Rapport Annuel ans BANQUE-CONSEIL EN CRÉATION DE PATRIMOINE

Transcription

1 Rapport Annuel ans BANQUE-CONSEIL EN CRÉATION DE PATRIMOINE

2 Sommaire : de la différence à la référence Message des dirigeants Chiffres clés 2007 Ouvrir à tous l accès au patrimoine Garantir à chacun ce qui lui convient, en toute transparence Récolter chaque jour confiance et satisfaction Cahier de l actionnaire Rapport de gestion 2007 Rapport annuel du Président du Conseil d Administration Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d Administration Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Comptes consolidés et annexes Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Comptes sociaux et annexes Renseignements concernant la Société 79 Historique 81 Textes des résolutions à l Assemblée Générale Mixte 86 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l attribution gratuite d actions 87 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 88 Index au rapport annuel 2007 BANQUE-CONSEIL EN CRÉATION DE PATRIMOINE

3 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL : de la différence à la référence En mai 1968, la France était bloquée, la Bourse incendiée et le marché des particuliers était plus que sous-estimé. Comment ces petits épargnants, habitués aux Bons de caisse, auraientils alors seulement imaginé pouvoir accéder aux opportunités des marchés financiers? C est pourtant dans ce contexte qu un homme fit le pari de leur ouvrir les portes de la Bourse. En allant à leur rencontre, chez eux, au lieu de les attendre derrière un guichet. En leur expliquant que, même avec peu, ils pouvaient se constituer un capital digne de ce nom. En gagnant leur confiance et, surtout, en s en montrant à la hauteur. Cet homme, c était Guy Charloux, notre fondateur, qui déclarait : «Si j avais eu l esprit d analyse d un énarque, je n aurais pas créé l Union Financière de France. J aurais conclu que c était une mission impossible. Mais voilà, j ignorais que c était impossible. Je pensais différemment». Une différence issue d un esprit visionnaire, mais aussi de la générosité et de l attention aux autres. Autant de valeurs qui ont structuré la philosophie et les méthodes de l Union Financière de France au cours des ans et qui lui ont assuré un succès pérenne sur un marché en constante évolution. 40 ans plus tard, si les femmes et les hommes de l Union Financière de France persistent dans cette voie tracée par Guy Charloux, c est qu ils ont pu constater et prouver qu il est fructueux de tourner le dos aux idées reçues. Aujourd hui, l Union Financière de France est la référence dans son métier : le conseil en création et gestion de patrimoine pour tous. 40 ans d expertise patrimoniale pour tous En 40 ans, le marché a évolué, le métier s est adapté et enrichi. Mais l Union Financière de France, fidèle à son modèle, réunit aujourd hui hommes et femmes autour du même objectif : accompagner plus de clients, qui lui ont confié la gestion de 7,5 milliards d euros d actifs, dans la création, la gestion et la transmission de leur patrimoine. Et sur un marché porteur mais mouvant, où les épargnants ont plus que jamais besoin d être rassurés, ses valeurs fondatrices d ouverture, de proximité et de transparence feront encore longtemps la différence.

4 Message des dirigeants Malgré les turbulences des marchés au second semestre, l Union Financière de France a réalisé une bonne année La progression des ventes de lots immobiliers et le développement de l épargne retraite auprès des entreprises ont contribué à la hausse de 4 % du chiffre d affaires commercial : M, dont M de collecte nouvelle. Nous devons cette progression à la fidélité de nos clients, ainsi qu à celle de nos collaborateurs, qui ont été sensibles à l ensemble des mesures adoptées en début d année en matière de recrutement, de formation et de fidélisation. L effectif réseau a progressé de 2 % pour atteindre 883 collaborateurs. Pour la première fois depuis longtemps, l effectif formé a augmenté (+4 %). MURIELLE DAVEAU ADMINISTRATION DE LA CLIENTÈLE PATRICK BODIER ADMINISTRATION GÉNÉRALE ET RESSOURCES HUMAINES BRUNO DELL OSTE COMMERCIAL CHRISTIAN GIULIANI COMMERCIAL HANI GRESH PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRALFRANÇOISE PAUMELLE MARKETING MARTINE SIMON CLAUDEL DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DANIEL ZNATY IMMOBILIER 47,2 M RÉSULTAT NET DIVIDENDE NET PAR ACTION

5 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL : une année de contrastes et de progression Tandis que la collecte investie sur des produits financiers, valeurs mobilières et assurance vie a connu un léger retrait de 3 %, 2007 a été marquée par une forte progression des ventes de lots immobiliers et des parts de SCPI (+ 26 %), avec plus de lots réservés dans l année. Côté entreprises, le développement de l épargne retraite a généré une hausse de 4 % de la collecte. L activité commerciale a apporté 83,2 M de commissions de placement : + 12 % par rapport à Les actifs gérés ont augmenté de 89 M pour atteindre 7,5 milliards d. Une évolution entièrement due à la collecte nette : le niveau des marchés financiers était en fin d année proche de celui du début d année. La collecte nette provient des souscriptions en comptes et de l alimentation des plans, diminuées des rachats. Ceux-ci étant en légère augmentation par rapport à 2006, le taux de fidélisation des actifs gérés est passé de 91,9 % à 91,6 %, ce chiffre révèle un niveau de confiance de nos clients toujours élevé, confirmé par la 2 e vague de l étude de satisfaction menée par BVA. Les commissions de gestion provenant des actifs, atteignent 111 M. Elles sont également en hausse de 3 % grâce à l effet positif de la croissance des actifs moyens gérés. La hausse globale de 7 % des commissions et une bonne maîtrise des charges portent le résultat opérationnel à 66,3 M, soit une hausse de 7 %. La charge d impôt est sensiblement plus élevée qu en 2006 où nous avions bénéficié d un dégrèvement fiscal. Retraitée de cet élément, l évolution du résultat net atteint 11 %. Ces résultats sont le fruit du travail rigoureux de l ensemble des collaborateurs de l Union Financière de France que nous tenons à remercier. Et un dividende d un montant exceptionnel 5 par action : tel est le montant du dividende qui sera proposé à l Assemblée Générale des Actionnaires du 17 avril 2008, montant supérieur de 2 à celui qui aurait résulté de la distribution de 100 % du résultat net consolidé. Ce dividende d un montant exceptionnel n affectera en rien la capacité de développement de l Union Financière de France : la Société n a aucune dette et gardera, après cette distribution, un niveau de fonds propres de 103 M, 4 fois supérieur à celui exigé par les nouvelles normes de solvabilité Bâle II. En 2008, priorité au développement du réseau et à la compétitivité Dans un environnement devenu plus difficile depuis plusieurs mois, l approche patrimoniale de l Union Financière de France constituera plus que jamais un atout commercial : disponibilité, compétence et solutions personnalisées permettent de répondre aux attentes des clients et prospects. La priorité de l année 2008 restera le développement du réseau de Conseillers, grâce à une politique de recrutement et d intégration qui a prouvé en 2007 son efficacité à faire croître le réseau. Les autres actions prévues en 2008 seront destinées à renforcer la compétitivité de l Union Financière de France et à améliorer la qualité de son service : poursuite de l innovation produits, opérations marketing, modernisation des systèmes de gestion, rénovation de l éditique clients Cela en restant bien sûr vigilant sur la maîtrise des frais généraux, garante du maintien d une bonne rentabilité. Hani GRESH - Président Directeur Général

6 Chiffres clés 2007 Compte de résultat COMMISSIONS REÇUES (en millions d euros) CHARGES D EXPLOITATION (en millions d euros) Actifs ACTIFS GÉRÉS (en milliards d euros, au 31.12) TAUX DE FIDÉLISATION DES ACTIFS* * Proportion des actifs gérés au 1 er janvier présents au 31 décembre 8 6 6,6 7,4 7,5 91,4 91,9 91, Clients et Conseillers CLIENTS (au ) EFFECTIFS COMMERCIAUX (au ) particuliers entreprises 883 collaborateurs dédiés au conseil

7 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL RÉSULTAT NET (en millions d euros) DIVIDENDE NET PAR ACTION (en euros) 50 47,2 48, , ,55 2, ORIENTATIONS DES ACTIFS GÉRÉS (au ) NOMBRE DE LOTS IMMOBILIERS VENDUS 51 % Actions 8% SCPI 26 % Obligations 10 % Monétaire 5 % Fonds en euros NOMBRE DE CLIENTS SUIVIS PAR CONSEILLER FORMÉ COLLECTE MOYENNE PAR CONSEILLER (en millions d euros) 2, ,5 1,0 1,46 1,66 1,69 clients suivis par Conseiller 0,

8 Le même engagement...depuis 40 ans

9 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL Ouvrir à tous l accès au patrimoine L Union Financière de France est restée fidèle aux premiers clients qui lui ont fait confiance : les particuliers qui peuvent épargner au minimum 150 par mois. Ils représentent toujours 85 % de ses clients, avec un portefeuille moyen, hors immobilier, de Une même qualité de service pour tous «Aucune autre société n a fait ce qu a fait l Union Financière de France. N est-ce pas utopique d être humaniste dans le monde des affaires?» Cette réflexion de l un des tout premiers collaborateurs de Guy Charloux, en dit long sur la culture qui a été la nôtre dès 1968 : ne pas envisager l investissement sous sa seule dimension financière mais comme un véritable projet de vie. Écouter et comprendre le projet de chacun, s adapter à ses objectifs et à sa capacité d épargne, puis l accompagner de la création jusqu à la transmission de son patrimoine : telles sont les composantes du service apporté à chaque client par son Conseiller dédié. Un positionnement toujours aussi pertinent, et particulièrement compétitif Des Conseillers riches de leurs différences A l Union Financière de France, il n existe pas de portrait-robot du Conseiller en Gestion de Patrimoine idéal. Âge, origine, diplômes, parcours Depuis 40 ans, nous savons regarder au-delà d un simple CV, et surtout détecter en chacun le talent, la fibre commerciale et les qualités humaines. C est notre politique active de formation, fondée sur la transmission de compétences, d expériences et de valeurs, qui crée l unité culturelle entre tous nos collaborateurs. Leur qualité d écoute et d accompagnement doublée de leur connaissance des marchés et des produits financiers à leur disposition : voilà le dénominateur commun de nos Conseillers. Le meilleur produit pour chacun Que de chemin parcouru depuis le Plan d Investissement Progressif (PIP), avec lequel nous avons, il y a 40 ans, ouvert à tous l accès à la Bourse! Aujourd hui, l Union Financière de France dispose d une gamme complète de produits d investissement qui ont suivi les évolutions du marché et des conjonctures, dont elle assure la conception et la distribution, couvrant les 3 grandes classes d actifs: l assurance-vie, les valeurs mobilières et l immobilier. Une gamme sans cesse enrichie et intégrant aussi des produits spécialement conçus pour nos clients les plus spécifiques : les sportifs professionnels, les chefs d entreprise ou encore les patrimoines importants, qui bénéficient en outre de structures dédiées et de Conseillers spécialisés. Une fierté à partager «Le métier de Conseiller en Gestion de Patrimoine m a appris beaucoup de choses. Il m a permis de rencontrer des gens de tous les milieux. Le métier nous propulse dans l intimité des foyers. On touche alors du doigt que la vie n est pas facile. Mais aussi que les gens sont ouverts aux conseils. Beaucoup plus qu on ne le pense généralement. Il s agit de la fierté d avoir fait bouger les mentalités. Quand j ai commencé, on parlait peu d actions et d obligations dans les ménages. Aujourd hui, c est différent. Et on peut dire que l Union Financière de France y a été pour quelque chose.» Serge Delouche, l un des premiers Conseillers de l Union Financière de France.

10 La même exigence...depuis 40 ans

11 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL Garantir à chacun ce qui lui convient, en toute transparence Œuvrer dans le seul intérêt de nos clients et bâtir pour eux une stratégie d investissement pertinente : ce qui n est pour beaucoup qu une simple déclaration d intention est depuis toujours une réalité pour l Union Financière de France. Une exigence au cœur de notre méthode et de notre organisation L Union Financière de France, pionnier de la transparence Depuis le 1 er novembre 2007, la Directive européenne MIF impose de nouvelles règles à tous les prescripteurs financiers, qui doivent désormais prouver leur connaissance des objectifs, de la situation et de l expérience financière de leurs clients. On pourrait presque penser que, 40 ans après notre création, cela fait de notre méthode commerciale un modèle La connaissance du client constitue en effet le socle de la stratégie à long terme mise en œuvre par son Conseiller dédié. Diagnostic, déploiement de solutions puis suivi dans le temps : telles sont depuis toujours les 3 phases clés de la relation qui unit nos Conseillers à chacun de leurs clients. L éthique L Union Financière de France s est toujours astreinte à un maximum de contraintes pour s assurer que les objectifs fixés avec les clients soient bien atteints. Notre statut de banque, cotée depuis 1987 à la Bourse de Paris, nous soumet ainsi naturellement au contrôle des autorités de marché et à toutes les obligations légales encadrant notre profession. Mais nos propres procédures de contrôle, au cœur de notre organisation, dépassent largement ce cadre légal : services d audit interne et d inspection générale rapportant directement au Président, Comité d Audit veillant en permanence au respect du Code de Déontologie par tous nos collaborateurs Le choix du meilleur Pour se consacrer exclusivement à sa mission de conseil, l Union Financière de France a fait le choix de commercialiser sa propre gamme de produits financiers mais d en externaliser la gestion financière. Une stratégie qui repose sur la qualité et la pérennité de notre relation avec nos partenaires, choisis avec les plus grandes rigueur et objectivité. C est également l impartialité qui guide la sélection de tous nos gestionnaires, systématiquement réalisée sur appels d offre. L Union Financière de France est d ailleurs l un des pionniers de l «architecture ouverte», qui permet de choisir auprès de partenaires extérieurs le produit le mieux adapté à la situation de chaque client et présentant le meilleur rapport performance/prix. Savoir mériter la confiance «Tous les fondateurs de l Union Financière de France ont exercé la profession de Conseiller. Tous ont convaincu des clients, géré leurs actifs, gagné leur confiance. Tous ont formé à leur tour d autres Conseillers, inventé une formation unique, mis au point une méthode. Tous ont fait leur preuve sur le terrain et sont passés par cette épreuve de vérité : le regard du client qui se demande si, oui ou non, il peut vous faire confiance pour gérer son argent. Il n existe pas au monde de profession dont la progression épouse à ce point les courbes de la vie. Et cette formidable école de la patience que constitue l écoute quotidienne de l autre, le client.» Extrait du Livre d Or de l UFF «Éloge de la Différence», 1998.

12 La même fierté...depuis 40 ans

13 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL Récolter chaque jour confiance et satisfaction Notre plus grande fierté s exprime par le taux de fidélisation des actifs confiés par nos clients : il atteint chaque année plus de 90 %. Une récompense qui, au-delà du succès qu elle représente, prouve la pertinence de nos valeurs fondatrices. La force de la proximité L Union Financière de France a-t-elle été, dès 1968, la première banque à domicile? Il était en tout cas novateur et audacieux, à l époque, d aller à la rencontre de nos clients, chez eux, puis de continuer à les suivre dans le temps à domicile, dans leur intimité, déjà pour mieux les connaître et les comprendre Cette proximité, fondement de notre modèle et très appréciée de nos clients, s est au fil des ans renforcée au rythme du développement de notre réseau, qui compte aujourd hui près de 100 équipes commerciales regroupées en 24 agences dans toute la France. Une organisation permettant à nos Conseillers d être toujours plus près de leurs clients. Une satisfaction élevée En 2006 déjà, l Union Financière de France confiait à BVA une étude de satisfaction de ses clients dont les résultats ont été plus que confirmés par une seconde vague réalisée en Et si plus de 80 % de nos clients interrogés jugent nos produits de qualité, c est sur l appréciation de leur Conseiller que leur satisfaction s exprime avec le plus de force... Ainsi, 80 % d entre eux attribuent une note supérieure à 7/10 à leur Conseiller, les critères les plus appréciés étant la convivialité de la relation, la compétence financière du Conseiller et la confiance qui lui est accordée. Preuve que nos clients ont su détecter, et ressentir, les 3 pivots essentiels de notre philosophie commerciale. La qualité de la relation Pour être en mesure de se consacrer au mieux à leurs besoins, nos Conseillers ne suivent en moyenne que 169 clients chacun. Ils les rencontrent chez eux au minimum deux fois par an, et tissent avec eux une relation de confiance sur le long terme, puisque l ancienneté de nos Conseillers est de 10 ans en moyenne. La fidélité des Conseillers est aussi le fruit de la gestion humaine de l Union Financière de France, qui offre à ses Conseillers autonomie, liberté d action, formation continue, opportunités et avant tout, la culture de la relation client. Leur rémunération, corrélée au niveau de collecte et à la fidélité des clients et non pas à la nature des produits vendus, est ainsi directement liée à la qualité de cette relation bâtie avec chaque client. Le monde évolue, nos fondamentaux demeurent «Je me souviens de mes premiers rendez-vous avec mes clients. J allais à la Poste, je faisais la queue, je demandais mon numéro, j allais dans la cabine, je passais mon coup de fil, je ressortais de la cabine, je refaisais la queue, je demandais un autre numéro Il fallait être performant et persuasif. Aujourd hui, le métier de Conseiller est différent. Mais ce qui différencie l esprit de l Union Financière de France par rapport à celui des autres sociétés, ne devra surtout pas changer. Pour rien au monde.» Henry Thébault, l un des premiers Conseillers de l Union Financière de France.

14 Cahier de l actionnaire ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE UFFB (Code ISIN FR ) Eurolist compartiment B Nombre de titres échangés dans le mois Cours du titre UFFB SBF 120 HISTORIQUE DU COURS ET DU DIVIDENDE (retraité de la multiplication par 4 du nombre d actions le 8 mai 2001) Année Volume Dernier Cours Cours Cours échangé cours + haut + bas moyen ,10 B 28,90 B ,10 B ,53 B ,20 B 35,90 B ,78 B ,47 B ,20 B 40,76 B ,22 B ,40 B ,02 B 50,90 B ,00 B ,68 B ,73 B 54,80 B ,01 B ,49B Année Dividende Avoir Dividende net fiscal brut ,76 B 0,88 B 2,64 B ,45 B 0,50 B 2,95 B ,55 B 2,55 B ,90 B 2,90 B ,00 B 5,00 B 3 % Salariés (PEG) 10 % Institutionnels 2 % Titres autodétenus RÉPARTITION DE L ACTIONNARIAT 11 % Particuliers 74 % AVIVA VIE Calendrier de l actionnaire Assemblée Générale : 17 avril 2008 Solde du dividende : 23 avril 2008 Résultats semestriels : 2 e quinzaine de juillet Lettre aux actionnaires : mars 2008 Relations actionnaires : comfi@unionfinancieredefrance.fr

15 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL Rapport de gestion Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour vous rendre compte de l activité de la Société et de ses filiales au cours de l exercice social ouvert le 1 er janvier 2007 et clos le 31 décembre 2007 et soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de cet exercice ainsi que les résolutions inscrites à l ordre du jour de la présente Assemblée. L environnement L année 2007 marque une rupture, après plusieurs années de croissance économique et de bonne tenue des marchés financiers et immobiliers. Après un début d année flamboyant, une succession de crises immobilière, de crédit, de liquidité a affecté les marchés et suscité des doutes sur la poursuite de la croissance économique. La crise financière est venue des crédits hypothécaires «subprimes» américains, puis s est étendue à tous les marchés financiers via les produits structurés adossés à des créances hypothécaires risquées. La chute du dollar contre les autres grandes devises, la détente des taux américains et l envolée des prix des matières premières, en particulier du pétrole, complètent le panorama de l année RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT Les principaux indices boursiers américains et européens affichent sur l année des progressions modestes, mais positives. Cependant les chiffres annuels cachent des périodes contrastées. Après un premier accès de faiblesse au premier trimestre, le CAC 40 est reparti à la hausse pour atteindre son sommet le 1 er juin, à 6168,15 points, soit une croissance de 11 % par rapport au début de l année. Il est ensuite descendu de près de 15 %, à 5265,47 points, le 16 août, pour finir en fin d année à 5614,08 points. Les valeurs financières ont été particulièrement affectées. Les pays asiatiques et émergents ont confirmé leur dynamisme économique. Des taux de croissance élevés, l engouement des investisseurs internationaux, l arrivée d investisseurs locaux sur les marchés, notamment en Chine, expliquent les bonnes performances des bourses de ces pays. Le marché immobilier français est resté porteur, les prix ont continué à monter, mais beaucoup moins que les années précédentes. Un ralentissement de la demande est sensible et des difficultés locatives sont apparues dans des zones géographiques où les constructions de ces dernières années ont dépassé les besoins du marché. Néanmoins les ventes d immobilier locatif de 2007 sont supérieures de près de 10 % à celles de Dans un contexte fortement perturbé - incertitudes sur les prévisions de croissance, effondrement des bourses en début d année - il est difficile de savoir ce que nous réserve Les nouvelles récentes ne portent pas à l optimisme. Il apparaît certain maintenant que l économie américaine va connaître un ralentissement, voire une phase de récession. Ceci affectera l Europe et même les régions plus dynamiques comme l Asie, en raison de la mondialisation des échanges et du poids économique des États-Unis. L inquiétude sur l état du système bancaire, la hausse des matières premières et son impact sur l inflation obscurcissent encore le paysage. Toutefois, la volatilité et l excès de certains mouvements sur les marchés sont largement dus à la psychologie des investisseurs. Plusieurs facteurs laissent espérer la fin des turbulences et une reprise des marchés, sans que l échéance puisse en être précisée.

16 Rapport de gestion 2007 En effet les entreprises sont saines, peu endettées, les marges élevées, il y a beaucoup d argent en circulation dans le monde et les institutions économiques et politiques font preuve de lucidité et de réactivité. La dépendance de l économie mondiale à l égard des États-Unis s est aussi estompée; le développement spectaculaire des pays émergents, leur croissance solide sont des stimulants nouveaux et appréciables. Enfin, si 2008 connaît un ralentissement économique, on peut espérer qu il s accompagnera d une baisse cyclique du prix des matières premières, évolution qui serait positive pour les pays développés. Le marché immobilier français ne devrait pas, contrairement au marché américain, connaître de récession, mais plutôt un atterrissage en douceur. Malgré des prix élevés et un probable durcissement des conditions d octroi des crédits bancaires, l immobilier jouera un rôle de refuge en période de turbulences; les besoins en logements restent importants et l endettement mesuré ; les formules de crédit à taux variables sont moins pratiquées que dans les pays anglo-saxons. Ce panorama dessine une année 2008 complexe pour les investisseurs, des mouvements imprévus et de forte ampleur pourront intervenir, les choix de produits et l allocation d actifs seront difficiles. C est un atout pour l Union Financière de France. Plus que jamais, l appui d un Conseiller est nécessaire pour orienter une épargne qui continuera à croître en raison de la pérennité de facteurs démographiques et sociologiques porteurs. 2 L activité L Union Financière de France a continué à développer son activité en 2007, malgré une conjoncture financière et immobilière plus difficile à partir de l été. > 2.1. Le réseau de Conseillers L effectif du réseau commercial était de 883 collaborateurs au 31 décembre 2007, soit 16 de plus qu au 31 décembre Ceci provient : > d une baisse du turn-over de l effectif formé ; > d une augmentation de l effectif formé, fruit de la politique de recrutement offensive initiée début 2006 et des mesures prises début 2007 pour optimiser les parcours d intégration. L effectif formé a progressé de 4 % et atteint 719 collaborateurs fin > 2.2. L activité nouvelle La croissance continue depuis 2004, s est poursuivie en 2007, mais à un rythme plus faible (+ 3 %), en raison d un léger ralentissement de la collecte au second semestre. Cette année a été marquée par une nette reprise de l immobilier (+ 26 %) qui revient à un niveau proche de celui de 2005, après une chute en Cette progression porte sur la vente de lots immobiliers et celle de parts de SCPI. La collecte sur les OPCVM et en Assurance Vie individuelle est en léger retrait, respectivement de 3 % et de 4 %.

17 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL Sur le marché des entreprises, qui représente 14 % de l activité commerciale de l Union Financière de France, 2007 marque une progression (+ 3 %) en raison du dynamisme de l épargne retraite. Ces résultats commerciaux sont dus : > à l adaptabilité dont a fait preuve l Union Financière de France en termes de produits, > au dynamisme de son réseau commercial. Afin de répondre aux attentes de clients «prudents», l Union Financière de France a poursuivi ses offres d Assurance Vie alliant taux garanti sur un an et unités de compte, ainsi que des fonds communs de placement à capital garanti. La collecte moyenne est de 1,69 MB par Conseiller, supérieure de 2 % à celle de Chez les Conseillers formés, elle est de 1,80 MB pour les Conseillers en Gestion de Patrimoine (marché des particuliers) et 3,00 MB pour les Conseillers Entreprises. > 2.3. Les actifs gérés (hors immobilier) Les actifs sont restés quasiment stables, si l on compare le début et la fin de l année Ceci provient d une collecte nette modeste et de l absence d effet positif des variations de cours. La collecte nette de 2007 s élève à 95 MB. Elle résulte : > de l alimentation régulière des plans investis en fonds communs de placement, directement ou à travers des contrats d assurance, > de l activité de l année, > des rachats. L Union Financière de France montre une bonne capacité à garder les actifs confiés par ses clients. Le taux de fidélisation, indicateur mesurant la part des actifs de début d année encore présente en fin d année, est de 91,6 %. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT Évolution des actifs gérés (en milliards d euros) Actifs gérés au 1 er janvier 5,6 6,6 7,4 Collecte nette 0,2 0,2 0,1 Variation de cours 0,8 0,6 - Actifs gérés au 31 décembre 6,6 7,4 7,5 Par ailleurs, l Union Financière de France suit le patrimoine immobilier de ses clients. Il représente environ lots. 3 Les ressources humaines L effectif total du Groupe de l Union Financière de France était, au 31 décembre 2007, de 1199 collaborateurs, dont 279 chez Ufifrance Gestion (incluant 12 CDD) et 920 chez Ufifrance Patrimoine. Cette dernière société est presque exclusivement composée par le réseau des Conseillers en Gestion de Patrimoine, des Conseillers en Entreprises et de leur encadrement.

18 Rapport de gestion 2007 Les sociétés du Groupe offrent aux salariés qui le souhaitent, depuis de nombreuses années, la possibilité de travailler à temps partiel. Cette faculté reste modérément utilisée chez UFG (9,32 %) et elle est marginale (2,28 %) chez UFP. Le dispositif de recrutement et d intégration mis en place en 2006 donne satisfaction. Il a permis le recrutement de 251 nouveaux collaborateurs en 2007 au sein du réseau commercial. La politique de formation garde une importance particulière pour les deux sociétés. Chez UFG, elle a pour objets essentiels : l accompagnement des évolutions technologiques, les connaissances techniques et l approche managériale. Chez UFP, le parcours spécifique de formation des collaborateurs est complété et amélioré chaque année en fonction des évolutions du marché et suite à l analyse des bilans de formations faits avec les collaborateurs et leur encadrement. Les dépenses engagées dans ce domaine sont très supérieures aux seuils réglementaires. 4 Les résultats > 4.1. Résultats consolidés Le produit net bancaire (202,5 MB) est supérieur de 8 % à celui de Les commissions de placement (83,2 MB) ont augmenté de 12 %, alors que la collecte progresse de 3 % ; ceci est dû : > à la hausse de la part de l immobilier, dont les taux de commissions sont plus élevés que ceux des produits financiers, > dans une moindre mesure, à un mix-produits favorable en assurance. Au 31 décembre 2007, le montant des commissions de placement dues au titre des réservations immobilières 2007 et facturables en 2008, est de 10,4 MB ; le montant correspondant fin 2006 était de 11 MB. Les commissions de gestion (111 MB) sont en hausse de 3 %. Ceci est dû à l effet positif de la croissance des actifs gérés moyens, atténué par une évolution de la structure des actifs : part croissante des actifs assurance et SCPI, sorties ou arbitrages sur des fonds moins risqués. Ainsi globalement les commissions perçues par l Union Financière de France s élèvent à 194,2 MB, montant supérieur de 7 % à celui de Le résultat financier comptable est de 6,8 MB, supérieur de 56 % à celui de Il comprend 3,7 MB de plus-values de cessions de fonds communs de placement. L augmentation des charges d exploitation (+ 6 %) étant inférieure à celle du PNB, le résultat d exploitation a progressé de 12 % entre 2006 et La stabilité des charges d exploitation est due à une augmentation maîtrisée des rémunérations du personnel commercial (78,3 MB), leur caractère variable conduisant à des évolutions en ligne avec celles de la collecte et des actifs. Les frais de personnel administratif représentent un montant de 20,7 MB, en hausse de seulement 1 % par rapport à celui de 2006.

19 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL Les autres frais généraux (28,9 MB) augmentent de 5 %. Le résultat net consolidé de l année 2007 est de 48,3 MB, ce qui représente une croissance de 2 % par rapport à Le décalage entre le taux de croissance du résultat d exploitation et celui du résultat net provient d une charge d impôt allégée en 2006 par un dégrèvement fiscal de 3,7 MB, relatif à un contrôle fiscal concernant les exercices 1997 et Retraitée de cet élément, la progression du résultat net aurait été de 11 %. La situation nette consolidée, après distribution prévue au titre de 2007, s élève à 99 MB. > 4.2. Résultats de la société mère, Union Financière de France Banque En raison de l intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres sociaux sont difficilement interprétables isolément. Le résultat net de l Union Financière de France Banque s élève en 2007 à 43,3 MB. La situation nette de l Union Financière de France Banque, après distribution prévue au titre de 2007, s élève à 103 MB. > 4.3. Résultats des cinq derniers exercices Au présent Rapport est joint en annexe, conformément aux dispositions de l article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de votre Société au cours des cinq derniers exercices. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT 5 La prévention des risques La prévention des risques est une préoccupation majeure de la Direction Générale et du Conseil d Administration de l Union Financière de France. La hiérarchisation des risques majeurs du Groupe de l Union Financière de France, en fonction de leur impact possible et de leur probabilité, est formalisée dans un tableau de bord qui a été mis à jour en 2007 à l occasion de chaque Comité d audit. Cela permet à ce comité un contrôle périodique sur l évolution des impacts potentiels résiduels des risques majeurs, après examen de l avancement et du résultat des actions préventives et de protection mises en œuvre pour les contenir. L évolution de ces risques ou l émergence de nouveaux risques, ainsi que l existence et l efficacité des actions mises en œuvre pour leur contention, font l objet d un suivi permanent de la Direction Générale de l Union Financière de France. Compte tenu de l activité de l Union Financière de France, ses ratios prudentiels bancaires sont largement supérieurs, et de manière constante, aux exigences réglementaires. Au 31 décembre 2007, les ratios étaient les suivants : > solvabilité : 132 %, > liquidité : %, > grands risques : 0 %, > ressources permanentes : 86 %.

20 Rapport de gestion Proposition d affectation du résultat Le résultat net consolidé s élève à 48,3 MB. Compte tenu du niveau élevé de la situation nette consolidée, d un métier peu consommateur de fonds propres et d une stratégie privilégiant la croissance interne, l Union Financière de France souhaite faire bénéficier ses actionnaires d un dividende de 5 B par action. Ce montant est supérieur aux 3 B qu aurait donnés l application de sa politique traditionnelle de distribution de 100 % du résultat net consolidé. La capacité de développement et de distribution de l Union Financière de France Banque n en sera pas affectée, puisqu elle n est pas endettée et gardera, après cette distribution, un niveau de fonds propres de 103 MB. Ce montant est égal à quatre fois le niveau de fonds propres exigé par les nouvelles normes de calcul du ratio de solvabilité Bâle II (environ 25 MB). Après dotation de la somme de 9 292,61 B à porter à la réserve légale, le bénéfice social de l exercice (soit ,70 B) augmenté du report à nouveau (soit ,90 B) constitue un bénéfice distribuable de ,99 B. Votre Conseil d Administration vous propose de verser aux actionnaires un dividende de 5 B par action, soit au total ,00 B pour les actions composant le capital social. Cette distribution se ferait par affectation en totalité du bénéfice distribuable (soit ,99 B) ainsi que par prélèvement d une somme de ,01 B sur le compte «autres réserves». Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte «report à nouveau». Conformément à l article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l abattement bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l article du Code Général des Impôts. Le Conseil d Administration vous propose de fixer la date de mise en paiement du dividende au 23 avril Compte tenu de l acompte de 1,10 B versé le 1 er novembre 2007, le dividende donnerait lieu au versement d un solde net de 3,90 B par action. Conformément à la loi, nous vous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Nombre d actions constituant le capital Dividende par action Net Avoir fiscal Ouvrant droit à abattement* Brut ,45 0,50 1,45 2, ,55-2,55 2, ,90-2,90 2,90 * Ce dividende a ouvert droit à un abattement applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France de 50 % pour les revenus de 2005 et de 40 % à compter de l imposition des revenus de 2006.

21 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL Perspectives L approche patrimoniale de l Union Financière de France constitue dans le contexte actuel un atout commercial certain. La disponibilité et la compétence des Conseillers, la diversité des produits proposés permettent d apporter des solutions personnalisées à des problématiques d actualité : optimiser ou transmettre un patrimoine, préparer la retraite, favoriser l avenir des enfants, La priorité de l année 2008 restera le développement du réseau de Conseillers ; les résultats obtenus en 2007 en termes de recrutement et d intégration constituent un premier pas. Les autres actions prévues en 2008 ont pour vocation d accroître la compétitivité de l Union Financière de France et d améliorer la qualité de service à la clientèle : poursuite de l innovation produits, opérations marketing, modernisation des systèmes de gestion, rénovation de l éditique clients. Tout en poursuivant ces objectifs, l Union Financière de France restera vigilante sur la maîtrise des frais généraux, afin de maintenir une bonne rentabilité. L actionnariat Au 31 décembre 2007, AVIVA VIE détenait 74,46 % du capital de la Société. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT Les contrats d épargne et de retraite commercialisés par l Union Financière de France, sont des produits AVIVA VIE, à l exception toutefois des contrats de retraite collective Article 39. Les actifs sous-jacents sont les FCP de la gamme Union Financière de France et un fonds en Euros géré par AVIVA Gestion d Actifs. La gestion financière de certains FCP Union Financière de France est assurée par AVIVA Gestion d Actifs, mais cette délégation de gestion n intervient qu à l issue d un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l appartenance à un même groupe. A fin 2007, la part des actifs des FCP gérés par AVIVA Gestion d Actifs était de 40 %. A notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital d Union Financière de France Banque au 31 décembre Le FCP «UFF Epargne», support du plan d épargne Groupe détenait, au 31 décembre 2007, actions soit 2,76 % du capital de la Société. 9 Conseil d Administration > 9.1. Les règles de fonctionnement Les statuts (art. 12) prévoient que le Conseil est composé, sauf situation particulière, de 3 à 18 membres, nommés pour 6 ans et rééligibles. Il en compte actuellement 7, dont les caractéristiques personnelles sont décrites ci-après au G page d entre eux sont administrateurs indépendants et n ont de lien ni avec la maison mère AVIVA, ni avec le management de l entreprise. Ils sont seuls à percevoir des jetons de présence (voir ci-après).

22 Rapport de gestion 2007 Chaque administrateur doit statutairement détenir au minimum une action de la Société, mais le Conseil a approuvé lors de sa réunion du 8 février 2005 une «charte d administrateurs», qui a pris effet à compter de l Assemblée Générale du 21 avril 2005, par laquelle chaque administrateur s engage notamment à détenir au moins 100 actions de la Société. En 2007, le Conseil s est réuni à 4 reprises, le taux de participation des administrateurs a été de 86 %. Il a plus particulièrement travaillé à l examen et à l arrêté des comptes semestriels et annuels, à la préparation et à la convocation de l Assemblée Générale Mixte, au suivi des activités du Groupe, et à l analyse de la politique de recrutement. Il a également, conformément à l autorisation qui lui en avait été donnée par l Assemblée Générale du 21 avril 2005, mis en œuvre une nouvelle attribution gratuite d actions conforme au règlement approuvé lors de sa séance du 22 avril Le Conseil a aussi pris connaissance de deux rapports relatifs à l exercice 2006 : > le rapport annuel du Président du Conseil d Administration sur les procédures de gouvernement d entreprise et de contrôle interne, > le rapport annuel sur le contrôle interne et la prévention des risques. Son activité est complétée par celle du Comité des Rémunérations (cf. 11. ci-dessous), et du Comité d audit (cf. 12.). > 9.2. Rémunération des administrateurs indépendants Le Conseil d Administration compte deux administrateurs indépendants, membres du Comité d audit, Philippe GESLIN et Ghislain DE BEAUFORT. L Assemblée Générale du 26 avril 2007 a fixé à B les jetons de présence versés à ces deux administrateurs. Cette somme est versée pour moitié à chacun d entre eux. En 2007 ce versement a été effectué en deux fois, à la fin de chaque semestre. 10 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux en 2007 Le Conseil d Administration soumet en annexe au présent rapport la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la Société pendant l exercice 2007 conformément à la législation en vigueur. 11 Comité des Rémunérations Ce comité est présidé par Bruno ROSTAIN, assisté de Philippe GESLIN et Hani GRESH. Il est chargé de proposer au Conseil d Administration les modalités et le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Il fixe les modalités et le montant des rémunérations de l encadrement supérieur du réseau commercial. Il fait des propositions d attribution d actions gratuites au Conseil d Administration qui les arrête. > Rémunération des mandataires sociaux La rémunération totale brute versée en 2007 à Hani GRESH, Président-Directeur Général, s est élevée à ,93 B, dont une rémunération variable de B au titre de l exercice La

23 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL rémunération variable d Hani GRESH est égale à 2 pour mille du résultat net consolidé du Groupe de l Union Financière de France, augmentée de B par point de croissance du chiffre d affaire commercial dans la limite d un maximum fixé à B par an au titre de l exercice 2006 et à B par an à compter de l exercice Hani GRESH dispose d une voiture de fonction. La rémunération totale brute versée à Martine SIMON CLAUDEL, Directeur Général Délégué, s est élevée à ,05 B, dont une rémunération variable de B au titre de l exercice Celle-ci est égale à 1,5 pour mille du résultat net consolidé du Groupe si la croissance du chiffre d affaires commercial annuel par rapport à l exercice antérieur est inférieur ou égal à 5 % ; elle est égale à 1,8 pour mille si la croissance du chiffre d affaires est supérieure ou égale à 15 % ; elle est calculée par interpolation linéaire entre 1,5 et 1,8 pour mille si la croissance du chiffre d affaires est comprise entre 5 % et 15 %. Elle ne peut être inférieure à B ni supérieure à B. Le Conseil d Administration du 20 mars 2007 a accordé actions gratuites à Hani GRESH et à Martine SIMON CLAUDEL, dans les conditions décrites au Par ailleurs, ceux-ci ont exercé des options de souscription d actions en 2007, selon le détail ci-après. > Attribution d actions gratuites Utilisant l autorisation qui lui avait été donnée lors de l Assemblée Générale du 21 avril 2005 (10 e résolution), le Conseil d Administration, dans sa réunion du 20 mars 2007, a procédé à l attribution gratuite de actions à 85 collaborateurs. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT Ces attributions ne seront définitives qu au terme d une période d acquisition de 4 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d Administration du 20 mars La durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires sera de 2 ans à compter de leur attribution définitive. > Options de souscription d actions Le plan de souscription ou d achat d actions qui avait été adopté par l Assemblée Générale du 4 mai 2000, venu à échéance en 2005, n ayant pas été renouvelé, il n a été procédé en 2007 à aucune attribution. En 2007, options attribuées de 2001 à 2003 ont été levées. 12 Comité d audit Le Comité d audit était composé en 2007 de trois administrateurs non en charge de fonctions exécutives à l Union Financière de France Banque : Jean-Luc FRANÇOIS, Directeur Général Finances d AVIVA France, Philippe GESLIN, administrateur indépendant et ex PDG de l Union Financière de France Banque de 1988 à 1997, et Ghislain DE BEAUFORT, administrateur indépendant. Jean-Luc FRANÇOIS est le président du Comité d audit. Le Comité d audit se réunit quatre fois par an, en présence des Commissaires aux Comptes, selon un calendrier principalement rythmé par les dates des Conseils d Administration. Le taux de participation des administrateurs en 2007 a été de 92 %. Le Comité d audit prépare les délibérations du Conseil d Administration, par un examen préalable des comptes et du fonctionnement du système de contrôle interne et de prévention des risques. Il définit

24 Rapport de gestion 2007 des orientations pour le contrôle interne et ses activités, et en suit les résultats. En particulier, il examine les conclusions des travaux du contrôle périodique (audits et inspections), ainsi que ceux du contrôle permanent et de la conformité. Il supervise l élaboration des rapports réglementaires sur le contrôle interne et la prévention des risques, prend connaissance des programmes de travail des Commissaires aux Comptes, recueille leurs commentaires sur les comptes, et participe à leur nomination. Est porté par ailleurs à sa connaissance, tout événement susceptible d avoir un impact sur les comptes, tout risque émergent et toutes conclusions d audits internes ou externes. Le détail de son activité en 2007 vous est présenté dans le rapport annuel du Président, page Déclarations des opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et les hauts responsables Conformément aux articles L et R du Code Monétaire et Financier, et aux dispositions du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers, les actionnaires sont informés des opérations sur le titre réalisées au cours de l exercice 2007 par les mandataires sociaux et les hauts responsables, selon les détails ci-après : Prénom/Nom Date de Nombre Prix de Montant de Nombre Cours de Montant levée ou date d options souscription la levée d options cession brut de de cession levées cédées la cession MANDATAIRES SOCIAUX Hani GRESH , , , , , ,04 Martine SIMON CLAUDEL , , , , , ,00 MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION Murielle DAVEAU , ,00 Bruno DELL OSTE , ,00 Christian GIULIANI , , , , , ,00 Yves THIBAULT , , , ,00 Nicolas ZORN , , , ,00 Dominique WALLON , ,00

25 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL Rémunération des Commissaires aux Comptes Les honoraires comptabilisés en 2007 par l Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit : Réseau Dominique Cailliau Dedouit Ernst & Young LEDOUBLE et Associés (en milliers d euros) Montant % Montant % Montant % Montant % 1 - Audit 1.1 Commissariat aux Comptes H.T % H.T % H.T % H.T % 2 Autres prestations 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % TOTAL DES HONORAIRES % % % % Nous n avons confié à nos Commissaires aux Comptes aucune autre mission en dehors de leur mandat de Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe. La société Cailliau Dedouit et Associés a été nommée Commissaire aux Comptes titulaire lors de l Assemblée Générale du 26 avril 2007 (en remplacement de Dominique LEDOUBLE). RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT 15 Conséquences environnementales de l activité Compte tenu de son activité, l Union Financière de France n est pas concernée par l article L alinéa 5 du Code de Commerce relatif aux conséquences de l activité de la Société sur l environnement. 16 Rachat par la Société de ses propres actions Au cours de ses séances du 22 avril 2005, du 28 avril 2006 et du 27 avril 2007, le Conseil d Administration en application des autorisations données par l Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2005 (6 e résolution), du 27 avril 2006 (5 e résolution) et du 26 avril 2007 (5 e résolution) a décidé de procéder à des rachats d actions de la Société à hauteur de 4,5 % du nombre d actions composant le capital social, soit actions. Dans ce cadre, la Société a procédé à l achat de de ses propres actions (Cf. : tableau page suivante). Les achats ont tous été réalisés par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement, «CRÉDIT AGRICOLE CHEUVREUX» jusqu au 31 juillet 2007 et par «ODDO CORPORATE FINANCE» à compter du 1 er août 2007, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI reconnue par l Autorité des Marchés Financiers et d un mandat d achat. Dans le cadre du contrat de liquidité, actions ont été revendues. Dans le cadre du mandat d achat, les actions ainsi achetées ont vocation à être attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement et ce conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de Commerce.