Résumé du Programme d Obligations AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V.

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1 Résumé du Programme d Obligations AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V. (le Programme ) émis par AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V. «Besloten Vennootschap» de droit néerlandais ayant son siège social à Amsterdam aux Pays-Bas, et son adresse administrative à WZ Breda, Waterstraat 1 sous le n d enregistrement au Registre de la Chambre de Commerce de Breda Emetteur avec la garantie inconditionnelle et irrévocable de AXA BANK EUROPE S.A. Garant et Agent Payeur en Belgique DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME Agent Fiscal et Agent Payeur Principal Montant maximum de EUR L Emetteur et le Garant assument la responsabilité de l'information reprise dans le Prospectus en version anglaise, ainsi que l entière responsabilité pour ce résumé en français. La concordance des différentes versions linguistiques du résumé est assurée par AXA Bank Europe S.A. qui en assume la responsabilité. Le prospectus et ce résumé sont disponibles gratuitement auprès du Garant (AXA Bank Europe, SA, boulevard du Souverain 25, 1170 Bruxelles. Tél internet : et de l Agent Fiscal. Le Prospectus a été approuvé par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances le 19 août 2008 en vertu de l article 23 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d instruments de placement. Cette approbation n implique aucun jugement sur l opportunité et la qualité de l opération, ni sur la situation de l Emetteur ou du Garant. Ce résumé est daté du 19 août 2008.

2 ATTENTION : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision par un investisseur d investir dans des Obligations doit être fondée sur une étude complète du Prospectus, incluant les Conditions Finales applicables, par l investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur demandeur peut, en vertu de la législation nationale de l'etat Membre dans lequel l'action est engagée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont élaboré ce résumé, en ce compris toute traduction, et qui ont demandé sa publication, peuvent être tenues responsables civilement pour le contenu de ce résumé uniquement s il s avère trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Information générale Description des risques Il existe des risques associés aux Obligations décrites dans le présent Prospectus. Ceux-ci incluent, mais ne sont pas limités au : - Risque marché : évolution des taux d intérêt, pentification de la courbe des taux, fluctuations des marchés d actions, volatilité, - Risque de prix : les prix intermédiaires ou de remboursement peuvent être en dessous de leur valeur nominale suite à des changements économiques et des conditions de marché. - Risque de liquidité : dans le cas d Obligations cotées, le marché pourrait être fort réduit, tandis que dans le cas d Obligations non cotées, et bien qu AXA Bank Europe affichera des prix pour les Obligations émises sur une base périodique, le marché secondaire ne sera pas très développé. - Risque crédit : solvabilité de l Emetteur et du Garant. - Risque de change : les Obligations peuvent être émises avec un intérêt payable en une ou plusieurs devises autres que la devise dans laquelle les Obligations sont libellées. - Risque de remboursement : les Obligations peuvent être remboursées anticipativement. Il n existe pas de certitude que les détenteurs d Obligations pourront réinvestir les montants remboursés au même rendement que celui de l investissement initial dans les Obligations. Notamment, dans le cas d Obligations à Taux Variable, le capital remboursé peut être inférieur au capital initial et les intérêts et le prix de remboursement peuvent dépendre d un nombre de facteurs interdépendants. En cas de doutes quant aux risques associés à ces Obligations et en vue d évaluer l adéquation avec leur profil de risque personnel, les investisseurs sont invités à consulter leurs conseillers en matière juridique, fiscale, financière et comptable en ce qui concerne les risques liés à un investissement dans les Obligations, sur la manière appropriée d'analyser cet investissement et sur l'adéquation entre cet investissement et les besoins particuliers de l'investisseur. Aucun investisseur ne devrait acheter ou souscrire les Obligations décrites dans ce résumé avant qu il n ait compris tous les risques qui y sont liés et qu'il dispose des ressources financières suffisantes afin de supporter les risques de prix, de marché, de liquidité et les autres risques résultant d'un investissement dans les Obligations. La valeur de marché des Obligations peut fluctuer de manière significative et les investisseurs doivent être prêts et en mesure de supporter les risques de marché de ces Obligations. Il est recommandé aux personnes potentiellement intéressées à investir dans les Obligations de prendre connaissance du contenu intégral du prospectus avant d investir dans les Obligations. 2

3 Informations Relatives au Programme Emetteur: Garant: Agent de Calcul: Montant: Agent Fiscal : Agent Payeur Principal : Agent Payeur en Belgique: Agent de Cotation : Teneur de Registre: Méthode d Emission: Forme et Dénomination: Prix d Emission: Intérêt: Garantie: AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V., société de droit néerlandais. AXA BANK EUROPE S.A., société de droit belge. AXA INVESTMENT MANAGERS Paris S.A., société de droit français, à moins qu il ne soit spécifié dans les Conditions Finales relatives à chaque Tranche qu un autre agent de calcul est désigné en ce qui concerne la Tranche en question. Jusqu à euro (ou son équivalent en d autres devises à la date de l émission), montant nominal total des Obligations. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg S.A., société de droit luxembourgeois. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, société anonyme, à moins qu il ne soit spécifié dans les Conditions Finales relatives à chaque Tranche qu un autre agent payeur principal est désigné en ce qui concerne la Tranche en question. AXA BANK EUROPE S.A., à moins qu il ne soit spécifié dans les Conditions Finales relatives à chaque Tranche qu un autre agent payeur en Belgique est désigné en ce qui concerne la Tranche en question. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, société anonyme, à moins qu il ne soit spécifié dans les Conditions Finales relatives à chaque Tranche qu un autre teneur de registre est désigné en ce qui concerne la Tranche en question. Les Obligations seront émises par tranches (chacune une Tranche ) ayant une ou plusieurs dates d émision et étant pour le reste identiques (ou identiques sauf en ce qui concerne le premier paiement d intérêt), les Obligations de chaque Tranche étant supposées interchangeables avec toutes les autres Obligations de cette Tranche. Chaque Tranche pourra être émise en séries (chacune une Série ) à la même ou à différentes dates d émission. Les conditions spécifiques de chaque Série (qui seront complétées, si nécessaire, par des termes et conditions supplémentaires, et, sauf en ce qui concerne la date d émission, le prix d émission, le premier paiement d intérêts et le montant nominal des Séries, seront identiques aux conditions des autres Séries de la même Tranche) seront déterminées dans les Conditions Finales. Les Obligations seront émises au porteur ( Obligations au Porteur ) ou sous la forme nominative ( Obligations Nominatives ) avec la Dénomination spécifiée dans les Conditions Finales d application. Les Obligations au Porteur pourront être livrées physiquement ou exister sous la forme dématérialisée. Les Obligations pourront être émises à leur valeur nominale, en dessous du pair ou au-dessus du pair. L intérêt payé en vertu des Obligations (l Intérêt ) pourra être basé sur un taux fixe ( Taux Fixe, de telles Obligations étant dénommées Obligations à Taux Fixe ), un taux flottant ( Taux Flottant, de telles Obligations étant dénommées Obligations à Taux Flottant ) ou lié à tout autre variable, formule, ou sous-jacent ( Taux Variable, de telles Obligations étant dénommées Obligations à Taux Variable ) (Taux Fixe, Taux Flottant et Taux Variable sont ensemble désignés comme Taux d Intérêt ). Le Taux d intérêt est exprimé sous la forme d un pourcentage annuel. La Garant a, par une Garantie, inconditionnellement et irrévocablement garanti sur une base non subordonnée le paiement dû à échéance du principal et des intérêts des Obligations, ainsi que tout montant additionnel dont le paiement pourrait être exigé de l Emetteur. 3

4 Cotation: Droit Applicable: Lorsque les Conditions Finales le spécifieront, une demande sera faite pour la cotation d une Tranche à la Bourse de Luxembourg ou toute autre Bourse comme cela pourra être prévu dans les Conditions Finales d une Tranche d Obligations. Les Tranches d Obligations pourront également ne pas être cotées. L Agent de Cotation est Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme. Le droit applicable aux Obligations est le droit néerlandais. Tout litige surgissant de ou en relation avec les Obligations sera soumis à la compétence non-exclusive des tribunaux des Pays-Bas compétents. La Convention de représentation (Agency Agreement) est soumise au droit anglais. La Garantie est soumise au droit belge. Tout litige issu de ou en rapport avec la Garantie sera soumis aux tribunaux belges. Service Financier Le service financier sera assuré par AXA Bank Europe S.A. Le prix des Obligations (prix du marché secondaire coté par AXA Bank Europe ou le cas échéant coté en bourse) est disponible sur simple demande dans toutes les agences d AXA Bank Europe S.A. jusque 30 Jours Ouvrables précédant la Date d échéance, selon la périodicité à déterminer pour chaque Tranche. AXA Bank Europe S.A. organisera un marché secondaire en affichant des prix sur une base périodique à déterminer pour chaque Tranche. Les prix des Obligations dépendent des conditions de marché, taux d intérêt, taux forward, volatilité, etc. En cas de vente des Obligations avant leur échéance, le produit de la vente peut être inférieur au montant investi. Restrictions de Vente L Emetteur et ses agents garantissent et acceptent qu en aucun cas ils n offriront, ne transféreront ou ne vendront les Obligations, que ce soit de manière directe ou indirecte, à des personnes établies, domiciliées ou résidentes aux Pays-Bas. Documents disponibles Copie des rapports annuels datés du 31 décembre 2007 et de tous les rapports annuels futurs de l Emetteur et du Garant respectivement, ainsi que copie des statuts de l Emetteur et du Garant sont disponibles gratuitement aux guichets de l Agent Fiscal et aux guichets de l Agent Payeur en Belgique et ce pendant toute la durée de l émission des Obligations. De plus, les rapports annuels du Garant et de l Emetteur seront disponibles sur le site Internet au plus tard 6 mois après la clôture de l année comptable précédente. Régime Fiscal des Obligations en Belgique (a) Régime fiscal applicable aux personnes physiques résidant en Belgique Le régime fiscal suivant est applicable aux personnes physiques détentrices d'obligations, autrement que dans le cadre de leurs activités professionnelles et qui, pour des raisons fiscales, sont à considérer comme des résidents belges. Un précompte mobilier libératoire de 15 % est retenu sur tout paiement d intérêts sur les Obligations par des intermédiaires financiers établis en Belgique. Si l intérêt est encaissé en dehors de la Belgique sans intervention d un intermédiaire financier belge, le contribuable est obligé de déclarer ses intérêts dans sa déclaration fiscale. Les impôts sur les revenus usuels s élèvent à 15 % à majorer des centimes additionnels communaux. 4

5 (b) Régime fiscal applicable aux sociétés établies en Belgique Pour les contribuables soumis à l impôt des sociétés, les intérêts des Obligations font partie de la base imposable et le précompte mobilier peut être imputé selon les conditions légales. Moyennant remise d une attestation d identification spécifique, les sociétés résidentes peuvent obtenir une exonération du précompte mobilier. Les sociétés belges sont taxées sur le bénéfice total de la vente. La moins-value éventuelle est en principe déductible fiscalement. (c) Régime fiscal applicable aux non-résidents Les non-résidents qui affectent les Obligations à l exercice de leur activité professionnelle en Belgique sont soumis aux mêmes règles que les sociétés résidant en Belgique (voir point (b) ci-dessus). (d) Régime fiscal applicable aux contribuables soumis à l impôt des personnes morales Pour les contribuables assujettis à l impôt des personnes morales, les intérêts qu ils encaissent en Belgique sont soumis à la retenue d un précompte mobilier de 15%. Ce précompte mobilier a, dans leur chef, le caractère d un impôt définitif. Les contribuables assujettis à l impôt des personnes morales qui recueillent ou encaissent les intérêts sans intervention d un intermédiaire établi en Belgique sont eux-mêmes redevables du précompte mobilier. (e) Revente avant échéance En cas de vente d'une Obligation ou d'un Coupon avant son échéance, aucun précompte mobilier n'est dû par le vendeur. Si le vendeur est une personne physique, il devra déclarer tout intérêt (y compris le gain découlant de la vente) dans sa déclaration fiscale. Cependant, le vendeur soumis à taxation en tant que personne morale est lui-même tenu de payer le précompte mobilier. (f) Taxe sur les opérations de bourse L achat et la vente des Notes sur le marché secondaire sont soumises à une taxe boursière de 0,07%. La taxe est limitée à un montant de EUR 500 par opération. (g) La Directive Epargne Les paiements d'intérêts destinés à une personne physique, bénéficiaire effectif des paiements d'intérêts et résidant dans un Etat Membre autre que la Belgique ou résidant dans l'un des Territoires Associés ou Dépendants, seront soumis à un prélèvement à la source au taux de 15% à retenir par l'agent payeur belge au sens de la Directive de l'epargne. Le taux de ce prélèvement à la source est augmenté à 20% à partir du premier juillet 2008 et à 35% à partir du premier juillet Le prélèvement à la source est calculé sur le montant d'intérêts considéré avant déduction du précompte mobilier. Le prélèvement à la source et le précompte mobilier peuvent être dus conjointement. Le prélèvement à la source est calculé au prorata de la durée de détention des Obligations par le bénéficiaire effectif des paiements d'intérêts. Si l'investisseur fournit à l'agent payeur belge un certificat rédigé à son nom et à des fins fiscales par l'autorité compétente de son Etat de résidence, le prélèvement à la source ne sera pas appliqué. Le certificat doit mentionner: (i) le nom, l'adresse, le numéro d'identification fiscal ou un autre numéro d'identification, ou en l'absence de celui-ci, la date et le lieu de naissance du bénéficiaire effectif; (ii) le nom et l'adresse de l'agent payeur, et (iii), le numéro de compte du bénéficiaire effectif, ou, en l'absence de celui-ci, l'identification du titre. 5

6 Cette information est d ordre général et ne vise pas à traiter tous les aspects d un investissement en Obligations. Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseiller fiscal sur la base de leur situation spécifique. Livraison des Obligations Les Obligations peuvent être livrables physiquement ou peuvent être déposées en compte-titres. La livraison physique en Belgique n est pas autorisée. AXA Bank Europe S.A. ne comptera pas de droit de garde pour la conservation des Obligations sous un comptetitres. Les investisseurs qui souhaitent déposer les Obligations auprès d autres organismes financiers doivent s informer du montant des droits de garde. L achat et la vente des Obligations sur le marché secondaire sont sujets à une taxe sur opérations de bourse de 0,07%. Les investisseurs non-résidents sont exemptés de cette taxe. Le montant de cette taxe est limité à un maximum de 500 EUR par transaction. Si les Conditions Finales d une Tranche prévoient la livraison physique des Obligations, celles-ci seront livrées endéans les 6 mois suivant leur émission. Publication des avis et informations aux investisseurs Toutes les informations à destination des investisseurs détenteurs d Obligations leur seront valablement communiquées moyennant leur publication dans L Echo et De Tijd en Belgique ou si les Obligations sont détenues en compte-titres, moyennant une communication directe de l Agent Payeur aux investisseurs, à chaque fois que l Agent Fiscal et/ou l Agent de Calcul l estiment nécessaire. Les communications seront faites dès que pratiquement possible. Une telle communication sera considérée comme ayant été donnée à la date de sa publication, ou, si elle a été publiée plus d une fois, à la date de sa première publication. Information concernant l Emetteur AXA Belgium Finance (NL) B.V. ( ABF ) est une «Besloten Vennootschap» de droit néerlandais, constituée pour une durée indéterminée, le 30 octobre 1990 sous le nom de Ippa Finance Company B.V. Son siège social est situé à Amsterdam et son adresse administrative à WZ Breda, Waterstraat 1. Ses statuts ont été modifiés le 2 mai Selon l article 2 de ses statuts, l objet social d ABF est de : - financer des entreprises et des sociétés ; - constituer des entreprises et des sociétés, y participer de quelque manière que ce soit, les administrer et les contrôler ; - octroyer des garanties et engager la société ou des actifs de la société au profit d entreprises et de sociétés avec lesquelles la société forme un groupe ; - prester des services pour des entreprises et des sociétés ; - prêter, emprunter et récolter des fonds y compris par l émission d obligations, d instruments de dette ou d autres titres, ainsi que conclure des conventions y relatives ; - acquérir, aliéner, gérer et exploiter des biens immobiliers et, en général, des valeurs patrimoniales ; - exercer des activités industrielles, financières et commerciales de tout genre. ABF est enregistrée au Registre de la Chambre de Commerce de Breda sous le n

7 Information concernant le Garant AXA Bank Europe ("AXA Bank") est une société anonyme de droit belge d une durée illimitée et enregistrée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro , et dont le numéro de TVA est BE Selon l article 3 de ses statuts, la société a pour objet toutes les opérations compatibles avec le statut légal et réglementaire des établissements de crédit. Elle peut réaliser toutes opérations financières, notamment recueillir des fonds remboursables de quelque manière que ce soit, et consentir, contre garantie hypothécaire ou dépôt de valeurs, tant pour son compte que pour compte de tiers, des prêts d argent et ouvertures de crédit. Elle peut également financer des opérations à tempérament, consentir des prêts et des crédits, notamment sur fonds de commerce, et faire des opérations d escompte et de réescompte. Elle peut exercer toutes activités, faire ou créer toutes entreprises et faire toutes opérations, se rapportant directement ou indirectement à son objet et de nature à en favoriser la réalisation ainsi que toutes entreprises et opérations susceptibles d être effectuées ou organisées au titre de service à la clientèle, notamment dans le domaine de l assurance. Elle peut faire tous placements pour le meilleur emploi des fonds lui appartenant ou qui lui sont confiés. Elle peut, sous l approbation de l assemblée générale, fusionner, selon les modalités les mieux appropriées, avec d autres sociétés dont l objet social est similaire au sien propre. L objet social peut être réalisé tant à l étranger qu en Belgique. 7