FIDELIA Rapport annuel 2005

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1 FIDELIA Rapport annuel 2005

2 Membres du Conseil d Administration au 31 décembre 2005 Président Mme Sophie BEUVADEN AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées représentée par M. Alexis Lehmann Assurances Mutuelles de France Représentée par M. Thierry DEREZ ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Représentée par M. André Le Jeune AZUR-ASSURANCES i.a.r.d. Représentée par M. Georges Collay AZUR-VIE Représentée par M. Jean-Jacques MAZAIRAT GMF ASSURANCES Représentée par M. Jean-Claude SEYS GMF VIE Représentée par M. Bernard MEIRANESIO LA SAUVEGARDE Représentée par M. Yves CAZAUX Direction Générale Directeur Général M. Bernard BARRERE Directeur Général Adjoint M. Yves-Christian DEVOL Commissaires aux comptes Société STREGO SA Titulaire M. Gilles TARDIF Suppléant

3 FIDELIA ASSISTANCE Rapport de Gestion du Conseil d Administration page 02 Mandats et fonctions exercés en 2005 page 07 Rapport général du Commissaire aux comptes page 16 Résolutions page 17 Bilan au 31 décembre 2005 page 20 Compte de résultat au 31 décembre 2005 page 22 Annexe aux comptes annuels page 23 FIDELIA ASSISTANCE S.A. au capital de euros - RCS Paris Siège social : 8, rue Boissy d Anglas Paris

4 Rapport de gestion du Conseil d'administration Mesdames et Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément aux prescriptions légales et à nos statuts, pour vous rendre compte de l'activité de notre Société et vous soumettre les résultats de l'exercice social clos le 31 décembre L'exercice 2005 est une année historique pour les sociétés du groupe AZUR-GMF à un double titre : Des résultats exceptionnels : la plupart des sociétés du groupe ont connu cette année une progression notable, et parfois remarquable de leurs résultats. En assurance dommages, dans un marché de plus en plus concurrentiel, GMF ASSURANCES et LA SAUVEGARDE ont fait bénéficier leurs assurés d'importantes réductions tarifaires sur les contrats auto, tout en maintenant une qualité de service à la hauteur des attentes de leurs sociétaires. AZUR ASSURANCES a quant à elle retrouvé le chemin de la croissance, et renoue avec un développement rentable. En assurance-vie, dans un marché dynamique, nous enregistrons de très bons résultats. Le chiffre d'affaires combiné s'établit à 4,18 milliards d'euros, en augmentation de 2,7%. La préparation de l'avenir : avec l'adhésion de nos mutuelles à la Société de Groupe d'assurance Mutuelle (SGAM) Covéa, où elles rejoignent MAAF et MMA, sont posées les bases d'un puissant groupe mutualiste, leader sur le marché national de l'assurance. L'entrée de nos mutuelles dans Covéa répond à une volonté commune de bâtir, sur les fondamentaux mutualistes que nous partageons, un projet solidaire, pérenne, au service de tous nos sociétaires. Dans ce contexte, 2006 sera une étape opérationnelle majeure avec la mise en place de périmètres communs au sein de Covéa dans le respect des identités de chaque marque. GMF devrait percevoir les premiers bénéfices des synergies recherchées, notamment en matière d achats, de gestion des sinistres, d'assistance et de réassurance. Les rapports des commissaires aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable, et en observant les principes de prudence et de sincérité. Les chiffres du présent rapport sont exprimés en millions d euros, sauf précisions. 2

5 1 - Faits marquants de l'exercice Suite au départ de Bernard MEIRANESIO le 12 novembre 2005, Bernard BARRERE a été nommé pour lui succéder au poste de Directeur Général. Dans le cadre de l évolution du partenariat AZUR-GMF et MAAF/MMA, notre société a débuté l analyse d une reprise à court terme des activités d assistance de MMA, Covéa RISK, NEXX et NOVEA. A compter du 1er janvier 2005 l activité de prestation de services de FIDELIA ASSISTANCE a été transférée à la société FIDELIA SERVICES, nouvellement créée. Les frais de gestion engagés par FIDELIA ASSISTANCE pour le compte de FIDELIA SERVICES ont donné lieu à refacturation dans le cadre de la Convention de prestation de services signée le 8 novembre 2005, à effet au 1 er janvier FIDELIA ASSISTANCE a signé la convention nationale pour le développement des services à la personne, initiée par le Ministre de l emploi, du travail et de la cohésion sociale, et s engage à adhérer aux principes et axes de développement inscrits dans celle-ci. Sur le plan commercial, 2005 a vu le lancement d un partenariat significatif, en terme de chiffre d affaires, avec LA POSTE pour l assistance psychologique. Enfin, conformément à notre décision, nous avons arrêté en 2005 l assistance médicale du rallye DAKAR. 2 - Situation et activité de l'exercice Notre chiffre d affaires a évolué de façon significative : + 4,61 %. Les primes nettes émises et acceptées s élèvent à 127,11 millions d euros. Les produits financiers nets ressortent à 2,2 millions d euros contre 2 millions en La charge des sinistres, y compris les frais de gestion et la variation des provisions a augmenté de 13,73 % s élevant à 73,75 millions d euros contre 64,85 en Enfin, nos accords avec nos partenaires sociaux nous permettent de verser aux salariés un montant de 1,10 million d euros, tant au titre de l intéressement que de la participation aux résultats, équivalent à celui de Comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2005 Le total du bilan s'équilibre à ,00 euros. Le compte de résultat fait apparaître un résultat technique bénéficiaire de 1,64 million d euros. Le résultat net, figurant au bilan, s élève à 2,26 millions d euros après intéressement, participation des salariés et impôt sur les sociétés. FIDELIA ASSISTANCE 3 Rapport annuel 2005

6 Rapport de gestion du Conseil d'administration Nous vous proposons d'affecter le résultat de ,23 euros de la façon suivante : résultat de l'exercice ,23 réserve pour éventualités diverses ,42 report à nouveau ,30 Total distribuable ,95 Proposition de distribution et d affectation : dividende payable en actions (3,85 par action) ,90 réserve pour éventualités diverses ,42 report à nouveau ,63 Si cette proposition est acceptée, le dividende net sera de 3,85 euros par action. Il sera proposé à l'assemblée d'offrir aux actionnaires, conformément à l'article 38 des statuts, l'option de recevoir le paiement de ce dividende sous forme d'actions. Pour l'exercice de cette option, qui ne pourra être que globale, le conseil a choisi de fixer le prix d'émission en divisant le montant des capitaux propres calculé d'après le bilan soumis à approbation, par le nombre de titres existants, ce qui donne un prix d'émission de 40,35 euros par action. Vous entendrez à cet égard la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes portant sur la vérification de la détermination de ce prix d'émission. Le dividende sera mis en paiement à compter du 1 er juin 2006 pour les actionnaires ne pouvant prétendre au paiement du dividende en actions. La totalité de ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques. Nous vous précisons, conformément aux prescriptions légales, que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice Dividende Avoir fiscal* Revenu total* ,00 1,00 3, ,00 2,50 7,50 * l avoir fiscal mentionné ici correspond au taux normal. Selon l année et la qualité de l actionnaire des taux réduits peuvent s appliquer. Exercice Dividende Abattement 50% pour les Revenu total* personnes physiques ,00 sur la totalité du montant distribué 5,00 Au présent rapport est joint le tableau prévu à l'article 148 du décret du 23 mars 1967 (tableau des résultats des cinq derniers exercices). 4

7 4 - Perspectives 2006 Dans le cadre du partenariat AZUR-GMF et MAAF/MMA, FIDELIA ASSISTANCE reprendra l assistance de MMA, Covéa RISK, NEXX et NOVEA à compter du 01/01/2007. L exercice 2006 verra donc l implantation d un nouveau plateau d assistance à Tours. Ce site sera opérationnel dès novembre Le projet GESTION 2007 va être lancé avec pour objectif d optimiser et développer l automatisation de nos processus de gestion, cela pour répondre à l augmentation du nombre de dossiers d assistance et donc du nombre de transactions en gestion. Notre chiffre d affaires devrait enregistrer une progression de l ordre de 4,7% 5 Renouvellement du mandat d un Le mandat de la société GMF VIE arrivant à expiration à la présente Assemblée, nous soumettons son renouvellement à votre approbation. 6 - Fixation des jetons de présence pour l'année 2006 Vous aurez à fixer le montant des jetons de présence alloués à votre Conseil d'administration pour l'exercice Nous vous proposons la somme globale de euros. 7 - Information concernant les mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l article L al 3 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercées au cours de l année 2005 dans d autres sociétés par chacun des mandataires de la Société. 8 - Répartition du capital Conformément à la loi, nous vous informons que le capital de notre société est détenu à 99,96 % par la société AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées. Par ailleurs, l'actionnariat personnes physiques représente 0,03 % du capital de la société. 9 - Actionnariat salarié Il convient de prendre acte de ce que les actions détenues par le personnel de la société représentent moins de 3% du capital social de la société. Conformément à l'article L ,VI du Code de Commerce nous soumettons à l'assemblée Générale Mixte un projet de résolution tendant à une augmentation de capital réservée aux salariés. Le Conseil d Administration propose aux actionnaires de rejeter la résolution qui leur est soumise. FIDELIA ASSISTANCE 5 Rapport annuel 2005

8 Rapport de gestion du Conseil d'administration 10 - Activités de recherche et de développement La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement Prises de participation et de contrôle et cession de participations Notre société n'a ni cédé ni pris aucune participation et ne s'est assurée le contrôle d'aucune société, au cours de l'exercice écoulé Communication des charges somptuaires (article 223 quater et 39-4 du CGI) En application de l article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la société n a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l article 39-4 dudit Code Conclusion Dans un contexte de concurrence accrue, FIDELIA ASSISTANCE veillera au respect de ses principes de maîtrise des risques et coûts, dans le cadre de son développement lié à la reprise de l activité d assistance de MMA, Covéa RISK, NEXX et NOVEA. Le Conseil d Administration de FIDELIA ASSISTANCE tient à remercier vivement tous les collaborateurs qui ont contribué à l évolution de notre société, en

9 Mandats et fonctions exercés en 2005 Monsieur Bernard BARRERE Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2005 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées FIDELIA ASSISTANCE (SA) FILASSISTANCE INTERNATIONAL (SA) Directeur Général Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE TÉLÉASSURANCES (SA) Société représentée : BOISSY FINANCES FIDELIA SERVICES (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES D.A.R.V.A. (SA à Directoire) Membre du Conseil de Surveillance Société représentée : LA SAUVEGARDE BUREAU INTERNATIONAL DE RÈGLEMENT DE SINISTRES (SA) Madame Sophie BEUVADEN Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2005 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France GRANDS MILLÉSIMES DE FRANCE (SA) ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) FIDELIA ASSISTANCE (SA) MAAF GESTION S.A. S.E.H.P.B. (SAS) AZUR-GMF MUTUELLES D'ASSURANCES ASSOCIÉES (SA) FILASSISTANCE INTERNATIONAL (SA) FONCIERE LFPI 2 (SAS) SCE DU CHÂTEAU BEYCHEVELLE SCE DU CHÂTEAU BEAUMONT Titulaire à l'étranger ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) AME LIFE LUX (SA) AME LUX SA AZURITALIA ASSICURAZIONI S.P.A. Président Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Directeur Général Délégué Vice-Président Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité de Gérance Membre du Comité de Gérance FIDELIA ASSISTANCE 7 Rapport annuel 2005

10 Mandats et fonctions exercés en 2005 AZURITALIA VITA (SA) AZUR MULTIRRAMOS (SA) AZUR VIDA (SA) CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD GMF FINANCIAL Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : AZUR-GMF MUTUELLES D'ASSURANCES ASSOCIÉES FILASSISTANCE INTERNATIONAL (SA) Société représentée : L'ALSACIENNE VIE BOISSY GESTION (SA) Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE AZUR PATRIMOINE (SA) Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE FONCIÈRE MALESHERBES COURCELLES (SA) Société représentée : AZUR ASSURANCES i.a.r.d. Sociétés concernées AZUR VIE (SA) SECURITÉ PIERRE INVESTISSEMENT (SA) Société représentée : AZUR VIE GMF VIE (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Sociétés concernées PHRV PARIS HOTELS ROISSY VAUGIRARD (SA) SIIC DE PARIS (SA) Société représentée : GMF VIE Sociétés concernées AZUR-GMF ACTIONS JAPONAISES (Sicav) AZUR-GMF ACTIONS FRANÇAISES (Sicav) AZUR-GMF MOYEN TERME (Sicav) COFITEM-COFIMUR (SA) FONCIÈRE DES 6 e et 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SA) 8

11 Société représentée : LA SAUVEGARDE BOISSY FINANCES (SA) Monsieur Yves CAZAUX Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2005 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (Mutuelle) GMF ASSURANCES (SA) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (Mutuelle) Titulaire à l'étranger ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) et Vice-Président et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE AZUR ASSURANCES i.a.r.d. (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées AZUR-GMF MUTUELLES D'ASSURANCES ASSOCIÉES (SA) COVEA (Ste de Groupe d'assurance Mutuelle) GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE FIDELIA ASSISTANCE (SA) Monsieur Georges COLLAY Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2005 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (Mutuelle) OFFICE PUBLIC D'AMENAGEMENT ET DE CONSTRUCTION DU PUY DE DOME ET DU MASSIF CENTRAL (Et. Public à Caractère Industriel et Commercial) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : AZUR ASSURANCES i.a.r.d. FIDELIA ASSISTANCE (SA) FIDELIA ASSISTANCE 9 Rapport annuel 2005

12 Mandats et fonctions exercés en 2005 Société représentée : AZUR VIE LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : FIDELIA ASSISTANCE GMF ASSURANCES (SA) Monsieur Thierry DEREZ Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2005 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (Mutuelle) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (Mutuelle) MAAF ASSURANCES (Mutuelle) AZUR ASSURANCES i.a.r.d. (SA) AZUR-GMF MUTUELLES D'ASSURANCES ASSOCIÉES (SA) GMF ASSURANCES (SA) MAAF ASSURANCES (SA) ANS GMF (Association) GMF SOLIDARITÉ (Association) L'ALSACIENNE VIE (Mutuelle) LA CÉRÈS (Mutuelle) COVEA (Ste de Groupe d'assurance Mutuelle) A.R.B.F. (SA) GMF VIE (SA) UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS (Mutuelle) ANS GMF VIE (Association) SAVOUR CLUB (SA à Directoire et Conseil de Surveillance) Titulaire à l'étranger AME LUX SA AZURITALIA ASSICURAZIONI S.P.A. ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) AME LIFE LUX (SA) AZURITALIA VITA (SA) AZUR MULTIRRAMOS (SA) AZUR VIDA (SA) EURAZUR (SA) ETHIAS VIE (Association d'assurances Mutuelles) LA CAPITALE Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président et Vice-Président et Vice-Président et Vice-Président Délégué et Vice-Président Censeur Président du Conseil d'administration Président Président et Vice-Président et Vice-Président et Vice-Président et Vice-Président et Vice-Président 10

13 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : AZUR-GMF MUTUELLES D'ASSURANCES ASSOCIÉES Sociétés concernées GIMAR FINANCE SCA (Sté Commandite par Actions) ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) E-SANTÉ (SA) Membre du Conseil de Surveillance Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées FIDELIA ASSISTANCE (SA) GESPRÉ EUROPE (SA) LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES i.a.r.d. LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE Société représentée : BOISSY FINANCES Sociétés concernées AZUR VIE (SA) Société représentée : LA CÉRÈS LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES CREDIT COOPÉRATIF (Sté Coopérative Anomyne de Banque) Société représentée : GMF ASSURANCES TÉLÉASSURANCES (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE AME RÉASSURANCE (SA) Monsieur Alexis LEHMANN Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2005 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (Mutuelle) L'ALSACIENNE VIE (Mutuelle) E-SANTÉ (SA) Censeur Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : AZUR-GMF MUTUELLES D'ASSURANCES ASSOCIÉES Sociétés concernées COVEA (Ste de Groupe d'assurance Mutuelle) FIDELIA ASSISTANCE (SA) FIDELIA ASSISTANCE 11 Rapport annuel 2005

14 Mandats et fonctions exercés en 2005 Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE AZUR VIE (SA) Société représentée : FONCIÈRE MALESHERBES COURCELLES AZUR-GMF MUTUELLES D'ASSURANCES ASSOCIÉES (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE ASSITANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Monsieur André LE JEUNE Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2005 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées AZUR SOLIDARITÉ (Association) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (Mutuelle) Président Vice-Président et Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE FIDELIA ASSISTANCE (SA) Société représentée : L'ALSACIENNE VIE AZUR ASSURANCES i.a.r.d.(sa) Société représentée : BOISSY FINANCES Sociétés concernées AZUR-GMF MUTUELLES D'ASSURANCES ASSOCIÉES (SA) Monsieur Jean-Jacques MAZAIRAT Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2005 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées GMF SOLIDARITÉ (Association) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (Mutuelle) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (Mutuelle) ANS GMF VIE (Association) Président et Vice-Président 12

15 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : AZUR VIE FIDELIA ASSISTANCE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES COVEA (Ste de Groupe d'assurance Mutuelle) Société représentée : GMF VIE AZUR-GMF MUTUELLES D'ASSURANCES ASSOCIÉES (SA) GMF ASSURANCES (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE GMF VIE (SA) Monsieur Bernard MEIRANESIO Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2005 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées FIDELIA SERVICES (SA) GMF ASSISTANCE INTERNATIONALE (SA) Président du Conseil d'administration Liquidateur Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE FILASSISTANCE INTERNATIONAL (SA) Société représentée : FIDELIA ASSISTANCE ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Société représentée : GMF VIE FIDELIA ASSISTANCE (SA) FIDELIA ASSISTANCE 13 Rapport annuel 2005

16 Mandats et fonctions exercés en 2005 Monsieur Jean-Claude SEYS Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2005 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France SGAM COVEA (Ste de Groupe d'assurance Mutuelle) LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES IARD (Mutuelle) LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE (Mutuelle- COSEM (Association) Fondation MAAF ASSURANCE SA FORCE & SANTÉ MAAF SANTÉ OCEAM RÉ (Mutuelle) SAVOUR CLUB ( SA Directoire et Conseil de Surveillance) COVEA PART (SAS) OMNIUM FINANCIER DE VALEURS MOBILIERES (SA Directoire et Conseil de Surveillance) DAS (Mutuelle) MAAF ASSURANCES SA MAAF ASSURANCES (Mutuelle) SCOR (SA) SCOR VIE (SA) OFIVALMO GESTION ( SA Directoire et Conseil de Surveillance) Titulaire à l'étranger EURAPCO Président Directeur Général Président Directeur Général Président Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil de Surveillance Président Président du Conseil de Surveillance Délégué Membre du Conseil de Surveillance et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : COVEA (SGAM) COVEA TECHNOLOGIES (SAS) AZUR GMF MUTUELLES D'ASSURANCES ASSOCIÉES (SA) Président Société représentée : CHÂTEAU HAUT CAPLANE LES CHATEAUX BORDELAIX (GIE) et Membre Société représentée : GMF ASSURANCES FIDELIA ASSISTANCE (SA) Société représentée : MAAF ASSURANCES SA CHAURINVEST ((SAS unipersonnelle) Président 14

17 Société représentée : MAAF Assurances (Mutuelle) Sociétés concernées LE GRAND BLEU (SAS) REALMO (SAS) Président Président Société représentée : MAAF GESTION SA MARCEAU INVESTISSEMENTS (SA) Société représentée : O.C.E.A.M. RE COVEA GROUPE (SAS) Président Société représentée : OMIUM FINANCIER DE VALEURS MOBILIÈRES Sociétés concernées OFIMALLIANCE (SA) SCI OFI DOMUS (SCI) Gérant FIDELIA ASSISTANCE 15 Rapport annuel 2005

18 Rapport du Commissaire aux comptes Exercice du 1 er janvier 2005 au 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale le 17 juin 2004, nous vous présentons notre rapport, relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : le contrôle des comptes annuels de votre société, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification des appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi, Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L alinéa du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août 2003, les appréciations auxquelles nous avons procédé pour émettre l opinion ci-dessus, portant notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d ensemble, n appellent pas de commentaire particulier. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. 16 Fait à Luisant, le 7 avril 2006 Le Commissaire aux Comptes STREGO Jean-Claude GUILLET

19 Résolutions De la compétence de l'assemblée Générale Ordinaire Première résolution L Assemblée Générale après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005 et sur l activité de la société au cours dudit exercice ; et la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur l exécution de sa mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus entier aux administrateurs pour l exécution de leur mission remplie au cours de l exercice clos le 31 décembre Deuxième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l article du Code de Commerce, prend acte dudit rapport. Troisième résolution L Assemblée Générale, après avoir constaté que le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2005 se traduit par un bénéfice de ,23 euros, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d affecter le résultat de la manière suivante : - résultat de l'exercice ,23 euros - réserve pour éventualités diverses ,42 euros - report à nouveau ,30 euros Total distribuable ,95 euros Qui sera réparti comme suit : - dividende payable en actions (3.85 euros par action) ,90 euros - réserve pour éventualités diverses ,42 euros - report à nouveau ,63 euros En conséquence, il sera versé, à chacune des actions composant le capital social, un dividende net de 3,85 euros. La totalité de ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques. Le dividende sera mis en paiement à compter du 1 er juin 2006 pour les actionnaires ne pouvant prétendre au paiement du dividende en actions. FIDELIA ASSISTANCE 17 Rapport annuel 2005

20 Résolutions L'Assemblée Générale constate en outre, qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes. En euros Exercice Dividende Avoir Fiscal* Revenu Total ,00 1,00 3, ,00 2,50 7, ,00 ** 5,00 * l avoir fiscal mentionné ici correspond au taux normal. Selon l année et la qualité de l actionnaire des taux réduits peuvent s appliquer. ** Abattement 50 % pour les personnes physiques sur la totalité du montant distribué. Quatrième résolution L'Assemblée Générale constatant que le capital social est entièrement libéré, décide après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L à L du Code de Commerce et à l'article 38 des statuts, de proposer à chaque actionnaire, pour le dividende mis en distribution par la présente assemblée, une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la société. Cette option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 3,85 euros par action. Le prix d'émission des actions distribuées en paiement du dividende est de 40,35 euros soit le prix fixé en divisant les capitaux propres, tels qu ils ont été approuvés par la première résolution, diminués du montant du dividende, par le nombre d actions. Les actionnaires disposeront d'un délai compris entre le 30 mai et le 16 juin 2006 inclus pour exercer leur option. En conséquence, tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir les dividendes lui revenant qu'en espèces. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1 er janvier Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration et à son Président pour effectuer toutes opérations consécutives à l'exercice de l'option et à l'augmentation de capital qui en résultera, notamment, de procéder au constat du choix effectué par les actionnaires et modifier l'article 6 des statuts quant au montant du capital social et au nombre d'actions qui le représente, imputer, s'il le juge utile, les frais occasionnés par l'augmentation de capital sur la prime d'émission. 18

21 Cinquième résolution L assemblée constate que le mandat de la société GMF VIE arrive à expiration. Elle décide de le renouveler pour une période de 6 ans, soit jusqu à l assemblée qui statuera sur les comptes de l exercice Sixième résolution Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence versés au titre de l'année 2006 à la somme globale de euros. De la compétence de l'assemblée Générale Extraordinaire Septième résolution L Assemblée Générale connaissance prise du rapport de gestion et en application des dispositions de l article L VI du Code de Commerce décide d autoriser le Conseil d'administration, à procéder dans un délai maximum de six mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d un montant maximum de euros qui sera réservée aux salariés adhérents au dit plan d épargne d entreprise et réalisé conformément aux dispositions de l article L du code du travail, le prix de l'action sera calculé fonction de l'actif net réévalué. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. De la compétence de l'assemblée Générale Ordinaire Huitième résolution L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d une copie ou d extraits certifiés conformes des présentes à l effet d accomplir toutes formalités légales ou administratives. FIDELIA ASSISTANCE 19 Rapport annuel 2005

22 Bilan au 31 décembre 2005 ACTIF En milliers d euros Actifs incorporels 30 - Placements a - Terrains et constructions b - Placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles existe un lien de participation c - Autres placements d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Placements représentant les provisions techniques afférentes 40 - aux opérations en unités de comptes 50 - Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 5a - Provisions pour primes non acquises et risques en cours (Non-vie) 5d - Provisions pour sinistres à payer (Non-vie) 5f - Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-vie) 5g - Provisions pour égalisation (Vie) 5i - Autres provisions techniques (Non-vie) 60 - Créances a - Créances nées d'opérations d'assurance directe aa - Primes acquises non émises ab - Autres créances nées d'opérations d'assurance directe b - Créances nées d'opérations de réassurance c - Autres créances ca - Personnel cb - Etat, organismes sociaux, collectivités publiques cc - Débiteurs divers d- Capital appelé non versé 70 - Autres actifs a - Actifs corporels d'exploitation b - Comptes-courants et caisse 80 - Comptes de régularisation - Actif a - Interêts et loyers acquis non échus b - Frais d'acquisition reportés (Non-vie) c - Autres comptes de régularisation A Régulariser 10 - Différences de conversion 4 24 Total de l'actif

23 PASSIF En milliers d euros Capitaux propres a - Capital social b - Primes liées au capital social c - Réserve de réévaluation 1d - Autres réserves e - Report à nouveau f - Résultat de l'exercice Passifs subordonnés 30 - Provisions techniques brutes a - Provisions pour primes non acquises (Non-vie) b - Provisions d'assurances (vie) 3c - Provisions pour sinistres (vie) 3d - Provisions pour sinistres (Non-vie) e - Provisions pour participation aux bénéfices (vie) 3f - Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-vie) g - Provisions pour égalisation 3i - Autres provisions techniques (Non-vie) 4 - Provisions Techniques des contrats en Unités de Comptes 5 - Provisions pour risques et charges Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires 7 - Autres dettes a - Dettes nées d'opérations d'assurance directes b - Dettes nées d'opérations de réassurance c - Emprunts obligataires 7d - Dettes envers des établissements de crédit e - Autres dettes ea - Titres de créance négociable émis par l'entreprise 7eb - Autres emprunts, dépôt et cautionnements reçus ec - Personnel ed - Etat, organismes sociaux, collectivités publiques ee - Créanciers divers Comptes de régularisation - Passif A Régulariser 10 - Différence de conversion 0 2 Total du passif FIDELIA ASSISTANCE 21 Rapport annuel 2005

24 Compte de résultat au 31 décembre 2005 I COMPTE TECHNIQUE DE L'ASSURANCE NON-VIE Opérations Cessions et Opérations nettes Opérations nettes En milliers d euros brutes rétrocessions au 31/12/05 au 31/12/ Primes acquises a Primes b Variation des primes non acquises Produits des placements alloués Autres produits techniques Charges de sinistres a Prestations et frais payés b Charges des provisions pour sinistres Charges des autres provisions techniques 6 - Participation aux résultats Frais d'acquisition et d'administration a Frais d'acquisition b Frais d'administration c Commissions reçues des réassureurs Autres charges techniques Variation de la provision pour égalisation Résultat technique de l'assurance non-vie II - COMPTE NON TECHNIQUE 1- Résultat technique de l'assurance non-vie Produits des placements a Revenus des placements b Autres produits de placements c Profits provenant de la réalisation des placements Charges des placements a Frais de gestion interne et externe des placements et des frais financiers b Autres charges des placements c Frais de gestion interne et externe des placements et des frais financiers Produit des placements transférés au compte technique non-vie Autres produits non techniques Autres charges non techniques Résultat exceptionnel a Produits exceptionnels b Charges exceptionnelles Participation des salariés Impôt sur les bénéfices Résultat de l'exercice

25 Annexe aux comptes annuels 1 - Introduction Principales règles d'évaluation et de présentation Faits caractéristiques de l exercice Présentation des comptes 2 - Informations sur les choix des méthodes utilisées Dérogations aux principes généraux du plan comptable Principes et modes d'évaluation retenus Principes comptables 3 - Postes du bilan Placements Etat récapitulatif des placements Créances et dettes Capital social et capitaux propres Dividendes Consolidation Opérations avec les entreprises liées et celles avec lesquelles existe un lien de participation 4 - Compte de résultat Frais de gestion Produits financiers Participation et intéressement des salariés Impôt sur les sociétés Ventilation des charges de personnel et effectifs Affectation du résultat de l exercice 5 - Engagements hors bilan 6 - Etats réglementaires Marge de solvabilité Représentation des engagements réglementés Actionnaires détenant au moins 10 % du capital de la société Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices Tableau des filiales et participations Evolution au cours des trois derniers exercices des primes acquises et de la charge des sinistres liées aux affaires directes Résultats techniques par catégories Etat détaillés des placements FIDELIA ASSISTANCE 23 Rapport annuel 2005

26 Annexe aux comptes annuels 1 - Introduction La présente annexe est établie conformément aux dispositions des articles 8 à 16 du Code de Commerce, du décret du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994, respectivement art. R et A du Code des Assurances, étant précisé que des modifications réglementaires sont intervenues dans le domaine des assurances, suite à la transposition de la directive européenne Principales règles d'évaluation et de présentation Les comptes individuels de la société sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances, modifié notamment par les décrets n du 8 juin 1994 et l'arrêté du 20 juin 1994 transposant la directive n /CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux et comptes consolidés des entreprises d'assurance ; le décret n du 7 février 1995 et l'arrêté du 19 avril 1995 portant modification des règles de constitution de certaines provisions techniques d'assurance. 1.2 Faits caractéristiques de l exercice Suite au départ de Bernard MEIRANESIO le 12 novembre 2005, Bernard BARRERE a été nommé pour lui succéder au poste de Directeur Général. Dans le cadre de l évolution du partenariat AZUR-GMF et MAAF-MMA, notre société a débuté l analyse d une reprise à court terme des activités d assistance de MMA, Covéa RISK, NEXX et NOVEA. A compter du 1 er janvier 2005 l activité de prestations de services de FIDELIA ASSISTANCE a été transférée à la société FIDELIA SERVICES, nouvellement créée. Les frais de gestion engagés par FIDELIA ASSISTANCE pour le compte de FIDELIA SERVICES ont donné lieu à refacturation dans le cadre de la Convention de prestations de services signée le 8 novembre 2005 à effet au 1 er janvier FIDELIA ASSISTANCE a signé la convention nationale pour le développement des services à la personne, initiée par le Ministre de l emploi, du travail et de la cohésion sociale, et s engage à adhérer aux principes et axes de développement inscrits dans celle-ci. Sur le plan commercial, 2005 a vu le lancement d un partenariat significatif, en terme de chiffre d affaires, avec LA POSTE pour l assistance psychologique. Enfin, conformément à notre décision, nous avons arrêté en 2005 l assistance médicale du rallye DAKAR Présentation des comptes Les chiffres de la présente annexe sont exprimés en milliers d euros sauf précisions. La présentation du bilan et du compte de résultat est établie conformément aux dispositions du Code des Assurances. 24

27 Les postes de l'actif du bilan figurent pour leur montant net. Le détail des montants bruts et des amortissements ou provisions est indiqué dans la présente annexe. Les placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation sont présentés distinctement des autres placements. La rubrique 3a terrains et constructions a été renommée en placements immobiliers et contient les éléments liés aux «parts et actions de SCI non cotées». Le résultat de l'exercice est inscrit au bilan dans le poste des capitaux propres. Le compte de résultat est présenté en deux parties, la première correspondant aux opérations techniques de l'assurance Non-Vie, la seconde aux opérations non techniques. Les chargements de gestion (commissions aux intermédiaires et frais généraux) sont présentés par destination. 2 - Informations sur les choix des méthodes utilisées Dérogations aux principes généraux du plan comptable Il n'a pas été dérogé aux principes généraux du plan comptable Principes et modes d'évaluation retenus Les principes et modes d'évaluation retenus sont ceux définis dans le Code des Assurances et lorsque ledit Code ne le prévoit pas, ceux appliqués par le plan comptable général. Placements immobiliers Les terrains, immeubles et parts de sociétés immobilières non cotées sont inscrits à leur valeur d'acquisition nette de frais d'achat et d'impôts, et augmentée des travaux d'amélioration. Les constructions (hors terrains) sont amorties linéairement sur une durée de 50 ans. Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition et éventuellement dépréciés si leur valeur d'usage est inférieure. Autres placements Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont retenues pour leur prix d'achat net des coupons courus. La différence entre le prix d'achat et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. Les actions et autres titres à revenus variables sont retenus pour leur prix d'achat net des coupons courus. La valeur de réalisation retenue à la clôture des comptes conformément à l'article R correspond : pour les titres cotés : au dernier cours coté au jour de l'inventaire ; pour les titres non cotés : à la valeur vénale correspondant au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l'entreprise ; FIDELIA ASSISTANCE 25 Rapport annuel 2005

28 Annexe aux comptes annuels pour les actions de sociétés d'investissement à capital variable et les parts de fonds communs de placement : au dernier prix de rachat publié au jour de l'inventaire. Une provision pour dépréciation est constatée seulement si la dépréciation a un caractère durable. Autres actifs Les actifs corporels d'exploitation font l'objet d'amortissements annuels selon les durées et les modes suivants : durée mode logiciel : 1 an linéaire véhicule automobile : 5 ans linéaire matériel informatique : 3 ans dégressif matériel de télécommunication : 3 à 5 ans linéaire matériel médical : 2 à 5 ans linéaire autres matériels : 4 à 10 ans linéaire mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans linéaire agencements, aménagements, installations : 5 à 10 ans linéaire Frais d'acquisition reportés Il s agit d une partie des frais d'acquisition, non imputable à l'exercice, déterminée dans la même proportion que les primes non acquises rapportées au chiffre d affaires. Provisions techniques Provision pour primes non acquises et risques en cours La provision pour primes non acquises est destinée à constater la part des primes se rapportant à la période comprise entre la date de l'inventaire et la date de la prochaine échéance de prime. Elle est calculée prorata temporis contrat à contrat. Provisions pour sinistres Ce sont les provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses en principal et en frais, tant internes qu'externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non réglés, déclarés ou non encore déclarés à la société au 31 décembre Ces provisions sont déterminées sur la base de méthodes statistiques. Prévisions pour recours à encaisser Ce sont des prévisions d encaissements estimées à l aide d une méthode statistique basée sur une moyenne constatée au cours des derniers exercices. 26

29 2.3 - Principes comptables Frais de gestion et commissions Frais de gestion Les frais de gestion liés à notre activité sont enregistrés selon leur nature. Ils sont ensuite classés, pour la présentation des comptes, selon leur destination par application de clés de répartition. Ces clés sont déterminées analytiquement au regard de la structure et de l'organisation interne de la société. Les charges de gestion sont ventilées selon les quatre destinations suivantes : les frais de règlement des sinistres incluant notamment, les frais des services chargés de la gestion des sinistres ou exposés à leur profit, ainsi que les frais de contentieux liés aux sinistres ; les frais d'acquisition incluant principalement les frais des réseaux commerciaux et des services chargés de l'établissement des contrats, de la publicité et du marketing ; les frais d'administration incluant les frais des services «support» (DRH, Informatique ) les autres charges techniques qui regroupent les charges ne pouvant être affectées ni directement ni par application d'une clé de répartition, notamment les charges des directions générale et financière. Commissions Les commissions liées à notre activité sont enregistrées selon leur nature. Elles s ajoutent aux frais d acquisition. Produits et charges des placements Les produits et charges des placements comprennent principalement : les revenus acquis à l'exercice (coupons, dividendes et intérêts), les écarts positifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les reprises de provisions pour dépréciations des placements et les plus values provenant de la réalisation des placements. les charges exposées pour la gestion des placements, les écarts négatifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des placements, les moins-values provenant de la réalisation des placements ainsi que la dotation à la réserve de capitalisation. Les plus et moins values sont déterminées en appliquant la méthode du "premier entré - premier sorti" (FIFO). Les produits et charges de placements sont enregistrés au compte de résultat non technique. La quote-part des produits financiers nets générés par le placement des fonds provenant des provisions techniques est transférée dans la partie du compte technique. FIDELIA ASSISTANCE 27 Rapport annuel 2005

30 Annexe aux comptes annuels 3 - Postes du bilan (les chiffres sont exprimés en milliers d euros) Placements (tableaux des mouvements de l'exercice) Acquisitions Cessions et Valeurs brutes et transferts de transferts de Valeurs brutes au 31/12/04 poste à poste poste à poste au 31/12/05 Placements immobiliers Actions et titres à revenus variables autres que les parts d'opcvm Autres parts d'opcvm Parts d'opcvm détenant exclusivement des titres à revenus fixes Obligations et autres titres à revenus fixes Placements monétaires Autres prêts et effets assimilés Dépôts (autres que ceux visés ci-dessus) Total Dotation aux Amortissements, amortissements, provisions et Montant brut provisions et corrections de à la clôture corrections de valeurs au Montant net de l'exercice valeurs de l'exercice 31/12/05 au 31/12/05 Placements immobiliers Actions et titres à revenus variables autres que les parts d'opcvm Autres parts d'opcvm Parts d'opcvm détenant exclusivement des titres à revenus fixes Obligations et autres titres à revenus fixes Placements monétaires Autres prêts et effets assimilés Dépôts (autres que ceux visés ci-dessus) TOTAL

31 3.2 - Etat récapitulatif des placements 1) Placements 31/12/ /12/2004 Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation Valeur brute Placements immobiliers Actions et titres à revenus variables autres que les parts d'opcvm Autres parts d'opcvm Parts d'opcvm détenant exclusivement des titres à revenus fixes Obligations et autres titres à revenus fixes Placements monétaires Autres prêts et effets assimilés Dépôts et cautionnements en espèces et autres placements TOTAL a) dont Placements évalués selon art R Placements évalués selon art R b) dont Valeurs affectables à la représentation engagements techniques Les plus values latentes s élèvent donc, au 31 décembre 2005, à milliers d euros contre milliers d euros au 31 décembre Aucune provision pour dépréciation à un caractère durable n a été constatée au 31 décembre ) Autres actifs affectables à la représentation des provisions techniques 31/12/ /12/2004 Frais d'acquisition des contrats reportés R Dépôts mentionnés au 13 de l'article R Intérêts courus des placements R Autres actifs admis en représentation Total Créances et dettes Les créances et les dettes figurant au bilan sont toutes à moins d'un an. FIDELIA ASSISTANCE 29 Rapport annuel 2005