OCTO TECHNOLOGY Sciété Annyme à Directire et Cnseil de Surveillance au capital de 447 355,50 siège scial : 50 avenue des Champs Elysées 75008 Paris R.C.S. 48 66 096 Paris Frmulaire de vte par crrespndance u par prcuratin à l Assemblée Générale annuelle Ordinaire et Extrardinaire du 02 Juin 205 A cmpléter par l actinnaire : Nm (u dénminatin sciale) : Prénm (u frme juridique) :.. Dmicile (u siège scial) :.. Prpriétaire / usufruitier / nu prpriétaire de :. actins de la sciété OCTO Technlgy, détenues sus la frme nminative / au prteur u. actins de la sciété OCTO Technlgy, détenues à la fis sus la frme nminative et au prteur dans les prprtins suivantes :... actins sus la frme nminative et actins sus la frme au prteur, ainsi que l atteste l inscriptin de ces actins à sn cmpte tenu par.. 2, Après avir pris cnnaissance du texte des réslutins prpsées au vte de l assemblée générale susvisée et à l ensemble des annexes au présent frmulaire, Chisir l ptin () u (2) u (3) ci-après : Optin Je dnne puvir au Président et l autrise à vter en mn nm (cchez et signez en bas sans remplir les ptins 2 et 3) Optin 2 Je vte par crrespndance (cchez, cmplétez et signez en bas sans remplir les ptins et 3) PREMIERE RESOLUTION DEUXIEME RESOLUTION TROISIEME RESOLUTION POUR POUR POUR ABSENTION ABSENTION ABSENTION QUATRIEME RESOLUTION CINQUIEME RESOLUTION SIXIEME RESOLUTION POUR POUR POUR ABSENTION ABSENTION ABSENTION SEPTIEME RESOLUTION HUTIEME RESOLUTION NEUVIEME RESOLUTION POUR POUR POUR ABSENTION ABSENTION ABSENTION Rayer la u les mentins inutiles 2 Indiquer la banque u l établissement financier teneur de cmpte des actins, et furnir une attestatin d inscriptin.
DIXIEME RESOLUTION ONZIEME RESOLUTION DOUZIEME RESOLUTION POUR POUR POUR ABSENTION ABSENTION ABSENTION TREIZIEME RESOLUTION QUATORZIEME RESOLUTION QUINZIEME RESOLUTION POUR POUR POUR ABSENTION ABSENTION ABSENTION SEIZIEME RESOLUTION POUR ABSENTION Optin 3 Je dnne puvir à persnne dénmmée (cchez, cmplétez et signez en bas sans remplir les ptins et 2) Je dnne puvir à. Pur me représenter à l assemblée mentinnée ci-dessus. Fait à Le Signature 3 Les frmulaires de vte par crrespndance / prcuratin ne sernt pris en cmpte qu à la cnditin d être parvenus à la Sciété tris jurs avant la date de l assemblée générale, sit le 30 Mai 205 au plus tard, et être accmpagnés, pur ceux prvenant des actinnaires au prteur, d une attestatin de participatin. * * * IMPORTANT AVIS A L ACTIONNAIRE Rappel des dispsitins légales et réglementaires A défaut d assister persnnellement à l assemblée, l actinnaire peut chisir entre l une des tris frmules suivantes : a) Adresser une prcuratin à la sciété sans indicatin de mandat, c est-à-dire dnner puvir au Président (ptin ) ; dans ce cas, vus ne faites rien d autre que de ccher l ptin ainsi que dater et signer au bas du dcument ; b) Vter par crrespndance (ptin 2) ; dans ce cas, vus cchez l ptin 2, et vus exprimez vtre vte par POUR,, u ABSTENTION et vus datez et signez au bas du dcument ; c) Dnner une prcuratin à un autre actinnaire, à sn cnjint u à sn partenaire pacsé (ptin 3) ; dans ce cas, vus cchez l ptin 3, vus indiquez le nm de la persnne qui vus représentera et vus datez et signez au bas du dcument. En aucun cas l actinnaire ne peut returner à la sciété à la fis la frmule de prcuratin et le frmulaire de vte par crrespndance. En cas de retur à la fis de la frmule de prcuratin et du frmulaire de vte par crrespndance en vilatin des dispsitins ci-dessus, la frmule de prcuratin est prise en cnsidératin, sus réserve des vtes exprimés dans le frmulaire de vte par crrespndance. Seln la réglementatin, s abstenir équivaut à vter «nn». De même, ne pas indiquer de sens de vte équivaut à vter «nn». 3 Pur les persnnes mrales, indiquer les nm, prénm et qualité du signataire - 2/26 -
Cde du cmmerce Extraits Article L225-06 : I. Un actinnaire peut se faire représenter par un autre actinnaire, par sn cnjint, u par le partenaire avec lequel il a cnclu un pacte civil de slidarité. Il peut en utre se faire représenter par tute persnne physique u mrale de sn chix : lrsque les actins de la sciété snt admises aux négciatins sur un marché réglementé ; 2 lrsque les actins de la sciété snt admises aux négciatins sur un système multilatéral de négciatin qui se sumet aux dispsitins législatives u réglementaires visant à prtéger les investisseurs cntre les pératins d initiés, les manipulatins de curs et la diffusin de fausses infrmatins dans les cnditins prévues par le règlement général de l Autrité des Marchés Financiers, figurant sur une liste arrêtée par l autrité dans des cnditins fixées par sn règlement général, et que les statuts le prévient. II. le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révcatin snt écrits et cmmuniqués à la sciété. Les cnditins d applicatin du présent alinéa snt précisées par décret en Cnseil d Etat. III. Avant chaque réunin de l'assemblée générale des actinnaires, le président du cnseil d'administratin u le directire, seln le cas, peut rganiser la cnsultatin des actinnaires mentinnés à l'article L. 225-02 afin de leur permettre de désigner un u plusieurs mandataires pur les représenter à l'assemblée générale cnfrmément aux dispsitins du présent article. Cette cnsultatin est bligatire lrsque, les statuts ayant été mdifiés en applicatin de l'article L. 225-23 u de l'article L. 225-7, l'assemblée générale rdinaire dit nmmer au cnseil d'administratin u au cnseil de surveillance, seln le cas, un u des salariés actinnaires u membres des cnseils de surveillance des fnds cmmuns de placement d'entreprise détenant des actins de la sciété. Cette cnsultatin est également bligatire lrsque l'assemblée générale extrardinaire dit se prnncer sur une mdificatin des statuts en applicatin de l'article L. 225-23 u de l'article L. 225-7. Les clauses cntraires aux dispsitins des alinéas précédents snt réputées nn écrites. Pur tute prcuratin d un actinnaire, sans indicatin de mandataire, le Président de l assemblée générale émet un vte favrable à l adptin des prjets de réslutin présentés u agréés par le Cnseil d administratin u le Directire, et un vte défavrable à l adptin de tus les autres prjets de réslutin. Pur émettre tut autre vte, l actinnaire dit faire chix d un mandataire qui accepte de vter dans le sens indiqué par le mandant. Pièces jintes à l envi du présent frmulaire : * Ordre du jur, * Texte des réslutins présentées, * Expsé des mtifs du directire, * expsé smmaire de la situatin de la sciété au curs de l exercice éculé et tableau des résultats de la sciété au curs de chacun des cinq derniers exercices, * Frmule de demande d envi de dcuments et de renseignements visés à l article R225-83 du cde de cmmerce pur le cas ù l actinnaire désirerait user de cette faculté. - 3/26 -
OCTO TECHNOLOGY Sciété Annyme à Directire et Cnseil de Surveillance au capital de 447 355,50 siège scial : 50 avenue des Champs Elysées 75008 Paris R.C.S. 48 66 096 Paris Ordre du jur de l Assemblée Générale annuelle Ordinaire et Extrardinaire du 02 Juin 205 A titre rdinaire : - apprbatin des cmptes de l exercice 204, quitus, - affectatin du bénéfice distributin de dividendes, - apprbatin des cmptes cnslidés de l exercice 204, quitus, - quitus aux cmmissaires aux cmptes, - apprbatin des cnventins réglementées, - autrisatin de rachat d actins de la sciété en vue de favriser la liquidité des titres de la sciété. A titre extrardinaire : - Délégatin de cmpétence à cnférer au Directire à l effet de décider, sit l émissin, avec maintien du drit préférentiel de suscriptin, d actins et/u de valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme au capital, sit l incrpratin au capital de bénéfices, réserves u primes ; - Délégatin de cmpétence à cnférer au Directire, à l effet de décider l émissin d actins et/u de valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme au capital, par placement privé et avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin sans indicatin de bénéficiaires ; - Délégatin de cmpétence à cnférer au Directire à l effet de décider, l émissin d actins et/u de valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme au capital, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin au prfit de catégries de bénéficiaires ; - Autrisatin à dnner au Directire à l effet d augmenter le nmbre de titres émis cnfrmément aux dispsitins de l article L.225-35- du Cde de cmmerce, en cas de mise en œuvre des délégatins de cmpétence avec maintien u suppressin du drit préférentiel de suscriptin seln le cas ; - Fixatin du plafnd glbal des autrisatins d émissin d actins et de valeurs mbilières dnnant accès au capital ; - Délégatin de puvirs à cnsentir au Directire, à l effet de décider une augmentatin du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne entreprise cnfrmément aux dispsitins des articles L 225-29-6 du Cde de cmmerce et L.3332-8 et suivants du Cde du travail, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin au prfit des salariés de la Sciété ; - Instauratin d un drit de vte duble Mdificatin crrélative des statuts ; - Mdificatin de l article.4 des statuts ; - Prlngatin de la durée de validité des bns de suscriptin d actins dits «BSA 202» ; - Puvirs pur frmalités. * * * - 4/26 -
OCTO TECHNOLOGY Sciété Annyme à Directire et Cnseil de Surveillance au capital de 447 355,50 siège scial : 50 avenue des Champs Elysées 75008 Paris R.C.S. 48 66 096 Paris Texte des réslutins présentées à l Assemblée Générale annuelle Ordinaire et Extrardinaire du 02 Juin 205 Décisins rdinaires : Première réslutin Apprbatin des cmptes de l exercice 204 Quitus L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur une assemblée générale rdinaire, après avir entendu la lecture des rapprts du Directire, du Cnseil de surveillance et du Cmmissaire aux cmptes, appruve les cmptes annuels, à savir le bilan, le cmpte de résultat et l'annexe de l'exercice cls le 3 décembre 204, tels qu'ils lui nt été présentés, ainsi que la gestin de la sciété telle qu'elle ressrt de l'examen desdits cmptes et desdits rapprts. En cnséquence, l Assemblée générale dnne quitus aux membres du Directire pur leur gestin durant la péride du er janvier 204 au 3 décembre 204 et dnne quitus aux membres du Cnseil de surveillance. Deuxième réslutin Affectatin du bénéfice- distributin de dividendes L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur une assemblée générale rdinaire, après avir entendu la lecture des rapprts du Directire, du Cnseil de surveillance et du Cmmissaire aux cmptes, décide sur prpsitin du Directire d'affecter le bénéfice de l'exercice cls le 3 décembre 204, qui s'élève à la smme de 3 725,52 eurs de la façn suivante : au cmpte de réserve légale afin de la prter à 0% du capital scial sit : 25,3 aux actinnaires, par attributin d un dividende de 0,22 par actin* sit : 820 5,86 au cmpte de reprt à nuveau pur le slde sit : 49 322,35 Le mntant du cmpte de reprt à nuveau s élèvera ainsi à 2 278 99,3 après affectatin. * au 23 mars, le nmbre d actins en circulatin s élève à 3 727 963, suite à l exercice de BSA en février. Il est précisé que le mntant glbal du dividende est déterminé sur la base de tutes les actins existantes à ce jur. Les actins détenues par la sciété dans le cadre du cntrat de liquidité ne dnnant pas drit à dividende et leur nmbre ne puvant être cnnu avec exactitude qu'au mment de la mise en paiement, le bénéfice crrespndant aux dividendes nn versés en raisn de ces actins sera affecté au cmpte de reprt à nuveau. Le dividende sera mis en paiement à cmpter du 8 juin 205, sus déductin pur les actinnaires persnnes physiques des prélèvements sciaux applicables (au taux de 5,5%). S agissant des mdalités d impsitin du dividende, il est rappelé que les dividendes perçus par les persnnes physiques snt en principe sumis à l impôt sur le revenu au barème prgressif après applicatin, le cas échéant d un abattement de 40%. Tutefis, avant d être impsés au barème prgressif, les dividendes fnt l bjet, sauf dispense, d un prélèvement à la surce bligatire au taux de 2%. Ce prélèvement, calculé à partir du mntant brut des revenus, n a aucun caractère libératire et représente un acmpte sur l impôt dû, qui sera ensuite imputé sur le mntant de l impôt sur le revenu dû au titre de l année au curs de laquelle il a été péré, l excédent éventuel étant alrs restitué. - 5/26 -
Cnfrmément à l article 243 bis du Cde Général des Impôts, il est également précisé que les revenus distribués ci-dessus snt éligibles à l abattement de 40% en applicatin du 2 du 3 de l article 58 du Cde Général des Impôts. Cnfrmément aux dispsitins de l article 243 bis du Cde Général des Impôts, il est rappelé que le mntant des dividendes mis en distributin au titre des tris derniers exercices précédents nt été les suivants : Exercice Dividende net Dividende par actin Nmbre d actins cncernées 3/2/203 926 063 0,25 3 704 25 3/2/202 836 686 0,23 3 646 460 3/2/20 05 42 0,30 3 504 735 Trisième réslutin Apprbatin des cmptes cnslidés de l exercice 204 Quitus L'Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur une assemblée générale rdinaire, après avir entendu la lecture des rapprts du Directire, du Cnseil de surveillance et du Cmmissaire aux cmptes, appruve les cmptes cnslidés de l'exercice cls le 3 décembre 204, tels qu'ils lui nt été présentés. Quatrième réslutin Quitus aux cmmissaires aux cmptes L'Assemblée générale, après avir entendu la lecture des rapprts du Directire, du Cnseil de surveillance et du Cmmissaire aux cmptes, dnne pur cet exercice quitus entier et sans réserve de sn mandat au Cmmissaire aux cmptes. Cinquième réslutin Cnventins réglementées L'Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur une assemblée générale rdinaire, après avir entendu la lecture des rapprts du Directire, du Cnseil de surveillance, du rapprt du Cmmissaire aux cmptes sur les cmptes annuels et du rapprt spécial du Cmmissaire aux cmptes sur les cnventins et engagements relevant des articles L.225-38 et suivants du Cde de cmmerce, appruve les cnclusins dudit rapprt et les cnventins qui y snt mentinnées. Sixième réslutin Autrisatin cnférée au Directire de prcéder au rachat d actins de la sciété en vue de favriser la liquidité des titres de la sciété L'Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur une assemblée générale rdinaire, après avir entendu la lecture du rapprt du Directire, cnfrmément aux articles L.225-209- et suivants du Cde de cmmerce, autrise le Directire à acquérir des actins de la sciété, en burse u autrement, afin d amélirer la gestin financière de ses fnds prpres. L'Assemblée générale autrise le Directire à acheter un nmbre d actins représentant jusqu à 0% du capital de la sciété, sit un maximum de 372 795 actins, pur un prix d achat représentant un mntant ttal maximum de 2 500 000 eurs, étant précisé que le nmbre maximum d actins de la sciété dnt le rachat est autrisé ainsi que le prix de rachat desdites actins fernt l bjet d ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir cmpte de tute divisin u tut regrupement des actins de la sciété qui interviendrait pendant la durée de validité de l autrisatin. Cette autrisatin purra être utilisée aux fins de favriser la liquidité des titres de la sciété dans le respect de la réglementatin applicable. L acquisitin, la cessin, le transfert u l échange de ces actins purrnt être effectuées, dans le respect de la réglementatin applicable et ntamment des règles édictées par l Autrité des marchés Financiers, sur le marché u hrs marché, à tut mment, y cmpris en péride d ffre publique visant les actins de la sciété, et par tus myens, y cmpris par transfert de blcs, par l utilisatin u l exercice de tut - 6/26 -
instrument financier u prduit dérivé, ntamment par la mise en place d pératins ptinnelles telles que des achats et ventes d ptins d achat u de vente. Cette autrisatin prive d effet, à cmpter de ce jur, à hauteur le cas échéant de la partie nn encre utilisée, tute délégatin antérieure dnnée au Directire à l effet d pérer sur les actins de la sciété. L'Assemblée générale cnfère tus puvirs au Directire, pur décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autrisatin, pur en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les mdalités, pur réaliser le prgramme d achat, et ntamment cnclure tut accrd en vue de la tenue du registre des achats, effectuer tutes déclaratins, remplir tutes frmalités et d une manière générale faire le nécessaire. La présente autrisatin est cnsentie pur une durée de 8 mis à cmpter de la présente Assemblée. Décisins extrardinaires : Septième réslutin Délégatin de cmpétence à cnférer au Directire à l'effet de décider, sit l'émissin, avec maintien du drit préférentiel de suscriptin, d'actins et/u de va leurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme au capital, sit l'incrpratin au capital de bénéfices, réserves u primes L'Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du Directire et du rapprt spécial du Cmmissaire aux cmptes, et cnfrmément aux dispsitins de l'article L.225-29 et suivants du Cde de cmmerce, ntamment des articles L.225-29-2, L.225-30 et L.228-92 et L.228-93 dudit Cde de cmmerce, délègue au Directire sa cmpétence, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins légales, à l'effet de prcéder, en une u plusieurs fis, en France u à l'étranger, dans les prprtins et aux épques qu'il appréciera, à une u plusieurs augmentatins de capital : par l'émissin, sur le marché français et/u internatinal, avec maintien du drit préférentiel de suscriptin, d'actins rdinaires de la Sciété et/u de tutes autres valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme, à tut mment u à date fixe, au capital de la Sciété, u de sciétés qui pssèderaient directement u indirectement plus de la mitié de sn capital u de sciétés dnt elle pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital, par suscriptin sit en espèces sit par cmpensatin de créances, cnversin, échange, rembursement, présentatin d'un bn u de tute autre manière ; et/u par incrpratin au capital de tut u partie des bénéfices, réserves u primes d émissin dnt la capitalisatin sera légalement et statutairement pssible et sus frme d'attributin d'actins rdinaires gratuites u d'élévatin du nminal des actins existantes ; u par l'empli cnjint de ces deux prcédés, étant précisé que l'émissin d'actins de préférence est strictement exclue de la présente délégatin ; décide de fixer le mntant nminal maximum des augmentatins de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement u à terme en vertu de la présente délégatin à 86.397 eurs, étant précisé que : le mntant nminal ttal de cette(ces) augmentatin(s) de capital s imputera sur le mntant du plafnd glbal prévu à la ème réslutin, et que, - 7/26 -
à ce plafnd s'ajutera, le cas échéant, le mntant nminal des actins à émettre éventuellement, en cas d'pératins financières nuvelles pur préserver, cnfrmément à la li, les drits des prteurs de valeurs mbilières dnnant accès au capital, fixe à vingt-six (26) mis, à cmpter du jur de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégatin de cmpétence faisant l'bjet de la présente réslutin, sit jusqu'au er Aût 207 à minuit, date à laquelle elle sera cnsidérée cmme caduque si le Directire n'en a pas fait usage. En cas d'usage par le Directire de la présente délégatin, l Assemblée Générale : décide que la u les émissins sernt réservées par préférence aux actinnaires qui purrnt suscrire à titre irréductible prprtinnellement au nmbre d'actins alrs détenues par eux dans les cnditins prévues à l'article L.225-32 du Cde de cmmerce et que le Directire aura la faculté d'instituer un drit de suscriptin à titre réductible ; décide, cnfrmément aux dispsitins de l'article L.225-30 du Cde de cmmerce, qu en cas d augmentatin de capital par incrpratin de bénéfices, réserves u primes d émissin, les drits frmant rmpus ne sernt pas négciables ni cessibles et que les titres crrespndant sernt vendus ; les smmes prvenant de la vente sernt alluées aux titulaires des drits au plus tard trente jurs après la date d'inscriptin à leur cmpte du nmbre entier de titres attribués ; prend acte et décide, en tant que de besin, que dans le cas d une émissin d actins u de valeurs mbilières, si les suscriptins à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'nt pas absrbé la ttalité de l'émissin, le Directire purra utiliser, dans les cnditins prévues par la li et dans l'rdre qu'il déterminera, l'une et/u l'autre des facultés ci-après: limiter l'émissin au mntant des suscriptins, à la cnditin que celui-ci atteigne les tris-quarts au mins de l'émissin décidée, répartir librement tut u partie des actins u valeurs mbilières dnt l'émissin a été décidée mais n'ayant pas été suscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ffrir au public, par ffre au public de titres financiers, tut u partie des actins u valeurs mbilières nn suscrites sur le marché français et/u à l'étranger et/u sur le marché internatinal, prend acte et décide en tant que de besin, qu'en cas d'usage de la présente délégatin de cmpétence, la décisin d'émettre des valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme au capital emprtera de plein drit, au prfit des prteurs, rennciatin par les actinnaires à leur drit préférentiel de suscriptin aux actins auxquelles ces valeurs mbilières dnnent drit, cnfrmément aux dispsitins de l'article L.225-32 du Cde de cmmerce ; précise que les pératins visées dans la présente réslutin purrnt être effectuées à tut mment, y cmpris en péride d'ffre publique sur les titres de la Sciété, dans le respect des dispsitins législatives et réglementaires, décide que les actins nuvelles émises au titre des augmentatins de capital sernt cmplètement assimilées aux actins rdinaires anciennes et sumises à tutes les dispsitins des statuts et aux décisins des assemblées générales ; décide que le Directire aura tute cmpétence pur mettre en œuvre, u nn, ainsi que celui d'y surseir le cas échéant, la présente délégatin de cmpétence dans les cnditins légales ainsi que dans les limites et cnditins précisées ci-dessus, à l'effet ntamment de : - 8/26 -
décider l'augmentatin de capital et déterminer sn mntant et ses mdalités, ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mbilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissins ; fixer le prix d'émissin ainsi que le mntant de la prime, le cas échéant, dans le cadre des limites psées par la présente réslutin ; fixer, s'il y a lieu, et mdifier en curs de vie de ces dernières, les mdalités d'exercice des drits attachés aux actins u aux valeurs mbilières à émettre ; prévir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des drits attachés à ces titres en cnfrmité avec les dispsitins légales et réglementaires pendant un délai maximum de tris mis ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentatin de capital sur le mntant des primes qui y snt afférentes et prélever sur ce mntant les smmes nécessaires pur prter la réserve légale au dixième du nuveau capital après chaque augmentatin de capital ; fixer, et prcéder à tus ajustements, afin de prendre en cmpte l'incidence d'pératins prtant sur le capital de la Sciété u sur ses capitaux prpres, et fixer les mdalités seln lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservatin des drits des titulaires de valeurs mbilières dnnant accès au capital ; cnstater la réalisatin de chaque augmentatin de capital et prcéder aux mdificatins crrélatives des statuts ; d'une manière générale passer tute cnventin, ntamment pur parvenir à la bnne fin des émissins envisagées, prendre tutes mesures et effectuer tutes frmalités utiles à l'émissin, à la ctatin et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégatin, ainsi qu'à l'exercice des drits qui y snt attachés. décide que la présente autrisatin privera d'effet, à cmpter de ce jur, et à hauteur, le cas échéant, de la partie nn encre utilisée, tutes autrisatin antérieures dnnées en la matière au Directire par l'assemblée générale de la Sciété. Huitième réslutin Délégatin de cmpétence à cnférer au Directire à l'effet de décider, l'émissin d'actins et/u de valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme au capital, par placement privé avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin sans indicatin de bénéficiaires L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du Directire et du rapprt spécial du Cmmissaire aux cmptes, cnfrmément aux dispsitins des articles L.225-29 et suivants du Cde de cmmerce, et ntamment des articles L.225-29-2, L.225-35, L.225-36 et L.228-9 et suivants dudit Cde de cmmerce, délègue au Directire sa cmpétence, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins légales, à l effet de prcéder, en une u plusieurs fis, en France u à l étranger, dans la prprtin et aux épques qu il appréciera à l émissin, par une ffre visée au II de l article L.4-2 du Cde mnétaire et financier, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin sans indicatin de bénéficiaires,, d actins rdinaires de la Sciété et/u de tutes autres valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme, à tut mment u à date fixe, au capital de la Sciété, u de sciétés qui pssèderaient directement u indirectement plus de la mitié de sn capital u de sciétés dnt elle pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital, par suscriptin sit en espèces - 9/26 -
sit par cmpensatin de créances, cnversin, échange, rembursement, présentatin d un bn u de tute autre manière, étant précisé que l émissin d actins de préférence est strictement exclue de la présente délégatin ; décide de fixer le mntant nminal maximum des augmentatins de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/u à terme en vertu de la présente délégatin à 37.279 eurs, étant précisé que le mntant nminal ttal de ces augmentatins de capital (i) sera limité à 0% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégatin) et (ii) s imputera sur le mntant du plafnd glbal prévu à la ème Réslutin de la présente Assemblée Générale. A ce plafnd, s ajutera, le cas échéant, le mntant nminal des actins supplémentaires à émettre pur préserver, cnfrmément à la li et aux stipulatins cntractuelles applicables, les drits de prteurs de valeurs mbilières dnnant accès à des actins de la Sciété ; fixe à vingt-six (26) mis, à cmpter du jur de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégatin de cmpétence faisant l bjet de la présente réslutin, sit jusqu au er Aût 207, date à laquelle elle sera cnsidérée cmme caduque si le Directire n en a pas fait usage. En cas d usage par le Directire de la présente délégatin, l Assemblée Générale : décide de supprimer, sans indicatin de bénéficiaires, le drit préférentiel de suscriptin des actinnaires aux actins u autres valeurs mbilières puvant être émis en applicatin de la présente réslutin, décide que les émissins susceptibles d être réalisées en vertu de la présente réslutin purrnt l être par des ffres à des investisseurs qualifiés u à un cercle restreint d investisseurs au sens du paragraphe II de l article L.4-2 du Cde mnétaire et financier, prend acte et décide, en tant que de besin, que si les suscriptins n nt pas absrbé la ttalité de l émissin, le Directire purra utiliser, dans les cnditins prévues par la li et dans l rdre qu il déterminera, l une et/u l autre des facultés ci-après : limiter l émissin au mntant des suscriptins, à la cnditin que celui-ci atteigne les tris-quarts au mins de l émissin décidée, répartir librement tut u partie des actins u, dans le cas de valeurs mbilières lesdites valeurs mbilières, dnt l émissin a été décidée mais n ayant pas été suscrites, ffrir au public, par ffre au public de titres financiers, tut u partie des actins u, dans le cas des valeurs mbilières dnnant accès au capital, desdites valeurs mbilières nn suscrites, sur le marché français et/u à l étranger et/u sur le marché internatinal, prend acte et décide en tant que de besin, que la présente délégatin de cmpétence emprte de plein drit au prfit des prteurs de valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme au capital de la Sciété, rennciatin expresse par les actinnaires à leur drit préférentiel de suscriptin aux actins auxquelles ces valeurs mbilières dnnent drit, cnfrmément aux dispsitins de l article L.225-32 du Cde de cmmerce, décide que : pur les augmentatins de capital, le prix d émissin des actins nuvelles sera fixé par le Directire, cnfrmément aux dispsitins des articles L.225-36 2 et R.225-4 du Cde de cmmerce, étant tutefis précisé que si lrs de l utilisatin de la présente délégatin, les actins de la Sciété étaient admises aux négciatins sur un marché réglementé, le prix - 0/26 -
serait fixé cnfrmément aux dispsitins de l article L. 225-36 et R.225-9 du Cde de cmmerce et dnc au mins égal à la myenne pndérée des curs des tris dernières séances de burse précédant sa fixatin, éventuellement diminuée d une décte maximale de 5% ; pur les valeurs mbilières dnnant accès au capital, le prix d émissin sera fixé par le Directire de telle manière que les smmes perçues immédiatement par la Sciété lrs de l émissin des valeurs mbilières en cause, augmentées des smmes susceptibles d être perçues ultérieurement par la Sciété pur chaque actin attachée et/u sus-jacente aux valeurs mbilières émises, sient au mins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la cnversin, le rembursement et la transfrmatin en actins de chaque valeur mbilière dnnant accès au capital se fera, cmpte tenu de la valeur nminale de ladite valeur mbilière, en un nmbre d actins tel que la smme perçue par la Sciété, pur chaque actin, sit au mins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide que les actins nuvelles émises au titre des augmentatins de capital sernt cmplètement assimilées aux actins rdinaires anciennes et sumises à tutes les dispsitins des statuts et aux décisins des assemblées générales ; précise que les pératins visées dans la présente réslutin purrnt être effectuées à tut mment, y cmpris en cas d ffre publique sur les titres de la Sciété, dans le respect des dispsitins législatives et réglementaires ; décide que le Directire aura tute cmpétence pur mettre en œuvre, u nn, ainsi que celui d y surseir le cas échéant, la présente délégatin de cmpétence dans les cnditins légales ainsi que dans les limites et cnditins précisées ci-dessus, à l effet de mettre en œuvre les pératins mentinnées à la présente réslutin, seln des mdalités identiques à celles visées aux termes de la septième réslutin. décide que la présente autrisatin privera d effet, à cmpter de ce jur, et à hauteur, le cas échéant, de la partie nn encre utilisée, tutes autrisatin antérieures dnnées en la matière au Directire par l Assemblée générale de la Sciété. Neuvième réslutin Délégatin de cmpétence à cnférer au Directire à l'effet de décider, l'émissin d'actins et/u de valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme au capital, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin au prfit de catégries de bénéficiaires L'Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du Directire et du rapprt spécial du Cmmissaire aux cmptes, cnfrmément aux dispsitins des articles L.225-29 et suivants du Cde de cmmerce, et ntamment des articles L.225-29-2, L.225-35, L.225-38, L.228-92 et L.228-93 dudit Cde de cmmerce, délègue au Directire sa cmpétence, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins légales, à l'effet de prcéder, en une u plusieurs fis, en France u à l'étranger, dans la prprtin, aux épques et seln les mdalités qu'il appréciera, à l'émissin, sur le marché français et/u internatinal, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires, d'actins nuvelles de la Sciété et/u de tutes autres valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme, à tut mment u à date fixe, au capital de la Sciété, u de sciétés qui pssèderaient directement u indirectement plus de la mitié de sn capital u de sciétés dnt elle pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital, par suscriptin sit en espèces sit par - /26 -
cmpensatin de créances, cnversin, échange, rembursement, présentatin d'un bn u de tute autre manière, étant précisé que l'émissin d'actins de préférence est strictement exclue de la présente délégatin décide de fixer le mntant nminal maximum des augmentatins de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/u à terme en vertu de la présente délégatin à 37.279 eurs, étant précisé que : le mntant nminal ttal de cette(ces) augmentatin(s) de capital s imputera sur le mntant du plafnd glbal prévu à la ème réslutin, et que, à ce plafnd, s'ajutera, le cas échéant, le mntant nminal des actins supplémentaires à émettre pur préserver, cnfrmément à la li et aux stipulatins cntractuelles applicables, les drits de prteurs de valeurs mbilières dnnant accès à des actins de la Sciété ; fixe à dix-huit (8) mis, à cmpter du jur de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégatin de cmpétence faisant l'bjet de la présente réslutin, sit jusqu'au er décembre 206 à minuit, date à laquelle elle sera cnsidérée cmme caduque si le Directire n'en a pas fait usage. En cas d'usage par le Directire de la présente délégatin, l Assemblée Générale : décide de supprimer le drit préférentiel de suscriptin des actinnaires aux actins u autres valeurs mbilières puvant être émis en applicatin de la présente réslutin, au prfit de catégries de bénéficiaires des actins u valeurs mbilières à émettre, à savir : des persnnes physiques qui suhaitent investir dans une sciété en vue des bénéficier d'une réductin de l'impôt sur la frtune dans le cadre de la li n 2007-223 du 2 aût 2007 en faveur du travail, de l'empli et du puvir d'achat, dite " Li TEPA " u de l'impôt sur le revenu (article 99 terdecies-oa du CGI) pur un mntant de suscriptin individuel minimum dans la Sciété de 20.000 eurs par pératin ; des sciétés qui investissent à titre habituel dans des petites et myennes entreprises qui suhaitent investir dans une sciété afin de permettre à leurs actinnaires u assciés de bénéficier d'une réductin de l'impôt sur la frtune dans le cadre de la li n 2007-223 du 2 aût 2007 en faveur du travail de l'empli et du puvir d'achat, dite " Li TEPA " u de l'impôt sur le revenu (article 99 terdecies-oa du CGI) pur un mntant de suscriptin individuel minimum dans la Sciété de 20.000 eurs par pératin ; les sciétés d'investissement et fnds d'investissement investissant à titre principal dans des sciétés exerçant des activités dans le dmaine des nuvelles technlgies de l'infrmatin et de la cmmunicatin ayant leur siège scial u leur sciété de gestin sur le territire de l'unin Eurpéenne u en Suisse (en ce cmpris, ntamment, tut FCPR, FCPI u FIP) dans la limite d'un maximum de 20 suscripteurs et pur un mntant de suscriptin individuel minimum de 500.000 eurs (prime d'émissin incluse). de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Sciété ayant exprimé leur suhait de vir leur créance cnvertie en titres de la Sciété et pur lesquels le Directire jugerait pprtun de cmpenser leur créance avec des titres de la Sciété, dans la limite d'un maximum de 5 suscripteurs et pur un mntant de suscriptin individuel minimum de 500.000 eurs (prime d'émissin incluse). - 2/26 -
Le Directire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette u ces augmentatins de capital et u émissins de valeurs mbilières réservées au sein de cette u ces catégries de persnnes et le nmbre de titres à attribuer à chacun d'eux. prend acte et décide, en tant que de besin, que si les suscriptins n'nt pas absrbé la ttalité de l'émissin, le Directire purra utiliser, dans les cnditins prévues par la li et dans l'rdre qu'il déterminera, l'une et/u l'autre des facultés ci-après: limiter l'émissin au mntant des suscriptins, à la cnditin que celui-ci atteigne les tris-quarts au mins de l'émissin décidée, répartir librement tut u partie des actins u, dans le cas de valeurs mbilières lesdites valeurs mbilières, dnt l'émissin a été décidée mais n'ayant pas été suscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ffrir au public, par ffre au public de titres financiers, tut u partie des actins u, dans le cas des valeurs mbilières dnnant accès au capital, desdites valeurs mbilières nn suscrites, sur le marché français et/u à l'étranger et/u sur le marché internatinal, prend acte et décide en tant que de besin, que la présente délégatin de cmpétence emprte de plein drit au prfit des prteurs de valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme au capital de la Sciété, rennciatin expresse par les actinnaires à leur drit préférentiel de suscriptin aux actins auxquelles ces valeurs mbilières dnnent drit, cnfrmément aux dispsitins de l'article L.225-32 du Cde de cmmerce ; décide que : pur les augmentatins de capital, le prix d'émissin des actins nuvelles sera fixé par le Directire, cnfrmément aux dispsitins des articles L.225-36 2 et R.225-4 du Cde de cmmerce, étant tutefis précisé que si lrs de l'utilisatin de la présente délégatin, les actins de la Sciété étaient admises aux négciatins sur un marché réglementé, le prix serait fixé cnfrmément aux dispsitins de l'article L. 225-36 er et R.225-9 du Cde de cmmerce et dnc au mins égal à la myenne pndérée des curs des tris dernières séances de burse précédant sa fixatin, éventuellement diminuée d'une décte maximale de 5% ; pur les valeurs mbilières dnnant accès au capital, le prix d'émissin sera fixé par le Directire de telle manière que les smmes perçues immédiatement par la Sciété lrs de l'émissin des valeurs mbilières en cause, augmentées des smmes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Sciété pur chaque actin attachée et/u sus-jacente aux valeurs mbilières émises, sient au mins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la cnversin, le rembursement et la transfrmatin en actins de chaque valeur mbilière dnnant accès au capital se fera, cmpte tenu de la valeur nminale de ladite valeur mbilière, en un nmbre d'actins tel que la smme perçue par la Sciété, pur chaque actin, sit au mins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide que les actins nuvelles émises au titre des augmentatins de capital sernt cmplètement assimilées aux actins rdinaires anciennes et sumises à tutes les dispsitins des statuts et aux décisins des assemblées générales ; précise que les pératins visées dans la présente réslutin purrnt être effectuées à tut mment, y cmpris en cas d'ffre publique sur les titres de la Sciété, dans le respect des dispsitins législatives et réglementaires ; - 3/26 -
décide que le Directire aura tute cmpétence pur mettre en œuvre, u nn, ainsi que celui d'y surseir le cas échéant, la présente délégatin de cmpétence dans les cnditins légales ainsi que dans les limites et cnditins précisées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre les pératins mentinnées à la présente réslutin, seln des mdalités identiques à celles visées aux termes de la septième réslutin ; décide que la présente autrisatin privera d'effet, à cmpter de ce jur, et à hauteur, le cas échéant, de la partie nn encre utilisée, tutes autrisatin antérieures dnnées en la matière au Directire par l'assemblée générale de la Sciété. Dixième réslutin Autrisatin à dnner au Directire à l effet d augmenter le nmbre de titres émis cnfrmément aux dispsitins de l article L. 225-35- du Cde de cmmerce, en cas de mise en œuvre des délégatins de cmpétence avec maintien u suppressin du drit préférentiel de suscriptin seln le cas L'Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du Directire et du Cmmissaire aux cmptes, cnfrmément aux dispsitins de l'article L.225-35- du Cde de cmmerce, autrise le Directire, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins légales, à augmenter le nmbre de titres à émettre aux fins de cuvrir d éventuelles sur-allcatins et de stabiliser les curs dans le cadre d une émissin, avec u sans maintien du drit préférentiel de suscriptin, d actins rdinaires et/u de tutes autres valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme, à tut mment u à date fixe, au capital de la Sciété, u de sciétés qui pssèderaient directement u indirectement plus de la mitié de sn capital u de la sciété dnt elle pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital, par suscriptin sit en espèces sit par cmpensatin de créances, cnversin, échange, rembursement, présentatin d un bn u de tute autre manière, en applicatin des 7ème à 9ème Réslutins, et prcéder aux émissins crrespndantes au même prix que celui retenu pur l'émissin initiale et dans la limite de 5 % de cette dernière, cnfrmément aux dispsitins de l'article R.225-8 du Cde de cmmerce u tute autre dispsitin applicable ; décide que la présente autrisatin, cnférée au Directire devra être mise en œuvre dans les trente (30) jurs de la clôture de la péride de suscriptin à l émissin initiale cncernée ; si le Directire n en a pas fait usage dans ce délai de 30 jurs, elle sera cnsidérée cmme caduque au titre de l émissin cncernée ; décide que le mntant nminal des émissins crrespndantes s imputera sur le mntant du plafnd glbal applicable, prévu à la ème Réslutin ; cnstate que, dans l hypthèse d une émissin avec maintien, u sans maintien, du drit préférentiel de suscriptin, la limite prévue au du I de l'article L.225-34 du Cde de cmmerce, sera augmentée dans les mêmes prprtins. décide que la présente autrisatin privera d effet, à cmpter de ce jur, et à hauteur, le cas échéant, de la partie nn encre utilisée, tutes autrisatin antérieures dnnées en la matière au Directire par l Assemblée générale de la Sciété. - 4/26 -
Onzième réslutin Fixatin du plafnd glbal des autrisatins d émissin d actins et de valeurs mbilières dnnant accès au capital L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du Directire, et cmme cnséquence, de l adptin des 7ème à 0ème Réslutins ci-dessus, décide de fixer à 86.397 eurs le mntant nminal maximal des augmentatins de capital scial, immédiates et/u à terme, susceptibles d être réalisées en vertu des délégatins de cmpétence cnférées par les réslutins susvisées, étant précisé qu à ce mntant nminal s ajutera, éventuellement le mntant nminal des actins à émettre en supplément pur préserver les drits des titulaires des valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété cnfrmément à la li. Duzième réslutin Délégatin de puvirs à cnsentir au Directire, à l'effet de décider une augmentatin du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise cnfrmément aux dispsitins des articles L 225-29-6 du Cde de cmmerce et L.3332-8 et suivants du Cde du travail, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin au prfit des salariés de la Sciété L'Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du Directire et du rapprt spécial du Cmmissaire aux cmptes, décide de prcéder à une augmentatin de capital d'un mntant nminal maximum de dix mille (0.000) eurs par émissin d'un nmbre maximum de 00.000 actins rdinaires nuvelles de valeur nminale de dix centimes (0,0) eur, à libérer en numéraire u par cmpensatin avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Sciété, réservées aux salariés de la Sciété, u des sciétés qui lui snt liées au sens de l'article L.225-80 du Cde de cmmerce, adhérents au Plan d'epargne Entreprise à instituer à l'initiative de la Sciété et/u de tus fnds cmmun de placement par l'intermédiaire desquels les actins nuvelles ainsi émises seraient suscrites par eux. décide que le prix de suscriptin des actins émises en vertu de la présente délégatin de puvirs, qui cnférernt les mêmes drits que les actins anciennes de même catégrie, sera fixé par le Directire dans les cnditins prévues par les dispsitins de les articles L.3332-9 u L.3332-20 du Cde du travail seln que les titres snt u nn admis aux négciatins sur un marché réglementé à la date de l'augmentatin de capital, décide que chaque augmentatin de capital ne sera réalisée qu'à cncurrence du mntant des actins effectivement suscrites, décide de fixer à vingt-six (26) mis à cmpter du jur de la présente décisin, la durée de validité de la présente délégatin, sit jusqu'au er Aût 207 à minuit. décide de supprimer le drit préférentiel de suscriptin aux 00.000 actins rdinaires à émettre au titre de la précédente réslutin, réservé aux actinnaires de la Sciété en applicatin de l'article L. 225-32 du Cde de cmmerce, et d'en réserver la suscriptin aux salariés en activité au sein de la Sciété au jur de la suscriptin et adhérant au Plan Epargne Entreprise. décide de déléguer au Directire cnfrmément aux dispsitins de l'article L.225-29- du Cde de cmmerce tus puvirs, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins de l'article L.225-29- 4 du Cde de cmmerce, pur mettre en œuvre la présente décisin dans les cnditins légales ainsi que dans les limites et cnditins ci-dessus précisées à l'effet ntamment de : - 5/26 -
mettre en place, fixer les mdalités et cnditins d'adhésin au Plan d'epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir u mdifier le règlement ; déterminer les cnditins d'attributin éventuelles des actins nuvelles ainsi émises au prfit des salariés adhérents au Plan d'epargne Entreprise dans les cnditins légales, en ce cmpris les cnditins d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nmbre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafnd de l'augmentatin de capital ; décider que les suscriptins purrnt être réalisées directement u par l'intermédiaire d'un fnds cmmun de placement d'entreprise u tute autre structure u entité permises par les dispsitins légales u réglementaires applicables ; arrêter la date et les mdalités des émissins qui sernt réalisées en vertu de la présente délégatin en cnfrmité avec les prescriptins légales et statutaires, et ntamment fixer le prix de suscriptin en respect des cnditins de l'article L.3332-20 du cde du travail, les dates d'uverture et de clôture des suscriptins, les dates de juissance, les délais de libératins des actins, recueillir les suscriptins ainsi que les smmes crrespndant à la libératin de ces dernières ; fixer, dans la limite légale de tris (3) ans à cmpter de la suscriptin prévu par l'article L.225-38- du Cde de cmmerce, le délai accrdé aux salariés suscripteurs pur la libératin du mntant de leur suscriptin ; cnstater la réalisatin des augmentatins de capital à cncurrence du mntant des actins qui sernt effectivement suscrites, et le cas échéant imputer tus frais sur le mntant des primes payées lrs de l'émissin des actins et prélever sur ce mntant les smmes nécessaires pur prter la réserve légale au dixième du nuveau capital, après chaque augmentatin ; apprter aux statuts les mdificatins crrélatives aux augmentatins du capital scial ; accmplir, directement u par mandataire, tutes pératins et frmalités légales prendre tutes mesures, et généralement faire tut ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisatin définitive de l'augmentatin u des augmentatins successives du capital scial. Treizième réslutin Instauratin d un drit de vte duble Mdificatin crrélative des statuts L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du Directire et cnfrmément à l article L. 225-23 du Cde de cmmerce, décide de créer un drit de vte duble au prfit des actins pur lesquelles il sera justifié d une inscriptin nminative depuis deux (2) ans au mins au nm d un même actinnaire. L Assemblée Générale décide en cnséquence de mdifier les statuts en y ajutant un nuvel article rédigé cmme suit : «ARTICLE 3 DROIT DE VOTE DOUBLE Le drit de vte attaché aux actins de capital u de juissance est prprtinnel à la qutité du capital qu elles représentent. Chaque actin dnne drit à une vix. Tutefis, un drit de vte duble de celui cnféré aux autres actins eu égard à la qutité du capital qu elles représentent est attribué à tutes les actins entièrement libérées pur lesquelles il sera justifié d une inscriptin nminative depuis deux (2) ans au mins au nm d un même actinnaire. Il s exerce sus réserve du respect des dispsitins de l article.4 des statuts. - 6/26 -
Ce drit de vte duble est également cnféré dès leur émissin en cas d augmentatin de capital par incrpratin de réserves, bénéfices u primes d émissin, aux actins nminatives attribuées gratuitement à un actinnaire à raisn d actins anciennes pur lesquelles il bénéficiera de ce drit. Le transfert d actin par suite de successin, de liquidatin de cmmunauté de biens entre épux u de dnatin entre vifs au prfit d un cnjint u d un parent au degré successible ne fait pas perdre le drit acquis et n interrmpt pas les délais prévus ci-dessus.» L Assemblée Générale décide en cnséquence de l insertin du nuvel article 3 d harmniser la numértatin des articles des statuts. Quatrzième réslutin Mdificatin de l article.4 des statuts L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du Directire, décide de mdifier cmme suit l article.4 des statuts : «ARTICLE DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ( ) 4 Tute persnne, agissant seule u de cncert, qui vient à détenir une fractin supérieure à 5 %, 0%, 5%, 20%, 25%, 30%, un tiers, 50%, deux tiers, 90%, 95% du capital scial u des drits de vte, est tenue, au plus tard avant la clôture des négciatins du quatrième jur de burse suivant le jur du franchissement du seuil de participatin dans les cinq jurs de burse de l'inscriptin en cmpte des titres qui lui permettent d'atteindre u de franchir ces seuils, de déclarer à la sciété, par lettre recmmandée avec accusé de réceptin, le nmbre ttal des actins et des drits de vte qu'elle pssède. Cette déclaratin sera effectuée dans les cnditins ci- dessus chaque fis que les seuils susvisés sernt franchis, à la hausse cmme à la baisse. A défaut d'avir été déclarées dans les cnditins ci-dessus, les actins u drits de vte excédant la fractin qui aurait dû être déclarée snt privées de drit de vte dans les cnditins prévues par la li, lrsqu'un u plusieurs actinnaires détenant une fractin égale à 5 % au mins du capital u des drits de vte en fnt le demande lrs de l'assemblée générale. Cette bligatin d'infrmatin s'ajute à l'bligatin d'infrmatin des franchissements de seuil prévue, le cas échéant, par la li.» Quinzième réslutin Prlngatin de la durée de validité des bns de suscriptin d actins dits «BSA202» L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du Directire, décide de prrger la durée de validité des BSA202 émis par l Assemblée Générale du 3 juillet 202, et ainsi de prlnger leur péride d exercice, pur une péride de tris (3) années supplémentaires, sit jusqu au 5 juin 2020. Seizième réslutin Puvirs pur frmalités L'Assemblée Générale statuant aux cnditins de qurum et de majrité d'une assemblée générale extrardinaire, dnne tus puvirs au prteur d'un riginal, d'un extrait u d'une cpie certifiée cnfrme du prcès-verbal cnstatant ses réslutins à l'effet de prcéder à tutes frmalités prescrites par la Li. * * * - 7/26 -