POLITIQUE DE REFERENCEMENT DE TIERS

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1 POLITIQUE DE REFERENCEMENT DE TIERS

2 1 Responsabilité juridique et responsabilité sociale Des tiers, avec lesquels Euromedic entretient des relations d affaires, peuvent avoir un impact important sur Euromedic, à la fois d un point de vue juridique et de celui de sa réputation. C est la raison pour laquelle Euromedic pratique une politique spécifique dans le cadre de ses relations avec des tiers. Un exemple important de la manière, pour un tiers, d avoir un impact sur Euromedic renvoie à la corruption. Certaines lois internationales interdisent à tout employé d Euromedic ou à tout tiers extérieur, agissant pour le compte d Euromedic, toute pratique corruptive, p. ex., de fournir quoi que ce soit de valeur à des agents publics ou à des personnes travaillant pour des sociétés de capitaux privés dans le but de les influencer abusivement dans le cadre de leur travail et afin d obtenir, cela faisant, des services ou des avantages pour Euromedic. Certaines lois interdisent aussi à Euromedic de fournir quoi que ce soit de valeur (par exemple de faire un paiement) à une quelconque personne, tout en sachant que la totalité du paiement ou une partie de ce paiement sera remise à quelqu un afin de l influencer et d obtenir ainsi un service ou un avantage pour Euromedic. En général, Euromedic doit s abstenir de faire quoi que ce soit, par l intermédiaire d un tiers agissant pour le compte d Euromedic (intermédiaire), qu Euromedic n est pas habilitée à faire elle même. Euromedic pourra donc être tenue pour responsable des actes de ses intermédiaires, même sans qu elle sache que l intermédiaire verse des pots de vin. La loi peut supposer que vous savez que l intermédiaire paye des pots de vin lorsque (a) (b) vous avez conscience du fait qu il est très probable que cet intermédiaire a recours à des pots de vin, et vous ne croyez pas vraiment, de bonne foi et après avoir exercé une diligence raisonnable, qu il n a pas recours à des pots de vin. Les intermédiaires sont l un des canaux utilisés le plus fréquemment pour payer des potsde vin. Ceci peut se produire de différentes manières : (a) (b) intentionnellement, lorsqu une société ou un employé utilise des intermédiaires pour canaliser des paiements illégitimes ou d autres avantages illégitimes, tentant ainsi d éviter de se conformer aux lois anti corruption. sans en avoir une réelle connaissance et sans avoir approuvé l engagement de l intermédiaire ; les intermédiaires, de leur propre initiative, agissent de manière corruptrice pour atteindre les objectifs. 1

3 Au delà du risque de responsabilité juridique, Euromedic souhaite également éviter de faire des affaires avec un quelconque tiers qui exerce une activité d une manière contraire à l éthique, considérée comme inacceptable au regard des standards propres à Euromedic. Des exemples de conduite contraire à l éthique peuvent aller du maintien de mauvaises conditions de travail pour les employés, à la provocation de dommages environnementaux importants, en passant par l utilisation indue du travail des enfants ou d autres violations des lois applicables. Pour ces raisons, conformément à ce qui est décrit ci contre, Euromedic exerce une diligence raisonnable pour garantir que les tiers qui participent de manière importante aux activités commerciales d Euromedic adhèrent à l esprit de notre Code de conduite. Si Euromedic prend conscience d une quelconque conduite contraire à l éthique de la part d un quelconque fournisseur ou prestataire de services, Euromedic cherchera à obtenir des informations additionnelles et mettra un terme à la relation si la conduite est considérée comme inacceptable aux yeux d Euromedic. 2 Processus de référencement des tiers Toutes les demandes d une utilisation collective de fournisseurs ou de prestataires de services (par exemple pour l achat d outils) seront canalisées par les employés faisant partie de l organisation en charge des achats, organisation qui gère la base de données des fournisseurs d Euromedic. Si le demandeur recommande que l achat soit effectué auprès d un fournisseur spécifique qui n est pas l un des fournisseurs déjà référencés d Euromedic, le service Achats demandera que soit établie une demande écrite qui spécifie : (a) le nom du fournisseur tiers ; (b) la nature des marchandises et des prestations ; (c) l adresse du fournisseur tiers proposé ; (d) (e) l adresse à laquelle le fournisseur tiers doit fournir des marchandises ou des prestations ; une quelconque information formelle établissant l existence d une propriété publique du, ou d une association avec, le tiers. Le service Achats sera responsable de l examen de la demande et du rattachement du fournisseur tiers à l une des catégories suivantes, décrites plus avant à la Section 3 cicontre: (i) agents / représentants ; (ii) fournisseurs de prestations de services publics (p. ex. des agents de dédouanement, des délivreurs de visa / de permis de travail, des agences octroyant des licences etc.) ; 2

4 (iii) (iv) (v) partenaires commerciaux (p. ex. des partenaires de coentreprises, des partenaires regroupés au sein d un groupe de travail, des sous traitants importants et des arrangements similaires) ; fournisseurs à haut risque (des fournisseurs soulevant certaines préoccupations répertoriées, liées, en particulier à leur réputation et à l expérience passée, aux risques géographiques, aux risques suggérés par des informations disponibles publiquement, sur la lutte anti corruption ou sur les risques occasionnés par la propriété publique du, ou par son association avec le, tiers) ; ou fournisseurs à faible risque (des fournisseurs courants ne soulevant aucune des préoccupations répertoriées) Si le fournisseur tiers est répertorié comme faisant partie des catégories (i) à (iv), une diligence raisonnable sera exercée par un «Contrôleur de diligence raisonnable et sera agréé par le service juridique / en charge de la conformité. S il est agréé, le fournisseur tiers figurera dans la base de données des tiers. Si le fournisseur tiers est répertorié comme un fournisseur présentant un faible risque, le service Achats proposera d inclure le fournisseur tiers dans la base de données des tiers, cette proposition étant ensuite examinée et autorisée par un Contrôleur de diligence raisonnable. 3 Catégories de risques pour des fournisseurs tiers Lorsque le service Achats reçoit d une division opérationnelle une demande d agrément d un nouveau fournisseur, il évaluera et désignera le fournisseur tiers proposé comme tombant dans l une des catégories de risque suivantes : (a) agents et représentants ; (b) fournisseurs de prestations publiques ; (c) partenaires commerciaux ; (d) fournisseurs à haut risque ; (e) fournisseurs à faible risque. Le rattachement à l une des catégories de risque déterminera si une diligence raisonnable est requise, et s il en est ainsi, l étendue de cette diligence raisonnable. En général, le rattachement à l une des catégories de risque sera basé sur les paramètres suivants : 3.1 Agents et représentants Un Agent est un quelconque intermédiaire, consultant, sponsor ou tiers sélectionné ou engagé par Euromedic (a) pour obtenir ou conserver un volume d affaires en une quelconque capacité, y compris un quelconque partie agissant pour son compte, ou 3

5 (b) pour représenter Euromedic dans une quelconque négociation avec une entité gouvernementale ou une partie privée. Un Représentant est une personne ou une entité, sélectionné ou engagé par Euromedic pour agir pour le compte d Euromedic, en une quelconque capacité, dans un pays dans lequel Euromedic n a pas de présence physique, y compris un tiers agissant pour le compte de cette personne ou de cette entité. 3.2 Prestataires de services publics Les Fournisseurs de services publics sont des personnes ou des entités qui fournissent des services à Euromedic qui requièrent de sa part qu elle traite avec, ou qu elle interagisse, directement ou indirectement, avec des agents publics. Des exemples de prestataires de services publics sont des personnes ou des entités dont les responsabilités peuvent être de programmer des réunions avec des agents publics ; de dédouaner les marchandises ; d obtenir des permis ou des licences d affaires, voire de suivre les procédures y relatives ; d obtenir des visas ou des permis de travail, voire de suivre les procédures y relatives ; de fournir des prestations de lobbying ; d obtenir des agréments réglementaires ; de négocier avec des agences gouvernementales à propos du paiement d impôts, de créances fiscales et d audits fiscaux ; et d obtenir les autorisations ou les dérogations auprès des agences gouvernementales, voire de suivre les procédures y relatives. 3.3 Partenaires commerciaux Les Partenaires commerciaux sont généralement des personnes ou des entités qui représentent une composante importante des opérations commerciales d Euromedic. Les partenaires commerciaux incluent, typiquement, des partenaires, des copropriétaires, des partenaires de coentreprises et des partenariats, des acquéreurs de participations dans un quelconque projet, à une quelconque filiale ou à un quelconque affilié, ainsi que certain entrepreneurs de grande envergure et sous traitants ou fournisseurs Partenaires de coentreprises et partenariats Une coentreprise ou un regroupement partenarial est une entreprise conjointe avec Euromedic, mutuellement bénéfique, dans le cadre d un projet ou d une transaction particulière. Dans la mesure où Euromedic pourra être responsable des actes de sa coentreprise et de son regroupement partenarial, l exercice d une diligence raisonnable est requis avant de conclure un accord avec de tels partenaires. [De plus, étant donné sa relation avec Euromedic, une coentreprise ou un regroupement partenarial devra adopter et mettre en oeuvre le programme de conformité et le Code de conduite Euromedic.] 4

6 3.3.2 Certains entrepreneurs et sous traitants Les entrepreneurs et les sous traitants sont des personnes ou des entités qui ont été engagés par Euromedic pour aider Euromedic à prendre en charge une partie du champ d un projet que, pour différentes raisons, Euromedic ne souhaite pas réaliser elle même (par exemple, un manque d aptitudes ou d expertise). Au moment d exécuter les tâches pour le compte d Euromedic, ces sous traitants agissent, en conséquence, en tant qu extension d Euromedic. Dans la mesure où l envergure du travail implique des contacts réguliers avec le client, ces contacts réguliers sont considérés comme des partenaires commerciaux. En même temps, même si ces sous traitants n entretiennent pas de contacts réguliers avec le client, leur part du travail dans le cadre d un projet donné est à ce point substantielle que leur statut et leur importance pour Euromedic n est pas comparable à ce qu ils sont pour d autres fournisseurs ordinaires. Egalement dans ces cas ci, Euromedic considère les sous traitants comme des partenaires commerciaux Certains fournisseurs De la même manière, certain fournisseurs fournissent à Euromedic des marchandises en grands volumes ou avec des modules construits qui forment une partie substantielle de la valeur totale du projet, de telle sorte que leurs fournitures acquièrent une importance cruciale pour un projet donné. Egalement dans ces cas ci, Euromedic veut savoir avec qui elle traite et considère, en conséquence, de tels fournisseurs, comme des partenaires commerciaux. 3.4 Fournisseurs à haut risque Un fournisseur à haut risque est un fournisseur qui n est pas un agent, un représentant, un prestataire de services publics ou un partenaire commercial, mais qui soulève certaines préoccupations qui portent à regarder de plus près avant de conclure un contrat. Les indicateurs pouvant figurer dans une typologie des préoccupations sont : la réputation ou l expérience du passé Si la réputation du fournisseur, ou l expérience d Euromedic porte à penser que le fournisseur pourrait s adonner à des activités relevant de la corruption ou à des pratiques commerciales douteuses, une diligence raisonnable sera justifiée le risque géographique Le niveau de risque présenté par une partie contractante peut être accru (ou réduit) par le pays dans lequel elle opère. Si un fournisseur opère dans 5

7 un pays ou une région hautement corrompu, une diligence raisonnable additionnelle pourra être justifiée. Il y a deux préoccupations en rapport avec la géographie : (i) le lieu où les marchandises / prestations sont produites et/ou d où elles sont expédiées ; et (ii) le lieu où les marchandises / prestations sont fournies / vers où elles sont expédiées les informations disponibles publiquement Passer en revue les informations disponibles publiquement pour déterminer si le tiers a été l objet d une enquête formelle / informelle, a été accusé, inculpé, condamné etc. par devant une juridiction, pour une activité relevant de la corruption et si le fournisseur est mentionné sur un blog anti corruption ou sur des listes de boycott La propriété gouvernementale / l association avec le gouvernement Le fait de traiter avec un fournisseur qui est propriété de ou géré par des agents publics peut susciter, dans certaines circonstances, la suspicion ou l apparence de l octroi d avantages illégitimes à des agents publics et le personnel d Euromedic devrait, en conséquence, avoir conscience du problème et être prudent à ce sujet. Bien qu Euromedic ne soit pas supposée être informée de la propriété de tous ses fournisseurs, il est important que toute connaissance concrète à son sujet soit portée à la connaissance du service Achats et d autres membres concernés du personnel. Celui/celle qui demande le référencement d un fournisseur est donc prié(e) d examiner sérieusement s il / si elle est au courant d une quelconque participation ou d un quelconque lien gouvernemental ou d une quelconque raison de supposer qu une telle participation ou un tel lien est probable. Si le fournisseur est associé à ou formellement contrôlé/détenu par un gouvernement, une diligence raisonnable supplémentaire sera probablement justifiée. 3.5 Fournisseurs à faible risque Un fournisseur à faible risque est un fournisseur qui n est pas un agent, un représentant, un prestataire de services publics ou un partenaire commercial et ne suscite pas de préoccupations telles que celles qui sont décrites ci dessus Diligence raisonnable Si un fournisseur tiers est désigné par le manager du service Achats comme justifiant une diligence raisonnable avant de pouvoir être agréé, une diligence raisonnable sera exercée par le groupe d Euromedic en charge de la diligence raisonnable, avec le support de la Division fonctionnelle qui sollicite le référencement d un fournisseur tiers particulier. La diligence raisonnable doit être à la mesure du niveau du 6

8 risque de non conformité que représente une telle relation. La diligence raisonnable appropriée doit être exercée avant d engager des discussions substantielles avec, ou engageant Euromedic de manière contractuelle, par un accord écrit ou oral avec un quelconque fournisseur tiers envisagé. La diligence raisonnable ne peut pas être mesurée scientifiquement ou avec précision. Le niveau de diligence raisonnable qui pourra être approprié et acceptable pour un fournisseur tiers donnée pourra s avérer insuffisant pour une autre partie classée de manière similaire. C est pourquoi, la pratique de la diligence raisonnable requiert d exercer un jugement objectif et du bon sens basé sur l expérience. Comme cela a été observé, la diligence raisonnable doit être exercée d une manière qui soit à la mesure de la nature particulière de la structure du marché et de la structure de la société du tiers et des risques qu il présentera. Certains tiers, même au sein du même regroupement, peuvent exiger l achèvement de toutes les tâches de diligence raisonnable, alors que d autres pourront exiger l achèvement d un moindre nombre de ces tâches. Le choix de l une ou de l autre solution sera basé sur le jugement du Contrôleur de la diligence raisonnable, en consultation, s il y a lieu, avec [le service juridique / de la conformité]. Cette détermination dépendra d une variété de facteurs, y compris, mais non limités à la question de savoir si le tiers (1) est implanté ou exercera son activité dans un pays à haut risque ; (2) est associé à, ou recommandé ou exigé par, un agent public ou son représentant ; (3) fait actuellement l objet d une enquête, de poursuites pénales, ou a été récemment inculpé d infractions pénales, y compris d une quelconque forme de corruption ; ou (4) est une société multinationale dont les titres sont négociés sur le marché et ayant un système exemplaire de contrôle de conformité et de contrôle interne, qui n a pas été récemment l objet d une enquête ou déclarée coupable d un quelconque délit de corruption ou qui a pris des mesures correctives appropriées pour remédier à une telle conduite. Quoiqu il y ait des tâches qui doivent toujours être exécutées, d autres pourront être assurées sous une forme modifiée ou plus limitée, compte des risques présentés, comme il est décrit plus avant, ci contre. Les directives portant sur la diligence raisonnable au regard des catégories spécifiques de risques présentés par les fournisseurs tiers sont mises à jour par le groupe en charge de la diligence raisonnable au sein d Euromedic. 7