Rapport annuel La santé animale est notre passion

Transcription

1 Rapport annuel 2007 La santé animale est notre passion

2 Mission Expert de la santé animale, Virbac soigne depuis près de 40 ans les animaux de compagnie et de production. Soucieux de les connaître et les comprendre un peu mieux chaque jour, nous nous attachons à concevoir des traitements adaptés à leurs besoins spécifiques. Nous proposons des produits simples d utilisation et des services toujours plus efficaces aux praticiens et aux propriétaires d animaux. Nous nous mobilisons également pour promouvoir la santé animale partout dans le monde.

3 Panorama du Groupe Virbac Un laboratoire dédié à la santé animale Fondé en 1968 par un vétérinaire français, Virbac est le premier laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale. Présent commercialement dans plus de 100 pays, le Groupe développe, fabrique et distribue la plus large gamme de produits et services destinés à la prévention et au traitement des principales pathologies des animaux de compagnie et de production. Marché de la santé animale Rang Société CA 2007 Part de MUSD marché 1 Schering-Plough ,1 % 2 Pfizer ,7 % 3 Merial ,7 % 4 Bayer (1) ,3 % 5 Fort Dodge ,8 % 6 Elanco 996 5,6 % 7 Novartis (1) 990 5,5 % 8 Virbac (1) 600 3,3 % 9 Boehringer Ingelheim 558 3,1 % 10 CEVA (1) 460 2,6 % (1) hors activité non santé animale Répartition du chiffre d affaires par région 22 % France 32 % Europe hors France 17 % Amérique du Nord 7 % Amérique latine 5 % Afrique & Moyen-Orient 10 % Asie 7 % Pacifique * Source :Vetnosis, anciennement activité santé animale de Wood Mackenzie 2007 ** CEESA Western Europe 2007 *** À taux de change et périmètre constants

4 Profil 8 e laboratoire vétérinaire mondial * 6 e laboratoire vétérinaire en Europe ** collaborateurs + 8,0 % de croissance du chiffre d affaires en 2007 *** Une forte présence internationale 78 % des ventes hors de France 25 filiales commerciales hors de France Une présence commerciale dans plus de 100 pays 63 % des effectifs hors de France 5 centres de R&D (France, États-Unis, Australie, Mexique,Vietnam) Des sites de production dans chacun des 7 grands marchés (France, États-Unis, Brésil, Mexique, Afrique du Sud, Australie et Vietnam) Des positions solides sur tous les segments 7 e mondial * en animaux de compagnie et 6 e ** en Europe : pionnier sur le marché en forte croissance des animaux de compagnie,virbac y consacre aujourd hui une part importante de ses efforts commerciaux et de ses investissements de Recherche & Développement. Marché de la santé animale par espèce 63 % 58 % 42 % 37 % 11 e mondial* en animaux de production : sur le marché des médicaments pour les animaux de production,virbac concilie une double exigence de performance économique et de niveau de qualité grâce à une stratégie ciblée et sélective. Virbac marché animaux de compagnie animaux de production Bourse Virbac SA est cotée depuis 1985 à la bourse de Paris. Au 31 décembre 2007, 46,7 % du capital et 64 % des droits de vote sont détenus par la famille du fondateur de Virbac. Répartition de l actionnariat 46,7 % Groupe familial Dick 0,9 % Plan d Épargne Entreprise 51,2 % Public 1,2 % Autocontrôle Au 31/12/2007 en pourcentage du capital.

5 Sommaire 2 Message du président 4 Faits marquants 6 Gouvernement d entreprise 8 Chiffres clés 10 Stratégie et finance 12 Le Groupe dans le monde 14 Europe 18 Amérique du Nord 20 Amérique latine 22 Pacifique 26 Asie 28 Afrique & Moyen-Orient 30 Rapport financier 134 Glossaire 135 Index Les mots suivis d un astérisque * ont leur définition précisée dans le glossaire page 134. RAPPORT ANNUEL

6 Message du président 2007, une année portée par l innovation Le marché mondial de la santé animale a encore connu une bonne année en 2007 : le segment des médicaments pour animaux de compagnie a continué à croître à un rythme comparable à celui des années précédentes, le segment des médicaments pour animaux de production a de son côté confirmé son embellie récente, bénéficiant en particulier de la forte croissance économique des pays émergents qui permet de mieux satisfaire la demande en produits alimentaires de leurs populations. Le moteur de cette croissance est bien sûr l innovation produit, au cœur des préoccupations de Virbac et particulièrement prolifique en 2007 dans le domaine des animaux de compagnie. La croissance à taux constants y a ainsi dépassé les 11 %, sous l effet de plusieurs lancements majeurs : aux États-Unis Iverhart Max TM, nouvelle version à spectre élargi de notre antiparasitaire interne canin contre les vers du cœur ; en Europe, Cortavance, un dermocorticoïde* canin très original ;Ypozane, premier traitement de l hyperplasie bénigne de la prostate du chien âgé ; Milteforan, premier traitement de la leishmaniose* par voie orale. Ces lancements ont concouru, avec bien d autres de plus faible ampleur dans toutes les régions du monde, au dépassement de l objectif que nous nous étions fixé il y a quelques années : faire en sorte que plus de 15 % du chiffre d affaires total de Virbac proviennent de produits lancés dans les trois dernières années dans les différents pays où nous sommes actifs. Dans ce contexte de marché plutôt favorable,virbac a poursuivi ses gains de parts de marché, grâce en particulier à une accélération de la croissance interne : hors effets de change, toujours défavorables en raison de l appréciation continue de l euro, elle a atteint 8,0 % en 2007 après 6,8 % en 2006 et 4,9 % en RAPPORT ANNUEL 2007

7 Cette forte croissance interne dans le domaine des animaux de compagnie a été complétée par une croissance encore plus forte dans le domaine des animaux de production, 14,7 % à taux constants, tirée elle par les acquisitions : l Inde acquise mi- 2006, dont 2007 a bénéficié en totalité, une gamme d antibiotiques porcins acquise en début d année en Italie et une activité d aquaculture en Thaïlande, intégrée également en début d année. Le fort niveau de croissance, allié à une bonne maîtrise des dépenses de fonctionnement, a permis une amélioration du taux de rentabilité opérationnelle de 0,8 point, clairement supérieure à notre objectif annuel de 0,5 point, et ceci sans sacrifier l avenir puisque les dépenses de R&D ont crû plus rapidement que le chiffre d affaires. Le résultat net a pour la deuxième année consécutive progressé d environ 25 %, grâce à la disparition complète de charges non courantes et, dans une moindre mesure, de la réduction de la quote-part des intérêts minoritaires. Enfin, la forte génération de cash flow libres a permis de réduire l endettement d une vingtaine de millions d euros et de revenir à un ratio dette nette sur fonds propres de 26 %. L impact sur l endettement du niveau élevé d acquisitions de 2006 (Inde et intérêts minoritaires aux États-Unis) a ainsi été très vite réduit, ce qui nous permet de poursuivre une politique ambitieuse de croissance externe est également une année qui a vu le Groupe améliorer son efficacité et renforcer sa cohésion. La filiale américaine a maintenant complètement intégré les modes de management du Groupe, bénéficie du plein support des directions fonctionnelles du siège et fait l objet de toute l attention de la direction du Groupe pour favoriser son développement. Dans le domaine de la R&D pour animaux de compagnie en particulier, les équipes américaines et françaises travaillent en complète symbiose à l optimisation d un portefeuille de projets Groupe. L entrée dans Virbac de l activité vétérinaire de GlaxoSmithKline rachetée en Inde a par ailleurs été un modèle d intégration réussie, que ce soit sur le plan humain ou sur celui de l adaptation des pratiques de management et des systèmes de gestion. En parallèle, nous avons poursuivi toutes les grandes initiatives lancées ces dernières années, amélioration continue dans les usines, optimisation des dépenses marketing et commerciales en Europe, déploiement mondial de nos principaux systèmes d information et programmes de développement des ressources humaines, persuadés que la continuité dans l effort était le meilleur garant d une amélioration durable des performances. Nos perspectives de croissance sont bonnes, car nous devrions bénéficier de la montée en puissance des nombreux produits lancés en 2007, en particulier dans le domaine des animaux de compagnie. Nous tablons en conséquence sur une croissance organique de l ordre de 6 %, sous réserve que les désordres financiers mondiaux de ce début d année n affectent pas la croissance du marché vétérinaire mondial, ce qui ne peut pas être exclu. Par ailleurs le niveau élevé de l euro et le désinvestissement de nos marques OTC aux États-Unis intervenu au début de l année pèseront sur le taux de croissance réel de l exercice. À l inverse, nous espérons concrétiser certains de nos projets de croissance externe auxquels nous apportons toute notre attention, avec l ambition que nous permet notre faible niveau d endettement et notre solide génération de cash flow. Nous conservons par ailleurs l objectif affiché depuis plusieurs années d améliorer d un demi-point par an en moyenne le taux de rentabilité opérationnelle, grâce aux effets conjugués de la croissance, de l introduction de nouveaux produits à plus forte marge et des efforts d optimisation industrielle. Éric Marée Président du directoire de Virbac RAPPORT ANNUEL

8 Faits marquants 2007 Janvier t États-Unis : Iverhart Max TM fait parler de lui Lancement d Iverhart Max TM à la North American Veterinary Conference : une innovation majeure sur le marché américain des antiparasitaires internes. La différenciation produit (protection globale contre les vers ronds, plats et du cœur) doublée d un fort soutien commercial et marketing explique le succès auprès des vétérinaires américains. Asie :Virbac avance ses pions sur le marché aquacole Depuis le 4 janvier,virbac est propriétaire de Bio Solution International, société thaïlandaise spécialisée dans les produits d aquaculture. Avec cette acquisition, le Groupe renforce son développement dans le secteur aquacole en Asie (85 % du marché mondial). Juin Europe : de la révolution dans l air! Suite à l obtention d une AMM* centralisée européenne, Cortavance (nouveau corticoïde d utilisation topique en réponse aux dermatoses inflammatoires prurigineuses) est lancé dans 24 pays européens en Avec cette innovation majeure, Virbac confirme son statut de pionnier en dermatologie. Juillet Groupe : un rapprochement synergique en R&D e Définition d une stratégie globale R&D en animaux de compagnie intégrant les États-Unis. Cette nouvelle approche doit entraîner deux bénéfices majeurs : la construction d un portefeuille de projets communs et la mutualisation des ressources R&D entre la France et les États-Unis. o Septembre Europe : le Working Style, nouveau standard commercial r Présentation à l ensemble des filiales européennes et début de la mise en œuvre du Working Style. Cette charte sur les bonnes pratiques marketing/ventes Virbac vise à accroître la compétitivité du Groupe en développant la connaissance du client et en gérant mieux la relation commerciale. Australie : une année marquante t Le 14 septembre, tous les collaborateurs de la filiale australienne ainsi que des partenaires se rassemblent pour un dîner de gala en présence d Éric Marée, à l occasion du 20 e anniversaire de la filiale et de l inauguration de ses nouveaux locaux. Après 20 ans, Virbac Australie occupe le 6 e rang local avec un chiffre d affaires de plus de 40 M AUD. Prochain objectif : entrer dans le top 5. Octobre Europe : Milteforan,1 er traitement leishmaniose par voie orale Lancement d un traitement contre la leishmaniose* canine dans les quatre pays principaux touchés par cette maladie (Grèce, Italie, Espagne et Portugal). L administration du produit par voie orale, le mode d action de la miltéfosine et le packaging conçu pour une sécurité d utilisation optimale font de Milteforan une réponse novatrice sur un marché porteur. Europe :Virbac, pionnier sur le marché de la prostate u Suite à l obtention d une AMM* européenne centralisée, Ypozane, traitement spécifique contre l hyperplasie prostatique bénigne du chien, est commercialisé en France, Belgique et Allemagne. Ce lancement doit permettre la création d un nouveau marché en Europe via l éducation des vétérinaires à cette maladie très répandue mais peu diagnostiquée. e 4 RAPPORT ANNUEL 2007

9 i u États-Unis : optimiser les locaux de Saint-Louis La phase 1 du projet de réaménagement de l usine de Saint- Louis est achevée (extérieur du nouveau bâtiment). Objectif des travaux : libérer de l espace de production dans l usine actuelle pour accueillir les ateliers pharmaceutiques en déplaçant les activités supports (bureaux et laboratoires R&D/Contrôle qualité) dans un nouveau bâtiment. Les aménagements se poursuivront sur Novembre r Vietnam : production des lamelles à mâcher nouvelle génération Création d une nouvelle ligne pour la fabrication des lamelles à mâcher végétales seconde génération (plus efficaces grâce à une durée de mastication plus longue). Cette unité de fabrication doit à terme fournir l ensemble des filiales dans le monde. Premiers lots en janvier 2008 à destination de la France, du Royaume-Uni, du Japon et de Taïwan. Décembre Carros : l atelier bactériologie rénové o Finalisation de la rénovation de l atelier bactériologie de Carros avec l installation de 9 nouveaux équipements. Ces travaux visent à mettre en conformité les locaux avec les dernières normes pharmaceutiques en vigueur et à doubler la taille des lots de fabrication. Démarrage de l installation en février Groupe : Barcelona World Race, une première pour Jean-Pierre Dick! i Le 11 février 2008, Jean-Pierre Dick et Damian Foxall remportent la première édition de la Barcelona World Race, un tour du monde sans escale parcouru pendant trois mois à bord de leur innovant monocoque. Le nouveau design du bateau permet de gagner en impact visuel et d accroître la notoriété de la marque, les opérations clients contribuent à renforcer le partenariat avec la profession vétérinaire. RAPPORT ANNUEL

10 Gouvernement d entreprise Le directoire Il assure la direction stratégique et opérationnelle de la société. Il est composé de cinq membres : Éric Marée, président e Pierre Pagès, directeur général r Christian Karst, directeur du développement t Michel Garaudet, directeur des affaires financières u Jean-Pierre Dick, chargé des projets spéciaux et président de la Fondation d entreprise Virbac i Le directoire s appuie sur un comité stratégique qui réunit les principaux directeurs de zones et de fonctions. e r t u i Le comité d audit Le comité d audit est chargé de l examen de l information financière et de la gestion des risques et des pratiques comptables. Ses missions sont les suivantes : 1 s assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables, 1 s assurer de l existence et de l efficacité des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques, 1 se prononcer sur la validité du traitement comptable des opérations significatives. Il est constitué de Philippe Capron, président, François Guinot et Pierre Madelpuech. 6 RAPPORT ANNUEL 2007

11 Le conseil de surveillance Le conseil de surveillance assure le contrôle de gestion, l examen régulier des comptes et de tous les projets et investissements significatifs. Le conseil de surveillance est composé de : Philippe Capron e Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société ASERGI r Xavier Yon, représentant permanent de la société XYC t Marie-Hélène Dick, présidente u François Guinot i Jeanine Dick, vice-présidente o e r t u i o Le comité des rémunérations Le comité des rémunérations a pour principales missions de : 1 formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres du directoire, 1 être informé de la politique générale RH du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe, 1 examiner les propositions et conditions d attribution des stock-options ou plans d actions gratuites, 1 formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du conseil de surveillance. Les commissaires aux comptes 1 La société Deloitte et Associés, représentée par Vincent Gros 1 La société David et Associés, représentée par Jean-Pierre Giraud Il est constitué de Marie-Hélène Dick, présidente, François Guinot et Xavier Yon. RAPPORT ANNUEL

12 Chiffres clés 2007 Chiffre d affaires (en millions d euros) Résultats (en millions d euros) 372,4 401,6 438,5 38,3 44,4 40,9 51,7 51,7 32,1 31,0 24,9 19, Résultat opérationnel courant Résultat net - part du Groupe Résultat opérationnel après éléments non récurrents Croissance interne Virbac (à taux de change et périmètre constants) +8,0 % +6,8 % +4,9 % RAPPORT ANNUEL 2007

13 Marge brute d autofinancement (en millions d euros) Investissements (en millions d euros) 37,1 41,9 45,7 3,7 3,3 8,9 3,8 13,1 Investissements incorporels Investissements corporels Investissements financiers 5, , , , Structure financière (en millions d euros) Capitaux employés 193,4 245,3 245,3 Financement 193,4 245,3 245,3 210,3 210,6 162,7 182,2 150,7 Immobilisations nettes Besoin en fond de roulement (BFR) Actifs destinés à être cédés 148,1 Capitaux propres - part du Groupe Endettement net Minoritaires et provisions à long terme 42,7 0, ,0 0, ,0 4, ,5 14, ,4 67, ,7 47, RAPPORT ANNUEL

14 Stratégie et finance La stratégie de Virbac s articule autour de plusieurs principes clés : Cours de bourse (cours journalier) L action Virbac a progressé de 46,2 % en Action Virbac SA Indice SBF 250 Base 1 er janvier RAPPORT ANNUEL 2007

15 1 la focalisation sur la santé animale et la qualité de la relation avec les clients dans sa totalité, 1 une ambition globale sur le segment des animaux de compagnie. Elle vise à s assurer une position dominante sur certains créneaux à forte rentabilité (comme la dermatologie ou les antiparasitaires équins) et à rechercher une différenciation significative sur les segments plus concurrentiels comme les vaccins. Parallèlement, le Groupe poursuit un développement ciblé par pays et segment dans le domaine des animaux de production, 1 une innovation orientée en priorité vers la satisfaction des besoins des clients, intégrant recherche, développement et licensing, 1 des zones de croissance prioritaires (Amérique du Nord, puis Asie et Amérique latine) et des zones d optimisation de croissance et de rentabilité (Europe et Pacifique), 1 un effort constant de recherche d acquisitions, 1 l accent sur la contribution des hommes à l exécution de la stratégie. Ratios d endettement En 2007, le désendettement net du Groupe s est élevé à 19,8 M. L endettement net atteint 47,4 M au 31 décembre 2007, soit 23,9 % des capitaux propres totaux et provisions contre respectivement 67,2 M et 37,7 % à fin La capacité d autofinancement du Groupe s est élevée à 45,7 M contre 41,9 M en 2006, soit une progression de 9 %. Endettement net/marge brute d autofinancement 0,40 1,60 1,04 Endettement net/fonds propres de l ensemble consolidé et provisions 8,3 % 37,7 % 23,9 % RAPPORT ANNUEL

16 Le Groupe dans le monde Répartition géographique du chiffre d affaires 2007 Europe 236,6 M Asie 45,4 M Afrique & Moyen-Orient 23,6 M 12 R A P P O RT A N N U E L

17 Implanté sur les 5 continents à travers ses 25 filiales,virbac a toujours fait du développement international l un des axes clés de sa stratégie. L organisation du Groupe est ainsi aujourd hui divisée en quatre zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine et APISA. Cette dernière zone, qui regroupe l Asie, le Pacifique, l Inde et l Afrique du Sud et dont la mise en place sera effective au 1 er juillet 2008, représente Amérique du Nord 72,9 M une région qui connaît actuellement les plus fortes croissances économiques du monde et regroupe plus de la moitié de la population mondiale. Les autres marchés de l Afrique ainsi que ceux du Moyen-Orient sont rattachés à la zone Europe. Présent commercialement dans plus de 100 pays,virbac emploie plus de collaborateurs.témoins de cette internationalisation de Virbac : les collaborateurs, basés à plus de 63 % hors de France et le Groupe, qui y réalise également 78 % de son chiffre d affaires. Les centres de recherche et de production installés dans chacun de ses grands marchés participent à la volonté d adaptation constante du Groupe aux besoins locaux de ses clients dans le monde entier. Amérique latine 29,5 M Pacifique 30,5 M RAPPORT ANNUEL

18 14 RAPPORT ANNUEL 2007

19 Europe Le chiffre d affaires des activités européennes, en progression de 6,5 %, témoigne en 2007 des très bons résultats obtenus en particulier en animaux de compagnie sur l ensemble des segments. À noter, les lancements réussis, dans les filiales de la zone, de Cortavance en dermatologie, de Vet Aquadent en hygiène bucco-dentaire et de Milteforan pour le traitement de la leishmaniose canine. Hongrie Slovenie RAPPORT ANNUEL

20 Europe La Direction des Ressources Humaines agit pour la culture d entreprise Virbac En 2007, la Direction des Ressources Humaines poursuit la mise en œuvre de ses chantiers majeurs en conjuguant stratégie RH et stratégie d entreprise. Dans le cadre du chantier Business Partner, les partenariats se sont généralisés avec toutes les directions du siège de l entreprise. L équipe des ressources humaines est présente auprès des managers dans la gestion de leur équipes, comme en recrutement par exemple, ou bien en accompagnement plus global de grands projets d entreprise. En Direction Industrielle France, la démarche Amélioration Continue mobilise diverses compétences RH dans le changement d organisation, dans la mise à jour des compétences ainsi que dans la gestion de la mobilité importante générée par les nouveaux enjeux. 26 collaborateurs sont ainsi devenus animateurs d équipe au sein des ateliers, constituant près de la moitié des évolutions de postes en France en Le chantier Développement des Compétences s étend maintenant à un niveau international avec un projet majeur des Ressources Humaines. Il s agit d un cursus de développement du leadership mondial de Virbac, soit 140 personnes à des postes clés au siège et en filiales. Le directoire de Virbac avec l aide de la DRH a défini les 15 compétences clés et les comportements attendus afin de contribuer à la croissance tout en renforçant les valeurs et la culture de Virbac. Le chantier Gestion de la Performance qui est l axe central des actions en France a connu un volet innovant en 2007, le management de proximité. 70 encadrants ont été formés pour déployer à leur tour la formation auprès de 110 managers français. Plus encore, le cursus PERF (Performance, Évaluation, Rémunération, Formation) s est adressé à tous pour la première fois : permettre à chaque collaborateur d être acteur de sa propre performance, en clarifiant leur rôle et les outils mis à leur disposition. Un foisonnement de projets qui sont autant de sources d opportunités d échanges et d apprentissage pour les collaborateurs, et qui comme en témoigne l'enquête d'opinion interne 2007 commencent à porter leurs fruits : les résultats confirment en effet les progrès significatifs qui ont été accomplis en matière de ressources humaines. Ces résultats demandent néanmoins à être encore améliorés pour mieux donner corps à la vision du Groupe closer to customer better through people. Cortavance, un nouveau traitement pour les affections cutanées du chien Les troubles dermatologiques constituent le second motif de consultation chez les vétérinaires spécialisés en animaux de compagnie. Les phénomènes d irritation et d inflammation de la peau représentent la grande majorité de ces troubles. Le traitement de choix : les corticoïdes qui permettent un soulagement rapide et efficace pour l animal. Les options disponibles : soit un traitement non spécifique administré par voie orale ou injectable à l efficacité reconnue mais dont l utilisation sur le long terme (souvent requise pour ces affections généralement récurrentes) peut représenter des risques d effets secondaires, soit un traitement local à l efficacité plus mesurée. En mai 2007,Virbac innove dans 24 pays européens avec le lancement de Cortavance, le premier dermocorticoïde* de nouvelle génération indiqué dans le traitement symptomatique des dermatoses inflammatoires et prurigineuses du chien. Formulé à base d hydrocortisone acéponate, Cortavance cumule des avantages d efficacité et de facilité d application : son application en spray permet d agir localement et puissamment tout en ciblant la zone à traiter sans effets systémiques. Avec un ratio bénéfices/risques optimal, Cortavance se présente comme une solution alternative résolument efficace et sûre. 16 RAPPORT ANNUEL 2007

21 Milteforan, le premier traitement de la leishmaniose par voie orale Une organisation de la production conforme à la conception du service client chez Virbac Virbac a poursuivi en 2007 le déploiement de son projet d Amélioration Continue. Après la mise en place des principes fondamentaux et des méthodes d évaluation, la Direction de la Production s est consacrée cette année à l organisation, avec pour objectif l accroissement de la performance et la rentabilité des unités de production au service du client. À l origine du système industriel Virbac, un ensemble de concepts et de méthodes définissant l organisation des secteurs opérationnels d une entreprise et visant à développer la compétitivité de son système industriel. Initié par l industrie automobile, le lean manufacturing* a fait ses preuves dans bon nombre d entreprises leaders sur leurs marchés. L organisation de la production repose ainsi sur quatre axes : 1 l efficacité maximale des lignes de production, 1 la recherche absolue de valeur ajoutée dans les processus opérationnels, 1 la simplification permanente de l ensemble des process, 1 la promotion d actions terrain rapides et efficaces. Illustration de la bonne marche de cette réorganisation, le site de Magny en Vexin, en France, a mis en œuvre depuis avril 2007, les flux physiques optimisés, une démarche visant à agencer l environnement de travail des collaborateurs pour fiabiliser et rythmer les flux internes. Diminution des stocks, rangement, rigueur et ergonomie ont abouti à un réel gain de performance pour la plus grande satisfaction du client. La leishmaniose* est une préoccupation majeure des propriétaires de chien des pays du bassin méditerranéen. Cette maladie, transmise par le phlébotome*, est mortelle chez le chien. Les moyens de lutte sont limités soit à l utilisation d insecticide pour limiter le risque de transmission du parasite soit à des traitements visant à contrôler le développement de la maladie une fois celle-ci déclarée. Historiquement, seul un traitement nécessitant des injections répétées était enregistré officiellement en Europe. Le lancement de Milteforan représente donc une innovation à plus d un titre : - une administration par voie orale qui permet un traitement efficace à domicile, ne nécessitant pour le propriétaire ni visites répétées chez le vétérinaire ni manipulation contraignante, - un principe actif, encore jamais utilisé en médecine vétérinaire, dont l administration n est pas contre-indiquée chez les chiens insuffisants rénaux alors qu il s agit d une complication fréquente de la leishmaniose, - et une présentation qui regroupe les éléments conçus pour une sécurité d utilisation optimale, tels qu un flacon incassable muni d une valve anti-fuite et des gants mis à la disposition des utilisateurs. Première innovation de longue date pour le traitement de la leishmaniose, ce lancement a suscité un vif intérêt dans les principaux pays concernés par la maladie ; non seulement de la part de nombreux experts de la maladie associés avant même le lancement commercial mais également par les vétérinaires praticiens qui ont répondu présents en nombre aux réunions et conférences organisées à l occasion du lancement. Cet intérêt laisse entrevoir des perspectives prometteuses pour Milteforan tant par la conquête de parts du marché existant que par le développement du nombre de chiens traités. L'efficacité de cette démarche, validée sur ce site pilote, à permis de déployer de façon différée ce dispositif sur le site industriel de Carros. De plus, le projet d Amélioration Continue a déjà entrepris son déploiement sur l'ensemble des sites de production hors France, et se poursuivra en 2008 sur les axes consolidés en France. La réussite du projet est rendue possible par l adéquation de deux facteurs primordiaux : l implication des hommes dans une démarche participative et responsabilisante, et la recherche d'une plus grande transversalité. RAPPORT ANNUEL

22 Cette zone enregistre en 2007 une forte progression de l activité animaux de compagnie. Le lancement aux États-Unis d Iverhart Max TM, une nouvelle génération de vermifuge contre les vers du cœur et les parasites intestinaux, explique en grande partie la progression de 7,1 % du chiffre d affaires malgré l évolution défavorable des taux de change. 18 RAPPORT ANNUEL 2007

23 Amérique du Nord La synergie États-Unis/Europe : le rapprochement des équipes au service du développement Réactivité et originalité, vecteurs essentiels de différenciation de l approche R&D La performance dont Virbac fait preuve en matière d innovation repose depuis sa création sur un processus original orienté vers le client dans lequel les trois dimensions Recherche- Développement et Licensing sont liées. Écoute des besoins du marché, réactivité et originalité de l approche sont les facteurs déterminants du succès des innovations Virbac. La définition d une stratégie globale R&D en animaux de compagnie En 2007, l observation des marchés sur le segment des animaux de compagnie a encouragé Virbac à mutualiser les ressources humaines et financières des structures américaine et européenne et à construire un portefeuille de projets communs. Cette synergie répond à un double enjeu : la stratégie du Groupe mais aussi une réalité du marché vétérinaire. Les États-Unis constituant d une part le premier marché en animaux de compagnie, une forte proportion de la croissance de Virbac doit venir de cette zone. D autre part, sur un marché animaux de compagnie de plus en plus global, chaque produit développé aspire à devenir un véritable projet d ambition mondiale. Zoom sur la stratégie et la réorganisation du pôle R&D L un des principaux enjeux de la R&D américaine est de soutenir les gammes existantes tout en favorisant le développement de nouveaux produits, avec un objectif de 4 projets sans AMM* à fort potentiel et de 8 projets avec AMM en portefeuille. Pour s adapter à cette nouvelle stratégie, la Direction R&D américaine prévoit une augmentation de ses effectifs, 5 nouvelles fonctions techniques vont ainsi être créées. De plus, depuis l été 2007, la collaboration entre les structures R&D américaine et européenne a été renforcée avec une réorganisation fonctionnelle et opérationnelle des deux équipes favorisant les échanges et synergies. Iverhart Max TM, le traitement le plus complet des parasites du chien Aux États-Unis les propriétaires de chiens ont appris de longue date à protéger leur animal contre le vers du cœur. Ce parasite transmis au chien par piqûre de moustique peut en se développant conduire à la mort de l animal infesté. La majorité des traitements proposés associent également une protection contre un certain nombre de vers intestinaux mais, jusqu à présent exclusivement dirigés contre les vers ronds, ils ne concernaient pas les ténia (vers plats). En 2007,Virbac lance Iverhart Max TM, combinaison inédite de trois molécules, permettant de traiter pour la première fois de façon simultanée les vers parasites du cœur, les vers ronds et les vers plats. À travers l organisation de tables rondes, de symposiums, le soutien de leaders d opinion et une communication vers la presse professionnelle,virbac a accompagné ce lancement d une vaste campagne d information sur ce type d infection très courante chez les animaux de compagnie. La différenciation produit doublé d un fort soutien commercial et marketing, en particulier dans les zones à forte pression parasitaire telles que la Floride, expliquent le succès de ce produit. RAPPORT ANNUEL

24 Les 4 filiales (Mexique, Brésil, Costa Rica et Colombie) participent cette année à la croissance de 7,7 % de la zone, avec notamment l excellente performance de la filiale brésilienne qui enregistre une croissance de 47 %. 20 RAPPORT ANNUEL 2007

25 Amérique latine Pour sa quatrième édition, le cycle de conférences Canigen remporte un franc succès au Mexique et s internationalise Le succès du cycle de conférences Canigen contribue depuis quatre ans à renforcer l image de Virbac au Mexique auprès des vétérinaires et à soutenir sa position de leader du marché sur le segment des vaccins. Canigen est la marque mondialement exploitée des vaccins pour chiens de Virbac qui se compose d une gamme de six produits. Le cycle de conférences Canigen, lancé en 2002, constitue un des facteurs clés qui a permis à Virbac Mexique de détenir 27 % de parts de marché en 2007 sur le segment des vaccins pour animaux de compagnie au Mexique. Pour Virbac, qui a toujours fait de la proximité avec ses clients sa première source de compétitivité et d avantage concurrentiel, le cycle de conférences Canigen représente une occasion unique de communiquer autour de ses valeurs et un moyen idéal d informer et de fidéliser sa clientèle. En avril 2007, l évènement fut un tremplin pour les lancements de Virbagen Omega et Romidys. Devant le succès grandissant de l évènement,virbac a organisé pour la première fois, en mars 2007, le cycle de conférences Canigen au Costa Rica sur le thème des maladies touchant le chat. Plus d une centaine de vétérinaires venus de tout le pays ont accepté l invitation. Un encouragement supplémentaire pour Virbac Colombie et Virbac Brésil qui s apprêtent à lancer le concept en Le cycle de conférences Canigen Mexique 2007 en chiffres 1 4 villes : Mexico, Morelia, Monterrey et Mérida 1 4 fois 6 heures de conférences sur le thème de la dermatologie des animaux de compagnie participants 1 plus de doses de vaccin vendues 1 3 lancements de produits : Virbagen Omega, Romidys, distribution de Metacam Avec le lancement d Endogard, Virbac Colombie espére devenir le n 1 sur le segment des antiparasitaires internes En octobre 2007,Virbac a surpris le marché colombien des comprimés antiparasitaires internes pour chiens en lançant une présentation d Endogard en forme d os. Lancé au Brésil en 2003 puis en Colombie en 2004, le produit Endogard révèle soudain, par ce changement de packaging, toute l originalité de sa forme jusqu alors dissimulée dans l emballage. Appétence, facilité d administration, largeur de son spectre d action et sécurité d utilisation ont fait dès son lancement le succès immédiat d Endogard classé aujourd hui n 2 du segment des comprimés antiparasitaires internes. Outre la nouveauté tenant à la forme du packaging, le lancement de la nouvelle présentation produit répond à des objectifs stratégiques : la stratégie régionale de Virbac vise en effet à unifier et consolider l image du produit sur le marché sudaméricain. Différenciation produit forte grâce à une innovation attractive pour les propriétaires et renfort de communication auprès des vétérinaires sont les deux leviers principaux des équipes marketing sur le terrain. Le succès d Endogard est le fruit d un travail commun entre les équipes Ressources Humaines, Production et Marketing. RAPPORT ANNUEL

26 Dans la région Pacifique qui enregistre une croissance de 3 %, les conditions climatiques très défavorables en Australie ont entraîné une baisse du chiffre d affaires 2007, compensée cependant par les bons résultats de la filiale néo-zélandaise aussi bien en animaux de compagnie qu en animaux de production. 22 RAPPORT ANNUEL 2007

27 Pacifique Habillage des locaux en Australie : visite au cœur de l univers iconographique de Virbac ,Virbac Australie a fêté cette année ses 20 ans : actuellement située au 6 e rang du marché vétérinaire australien avec un chiffre d affaires de plus de 40 M AUD, la filiale célèbre également son installation dans de nouveaux locaux à Milperra, au sud de Sydney. L espace a été réorganisé pour encourager le travail en équipe et optimiser la communication entre les départements. Les locaux intègrent un agrandissement significatif des laboratoires R&D, marquant encore davantage l ambition de Virbac en matière d innovation. Les photos de Frédéric Decante renforcent la notion de proximité clients, tout en reflétant l expertise de l entreprise. Prochain objectif de Virbac Australie : entrer dans le top 5 du marché vétérinaire local d ici cinq ans. Frédéric Decante est un vétérinaire et un photographe passionné par la santé animale. Il a fait de ses photos autant de témoignages du quotidien de son métier : mise en valeur de la beauté de l animal, expertise et souci du détail, un rapport à l animal entièrement partagé par Virbac. Son expérience et sa connaissance du monde animal accentuent la vérité de son regard et la justesse de ses prises de vue pour offrir un témoignage à la fois touchant et réaliste. Virbac Nouvelle-Zélande à la conquête du marché du petfood Présent depuis 4 ans sur le marché du petfood en Nouvelle-Zélande,Virbac a une nouvelle fois participé en 2007 à l un des principaux évènements de l industrie de la santé animale dans le pays : PetExpo. Parce que le marché du petfood est en forte croissance (+ 6 % en 2006) et parce que cette activité compte pour 40 % du chiffre d affaires de la filiale,virbac poursuit un objectif de taille : se positionner comme n 2 du segment de marché haut de gamme aliment sec d ici En Nouvelle-Zélande, où la population féline est plus importante que la population canine,virbac ambitionne également de devenir leader sur le segment des aliments premium pour chats, avec 20 % du marché d ici De multiples atouts viennent encourager ces objectifs ambitieux : une gamme complète de qualité, une distribution massive des produits et un mode de fabrication unique, le tout servi par une communication originale basée sur l appétence du produit, sur l originalité du process de fabrication et la qualité des matières premières. Avec 25 % de croissance en 2007, la gamme petfood a déjà commencé à tirer les fruits de cette stratégie offensive. RAPPORT ANNUEL

28 Pacifique Tauranga lieu de naissance d un étonnant monocoque Satisfait d avoir bouclé son premier Vendée Globe en 6 e position sur Virbac-Paprec mais toujours assoiffé de victoire, Jean-Pierre Dick a voulu mettre toutes les chances de son côté pour la prochaine édition du tour du monde en solitaire sans escale et sans assistance. Son nouvel atout s appelle Paprec-Virbac 2. Combinaison unique d innovations, de sécurité et de performance, cette ébauche s est muée en plans et en volumes sous les crayons des techniciens du cabinet Farr Yacht Design. Il fallait encore choisir le constructeur : Nous avons réalisé une tournée de six chantiers à travers le monde, en Australie, en Nouvelle-Zélande et aux États-Unis a expliqué Jean-Pierre Dick. Notre choix s est porté sur Southern Ocean Marine car ils ont montré une grande motivation vis-à-vis de notre projet, en plus d un savoir-faire et d une grande expérience. Il était important pour nous de choisir un bon chantier afin d obtenir un bateau le plus abouti possible. Un grand volet articulé (trim tab) occupe toute la partie arrière du bateau sur une longueur de plus d un mètre. Utilisé de longue date sur les petites vedettes rapides, ce volet réglable articulé sur l arrière de la coque est une innovation sans précédent sur un monocoque de 60 pieds. En navigation, le skipper contrôle la montée ou la descente du trim tab pour régler l assiette du bateau. Autre innovation étonnante : pour ménager le skipper et lui permettre de mener plus longtemps et plus efficacement sa monture, Paprec-Virbac 2 se donne des airs de cabriolet : un roof coulissant procure au navigateur un abri escamotable à plusieurs dimensions pour se protéger des embruns quand il sort effectuer ses réglages. À l intérieur aussi, Paprec-Virbac joue la carte de l innovation : un concentré de haute technologie dans une cellule de moine. Tout, ici, doit contribuer à la performance. Le cabinet de toilette est exclu, la cuisine réduite à un évier miniature, à un réchaud et à un porte-condiments sommaire. Dans cette cellule, trône un insolite poste de pilotage pivotant baptisé satellite. Monté sur un rail en demi-lune, cet ensemble combine en un seul bloc table à cartes, ordinateurs de bord, moyens de communication et rangements, le tout pivotant d un bord à l autre selon la gîte du voilier. La Barcelona World Race, dont le départ a été donné le 11 novembre 2007, fut pour Jean-Pierre Dick l occasion de reprendre la mer après plusieurs mois de chantier et de tester les extraordinaires innovations de son nouveau monocoque. Remporter la première course en double autour du monde sans escale, le défi était de taille pour Jean-Pierre Dick et Damien Foxall. Il aura fallu un vrai sens de la cohabitation et une bonne dose de courage et de sérénité chez ces deux professionnels du large pour mener Paprec-Virbac 2 à bon port. 24 RAPPORT ANNUEL 2007

29 1 Architecte : Farr Yacht Design (États-Unis) 1 Chantier : Southern Ocean Marine (Nouvelle-Zélande) 1 Longueur : 18,28 m (60 feet) Largeur : 5,80 m 1 Tirant d eau : 4,50 m 1 Poids : +/-9 t 1 Hauteur du mât : 28,50 m 1 Surface de voilure maximum : 560 m 2 1 Temps de construction : heures Le 11 février 2008 leurs efforts sont récompensés à leur arrivée sur les pontons barcelonais où ils peuvent célébrer fièrement leur victoire! RAPPORT ANNUEL

30 Avec une progression de 45,6 % du chiffre d affaires, l Asie bénéficie des effets en année pleine de l acquisition indienne et d une nouvelle acquisition en Thaïlande : Bio Solution International. Du côté de la Chine, les performances du Groupe sur le segment animaux de compagnie laissent entrevoir des perspectives prometteuses. 26 RAPPORT ANNUEL 2007

31 Asie Chine : Virbac pionnier en animaux de compagnie Le marché de la santé animale chinois, et plus spécifiquement celui des animaux de compagnie, se développe rapidement. Pour preuve, la croissance régulière du nombre de vétérinaires dans le pays (+ 13 % entre 2005 et 2006). Autre indicateur : le fort intérêt porté par les étudiants vétérinaires au secteur des animaux de compagnie lors de la présentation du groupe Virbac et de ses ambitions en Chine par Éric Marée en mars 2007 à l université de Pékin. Le Groupe est présent en Chine avec son bureau de représentation depuis janvier 2003.Virbac est la seconde entreprise à fournir des vaccins au gouvernement et une des marques étrangères les plus représentées dans les cliniques vétérinaires. Le rôle de Virbac sur le segment des animaux de compagnie lui donne toute latitude pour construire progressivement son image de marque. Virbac a notamment misé sur l éducation des étudiants vétérinaires pour asseoir sa stratégie en Chine. Ces futurs propriétaires de clinique mais aussi les vétérinaires du pays se voient ainsi proposer des outils pédagogiques, des conférences et des programmes d éducation continue. Des évènements internationaux visent également les principaux clients du Groupe. Enfin, le service client est renforcé par le biais de l accroissement de la force de vente. Les perspectives de Virbac s annoncent prometteuses dans un marché porté par la croissance du marché des animaux de compagnie et l élargissement de l ouverture aux produits étrangers. Le Groupe consacre dès aujourd hui les investissements nécessaires à son futur développement en Chine. Retour en Inde Un an après l aquisition de l activité vétérinaire de GSK, premier bilan sur une intégration exemplaire Le Groupe a acquis en juillet 2006 la division vétérinaire du laboratoire GlaxoSmithKline Inde, une acquisition de 36,8 millions d euros qui a fait de Virbac le numéro un indien des produits vétérinaires. En 2007, l installation de l équipe dans ses nouveaux locaux, le déploiement dans la filiale indienne du progiciel de gestion des principales activités de l entreprise marquent progressivement l intégration de la société en tant que nouvelle filiale du Groupe. Sur le plan du management, l intégralité de l équipe est restée aux commandes et s épanouit désormais au sein de Virbac Inde. Déterminé à confirmer sa position de leader sur le marché de la santé animale en Inde et à répondre aux défis lancés par un marché présentant de nombreuses spécificités,virbac poursuit la mise en place de son modèle de développement. Sur le segment des animaux de production,virbac développe son activité grâce à l offre produits existante de Virbac Inde et introduit de nouveaux projets issus des réflexions menées au sein de forums de l innovation et destinées à répondre parfaitement aux besoins spécifiques du marché indien. Sur le terrain, pour servir au mieux une clientèle vaste et dispersée, Virbac accroît les effectifs de sa force de vente de manière substantielle. Parallèlement,Virbac poursuit son ambition sur le segment des animaux de compagnie : sur un marché où le développement rapide de la classe moyenne laisse présager un engouement certain pour les animaux de compagnie, les équipes du siège déploient les moyens de s assurer une position dominante et s attèlent au transfert de leur savoir-faire à l équipe indienne. RAPPORT ANNUEL

32 Virbac est présent en Afrique du Sud où l activité animaux de production a fortement participé cette année à la croissance de la zone. L intégration d une nouvelle gamme d anti-infectieux pour animaux de production a généré un chiffre d affaires supplémentaire important. 28 RAPPORT ANNUEL 2007

33 Afrique & Moyen-Orient Des positions renforcées en Afrique du Sud Distribution exclusive des produits Phibro Début 2007, les changements intervenus chez le leader mondial du secteur des additifs et prémélanges médicamenteux, Phibro Animal Health (Phibro), ont permis à Virbac de renforcer ses positions en Afrique du Sud. Suite à la fermeture de la filiale locale de Phibro,Virbac RSA s est vu sélectionné comme distributeur exclusif de la gamme. Nécessitant un investissement marginal, cette acquisition fait de Virbac le leader incontournable sur le segment des additifs et prémélanges médicamenteux en Afrique du Sud. Acquisition des actifs d Argos : des produits parfaitement adaptés au traitement des parasites locaux Le 6 décembre 2007,Virbac a acquis une série de 11 produits de la société sud-africaine Argos Veterinary Science Pty ainsi que leurs droits d exploitation au niveau mondial. Cette acquisition permet à Virbac de renforcer des positions déjà solides sur ce marché grâce à une offre produits antiparasitaires parfaitement adaptée aux besoins locaux. Le déploiement à moyen terme de ces produits devrait entraîner une amélioration significative de la position du groupe Virbac et de ses parts de marché et lui permettre de devenir un acteur majeur de la zone. RAPPORT ANNUEL

34 30 Rapport financier 2007 Rapport de gestion Rapport relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle Comptes consolidés Comptes sociaux Attestation du responsable du rapport financier annuel Observations du conseil de surveillance Résolutions proposées à l assemblée générale ordinaire du 20 juin

35 31 Rapport de gestion 2007 Avec une progression de 9,2 % de son chiffre d affaires en 2007 (8,0 % à taux de change et périmètre constants), le groupe Virbac affiche cette année encore une croissance soutenue. Toutes les zones géographiques ont connu une évolution positive, et plus particulièrement l Europe et l Asie. La croissance s établit à 11,1 % à taux de change constants en animaux de compagnie grâce à l évolution sensible des gammes antiparasitaires, spécialités, alimentation spécialisée et dermatologie. Les animaux de production qui ont bénéficié des acquisitions indienne et italienne affichent une hausse de 14,7 % (à taux de change constants) par rapport à Évènements majeurs de l année Lancement en janvier 2007 aux États-Unis d une nouvelle formule de vermifuge contre les vers du cœur sous le nom d Iverhart Max. Cette innovation majeure sur le marché américain des antiparasitaires internes apporte une protection globale contre les trois principaux parasites internes du chien : les vers ronds, les vers plats et les vers du cœur. 1 Acquisition début janvier 2007 de la société Bio Solution International, société thaïlandaise de fabrication et de distribution de produits d aquaculture. Avec cette acquisition, le Groupe renforce son développement dans le secteur aquacole en Asie, qui représente 85 % du marché mondial. 1 Suite à l obtention d une AMM (Autorisation de Mise sur le Marché) centralisée européenne, Cortavance, un dermocorticoïde de nouvelle génération qui permet de lutter contre les dermatoses inflammatoires et prurigineuses des chiens, est lancé dans 24 pays européens en Avec ce produit,virbac confirme son statut de pionnier en dermatologie.

36 32 1 Définition d une stratégie globale en recherche et développement sur le marché des animaux de compagnie qui intègre la R&D américaine. Cette nouvelle approche doit entraîner deux bénéfices majeurs : la construction d un portefeuille de projets communs et la mutualisation des ressources de R&D entre la France et les États-Unis. 1 Première année pleine de Virbac Inde au sein du Groupe. La filiale réalise une belle performance avec une croissance de 14 % à taux de change et périmètre constants et dépasse les objectifs attendus pour Lancement de Milteforan (antiparasitaire destiné au traitement de la leishmaniose canine) dans les quatre principaux pays touchés par cette maladie (Grèce, Italie, Espagne et Portugal). Ce produit, grâce à une administration par voie orale et un packaging conçu pour renforcer la sécurité d utilisation, apporte une réponse thérapeutique novatrice à une maladie encore très mal prise en charge. 1 En 2007,Virbac a démarré le projet de mise en conformité de l atelier bactériologique de Carros (fabrication de leptospires) avec les dernières normes pharmaceutiques en vigueur. Ces travaux vont également permettre de doubler la taille des lots de fabrication et de sécuriser le processus de fabrication. La nouvelle installation a été mise en service en février Évolution des activités du Groupe en 2007 En 2007, les activités du Groupe ont progressé de 11,8 % à taux de change constants, grâce à une croissance soutenue sur les deux métiers : + 11,1 % sur le métier des animaux de compagnie et + 14,7 % pour l activité animaux de production (6,1 % hors Inde). 1 Commercialisation en France, en Belgique et en Allemagne de Ypozane, traitement spécifique contre l hyperplasie prostatique bénigne du chien. Ce lancement doit permettre la création d un nouveau marché en Europe via l éducation des vétérinaires à cette pathologie très répandue mais peu diagnostiquée et le renforcement de la position de Virbac sur le segment de la reproduction. Évolution par segment Répartition du chiffre d affaires par segment Métier/gamme Chiffre d affaires 2007 Croissance par segment à taux constants (en millions d euros) à taux réels < - 5 % - 5 % à 0 % 0 % à 5 % +5 % à 10 % +10 % à 15 % > 15 % Animaux de compagnie 267,5 11,1 % Antiparasitaires 66,4 36,9 % Immunologie 47,1 2,4 % Antibiotiques/dermatologie 41,0 5,8 % Spécialités 51,0 11,9 % Équine 22,7-5,6 % Alimentation spécialisée 15,4 7,3 % Autres 23,9 0,6 % Animaux de production 156,6 14,7 % Antiparasitaires bovins 24,4 5,2 % Produits bovins (hors antiparasitaires) 81,9 13,0 % Antibiotiques porcs/volailles 40,0 19,7 % Produits porcs/volailles/aquaculture (hors antibiotiques) 10,3 37,8 % Autres activités 14,4-3,3 % TOTAL 438,5 11,8 %

37 33 Animaux de compagnie Au 31 décembre 2007, cette activité représente 61,0 % du chiffre d affaires du Groupe et croît de 11,1 % par rapport à l année passée. Tous les segments ont participé à cette évolution à l exception de l équine qui est en repli par rapport à Les antiparasitaires, les antibiotiques, la dermatologie, les spécialités et l alimentation spécialisée ont été les domaines les plus porteurs. Les produits antiparasitaires enregistrent une croissance de 36,9 %. Cette évolution provient en grande partie de la gamme des antiparasitaires internes avec le lancement aux États-Unis, début 2007, d une nouvelle formule de vermifuge contre les vers du cœur : Iverhart Max (antiparasitaire à large spectre contre les trois principaux parasites du chien, les vers ronds, plats et du cœur) qui rencontre un vif succès. Dans une moindre mesure, la gamme des antiparasitaires externes participe également à ces bons résultats notamment grâce à la forte progression des gammes de spot-on et des sprays pour chiens et chats ainsi que des sprays destinés au traitement de l environnement. La gamme antibiotiques/dermatologie est en hausse de 5,8 % par rapport à 2006 grâce essentiellement à la progression des produits dermatologiques. La croissance s explique, d une part, par l effet année pleine de Epi-Otic formule avancée et surtout par le lancement très réussi de Cortavance, un dermocorticoïde de nouvelle génération destiné à traiter les dermatoses inflammatoires et prurigineuses des chiens. Les spécialités, qui recouvrent les gammes reproduction et comportement, les produits ophtalmologiques, les anesthésiques, l endocrinologie, les anti-inflammatoires et les produits dentaires, affichent une hausse de 11,9 % en Dans le domaine de la reproduction, la croissance est issue des ventes d Alizine (contraceptif pour chiens et chats) ainsi que du lancement au second semestre d Ypozane, un produit innovant destiné à traiter l hyperplasie prostatique bénigne du chien, maladie courante et invalidante des animaux âgés. Le segment des anesthésiques profite du succès de Zoletil (anesthésique général), ainsi que du lancement au second semestre de Medetor (sédatif injectable pour chiens et chats). En endocrinologie, malgré une concurrence accrue,virbac conserve sa place de leader sur le marché avec Soloxine (hormone contre l hypothyroïdie canine). Enfin, les produits d hygiène dentaire sont en forte croissance grâce à l ensemble de la gamme et notamment au succès de Vet Aquadent, produit d hygiène bucco-dentaire, à verser dans l eau de boisson, qui aide à lutter contre la mauvaise haleine du chat et du chien. Animaux de production Cette activité qui représente 35,7 % du chiffre d affaires du Groupe est en forte progression : + 14,7 % à taux constants par rapport à 2006 notamment grâce aux acquisitions indienne et italienne réalisées au second semestre 2006 et à l acquisition de Bio Solution International début janvier L ensemble des segments contribue à cette évolution très favorable avec en particulier les produits bovins (hors antiparasitaires) et les antibiotiques pour porcs et volailles et dans une moindre mesure les produits porcs/volailles/aquaculture (hors antibiotiques). Le segment des produits bovins (hors antiparasitaires) progresse de 13,0 % à taux constants par rapport à Hors acquisition indienne, les conditions climatiques défavorables rencontrées dans la zone Pacifique et en Afrique et le ralentissement en Asie des gammes d antimicrobiens (Shotapen et Multibio ) se traduisent par une légère décroissance. Les antibiotiques pour porcs et volailles enregistrent une forte croissance de 19,7 % à taux constants qui provient à la fois des acquisitions et en particulier de l acquisition italienne, mais aussi d une solide croissance interne. Les solutions orales (buvables et en poudre) affichent une évolution notable avec le lancement de Ladoxyn (antibiotique contre les affections respiratoires des porcs à base de doxycycline 50 % en poudre orale), ainsi que les bonnes performances de l ensemble des produits et en particulier de Suramox OSP (antibiotique contre les affections respiratoires des porcs et des volailles) et de Tenotryl (antibiotique contre les affections respiratoires des porcs). La progression du segment produits porcs/volailles/aquaculture (hors antibiotiques) (37,8 % à taux constants) est également en très grande partie liée aux acquisitions indienne (porcs et volailles) et thaïlandaise (aquaculture). Les activités déjà existantes enregistrent également une évolution sensible sur les antiparasitaires porcs et volailles et l aquaculture. Autres activités Ces activités, qui représentent 3,3 % du chiffre d affaires, correspondent à des marchés de moindre importance stratégique pour le Groupe et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux États-Unis. La baisse des ventes est essentiellement liée à la baisse des contrats de façonnage les moins rentables aux États-Unis suite à un recentrage des activités. L activité alimentation spécialisée est en hausse de 7,3 % par rapport à Deux gammes sont particulièrement porteuses : la gamme Virbac Vet Complex pour chiens et chats dont la croissance s est accélérée avec le lancement d une nouvelle gamme pour chiens fin mars 2007 et la gamme Virbac Excellence pour chats qui affiche une augmentation très significative.

38 34 Évolution géographique de l activité Répartition du chiffre d affaires par zone géographique Variation (en %) Variation (en %) (en millions d euros) à taux réels à taux constants France 94,9 93,4 1,6 % 1,6 % Europe hors France 141,7 128,7 10,2 % 10,5 % Amérique du Nord 72,9 68,0 7,1 % 16,1 % Amérique latine 29,5 27,4 7,7 % 12,6 % Afrique & Moyen-Orient 23,6 23,3 1,2 % 13,1 % Asie 45,4 31,2 45,6 % 46,3 % Pacifique 30,5 29,6 3,0 % 0,7 % TOTAL 438,5 401,6 9,2 % 11,8 % Europe Le chiffre d affaires des activités européennes du Groupe a atteint 236,6 M en 2007, soit une progression de 6,5 % par rapport à l exercice précédent (6,8 % à taux constants). L ensemble des filiales est en progression par rapport à 2006, à l exception de la Grèce qui rencontre quelques difficultés. 1 En France Le chiffre d affaires est en hausse de 1,6 % par rapport à Virbac France qui commercialise les produits du Groupe dans le secteur éthique enregistre une légère croissance par rapport à Les bons résultats de l activité animaux de compagnie compensent les difficultés rencontrées sur le marché des animaux de production. En animaux de compagnie, la croissance est issue du segment dermatologie avec le lancement réussi de Cortavance, de l alimentation spécialisée avec le renouvellement complet des gammes Vet Complex chiens (mars 2007) et chats (septembre 2007) et le lancement d un nouveau produit aux propriétés dermatologiques destiné aux chiens, qui permet à Virbac de se positionner avantageusement sur le segment de l alimentation médicalisée, la progression de Vet Aquadent lancé en 2006 et des produits équins avec les bonnes ventes d Equimax (vermifuge à large spectre pour chevaux) et d Eraquell (vermifuge pour chevaux). En animaux de production, la bonne performance des produits lancés depuis fin 2005 (gamme Virbamec,Tenotryl ) ne permet pas de compenser toutes les difficultés rencontrées sur les marchés de l élevage industriel (prémélanges, antibiotiques par voie orale). Dans le domaine des antibiotiques injectables, le contexte réglementaire européen qui a entraîné la suspension d AMM de Suramox LA et de produits similaires chez nos concurrents, intervenue en milieu d année 2007, n a pas permis de maintenir l activité au niveau de 2006, malgré la bonne tenue de nos produits de références comme Shotapen. La filiale Virbac Nutrition, qui fabrique pour la France la gamme alimentation spécialisée et la commercialise à l export, a bénéficié du lancement des nouvelles gammes pour chiens et chats, ainsi que du lancement du nouveau produit aux propriétés dermatologiques. Par ailleurs, les ventes à l export vers la Nouvelle-Zélande, qui commercialise ces produits sous la marque Virbac Excellence, sont en progression en Enfin, les résultats de Francodex Santé Animale (distribution dans les circuits spécialisés) sont en progression grâce à la gamme des antiparasitaires externes. 1 En Allemagne Après une année 2006 difficile,virbac Allemagne renoue avec la croissance dans ses deux métiers grâce aux lancements de nouveaux produits et au maintien des gammes existantes. En animaux de compagnie l ensemble des segments progresse à l exception de l immunologie où la filiale doit faire face à une forte concurrence des vaccins canins. Le segment de la dermatologie se détache avec le lancement réussi de Cortavance en Les antiparasitaires externes continuent également de croître à un rythme élevé grâce à Preventic spot-on et aux produits destinés à l environnement. En animaux de production, le lancement de la doxycycline POS permet à la filiale de faire une entrée réussie sur le marché de l élevage industriel porcin. 1 Au Royaume-Uni Les deux activités participent à la croissance avec néanmoins une avancée plus rapide de l activité animaux de compagnie. Cette activité croît principalement grâce au segment des spécialités suite à la mise sur le marché de deux produits : la Soloxine et Medetor. Les gammes antiparasitaires externes et identification électronique participent également à la progression de la filiale. Ces bons résultats compensent nettement le recul enregistré sur le segment équin avec la baisse des ventes d Equimax. 1 En Espagne Les ventes 2007 évoluent favorablement dans les deux métiers. En animaux de production, la stratégie mise en place en industriel a permis à Virbac Espagne de maintenir ses positions et d atteindre en bovine une croissance élevée, notamment grâce à la forte progression des ventes de Shotapen (antibiotique contre les affections respiratoires des bovins). Sur le marché des animaux de compagnie, la filiale progresse fortement grâce aux lancements de produits dans quatre segments : Cortavance en dermatologie, Medetor dans la gamme des

39 35 anesthésiques,vet Aquadent en dentaire et Milteforan contre la leishmaniose. En revanche, le ralentissement des ventes de Preventic (collier antiparasitaire) entamé en 2006 s est poursuivi en En Hollande La croissance provient pour l essentiel de l activité animaux de compagnie. La filiale Emax enregistre de très bons résultats en antiparasitaires externes.virbac Hollande de son côté réalise une excellente année à la fois dans la gamme équine avec une très forte progression des ventes d Equimax et d Eraquell, mais aussi en dermatologie avec le lancement de Cortavance, en dentaire grâce à Vet Aquadent ainsi que sur l ensemble du segment spécialités avec notamment le lancement d Anxitane (supplément nutritionnel qui aide à gérer l anxiété chronique des chiens et chats de tout âge). Les produits animaux de production sont en légère croissance grâce aux antiparasitaires bovins. 1 En Italie Virbac Italie enregistre une forte croissance en 2007 grâce à l activité animaux de compagnie. Sur ce marché, l ensemble des segments progresse avec une avancée notable des antiparasitaires internes liée au lancement de Milteforan, des spécialités avec l introduction de Medetor, de Zoletil ainsi que d Anxitane commercialisé en année pleine. Sur le marché des animaux de production le chiffre d affaires progresse légèrement grâce à de bonnes performances de Stabox premix et Pulmodox premix (antibiotiques contre les affections respiratoires des porcs) qui compensent en grande partie le déclin des antibiotiques bovins. L acquisition de Nuova ICC en fin d année 2006 a permis à Virbac d élargir son offre sur le marché des antibiotiques porcs et volailles en Italie. 1 En Suisse À taux constants la filiale est en légère croissance par rapport à L activité animaux de production se maintient tandis que l activité animaux de compagnie poursuit son évolution favorable grâce aux vaccins et à la dermatologie avec le lancement de Cortavance. 1 En Belgique Après une année 2006 difficile, notamment sur le marché des animaux de compagnie, la filiale enregistre en 2007 une forte progression grâce à une croissance soutenue dans ses deux métiers. En animaux de compagnie,virbac Belgique a introduit Cortavance en dermatologie ainsi que Medetor et Anxitane (vendu sous le nom de Telizen ) sur le segment des spécialités. Par ailleurs, la filiale a accru significativement son chiffre d affaires dans les antibiotiques avec Rilexine comprimés appétents ainsi que dans le domaine de l identification électronique. L activité industrielle a tiré la croissance des produits à destination des animaux de production : les ventes d antibiotiques porcs et volailles ont doublé par rapport à Au Portugal La filiale termine l année 2007 en progression grâce à une hausse de son chiffre d affaires dans les deux métiers. En animaux de compagnie, le chiffre d affaires s améliore sur l ensemble des gammes à l exception de l équine et des antiparasitaires externes qui rencontrent quelques difficultés. La forte croissance des antiparasitaires internes et de la dermatologie est liée aux lancements de Milteforan et de Cortavance, mais la filiale enregistre également des hausses significatives en identification électronique et sur la gamme des antibiotiques grâce à Rilexine en comprimés appétents. En animaux de production,virbac Portugal réalise une très bonne année grâce à la progression de tous les segments. On notera le lancement réussi de Shotapen dans la gamme des antibiotiques bovins. 1 En Autriche Virbac Autriche enregistre un très léger recul de son activité en raison de difficultés sur le marché des animaux de production. En animaux de compagnie les résultats de la filiale sont stables, le léger recul sur le segment équin est compensé par une bonne année en identification électronique et en dermatologie grâce au lancement de Cortavance. 1 En Grèce Virbac Hellas, qui réalise deux tiers de son chiffre d affaires en animaux de production voit son activité reculer du fait de la dégradation des conditions du marché industriel grec. Le plus net recul est enregistré sur le segment des antibiotiques porcs et volailles. Malgré le lancement de nouveaux produits (Tenotryl notamment), la concurrence et la forte pression sur les prix du Suramox premix et du Pulmodox premix ont pénalisé les ventes. L activité animaux de compagnie progresse fortement. La filiale dispose désormais d une offre de produits plus large grâce à la mise sur le marché de Milteforan et de Virbagen Omega (immunologie). 1 En Europe de l Est Dans cette zone à très fort potentiel de développement,virbac enregistre cette année encore une croissance élevée dans ses deux marchés. En animaux de compagnie, la croissance vient pour l essentiel de la Pologne et de la République tchèque, tandis qu en animaux de production le Groupe progresse très fortement en Pologne. Amérique du Nord Le chiffre d affaires en progression de 7,1 % par rapport à l année 2006 (16,1 % à taux constants) s établit à 72,9 M au 31 décembre Dans cette zone, le Groupe réalise plus de 90 % de ses ventes en animaux de compagnie, les contrats de façonnage représentant le chiffre d affaires résiduel. Cette activité est en baisse en 2007 suite au recentrage progressif de l activité sur les métiers de base. La croissance de la filiale s explique donc par la forte progression de l activité animaux de compagnie avec en particulier la grande réussite du lancement d Iverhart Max, une nouvelle formule de vermifuge contre les vers du cœur. Amérique latine La croissance du Groupe dans cette région atteint 7,7 % à taux de change réels, soit 12,6 % à taux constants. À taux constants, l ensemble des filiales contribue à cette évolution positive, mais il faut noter l excellente performance de Virbac Brésil dont les activités croissent de plus de 40 %.

40 36 1 Au Mexique La filiale enregistre une légère progression de son chiffre d affaires à taux de change constants, mais est fortement pénalisée par l impact négatif des changes. Virbac Mexique est en léger retrait sur le marché des animaux de production. La progression des ventes d antiparasitaires bovins (notamment Virbamec F et Zeramec ) et d antibiotiques bovins avec en particulier Maxflor et Shotapen ne suffit pas à compenser le fort recul de l activité industrielle (principalement les antibiotiques porcs et volailles). En animaux de compagnie,virbac Mexique réalise de bons résultats sur le segment des vaccins qui continue de croître à un rythme régulier et sur celui des spécialités avec le lancement de l anti-inflammatoire Metacam (en solution orale et injectable) et une belle progression des anesthésiques. 1 Au Brésil Après une année 2006 difficile, la filiale enregistre en 2007 une progression remarquable de plus de 40 % de son chiffre d affaires. Les deux activités ont contribué à ce résultat et tous les segments évoluent favorablement. En animaux de compagnie, on notera plus particulièrement l augmentation du chiffre d affaires de la gamme des antiparasitaires internes et externes, des vaccins et de la dermatologie. Sur le marché des animaux de production, la croissance est liée aux ventes d antiparasitaires bovins et au lancement de Pulmodox premix et à Suramox premix. 1 Au Costa Rica La filiale continue à se développer dans les deux métiers : en animaux de compagnie tous les segments sont en progression et plus particulièrement les vaccins, tandis qu en animaux de production toutes les gammes sont en croissance. 1 En Colombie L activité de Virbac Colombie connaît une forte progression grâce principalement aux animaux de compagnie dont la croissance est tirée par les vaccins. Les résultats sur le marché des animaux de production sont stables par rapport à Asie En Asie, le Groupe enregistre une progression de 45,6 % (46,3 % à taux constants) grâce essentiellement à la première année pleine de Virbac Inde, ainsi qu à l acquisition de Bio Solution International en janvier Hors Inde et Bio Solution International, la croissance s élève à 4,2 % à taux constants. 1 Au Japon La filiale japonaise réalise l essentiel de son chiffre d affaires en animaux de compagnie.toutes les gammes à l exception de la dermatologie et des spécialités progressent avec comme fers de lance la gamme dentaire et l alimentation spécialisée. En animaux de production, le recul de la filiale s explique pour l essentiel par le retour à la concurrence sur le marché des hormones de reproduction pour bovins alors qu en 2006 la filiale était le seul acteur sur ce secteur. 1 En Corée En 2007, la filiale est en repli par rapport à l année passée et rencontre des difficultés dans les deux métiers. En animaux de production, le secteur bovin est impacté défavorablement par la crise laitière, tandis qu en animaux de compagnie, la baisse du chiffre d affaires sur les segments des antiparasitaires internes et de l alimentation spécialisée masquent les bons résultats d autres produits notamment en dermatologie et en dentaire. 1 Au Vietnam L activité vietnamienne progresse en 2007 mais les résultats sont contrastés. En animaux de compagnie, secteur qui représente moins de 20 % des ventes de la filiale, le chiffre d affaires régresse. Sur l activité animaux de production, la croissance remarquable de l activité aquaculture permet de compenser le déclin des antibiotiques pour porcs avec la forte baisse des ventes de Multibio (antibiotique contre les affections respiratoires). 1 Aux Philippines Les deux activités contribuent positivement à la progression du chiffre d affaires de Virbac Philippines. Les antibiotiques porcs et volailles se démarquent avec les bons résultats de Suramox premix et le lancement de Maxflor et Amphoprim (antibiotiques contres les affections respiratoires des porcs). 1 En Thaïlande Malgré la croissance de l activité animaux de compagnie,virbac Thaïlande réalise une année en retrait par rapport à 2006 à cause des difficultés rencontrées sur le marché des animaux de production. En effet, sur ce marché, la filiale doit faire face à une très forte concurrence sur un de ses produits phare, le Suramox premix, ainsi qu à une forte baisse des ventes d antibiotiques porcins et plus particulièrement de Shotapen et Citius (antibiotiques contre les affections du système digestif). Les vaccins chiens tirent la croissance de l activité animaux de compagnie. La société Bio Solution International acquise en janvier 2007 réalise l ensemble de ses ventes sur le marché de l aquaculture et a enregistré des résultats prometteurs. 1 À Taïwan À taux constants, le chiffre d affaires de la filiale taïwanaise est en hausse en En animaux de compagnie les résultats sont stables par rapport à 2006, la croissance de certains segments compensant le recul des autres. En animaux de production la croissance des ventes d antibiotiques porcs et volailles compense largement le recul enregistré sur les produits antiparasitaires. 1 En Inde Virbac est présent en Inde depuis août 2006 et réalise donc son premier exercice complet en 2007 avec un chiffre d affaires de 23,8 M en croissance de 14 % à taux de change et périmètre constants. À l heure actuelle, la filiale est uniquement présente sur le marché des animaux de production, essentiellement bovins laitiers. À périmètre constant, la croissance en Inde est directement liée au renforcement de la force de vente, le chiffre d affaires y étant étroitement corrélé. En effet, le marché de la santé animale indien est très fragmenté, les principaux clients sont des fermiers, dispersés sur tout le territoire, possédant pour la grande majorité d entre eux un très petit nombre de bovins. La stratégie du

41 37 Groupe en Inde consiste donc à développer sa force de vente afin d accéder au plus grand nombre de clients et développer ainsi son chiffre d affaires. Pacifique La région Pacifique enregistre une croissance de 3,0 % en euros et 0,7 % à taux de change constants. L évolution très positive de la Nouvelle-Zélande a permis de compenser la baisse d activité de l Australie en grande partie liée à des conditions climatiques très défavorables au premier semestre En Australie L évolution du chiffre d affaires de Virbac Australie en 2007 est légèrement négative. Les très bons résultats de l activité animaux de compagnie n ont pas suffi à combler le retard pris sur le marché des animaux de production et en particulier sur le marché bovin pénalisé par une forte sécheresse au premier semestre. En animaux de compagnie, la filiale a dû faire face aux conséquences de la grippe équine, mais a enregistré une progression sensible des ventes sur l ensemble des autres segments. Deux gammes ont particulièrement contribué à la croissance de cette activité : les antiparasitaires externes avec le succès de la gamme des spot-on et des sprays et l immunologie avec les vaccins chiens. 1 En Nouvelle-Zélande En 2007, la filiale néo-zélandaise enregistre une forte croissance, aussi bien en animaux de compagnie, grâce à l alimentation spécialisée qu en animaux de production avec l ensemble des produits bovins. Afrique & Moyen-Orient À taux constants,virbac Afrique du Sud est en progression par rapport à L activité animaux de production évolue favorablement : en industriel, l ensemble des segments connaissent une forte hausse. Sur le marché bovin la filiale a conclu en juin 2007 un contrat de distribution d un produit anti-infectieux qui génère sur six mois un chiffre d affaires supplémentaire conséquent. La hausse de l activité animaux de compagnie provient quant à elle essentiellement de la gamme des vaccins chiens et chats. Les ventes à l exportation vers l Afrique et le Moyen-Orient sont en légère progression par rapport à Évolutions du périmètre d activité du Groupe Acquisition de sociétés 1 En date du 4 janvier 2007,Virbac a acquis la société Bio Solution International, société thaïlandaise de fabrication et de distribution de produits d aquaculture. Avec cette acquisition, le Groupe poursuit sa stratégie de développement aquacole en Asie, région qui représente 85 % du marché de l aquaculture. Avec 20 % de croissance annuelle, c est un marché d avenir, notamment dans des pays porteurs tels que la Chine, l Indonésie, le Vietnam, la Thaïlande, l Inde ou le Bangladesh. Son portefeuille produit ainsi que son réseau de distribution spécialisé dans l aquaculture représentent des atouts majeurs pour le Groupe et permettent à Virbac de disposer d une plate-forme de choix pour le développement futur de ses activités dans l aquaculture. 1 Le 2 janvier 2007,Virbac Australie a acquis la société Hancroft Pty Ltd qui détient des marques et des brevets relatifs à des produits équins. Acquisition d actifs 1 Le 24 mai 2007,Virbac États-Unis a acquis auprès de la société National Pet Supply Inc. (connu sous l enseigne Rebound Animal Health) les actifs liés au développement, à la fabrication et à la distribution de solutions orales d électrolyte, de suppléments alimentaires liquides et de substituts de lait canin et félin. 1 Virbac Afrique du Sud a acquis le 6 décembre 2007 des produits antiparasitaires ainsi que les droits d exploitation associés auprès de la société sud-africaine Argos Veterinary Science Pty. Recherche, Développement et Licensing En 2007, le groupe Virbac a consacré 6,5 % de son chiffre d affaires à ses activités RDL (Recherche, Développement et Licensing). La RDL est au centre d un processus d innovation original liant les apports de la recherche Virbac, le licensing de nouvelles molécules, technologies ou projets, les activités de développement biologique et pharmaceutique du Groupe et le marketing stratégique. Ce processus est appliqué aux projets de produits soumis à enregistrement (AMM) ainsi qu aux projets de produits dits libres, c est-à-dire non soumis à enregistrement pharmaceutique ou biologique. Un des axes prioritaires est la constitution d un portefeuille de projets solide dont la probabilité de succès de chacun a été quantifié. Cette quantification est basée sur une combinaison des probabilités techniques, réglementaires et marketing de succès de chaque projet. Cette stratégie d un portefeuille structuré et solide a prouvé sa valeur au cours des dernières années, les nouveaux produits (moins de trois ans d existence dans le marché) assurant environ 15 % du chiffre d affaires total de Virbac. La R&D emploie 8,4 % des effectifs du Groupe et s organise autour de cinq centres régionaux : Carros (France) pour l Europe toutes espèces animales et fournissant le reste du monde en dossiers animaux de compagnie, Fort Worth (États-Unis) pour l Amérique du Nord, Guadalajara (Mexique) pour l Amérique latine, Sydney (Australie) pour la région Pacifique, Ho Chi Minh City (Vietnam) pour l Asie. Des structures plus légères sont également présentes en Afrique du Sud, en Inde et au Japon.

42 38 Ces centres régionaux de R&D servent les besoins spécifiques de leur zone d implantation et collaborent sur certains projets communs. En particulier, les ressources financières et humaines des deux centres R&D principaux (Europe et Amérique du Nord) ont été mutualisées au milieu de l année 2007 afin d appuyer une approche stratégique globale du marché animaux de compagnie sur ces deux continents. Ceci représente un support immédiat de ressources pour la croissance de Virbac en Amérique du Nord et permet de dégager des synergies qui s accentueront dans les prochaines années, tant sur des projets spécifiquement nord-américains que communs aux marchés européen et nord-américain. Par conséquent, le portefeuille de projets nord-américain s est renforcé cette année. Suite à l enregistrement d Iverhart Max en 2006, l enregistrement de Virbantel (antiparasitaire) a été obtenu et le produit lancé en En Europe, de nombreux enregistrements ont été obtenus dont Virbagest, produit destiné à la reproduction porcine et Milteforan, antiparasitaire destiné au traitement de la leishmaniose canine. Milteforan est une véritable révolution thérapeutique dans ce domaine qui n avait connu aucun nouveau produit depuis trente ans. Les activités de licensing ont permis la commercialisation de Medetor et Medesedan, tranquillisants utilisés en espèce équine et canine ainsi que de Ladoxyn en Allemagne. L activité de dépôt de nouveaux dossiers pharmaceutiques et biologiques a été soutenue en 2007 en Europe et débouchera sur des obtentions d enregistrements en Le vaccin leishmaniose a continué son programme de développement avec l obtention de résultats partiels favorables même si des risques inhérents au domaine des vaccins antiparasitaires subsistent. Les RDL australienne, latino-américaine et sud-africaine ont obtenu de nouveaux enregistrements dont Zeralon et Aflorac Max (Amérique latine). La structure Asie intégrant les apports de Bio Solution a obtenu Maxflor 10 % PSP Fish ainsi que deux enregistrements de florfénicol destinés aux porcins et volailles. Ces produits répondent aux besoins en aquaculture et à ceux des élevages porcins et avicoles de l Asie du Sud-Est. Le Japon a obtenu l enregistrement et a commercialisé immédiatement Equimax, fleuron de la gamme antiparasitaire équine de Virbac. L Inde, intégrée au groupe Virbac en 2006 a déjà obtenu de nouveaux enregistrements : un antibiotique à base d enrofloxacine et Hitek 1 % LA (antiparasitaire) provenant de dossiers réalisés originellement par la R&D latino-américaine. La R&D indienne a initié en parallèle un programme agressif de développements spécifiques. Les développements de produits sans AMM se sont focalisés sur l intégration des glycotechnologies dans les différents produits topiques existant aux États-Unis et en Europe. Production En France Sur le site de Carros 2007 a vu la finalisation d un projet majeur appelé Biotech 1 qui a permis de démarrer début 2008 la fabrication de principes actifs d origine bactériologique (leptospire) dans des conditions optimales de productivité et de conformité. Ainsi, en lieu et place de l ancien bâtiment, de nouveaux locaux ont été réalisés et le process et l agencement de l atelier ont été entièrement revus. Virbac a poursuivi en 2007 la sécurisation de ses sites industriels grâce à un système de protection incendie plus performant, le sprinklage. De nombreux investissements ont été engagés sur nos lignes de conditionnement pour adapter les capacités, améliorer la productivité et suivre l évolution des exigences de mise en conformité réglementaire : mise en place de nouvelles étiqueteuses, mise en place de nouvelles fardeleuses, mise en place du système de codage permettant d assurer l impression du nouveau standard Datamatrix (traçabilité). Par ailleurs, l outil industriel de Carros a accueilli en 2007 de nouveaux produits qui ont nécessité des aménagements d équipements existants. Sur le site de Magny en Vexin Il n y a pas eu d investissements significatifs en Par ailleurs, le projet lean manufacturing en place chez Virbac depuis 2004 a permis cette année encore d améliorer les processus de production et ainsi de générer des gains de productivité. À l international Au Mexique Après les travaux de rénovation effectués l an passé dans les ateliers de production des injectables bétalactamines, la filiale a complété la ligne de production avec la mise en service d un homogénéisateur pour produits en suspension à haute viscosité et a également acquis une ligne automatique de remplissage, capsulage et étiquetage pour flacons de 50, 100 et 250 millilitres. Le Service de Microbiologie a fait l objet d une mise en conformité réglementaire. Dans le cadre de l optimisation de la chaîne de production,virbac Mexique assure désormais, en remplacement de Virbac SA, les approvisionnements des clients tiers de Virbac Brésil pour les seringues intramammaires et les suspensions injectables. Enfin, l organisation de la production a été modifiée avec la nomination d un responsable de l unité délocalisée abritant les magasins et l atelier de fabrication des prémélanges médicamenteux.

43 39 En Australie L inauguration officielle du nouveau site a eu lieu le 4 septembre 2007 conjointement avec la célébration du vingtième anniversaire de la filiale. Le déménagement de Peakhurst vers Milperra aura permis : de regrouper les bureaux, qui étaient auparavant dispersés sur six zones différentes du bâtiment, d augmenter notablement la surface des laboratoires R&D et de contrôle qualité, de regrouper cinq espaces différents de stockage en un seul magasin centralisé, d améliorer les opérations de réception/expédition en régulant les flux des camions. L unité industrielle de Crookwell a pâti des conséquences de la sécheresse, qui sévissait sur le continent australien depuis plusieurs années. Le maintien de l activité sur site a été possible grâce à la reprise de produits façonnés auparavant en externe. Un autre projet de récupération d activité a été finalisé en janvier 2008, il concerne la gamme des poudres pour chevaux. Aux États-Unis Les travaux suivants ont été réalisés sur le site de Saint-Louis : la réalisation d un atelier dédié sous atmosphère contrôlée pour la fabrication d implants co-extrudés, la rénovation et l agrandissement de l atelier de granulation/séchage avec la mise en service d un nouvel équipement à air fluidisé, la construction d un nouveau bâtiment de m 2 devant abriter entre autre le laboratoire contrôle qualité, le laboratoire R&D (instruments et formulation), les vestiaires passants et la salle de repos des employés, la salle de conférence, les départements Assurance Qualité, Affaires Réglementaires, Logistique, Ressources Humaines et les bureaux du personnel d encadrement de la production. Les travaux seront finalisés en Par ailleurs plusieurs équipements ont été mis en service avec pour objectif l augmentation de la capacité et l amélioration de la productivité : un mélangeur et une granuleuse pour comprimés, une ligne de remplissage automatique des seringues pâtes orales pour chevaux. En Afrique du Sud Les efforts d aménagement et d amélioration ont porté principalement sur l atelier des antiparasitaires avec la mise en service d une machine de scellage permettant de réduire de 50 % le temps d operculage des flacons. Un nouveau HPLC (chromatographe à phase liquide à haute performance) a été installé dans le laboratoire de contrôle qualité permettant d améliorer les délais de libération des lots produits. Au Vietnam Un nouvel atelier a été créé sur le site de Song May pour accueillir la ligne de production des lamelles végétales à mâcher pour chiens seconde génération (efficacité accrue grâce à une durée de mastication plus longue). L aménagement de l atelier et l acquisition des équipements annexes tels que la centrale de froid, ont été réalisés sur une période très courte. La ligne d extrusion a été installée durant la période de Noël et la mise en service s est faite en janvier Cette nouvelle unité doit permettre à terme de fournir l ensemble des filiales dans le monde. Sur l ensemble des sites, le déploiement du lean manufacturing s est poursuivi tout au long de l année et des milliers d heures ont été économisées grâce aux campagnes de SMED (Single Minute Exchange of Die) et autres procédures spécifiques, que les organisations ont maintenant parfaitement assimilées. Analyse des comptes de l exercice 2007 Comptes consolidés Dans un souci d apporter une meilleure information aux lecteurs des comptes, la société a, dans certains cas, adopté dans les états financiers 2007 un classement différent de celui de l exercice précédent. Afin de permettre la comparabilité d un exercice sur l autre, les chiffres portés sur la colonne de l exercice 2006 ont été reclassés en fonction des options retenues pour l exercice Ces reclassements n ont aucune incidence sur le résultat net qui reste inchangé par rapport à celui présenté l année dernière. Ces reclassements sont les suivants : au bilan : conformément à la norme IAS 32 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale pour un montant de k, au bilan : reclassement en autres débiteurs, part à moins d un an du crédit d impôt recherche pour un montant de k, au compte de résultat : reclassement en autres produits et charges courants du crédit d impôt recherche pour un montant de k. Évolution de l exploitation Le résultat opérationnel courant a progressé de 16,4 % par rapport à l exercice précédent grâce à la hausse maîtrisée des charges externes et des frais de personnel qui augmentent moins rapidement que le chiffre d affaires et malgré une légère dégradation de la marge sur achats. Le chiffre d affaires s élève à 438,5 M en augmentation de 36,9 M (9,2 %) par rapport à 2006.Toutes les régions sont en croissance en 2007, mais l Europe, l Asie et les États-Unis contribuent le plus fortement à la progression des ventes. En Europe, le Groupe bénéficie de l acquisition fin 2006 de Nuova ICC en Italie ainsi que des hausses significatives des ventes en Hollande, en Italie, en Allemagne et en Espagne. La très forte croissance en Asie s explique par l effet année pleine de l acquisition indienne, ainsi que par l acquisition en 2007 de Bio Solution International. Enfin, aux États-Unis, la filiale américaine Virbac Corporation enregistre en 2007 une bonne croissance de son chiffre d affaires grâce au lancement d Iverhart Max.

44 40 Les marges sur coût d achat augmentent de 6,8 %, soit une progression inférieure à celle du chiffre d affaires qui traduit une légère dégradation du taux de marge brute liée aux acquisitions indienne et italienne dont les taux de marge sont inférieurs à ceux du Groupe. Les autres charges opérationnelles courantes s élèvent à 242,2 M en hausse de 5,0 %. Cette hausse porte essentiellement sur les achats et charges externes et plus particulièrement sur les dépenses de sous-traitance, de recherche et développement et de déplacements, ainsi que sur les charges de personnel (année pleine de la filiale indienne qui compte 355 salariés). En 2007, il n y a pas de charges et produits opérationnels non courants. En 2006, ce poste correspondait principalement aux frais supportés par Virbac Corporation sur l OPA (Offre Publique d Achat) sur les titres des minoritaires et à la provision complémentaire pour dépréciation de l actif incorporel romifidine. Le résultat financier est en baisse de 68,2 % par rapport à 2006 et s établit à -3,4 M contre -2,0 M l année précédente. Cette variation s explique par la hausse des charges d intérêts consécutive à l endettement contracté pour financer l acquisition en Inde et l OPA aux États-Unis. La charge d impôt s élève à 16,3 M en hausse de 44,7 %. La hausse du taux apparent d impôt (29 % en 2006 contre 33,8 % en 2007) s explique par le fait qu en 2006 la filiale américaine n avait subi qu une charge d impôt très faible suite à la constatation de l ensemble de ses impôts différés actifs, auparavant dépréciés. Le montant comptabilisé en quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence correspond aux résultats mis en équivalence de sociétés européennes dans lesquelles Virbac a une participation minoritaire. Les intérêts minoritaires passent de 2,7 M en 2006 à 0,8 M en 2007 du fait de la disparition des actionnaires minoritaires de Virbac Corporation depuis la clôture de l OPA en novembre Bilan consolidé et financement La capacité d autofinancement du Groupe s est élevée à 45,7 M contre 41,9 M en 2006, soit une progression de 9,0 % s expliquant par l amélioration de la rentabilité. La dette financière nette au 31 décembre 2007 a diminué et représente 47,4 M (contre 67,2 M en 2006) malgré les acquisitions de Nuova ICC fin 2006 et de Bio Solution International début L endettement net à fin 2007 représente 1,04 fois la capacité d autofinancement et 23,9 % des fonds propres et provisions de l ensemble consolidé (y compris intérêts minoritaires). La variation des goodwills s explique d une part, par les acquisitions de Bio Solution International (+ 0,6 M ) et de Nuova ICC (consolidée depuis 2007 seulement, +1,7 M ) et d autre part par la diminution des goodwills de Virbac Corporation (-1,7 M ) liée à l impact de la dépréciation du dollar vis à vis de l euro. La variation des immobilisations incorporelles nettes provient d une augmentation liée pour l essentiel aux acquisitions suivantes : Bio Solution International pour 1,3 M, Rebound pour 1,4 M, Hancroft pour 0,5 M, Argos pour 0,6 M, et d une baisse essentiellement liée à l impact des taux de change, en particulier du dollar. En 2006, la participation de Virbac SA dans Nuova ICC avait été constatée en actifs financiers courants car cette filiale n était pas consolidée. En 2007, la filiale est consolidée ce qui explique pour l essentiel la baisse de ce poste. Le besoin en fonds de roulement est en baisse par rapport à l exercice précédent et s établit à 30,0 M contre 35,0 M en Cette performance s explique par la maîtrise du niveau des stocks, la réduction du crédit clients et l impact favorable des taux de change. Au 31 décembre 2007, le Groupe a porté un montant de 4,7 M à l actif du bilan au poste actifs destinés à être cédés. Ce montant correspond aux terrains et constructions de Virbac Australie pour 1,9 M qui ont été mis en vente suite au déménagement de la filiale de Peakhurst à Milperra, ainsi qu aux actifs relatifs à l activité OTC (over the counter) aux États-Unis pour 2,8 M dont la cession est intervenue en début d année En date du 23 décembre 2003,Virbac SA a ouvert une ligne de crédit auprès d un pool de banques pour une durée de sept ans et un montant maximum de 100 M. Au 31 décembre 2007, le premier remboursement est intervenu et le montant maximum est donc fixé à 90 M jusqu à fin À ce titre, le Groupe doit respecter deux types d engagements : engagement de respect des ratios financiers : - endettement net consolidé/capacité d autofinancement, - endettement net consolidé/fonds propres ; engagement de communication des comptes. Cette ligne de crédit est utilisée à hauteur de 28 M à fin 2007 et le Groupe respectait pleinement ses engagements contractuels. Comptes sociaux Au 31 décembre 2007, le chiffre d affaires de la société mère Virbac SA s élève à 152,5 M en augmentation de 6,4 % par rapport à l exercice précédent. La part du chiffre d affaires réalisé par Virbac SA avec les filiales du Groupe est stable par rapport à 2006 et représente 87 % des ventes totales. Les 13 % restant correspondent aux ventes directes de Virbac SA dans les pays où la société ne possède pas de filiale. En 2007, la croissance provient des ventes en Europe et en Amérique latine, les autres régions étant en recul. Le résultat d exploitation est en progression de 36 % par rapport à 2006 et s élève à 5,5 M (contre 4,1 M en 2006). Cette nette amélioration s explique par une maîtrise générale des charges d exploitation qui augmentent moins vite que le chiffre d affaires (ces charges sont en hausse de 4,9 % par rapport à 2006).

45 41 Le résultat financier est stable et s élève à 13,6 M en 2007 contre 13,2 M en La diminution des dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation annule l effet de la hausse des intérêts financiers liée à l augmentation de l endettement consécutif aux acquisitions réalisées en fin d année Le résultat exceptionnel s élève à -1,4 M et enregistre principalement : les amortissements dérogatoires pour 1,4 M, la valeur nette comptable des immobilisations cédées sur l exercice pour 0,2 M, qui correspond pour l essentiel à la cession des titres de la société Panmedica et à la liquidation de la société Vetarome, une plus-value sur cession d actions propres pour 0,8 M suite à la cession de actions propres. Ces cessions sont liées à l exercice d options d achat d actions dont bénéficient des salariés du Groupe ainsi qu aux mouvements enregistrés dans le cadre du contrat d animation de marché en vigueur avec la société Exane BNP Paribas, l abandon de créances consenti à la filiale japonaise pour 0,5 M. Le bénéfice net après impôt s établit à 17,1 M contre 14,6 M en Affectation du résultat de Virbac SA Le bénéfice net de la société mère Virbac SA s est élevé à euros. Il sera proposé à l assemblée générale d attribuer un dividende net de 1,10 euro par action de nominal de 1,25 euro. Conformément aux dispositions de l article 243 bis du CGI (Code Général des Impôts), il est précisé que l intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l article du CGI, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu aux actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Le bénéfice de l exercice sera affecté comme suit : distribution de dividendes ,20 report à nouveau ,32 total égal au bénéfice de l exercice ,52 Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau. Le paiement des dividendes sera effectué le 24 juillet Dividendes des trois derniers exercices Il est rappelé qu au titre des trois derniers exercices, les dividendes versés se sont montés à : Exercice Dividende net Revenu distribué Revenu distribué Montant distribué ouvrant droit n ouvrant pas droit à la demi-base à la demi-base ,55 0,55 néant ,65 0,65 néant ,80 0,80 néant La réfaction de 50 % applicable depuis 2005 (sur les revenus de 2004) est passée à 40 % en 2006 et a été maintenue à ce niveau en Ce dispositif est également combiné avec un crédit d impôt égal à 50 % du revenu perçu, plafonné à 115 euros ou 230 euros selon la situation de famille (le montant du crédit d impôt et les plafonds n ont pas été modifiés depuis leur mise en place en 2005). Ce mécanisme n est pas applicable aux personnes morales. Programme de rachat d actions L assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007 a autorisé la société mère Virbac SA à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L et suivants du code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d information publiée, conformément aux dispositions de la directive transparence entrée en vigueur le 20 janvier 2007, auprès de notre diffuseur professionnel et sur le site Internet de la société le 18 avril Au 31 décembre 2007,Virbac SA possédait à ce titre actions propres, acquises sur le marché pour un montant global de euros hors frais, soit un coût moyen de 33,55 euros par titre. Au cours de l exercice, la société a procédé à l achat de actions propres dont actions dans le cadre du contrat d animation du titre et actions dans le cadre d un plan d attribution d actions gratuites.virbac a également cédé actions dont actions au titre du contrat d animation et actions dans le cadre des plans de stock-options destinés aux salariés du Groupe. Les actions propres au 31 décembre 2007 représentent 1,2 % du capital de Virbac SA et sont destinées à l animation du titre et à l alimentation de plans de stock-options et d attributions gratuites d actions. Il sera proposé à l assemblée générale d adopter une résolution visant à procéder à l achat d actions de la société dans la limite de 5 % du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue d assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l AMF (Autorité des Marchés Financiers) et en vue de

46 42 l attribution gratuite d actions selon le projet de résolution soumis à l assemblée. Le prix maximum d achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par titre. Pour le calcul du nombre maximal d actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes ci-dessus mentionnées, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité. Participation des salariés au capital social En application de l article L du code de commerce, nous vous indiquons que le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détenait, au 31 décembre 2007, actions Virbac, soit 0,88 % du capital social, au travers du PEE (Plan Épargne Entreprise). Charges fiscalement non déductibles Les dépenses non déductibles visées à l article 39-4 du CGI se sont élevées à euros au titre de l exercice clos le 31 décembre Évènements significatifs postérieurs à la clôture En début d année 2008, le groupe Virbac a cédé à une société américaine spécialisée dans la distribution de produits pour animaux en circuit grande consommation, la partie non stratégique de son activité OTC aux États-Unis.Virbac ne disposait pas de la présence et de la force suffisante pour commercialiser cette gamme de produits très diversifiée et à notoriété relativement faible. Cette activité représentait moins de 10 millions de dollars de chiffre d affaires avec une rentabilité faible. Organes d administration, de direction et de surveillance Conseil de surveillance 1 Madame Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance de Virbac SA. Autres mandats également exercés : président-directeur général et représentant permanent de la société Okelen SA (France), présidente de la société Panmedica SAS (France), présidente du conseil d administration de la société Panpharma SA (France). Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2007 : euros. 1 Madame Jeanine Dick, vice-présidente du conseil de surveillance de Virbac SA. Autres mandats également exercés : gérante de la société civile Investec (France). Jetons de présence perçus au titre de 2007 : euros. 1 Monsieur Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société ASERGI SARL, membre du conseil de surveillance de Virbac SA. Autres mandats également exercés : gérant de la société ASERGI SARL (France), administrateur de la société Panpharma SA (France), administrateur de la société Okelen SA (France), directeur général de la société Panmedica SAS (France), membre du conseil d administration de VGC Holding SAS (France). Jetons de présence perçus au titre de 2007 par la société ASERGI SARL : euros. 1 Monsieur François Guinot, membre du conseil de surveillance de Virbac SA. Autres mandats également exercés : président de l Académie des Technologies (France), vice-président de la Fédération Française des Chimistes (France), administrateur du Centre National de la Recherche Scientifique (France). Jetons de présence perçus au titre de 2007 : euros. 1 Monsieur Xavier Yon, représentant permanent de la société XYC SARL, membre du conseil de surveillance de Virbac SA. Autres mandats également exercés : président de l École de Biologie Industrielle de Cergy-Pontoise (Association loi 1901) (France), administrateur de la société Graceway Pharmaceuticals Inc. (États-Unis), administrateur de la société Medical Instill Technologies Inc. (États-Unis). Jetons de présence perçus au titre de 2007 par la société XYC SARL : euros. 1 Monsieur Philippe Capron, membre du conseil de surveillance de Virbac SA. Autres mandats également exercés : membre du directoire et directeur financier de la société Vivendi SA (France), administrateur et président du comité d audit de la société SFR SA (France), membre du conseil de surveillance de la société Groupe Canal Plus SA (France), membre du conseil de surveillance et président du comité d audit de la société Canal Plus France (France), membre du conseil de surveillance et président du comité d audit de la société Maroc Telecom SA (Maroc), administrateur de la société Vivendi Games Inc. (États-Unis), administrateur d Universal Music Group Inc. (États-Unis), administrateur de NBCU Inc. (États-Unis), administrateur de la société Tinubu Square SAS (France). Jetons de présence perçus au titre de 2007 : euros. Directoire 1 Monsieur Éric Marée, président du directoire de Virbac SA. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : président de la société Interlab SAS (France), administrateur de la société Virbac (Australia) Pty (Australie), administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie),

47 43 administrateur de la société MR Pty Ltd (Australie), président de la société Virbac Corporation (États-Unis), administrateur de la société Virbac Ltd (Royaume-Uni), administrateur de la société Vetsearch International (UK) Ltd (Royaume-Uni), administrateur de la société Laboratorios Virbac Mexico SA de CV (Mexique), administrateur de la société Virbac Mexico SA de CV (Mexique), administrateur suppléant de la société Virbac Animal Health India Private Ltd (Inde). 1 Monsieur Pierre Pagès, membre du directoire et directeur général de Virbac SA. Autres mandats également exercés : administrateur de la société Panpharma SAS (France). Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : président de la société Virbac Distribution SAS (France), président du comité de direction de la société Dog N Cat International SAS (France), président du comité de direction de la société Virbac Nutrition SAS (France), administrateur de la société Virbac (Australia) Pty (Australie), administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie), administrateur de la société MR Pty Ltd (Australie), administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis), président de la société PP Manufacturing Corporation (États-Unis), administrateur de la société Virbac New Zealand Ltd (Nouvelle-Zélande), co-gérant de la société Virbac Tierarzneimittel GmbH (Allemagne), co-gérant de la société Virbac Pharma Handelsgesellschaft GmbH (Allemagne), administrateur de la société Virbac Japan Co. Ltd (Japon), administrateur de la société Virbac Korea Co. Ltd (Corée du Sud), administrateur de la société Virbac Ltd (Royaume-Uni), administrateur de la société Vetsearch International (UK) Ltd (Royaume-Uni), administrateur de la société St Jon VRX Products Ltd (Royaume-Uni), co-gérant de la société Virbac Österreich GmbH (Autriche), vice-président de la société Virbac Philippines Inc. (Philippines), président de la société Virbac RSA (Pty) Ltd (Afrique du Sud), administrateur de la société Virbac SRL (Italie), administrateur de la société Nuova ICC SRL (Italie), administrateur de la société Inomark AG (Suisse), vice-président de la société Virbac Vietnam Co. Ltd (Vietnam), administrateur de la société Virbac (Taiwan) Co. Ltd (Taïwan), administrateur de la société Virbac (Thailand) Co. Ltd (Thaïlande), président de la société Laboratorios Virbac Mexico SA de CV (Mexique), président de la société Virbac Mexico SA de CV (Mexique), vice-président de la société Virbac Hellas SA (Grèce), vice-président de la société Animedica SA (Grèce), président de la société Virbac Animal Health India Private Ltd (Inde), administrateur de la société Virbac Colombia Ltda (Colombie), administrateur de la société Laboratorios Virbac Costa Rica SA (Costa Rica), administrateur de la société Bio Solution International Co. Ltd (Thaïlande). 1 Monsieur Christian Karst, membre du directoire de Virbac SA. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : président du comité de direction de la société Bio Véto Test SAS (France), membre du comité de direction de la société Francodex Santé Animale SAS (France), administrateur de la société Virbac (Australia) Pty (Australie), administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie), administrateur de la société MR Pty Ltd (Australie), administrateur de la société Virbac Ltd (Royaume-Uni), administrateur de la société Geowell Oy (Finlande). 1 Monsieur Michel Garaudet, membre du directoire de Virbac SA. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : administrateur de la société Virbac de Portugal Laboratorios Lda (Portugal), membre du comité de direction de la société Bio Véto Test SAS (France), administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis), membre du comité de direction de la société Alfamed SAS (France), membre du comité de direction de la société Francodex Santé Animale SAS (France), membre du comité de direction de la société Virbac France SAS (France), administrateur de la société Virbac Hellas SA (Grèce), administrateur de la société Animedica SA (Grèce). 1 Monsieur Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac SA. Autres mandats également exercés : président de la Fondation d entreprise Virbac, membre de l Association Défi Voile Sud.

48 44 Rémunérations des membres du directoire au titre de l exercice 2007 Les rémunérations versées au titre de l exercice 2007 correspondent à la rémunération fixe versée en 2007, à la rémunération liée aux mandats d administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2007, à la rémunération variable versée en 2008 au titre de 2007 et aux avantages en nature accordés en 2007 (véhicule de fonction). Membres du directoire Rémunération fixe Rémunération liée aux Rémunération Rémunération (y compris avantages mandats d administrateurs variable totale (en euros) en nature) dans des sociétés du Groupe Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet Monsieur Jean-Pierre Dick Les rémunérations versées au titre de l exercice 2006 correspondent à la rémunération fixe versée en 2006, à la rémunération liée aux mandats d administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2006, à la rémunération variable versée en 2007 au titre de 2006 et aux avantages en nature accordés en 2006 (véhicule de fonction). Membres du directoire Rémunération fixe Rémunération liée aux Rémunération Rémunération (y compris avantages mandats d administrateurs variable totale (en euros) en nature) dans des sociétés du Groupe Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet Monsieur Jean-Pierre Dick Critères d assiette de la part variable La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs : croissance du chiffre d affaires, croissance du résultat opérationnel courant, ainsi que d objectifs opérationnels spécifiques. Autres avantages En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages décrits ci-dessous. 1 Retraite Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5 % du traitement de référence et 22 % en cas d ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d attribution sont les suivantes : ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire), être âgé d au moins 60 ans, achever sa carrière dans le Groupe. 1 Indemnités de départ Les engagements pris par la société et les sociétés qu elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de révocation sont les suivants : Monsieur Éric Marée : euros, Monsieur Pierre Pagès : euros, Monsieur Christian Karst : euros. 1 Stock-options Le directoire de Virbac, conformément à l autorisation de l assemblée générale, a consenti de 2000 à 2003 des options d achat d actions de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac SA et ses filiales. Chaque option donne droit à l achat d une action Virbac à un prix fixé à l avance et appelé prix d exercice. Les bénéficiaires ont été soumis à une période de gel et ne pouvaient lever leurs options que deux ans après leur attribution pour 50 % d entre elles et au bout de trois ans pour les 50 % restant. La validité de l option expire si elle n est pas exercée à l issue d une période de six ans à compter de la date d attribution ou si le bénéficiaire quitte le Groupe pendant la période de gel. Les actions levées ne sont cessibles qu après un délai de quatre ans à compter de la date d ouverture des plans.

49 45 Le nombre et le prix des options d achat ont évolué comme suit : Options Prix moyen Options Prix moyen Options en circulation en début d exercice , ,09 Options attribuées pendant la période Options levées , ,76 Options annulées , Options en circulation en fin d exercice , ,35 dont options exerçables au 31 décembre Les différents plans de stock-options non encore expirés en 2007, dont bénéficient les membres du directoire sont les suivants : Plan 2002 Plan 2003 Prix d exercice 32,88 22,87 Membres du directoire Quantité Quantité Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet Aucun plan de stock-options n a été ouvert depuis celui de Attribution d actions gratuites Le directoire, conformément à l autorisation de l assemblée générale, a consenti en 2006 et en 2007 à certains salariés dirigeants de Virbac SA et ses filiales des attributions d actions gratuites. Ces attributions sont soumises à la réalisation d un objectif de performance lié à la rentabilité et à l endettement net du Groupe qui sera constaté respectivement à l issue des exercices 2008 et Période de conservation pour les dirigeants : plan 2006 : si les objectifs sont atteints les actions acquises devront être conservées par les bénéficiaires durant deux ans après leur acquisition, plan 2007 : mêmes conditions que En outre, 35 % des actions acquises par le président du directoire et 25 % pour les autres mandataires sociaux ne pourront pas être cédées tant qu ils exerceront une activité dans le Groupe. Cette contrainte sera néanmoins levée dans le cas où les mandataires sociaux auront constitué un portefeuille d actions Virbac représentant deux années de rémunération annuelle cible (salaire brut et bonus cible) à l exception du président pour qui ce montant est fixé à trois années de rémunération cible. Les actions gratuites attribuées au titre des plans 2006 et 2007 s élèvent respectivement à actions et actions. Les attributions d actions gratuites accordées aux membres du directoire en 2006 et en 2007 sont les suivantes : Membres du directoire Nombre Nombre d actions d actions Plan 2006 Plan 2007 Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société En application des dispositions des articles L du code monétaire et financier et du règlement général de l AMF, nous vous présentons un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées et pour lesquelles nous avons reçu une notification. Nature des transactions Nombre Montant d actions cumulé des transactions Achats (par levée d options) Ventes Actionnariat et bourse Virbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu à leurs prescripteurs (analystes financiers). L information est assurée par des avis financiers diffusés dans la presse nationale, des communiqués diffusés sur les sites Internet financiers et sur celui de l AMF, ainsi que par les publications légales (Balo) trimestrielles du chiffre d affaires et semestrielles des résultats du Groupe.

50 46 Relation avec les investisseurs individuels Le site internet comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d obtenir et de télécharger l information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels, rapport annuel. Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d ordre financier au Groupe à l adresse [email protected]. À compter de 2007, et pour se conformer aux nouvelles obligations de la directive transparence et du règlement général de l AMF, le volet destiné à la communication financière est enrichi d une partie sur l information réglementée intitulée Informations réglementées et qui regroupe l ensemble des informations requises par la directive. Relation avec les investisseurs institutionnels Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou évènements importants pour le Groupe. La Direction des Affaires Financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits, les résultats publiés et les faits marquants. Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2008 Le calendrier prévisionnel pour 2008 est le suivant : chiffre d affaires du premier trimestre 2008 le 17 avril 2008, chiffre d affaires du deuxième trimestre 2008 le 22 juillet 2008, résultats du premier semestre 2008 le 29 août 2008, chiffre d affaires du troisième trimestre 2008 le 16 octobre 2008, chiffre d affaires annuel 2008 le 20 janvier Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu ils rencontrent tout au long de l année principalement sur les places financières de Paris et Londres. Données boursières (en euros) Cours le plus haut 34,45 31,95 41,50 49,00 68,90 Cours le plus bas 20,50 24,03 25,87 37,50 47,00 Cours moyen 28,02 27,99 33,08 43,44 59,09 Dernier cours 29,30 26,10 39,80 47,00 68,70 Répartition du capital Au 31 décembre 2007 Actions Droits de vote En % du capital En % des droits de vote Groupe familial Dick ,74 % 63,67 % Plan d Épargne Entreprise ,88 % 1,20 % Public ,23 % 35,13 % Autocontrôle ,15 % - % TOTAL % 100 % Il n y a pas de variations significatives de la répartition du capital social et des droits de vote par rapport à 2006.

51 47 Au 31 décembre 2006 Actions Droits de vote En % du capital En % des droits de vote Groupe familial Dick ,74 % 63,99 % Plan d Épargne Entreprise ,88 % 1,20 % Public ,53 % 34,81 % Autocontrôle ,85 % - % TOTAL % 100 % Au 31 décembre 2005 Actions Droits de vote En % du capital En % des droits de vote Groupe familial Dick ,74 % 64,34 % Financière de l Échiquier ,64 % 5,26 % Plan d Épargne Entreprise ,88 % 1,20 % Public ,08 % 29,20 % Autocontrôle ,66 % - % TOTAL % 100 % Franchissements de seuils Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2007, la société n a été informée d aucun franchissement des seuils légaux ou statutaires de détentions de ses actions ou de ses droits de vote. Informations susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique En application de l article L du code de commerce nous vous précisons que certains titres comportent des droits de contrôle spéciaux : les actions suivantes comportent des droits de vote double : Nombre d actions concernées Groupe familial Dick Plan d Épargne Entreprise Public les actions d autocontrôle ne comportent pas de droits de vote. Perspectives 2008 Nos perspectives de croissance sont bonnes, car nous devrions bénéficier de la montée en puissance des nombreux produits lancés en 2007, en particulier dans le domaine des animaux de compagnie. Nous tablons en conséquence sur une croissance organique de l ordre de 6 %, sous réserve que les désordres financiers mondiaux de ce début d année n affectent pas la croissance du marché vétérinaire mondial, ce qui ne peut pas être exclu. Par ailleurs le niveau élevé de l euro et le désinvestissement de nos marques OTC aux États-Unis intervenu au début de l année pèseront sur le taux de croissance réel de l exercice. À l inverse, nous espérons concrétiser certains de nos projets de croissance externe auxquels nous apportons toute notre attention, avec l ambition que nous permet notre faible niveau d endettement et notre solide génération de cash flow. Nous conservons par ailleurs l objectif affiché depuis plusieurs années d améliorer d un demi-point par an en moyenne le taux de rentabilité opérationnelle, grâce aux effets conjugués de la croissance, de l introduction de nouveaux produits à plus forte marge et des efforts d optimisation industrielle. Facteurs de risques Risques liés à l activité et à la stratégie du Groupe Risques liés au processus de recherche, développement, licence et à l enregistrement des produits Le domaine de l industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif, et chaque année, pour maintenir ses parts de marché et assurer son développement,virbac doit consacrer des moyens importants à la recherche et au développement afin de trouver de nouveaux produits. En 2007,Virbac a engagé 6,5 % de son chiffre d affaires pour la recherche et le développement. Le processus de recherche et développement s étend en général sur plusieurs années et comporte plusieurs étapes. Il existe un risque, au cours de chacune de ces étapes, que les objectifs ne soient pas atteints et qu un projet pour lequel d importants montants ont été investis soit abandonné. Par conséquent, les investissements en cours pour le développement et le lancement de produits futurs peuvent entraîner

52 48 des coûts qui ne se traduisent pas nécessairement par une augmentation du chiffre d affaires de Virbac. Parallèlement aux projets de R&D internes, le Groupe mène également une politique de prise de licences qui lui permet d avoir accès, soit à des produits nouveaux prêts à être commercialisés, soit à des projets en développement dont il va lui-même assurer la poursuite et la bonne fin. De la même manière que pour les projets de R&D internes, il existe un risque que ces projets n aboutissent pas, ou que les retombées commerciales se révèlent inférieures à celles attendues, pouvant conduire à la constatation d une provision pour dépréciation de ces valeurs d actif. Une fois la phase de recherche et développement achevée, Virbac, en sa qualité de laboratoire pharmaceutique vétérinaire, doit obtenir les autorisations administratives nécessaires le cas échéant à la commercialisation de ses produits. Cette étape est souvent longue et complexe et ses chances de succès ne sont pas garanties. En effet, une demande d enregistrement auprès de l autorité compétente n entraîne pas automatiquement l autorisation de commercialiser le produit ou celle-ci peut être partielle, c est à dire se limiter à certains pays ou à certaines indications. Lorsque l autorisation de mise sur le marché est obtenue, les produits font l objet de contrôles permanents et peuvent encore être soumis à une restriction de commercialisation ou à un retrait du marché. Virbac entend limiter ces risques, d une part en sélectionnant rigoureusement les projets de recherche et développement dans lesquels elle s engage (leur probabilité de succès, mesurée par une combinaison des aspects techniques, réglementaires et marketing est supérieure à 50 %) et d autre part grâce à l expertise de son Département des Affaires Réglementaires en charge du dépôt, du suivi et du renouvellement des autorisations de mise sur le marché. Risques liés aux circuits de distribution Virbac est présent dans de nombreux pays, soit par le biais de ses filiales, soit par le biais de distributeurs dans les pays où le Groupe ne possède pas de filiale. Les réseaux de distribution sont nombreux et dépendent du pays de commercialisation, toutefois, les produits du Groupe sont essentiellement distribués via des grossistes et des centrales d achat auprès desquels les vétérinaires s approvisionnent. Partout dans le monde, ces relations sont encadrées par des contrats qui sont régulièrement révisés ; néanmoins ce mode de distribution peut parfois créer pour le Groupe une certaine dépendance ou une maîtrise insuffisante de sa présence et de son développement. Virbac entend réduire ce risque en étudiant l opportunité d implanter une filiale de distribution chaque fois que ses ventes atteignent une importance suffisante sur un marché donné. Virbac met alors en œuvre la solution la plus adaptée en procédant, soit à l acquisition de son distributeur, soit à la création d une société. Risques d atteinte à l image La responsabilité du fait des produits est un risque propre à la nature de l activité de Virbac (produits pharmaceutiques). Pour maîtriser ces risques,virbac a mis en place des procédures de pharmacovigilance et des contrôles qualité stricts sur l ensemble des produits que le Groupe commercialise, et a également souscrit une police d assurance adaptée. Néanmoins,Virbac pourrait être impliquée dans des litiges en responsabilité du fait des produits, ce qui pourrait générer des impacts en terme d image ainsi que des conséquences sur l activité, le résultat opérationnel ou la situation financière du Groupe. Risque de dépendance à l égard des tiers pour l approvisionnement ou la fabrication de certains produits L ensemble des matières premières et des principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. Dans toute la mesure du possible,virbac diversifie ses sources d approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Mais il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile ou impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l acquisition de la propriété industrielle et de l outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin chat, le Leucogen. Risque lié à la politique de croissance externe du Groupe Depuis son origine Virbac poursuit une politique active de croissance externe qui l a conduit à être aujourd hui présent dans de nombreux pays et à disposer d une large gamme de produits. En 2007, le Groupe a poursuivi son expansion géographique par la réalisation d une acquisition en Thaïlande dans le secteur de l aquaculture et envisage de poursuivre cette politique dans le futur afin de renforcer ses positions géographiques ou son offre produits. Ce choix de croissance par acquisition comporte des risques financiers et opérationnels. Les acquisitions passées, anciennes et récentes, démontrent la capacité de Virbac à bien gérer ce processus et les enjeux qui l accompagnent, en mettant notamment en place lors des projets d acquisition des équipes pluridisciplinaires compétentes, renforcées le cas échéant par des conseils externes. Risques industriels et environnementaux Risques liés à l utilisation de matières dangereuses Dans le cadre de son activité de fabrication de médicaments vétérinaires,virbac fait usage de substances qui présentent des risques sanitaires, d incendie et/ou d explosion, d émission et

53 49 de rejet à différentes phases du processus de production (fabrication, stockage, transport). Pour limiter ces risques le Groupe se conforme aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, met en œuvre les Bonnes Pratiques de Fabrication et de Laboratoire et s assure de la formation de ses collaborateurs. Ses sites de fabrication et installations de recherche et développement sont également régulièrement inspectés par les autorités réglementaires. Risques juridiques et fiscaux Risques liés au maintien des droits de propriété industrielle La réussite du Groupe repose en grande partie sur sa capacité à obtenir et à défendre efficacement ses droits de propriété intellectuelle et notamment ses formules, ses technologies et ses brevets. La protection que fournit un brevet a une durée limitée dans le temps. Ainsi, après expiration d un brevet, il existe un risque fort de voir apparaître un nombre plus élevé de concurrents sur le marché avec la mise en vente de produits génériques. Le lancement d un générique se traduit le plus souvent par une baisse des prix et des volumes du produit de marque. De plus, le droit des brevets en constante évolution peut rendre incertain le caractère brevetable d une innovation ou l étendue de la protection d un brevet. Le risque encouru par la société est double : celui de voir un concurrent attaquer ou utiliser ses droits de propriété intellectuelle, ou celui d être poursuivi en contrefaçon par des tiers détenteurs de droits. Virbac s assure de la gestion de ces droits et de ces risques au travers de ses services juridiques et en particulier d un département brevets propre. Risques liés à un défaut d assurance Virbac a mis en place une démarche de revue exhaustive des risques assurables et de leur couverture financière en se faisant assister, par ailleurs, par un courtier intégré à un réseau international. Dans ce contexte, les contrats ont été revus et harmonisés au niveau Groupe et la société mère apporte son aide et son soutien aux filiales pour l établissement des polices d assurance locales et le suivi des clauses contractuelles en matière d assurance et de responsabilité. Suite à ces démarches, les risques assurables sont pris en compte par les polices d assurance du Groupe avec un niveau de couverture que le Groupe estime adapté à sa situation en dehors d évènements d ampleur tout à fait exceptionnelle. Risques de litiges Dans le cadre normal de ses activités,virbac est soumis au risque d être impliquée dans des litiges qui sont essentiellement de nature commerciale, sociale et fiscale. Le Groupe estime que les provisions constatées dans les comptes au titre de ces litiges sont suffisantes pour couvrir le risque financier encouru en cas de condamnation. Il convient de préciser que dans le cadre de l OPA lancée sur les titres détenus par les minoritaires de Virbac Corporation aux États-Unis, l action qui était encore en cours au 31 décembre 2006 a été définitivement éteinte par ordonnance du juge le 1 er août Risques financiers Risques de marché 1 Risque de change La politique du Groupe consiste à assurer la couverture des risques de change quand l ampleur de l exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. 1 Risque de taux L exposition aux risques de taux du groupe Virbac résulte principalement des lignes de crédit à taux variable mises en place en France et aux États-Unis. Ces lignes sont indexées sur l Euribor en France et le Prime rate et le Libor aux États-Unis. Pour gérer ses risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d intérêt (taux fixe) n excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. 1 Risques de liquidité Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur la zone Europe permet d affiner les positions nettes du Groupe et d optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins. Virbac SA dispose par ailleurs d une ligne de crédit dont la durée et le montant sont suffisants pour assurer le financement du Groupe et de ses projets de développement. Autres risques financiers 1 Comptabilité de couverture La comptabilité de couverture vise à compenser l impact de l élément couvert et de l instrument de couverture dans le compte de résultat. Pour pouvoir être pris en compte dans la comptabilité de couverture, les liens de couverture doivent satisfaire à plusieurs conditions strictes en matière de documentation, de probabilité de réalisation, d efficacité de la couverture et de fiabilité de la mesure. Le Groupe ne constate que des couvertures destinées à couvrir des expositions réelles, il ne crée donc pas de risque spéculatif. En raison des contraintes de documentation des relations de couverture, le Groupe ne qualifie comptablement de couverture les instruments dérivés qu il détient à la clôture que lorsque l impact sur les comptes consolidés est réellement significatif et lorsque la relation de couverture peut être démontrée. Risques pays Virbac est un groupe international dont les activités s exercent dans un grand nombre de pays qui ne sont pas confrontés à

54 50 un niveau d instabilité politique ou économique dont l ampleur pourrait avoir des conséquences majeures sur les actifs ou sur les activités du Groupe. Développement durable Sécurité-Environnement Les données environnementales présentées ici sont celles des sites français. Consommation de ressources en eau et en énergie : m Eau L eau est utilisée pour les besoins de la production et pour des usages thermiques. La mise en service d équipements de refroidissement en boucles fermées ainsi qu une gestion attentive des usages contribuent à la maîtrise des consommations. KWh (kilowattheures) Gaz Électricité L énergie est utilisée pour les procédés de fabrication, pour la filtration et le traitement de l air entrant et sortant des bâtiments afin de respecter les Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques. Comparée à d autres industries, l industrie pharmaceutique n est pas une activité de production requérant d importantes quantités d énergie. Virbac, société au service de la santé, poursuit aujourd hui activement une démarche de mise en œuvre d une politique globale couvrant les domaines de l hygiène, de la sécurité et de l environnement. Les objectifs de cette démarche concernent d abord les ressources humaines (sécurité des personnes) et sont également de nature économique (protection des biens) et réglementaires (respect des obligations légales). Le projet Sécurité au Travail est maintenant une composante du projet de l Amélioration Continue. Veille permanente Virbac SA assure une veille permanente et se met systématiquement en conformité par rapport à l évolution des exigences réglementaires en matière d hygiène, de sécurité et d environnement.virbac SA réalise toutes les modifications et améliorations qui sont liées à l évolution des activités et entraînent la mise à jour de nos autorisations d exploiter, émises par les services de la préfecture Drire (Direction régionale de l industrie, de la recherche et de l environnement) dans le cadre des installations classées. Sont prises en compte également, les préconisations issues de l audit annuel des sites réalisé par les experts de notre compagnie d assurances. Investissement dans des solutions techniques De nombreux investissements en matière de prévention ont été réalisés sur les sites français en 2007 : sécurisation des dispositifs de traitement des alarmes techniques/effraction vis à vis de la foudre, sécurisation informatique, ajouts de dispositifs de détection incendie dans les bâtiments de Virbac 1, l étude Atex (Atmosphère explosible) lancée en 2006 et qui consiste à caractériser chaque zone de travail en fonction du risque potentiel d explosibilité de l activité s est poursuivie en 2007, contrôle en atmosphère de travail, inspection des réseaux d eaux industrielles et usées (effectuée chaque année), réalisation du programme de mise en place d installations d extinction incendie automatiques, selon les préconisations des assurances (sprinklers), installation d un dépoussiéreur (aspiration localisée) sur le site de Magny en Vexin, mise en conformité du système d aspiration sur le site de Magny en Vexin (protection opérateur), mise en conformité du système d évacuation de la biologie, mise en place d obturateurs sur le réseau d eaux pluviales. Le montant total des investissements réalisés en 2007 s élève à euros. Ce programme d amélioration de nos installations en matière de sécurité et d environnement se poursuivra en Formation spécifique Hygiène-Sécurité- Environnement En 2007, personnes ont été formées à la sécurité incendie dans le cadre des formations réglementaires annuelles : exercice sur feu réel : 528 personnes, formations au poste de travail : 516 personnes. Prévention et analyse des risques Les plans d action, établis à la suite de la démarche réglementaire d analyse des risques, se poursuivent. Les principales réalisations dans ce domaine en 2007 ont été : la mise à jour du POI (Plan d Organisation Interne), l audit CNPP (Centre National de Prévention et de Protection) de Virbac 1, la poursuite de la mise à jour du dossier d autorisation préfectorale ICPE (Installation Classée pour la Protection de l Environnement) pour Virbac 13 e rue, pour conformité Drire, la poursuite de la constitution d une convention de rejets avec la mairie de Carros, avec objectif de réduction des coûts d assainissement, l analyse du risque chimique du site de Magny en Vexin. Économies d énergie Au cours du dernier trimestre 2006,Virbac a lancé deux audits énergétiques qui ont découlés sur des propositions techniques.

55 51 La mise en œuvre de ces propositions selon un calendrier pluri-annuel à débuté en 2007 et a permis de réaliser : l étude pour la mise en place d une pompe à chaleur à Virbac 13 e rue (livraison en 2008), l étude pour la mise en place de panneaux photovoltaïques. Objectifs assignés aux filiales étrangères du Groupe Dans tous les pays où il possède des unités de production, le Groupe développe une politique de respect des normes environnementales et des règles de sécurité, et assure la formation de ses personnels. Cette politique vise tout à la fois au respect des réglementations locales et à celui des valeurs et des orientations reconnues par le Groupe dans ces domaines. Ressources Humaines Les collaborateurs du Groupe sont répartis dans 29 pays, 38 filiales et 5 bureaux de représentation. Stratégie Les hommes et les femmes de Virbac sont au cœur de l entreprise. En effet, ils représentent un atout concurrentiel et le facteur clé de notre réussite. La politique des ressources humaines est au service de la stratégie de l entreprise : elle se résume simplement, nous recherchons l excellence en gestion des hommes afin de contribuer à la croissance de l entreprise et à l épanouissement de chacun. Cette stratégie se définit par quelques objectifs clairs : être proche et à l écoute des opérationnels, collaborateurs et managers, afin de les accompagner au mieux dans leurs enjeux au quotidien, renforcer l efficacité des personnes et des organisations dans le cadre du partenariat avec le business dans les grandes initiatives de croissance ou d optimisation, former et rendre les managers acteurs du changement et du développement de leurs collaborateurs, encourager la mobilité géographique et fonctionnelle afin de renforcer la culture et les valeurs du Groupe dans le monde, développer un style et une culture ouverts au dialogue afin de favoriser l innovation et l efficacité. Recrutement et mobilité Virbac mène une politique de recrutement sélective qui s attache à attirer de façon régulière des professionnels de la vente ou du marketing en santé animale ainsi que l ensemble des métiers liés à nos opérations industrielles et de la recherche et développement.virbac recherche aussi plus ponctuellement des talents dans les fonctions support comme la finance et le juridique, les ressources humaines, la communication et l informatique dont le dénominateur commun est la valeur ajoutée apportée au business. En France, le siège mène une politique de recrutement des jeunes stagiaires, afin d exposer les futurs diplômés au monde de l entreprise tout en offrant à certains d entre eux la possibilité d intégrer notre entreprise à l issue de leurs études. Virbac est très attachée à la notion d engagement et de résultat ainsi qu aux valeurs humaines fortes qui la caractérisent, cela constitue donc un point d attention particulier au cours du processus de sélection. La professionnalisation de chaque recrutement, souvent conduit à la fois en interne et en externe, permet de stimuler la mobilité interne tout en augmentant la qualité des recrutements. Formation et développement La formation et le développement constituent une priorité concrète de la stratégie ressources humaines de Virbac depuis La gestion de la formation a été fortement optimisée avec la création d une offre spécifique de formation Virbac ainsi qu un processus participatif et responsabilisant de définition des besoins. Les participations aux formations concernent toutes les catégories du personnel. Des efforts très importants ont été fournis en terme d accompagnement et de formation des managers en charge de conduire des changements majeurs dans leurs organisations. Le processus de gestion de la performance fait l objet d un cursus obligatoire pour tous les encadrants en France qui est enrichi chaque année d un volet supplémentaire, cette année, le management de proximité. Un curriculum marketing complet a été lancé pour les collaborateurs en Europe ainsi que des outils de développement de nos compétences ventes afin d harmoniser notre approche client. Le programme de Leadership Virbac a vu le jour en 2007 et sera déployé en 2008 et 2009 auprès de 130 dirigeants dans le monde. Il constitue le socle de la culture Virbac, du savoir-faire et des compétences stratégiques pour la croissance future de l entreprise. Rémunérations Virbac poursuit dans le Groupe, une politique de rémunération en liaison directe avec la performance de l entreprise et les contributions individuelles de chacun. En France, la politique concernant les ouvriers, les techniciens et les agents de maîtrise a un net accent social avec des avantages sociaux supérieurs à la médiane du secteur ainsi qu une politique combinée d augmentations générales et individuelles qui se situent au-dessus des niveaux de la branche. La politique appliquée aux cadres a évolué ces dernières années et s attache tout particulièrement à récompenser la performance individuelle. Celle-ci fait l objet d une analyse complète de la maîtrise de la fonction, de la contribution dans l année ainsi que des facteurs d équité interne et externe. Des efforts financiers, de formation et de communication ont permis une mise à niveau très importante dans ce domaine. Sur un plan international les ambitions d harmonisation se situent dans un premier temps au niveau des cadres qui font une carrière internationale afin de permettre plus facilement les échanges de talents à travers le monde.

56 52 Effectifs juridiques du Groupe Effectifs par zones géographiques Total % Femmes % Hommes % Europe % % % Amérique du Nord % % % Amérique latine % % % Pacifique % % % Asie % % % Afrique & Moyen-Orient % % % TOTAL % % % Près de la moitié de l effectif du Groupe est implanté en Europe (46 %) dont collaborateurs en France (37 %). Évolution des effectifs par zones géographiques Évolution % Europe % Amérique du Nord % Amérique latine % Pacifique % Asie % Afrique & Moyen-Orient % TOTAL % Les effectifs inscrits au 31 décembre 2007 ont augmenté de 7 %, soit une hausse de 173 salariés, dont 89 en Inde. Effectifs par fonctions 2007 % 2006 % Production % % Administration % % Commercial % % Recherche & Développement % % TOTAL % % Avec 81 salariés supplémentaires en commercial,virbac Inde influence cette année encore la répartition par fonctions. En effet, la fonction commerciale représente désormais 44 % des effectifs du Groupe contre 41 % en 2006 et 34 % en Virbac en France Effectifs En effectif juridique,virbac compte salariés en France. Avec 56 % de femmes et 44 % d hommes, la répartition statuaire des effectifs est la suivante : Statuts % Cadres 42 % Agents de maîtrise/techniciens/employés 41 % Ouvriers 17 % Mouvement des effectifs En 2007, le solde des entrées/sorties de personnel a été positif (+10 personnes). Rémunération Les rémunérations brutes 2007 se sont élevées à euros et les charges sociales à euros. Le salaire brut annuel moyen étant de euros en progression de 3,95 % par rapport à Œuvres sociales La dotation versée en 2007 par l entreprise s est élevée à euros. Formation Les dépenses de formation représentent cette année 3,98 % de la masse salariale, soit une investissement de euros. Les dépenses de formation ont été optimisées par le déploiement de formations intra-entreprises et l action d animateurs internes.

57 53 Temps de travail L ensemble du personnel est concerné par un accord de réduction de temps de travail : durée annualisée du 1 er juin au 31 mai de heures (complétée pour les cadres d un contingent de 130 heures). Depuis l exercice 2004/2005, et selon la loi, cette durée annuelle est augmentée de sept heures qui correspondent à la journée de solidarité. Le choix de remplacer cette journée par une journée de RTT (Réduction du Temps de Travail) en moins dans l année est maintenu. À la suite d un accord signé en novembre 2004, les cadres considérés comme autonomes au sens de la loi (classification supérieure à sept et commerciaux) organisent leur activité suivant un forfait annuel de 213 jours (212 jours auxquels s ajoute la journée de solidarité). Un accord relatif au temps partiel a été conclu en 2005 pour l année 2006 : cet accord limite les bénéficiaires à 3 % des effectifs et à une réduction à 4/5 e du temps de travail. Cet accord a été renouvelé en 2006 pour une durée indéterminée et en aménageant les avenants au contrat de travail sur la même période que les congés payés et les RTT pour en simplifier la gestion. Sécurité au travail En 2007, le nombre total d accidents de travail avec arrêt était de dix-sept pour 242 jours non travaillés. Des sensibilisations particulières ont été menées après chaque accident sur l ensemble des services (port des équipements, postures de travail, formation supplémentaire ). La sécurité des collaborateurs reste une préoccupation permanente. Notre outil industriel est aux normes européennes et nous engageons également des audits réguliers pour garantir l efficacité des mesures de protection. Par ailleurs, tout accident du travail est suivi d une enquête interne avec les membres du CHSCT (Comité d Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) avec mise en place de propositions de solutions, implication de la hiérarchie concernée et suivi du plan d action. Absentéisme L absentéisme dans l entreprise s est élevé à 4,70 % et se décompose comme suit : Causes % Accident du travail 0,44 % Maternité 0,84 % Maladie 3,27 % Accident de trajet 0,03 % Mi-temps thérapeutique 0,12 % Relations professionnelles Les représentants du personnel ont été réélus en 2007 pour l UES (Unité Économique et Sociale). Un accord d entreprise a été signé pour fixer à 3 ans la durée des mandats du CE (Comité d Entreprise) et des délégués du personnel. Le CE de l UES comprenant les sociétés Virbac,Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed est composé de sept titulaires et cinq suppléants. Les réunions ordinaires sont organisées mensuellement. Le site de Carros dispose de sept délégués du personnel titulaires et six suppléants ; ils sont au nombre de deux (titulaire et suppléant) à Magny en Vexin et un procès verbal de carence a été dressé à Verzeille. Les délégués syndicaux sont au nombre de deux : un délégué CGT (Confédération Générale du Travail) et un délégué CFE-CGC (Confédération Française de l Encadrement - Confédération Générale des Cadres), nommé en Travailleurs handicapés Le groupe Virbac emploie en France l équivalent de quarante-six personnes justifiant d un niveau de handicap ou d invalidité reconnu par l administration, soit 5 % de ses effectifs. Les établissements de Virbac et Francodex Santé Animale ont rempli leur obligation d emploi notamment grâce à des efforts importants de maintien dans l emploi (mutations, aménagement de postes) et le financement d équipements adaptés. En complément, une contribution de euros a été versée aux Agefiph par Virbac France et de euros par Virbac Distribution qui n emploient pas de travailleurs correspondant à ces critères. Pour rappel, l Agefiph est un organisme finançant des actions d aide au maintien ou à la réintégration des personnes handicapées dans le milieu professionnel. Participation, intéressement et épargne des salariés 1 Intéressement des salariés L intéressement bénéficie aux salariés des sociétés Virbac, Virbac Distribution,Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed comptant trois mois d ancienneté dans le Groupe au 31 décembre de l exercice considéré pour le calcul. L accord conclu en juin 2005 associe deux ratios de rentabilité pour le calcul de l intéressement : un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat consolidé net, part du groupe Virbac par rapport à son chiffre d affaires consolidé, un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat d exploitation consolidé du groupe Virbac par rapport à son chiffre d affaires consolidé. Un avenant visant à transposer cet accord en normes IFRS a été conclu en juin 2006, le ratio basé sur le résultat d exploitation a ainsi été remplacé par le ratio sur le résultat opérationnel courant. La combinaison de ces deux ratios pour le calcul de l intéressement revêt un double objectif : attribuer aux salariés un intéressement en ligne avec la performance économique de l entreprise (ratio basé sur le résultat net), récompenser la contribution collective des salariés (ratio basé sur le résultat opérationnel courant).

58 54 Depuis 2005,Virbac a également mis en place le principe de l abondement : en cas de versement de la prime d intéressement dans le PEE, l entreprise propose un abondement égal à 25 % de la prime et dans le cas d un versement dans le Perco (Plan d épargne pour la retraite collectif), l abondement est égal à 50 % de la prime. 1 Participation des salariés au résultat de l entreprise La participation des salariés au résultat de l entreprise est obligatoire dans les entreprises de plus de cinquante salariés et est en place chez Virbac à ce titre depuis Un accord de participation de groupe concerne les sociétés Virbac,Virbac Distribution,Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed. Chaque société du groupe contribue à la constitution de la réserve globale pour la totalité du montant de sa propre réserve, calculée selon la formule légale. La participation peut être affectée à trois fonds : le compte courant bloqué, le PEE et le Perco. 1 Épargne salariale Les sommes provenant des accords d intéressement, de participation ou de versements volontaires peuvent être investies dans des fonds communs de placement. Le PEE est dédié aux salariés de Virbac,Virbac Distribution,Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed. Le PEE, géré par Creelia, est composé d actions, d obligations et de placements de trésorerie : environ trois quarts d actions et un quart d obligations et placements de trésorerie. La quote-part des actions Virbac représente environ un tiers du portefeuille. Le Perco, géré par Novacy, permet aux salariés de se constituer une épargne diversifiée en vue de la retraite. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Deloitte & Associés David & Associés Groupe Novances Montant % Montant % (en milliers d euros) Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels & consolidés 769,3 659,4 96 % 96 % 98,1 98,5 100 % 95 % - Émetteur 145,3 197,1 18 % 29 % 72,4 72,0 73 % 69 % - Filiales intégrées globalement 624,0 462,2 78 % 68 % 25,7 26,5 26 % 26 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes - 9,0 - % 1 % 0,5 4,3 - % 4 % - Émetteur - 2,0 - % - % 0,5 4,3 - % 4 % - Filiales intégrées globalement - 7,0 - % 1 % % - % Sous-total 769,3 668,4 96 % 98 % 98,5 102,8 100 % 99 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social 35,5 16,2 4 % 2 % - 1,0 - % 1 % Autres % - % % - % Sous-total 35,5 16,2 4 % 2 % - 1,0 - % 1 % TOTAL 804,8 684,6 100 % 100 % 98,5 103,8 100 % 100 % Pour la première fois en 2007, la filiale Virbac Corporation est auditée par Deloitte & Associés, ce qui explique en grande partie la hausse des honoraires d audit entre 2006 et 2007.

59 55 Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne article 117 de la loi de sécurité financière - article du code de commerce Le contenu du présent rapport repose sur une analyse de la situation et de l organisation du Groupe réalisée essentiellement au travers d une série d entretiens avec le directoire de Virbac. Un projet de rapport a ensuite été proposé au comité d audit dont les recommandations ont été prises en compte. Le conseil de surveillance a été informé des remarques du comité d audit et des commissaires aux comptes et a pris connaissance du rapport définitif de la présidente.

60 56 Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance et du directoire Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance Composition et missions du conseil de surveillance Au 31 décembre 2007, le conseil de surveillance est composé de six membres, dont trois membres indépendants, c est-à-dire n ayant aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement. 1 Monsieur François Guinot Âgé de 64 ans, ingénieur chimiste ENSC, docteur ès sciences physiques et docteur en économie d administration des entreprises, François Guinot a été préalablement présidentdirecteur général de Rhône-Poulenc Chimie et directeur général de Biomérieux. Il est actuellement président de l Académie des Technologies, vice-président de la Fédération Française des Chimistes et administrateur du Centre National de la Recherche Scientifique. 1 La société XYC SARL, représentée par Monsieur Xavier Yon Âgé de 67 ans, diplômé de la Faculté des Sciences de Paris et de la Harvard Business School, Xavier Yon est représentant permanent de la société XYC SARL. Anciennement président-directeur général des Laboratoires Galderma, il est actuellement président de l École de Biologie Industrielle de Cergy-Pontoise, administrateur de la société Graceway Pharmaceuticals et de la société Medical Instill Technologies. 1 Monsieur Philippe Capron Âgé de 49 ans, diplômé d HEC et de l Institut d Études Politiques de Paris, ancien élève de l ENA et inspecteur des finances, Philippe Capron exerce au sein du groupe Vivendi les mandats suivants : membre du directoire et directeur financier de la société Vivendi, administrateur et président du comité d audit de la société SFR, membre du conseil de surveillance de la société Groupe Canal Plus, membre du conseil de surveillance et président du comité d audit de la société Canal Plus France, membre du conseil de surveillance et président du comité d audit de la société Maroc Telecom, administrateur de la société Vivendi Games, administrateur d Universal Music Group et de NBCU. Par ailleurs, il est également administrateur de la société Tinubu Square. Les autres membres sont : 1 Madame Marie-Hélène Dick Âgée de 43 ans, docteur vétérinaire et diplômée d un MBA HEC, Marie-Hélène Dick a été nommée présidente du conseil de surveillance de Virbac en avril Elle est également président-directeur général de la société Okelen, représentant permanent de la société Okelen en tant que présidente de la société Panmedica, ainsi que présidente du conseil d administration de la société Panpharma. 1 Madame Jeanine Dick Âgée de 71 ans, veuve du fondateur de Virbac Pierre-Richard Dick, Jeanine Dick a été de nombreuses années présidente du conseil de surveillance de Virbac. Elle est vice-présidente du conseil de surveillance de Virbac depuis avril Elle est également gérante de la société civile Investec. 1 La société ASERGI SARL, représentée par Monsieur Pierre Madelpuech Âgé de 47 ans, ingénieur ENSAM et diplômé d un MBA HEC, il est représentant permanent de la société ASERGI SARL dont il est gérant. Il est également administrateur des sociétés Panpharma et Okelen, directeur général de Panmedica, ainsi que membre du conseil d administration de VGC Holding. Le conseil de surveillance a pour mission de contrôler la gestion du directoire. Il exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d examiner notamment les tableaux de bord d activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe qui lui sont présentés par le directoire. Il accomplit sa mission en s informant au besoin auprès des commissaires aux comptes. Il étudie également plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des analyses élaborées par le directoire. Par ailleurs, conformément à la loi du 11 décembre 2006, le conseil de surveillance a pour mission d arrêter les principes et les règles de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Les principes et règles suivantes ont été fixés par le conseil de surveillance : la rémunération des dirigeants est composée d une partie fixe et d une partie variable ; cette dernière est liée à la réalisation d objectifs opérationnels et financiers fixés chaque année par le conseil de surveillance, les attributions d actions gratuites à certains salariés dirigeants de Virbac et de ses filiales sont soumises à la réalisation d un objectif de performance lié à la rentabilité et à l endettement net du Groupe. Réunions du conseil de surveillance Conformément à l article 15 des statuts, les membres du conseil sont convoqués quinze jours à l avance par lettre simple envoyée en courrier express. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance. Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l accomplissement de la mission des membres du conseil et correspondant aux sujets à l ordre du jour des réunions sont communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance.

61 57 Les réunions du conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social. Les procès verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l issue de chaque réunion et soumis à l approbation des membres du conseil lors de la réunion suivante. Conformément aux statuts, le conseil de surveillance se réunit au moins une fois chaque trimestre. Au cours de l exercice écoulé, celui-ci s est réuni quatre fois.tous les membres du conseil de surveillance ont assisté à l ensemble des réunions à l exception de Madame Jeanine Dick qui était présente à trois réunions sur quatre, et de Monsieur François Guinot qui était présent à deux réunions sur quatre. Les membres du conseil de surveillance se sont en outre réunis plusieurs fois au cours de l année pour des sessions informelles de travail et de réflexion. Comités spécialisés 1 Comité des rémunérations La composition et la mission du comité des rémunérations sont décrites dans le rapport annuel dans le chapitre Gouvernement d entreprise. Le comité des rémunérations, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s est réuni quatre fois au cours de l année 2007 dont une fois en présence du président du directoire. 1 Comité d audit La composition et la mission du comité d audit sont décrites dans le rapport annuel dans le chapitre Gouvernement d entreprise. Le comité d audit, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s est réuni deux fois au cours de l année 2007 en présence du président du directoire, du directeur des Affaires Financières et des commissaires aux comptes. Composition du directoire Le directoire est composé de cinq membres : 1 Monsieur Éric Marée Âgé de 55 ans, diplômé d HEC et d un MBA de Cornell University, Éric Marée a rejoint Virbac en octobre 1999 et assure depuis décembre de la même année la présidence du directoire. Il supervise directement les fonctions ressources humaines, communication et systèmes d information. 1 Monsieur Pierre Pagès Âgé de 56 ans, docteur vétérinaire et diplômé d un MBA HEC, Pierre Pagès a rejoint Virbac en Membre du directoire depuis décembre 1992, il supervise les opérations mondiales, les activités de production et d assurance qualité. 1 Monsieur Christian Karst Âgé de 49 ans, docteur vétérinaire, Christian Karst a rejoint Virbac en Membre du directoire depuis décembre 1996, il supervise la recherche et développement, le licensing, le marketing stratégique du Groupe et la Direction Médicale. 1 Monsieur Michel Garaudet Âgé de 53 ans, diplômé d HEC, Michel Garaudet a rejoint le groupe Virbac en Membre du directoire depuis décembre 2002, il supervise les fonctions financières et juridiques. 1 Monsieur Jean-Pierre Dick Âgé de 42 ans, docteur vétérinaire et diplômé d un MBA HEC, Jean-Pierre Dick est en charge des projets spéciaux et préside la Fondation d entreprise Virbac. Il est membre du directoire depuis décembre Les membres du directoire se réunissent, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au conseil de surveillance et chaque fois que la marche des affaires le justifie. Les membres du directoire se sont réunis formellement dix fois au cours de l exercice 2007 et beaucoup plus fréquemment de manière informelle. Conformément à la loi du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l actionnariat salarié, les principes et les règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du directoire sont décrits au paragraphe Rémunérations des membres du directoire au titre de l exercice 2007 du rapport de gestion. Dispositif de contrôle interne Définition et objectifs du contrôle interne Le groupe Virbac appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus mis en œuvre par la direction, animé par le management et le personnel du Groupe, visant à fournir une assurance raisonnable que les objectifs liés à la fiabilité de l information financière, à la réalisation et l optimisation des opérations, au respect des lois et réglementations applicables et à la sécurisation des actifs soient atteints. L un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l activité du Groupe et les risques d erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout dispositif de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. Ainsi, le dispositif de contrôle interne en place au sein du Groupe a pour objet de : veiller à ce que la conduite des opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe, par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes au Groupe, s assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au conseil de surveillance et aux actionnaires reflètent avec sincérité l activité et la situation économique de la société.

62 58 Organisation du contrôle interne Le développement international du Groupe nécessite la mise en place d un référentiel solide, commun et pragmatique pour permettre l intégration de tous les nouveaux collaborateurs, quelles que soient leurs origines. Le Groupe est organisé jusqu à fin 2007 en cinq zones internationales décentralisées avec à la tête de chacune d elles des hommes qui connaissent et déploient les bonnes pratiques de fonctionnement du Groupe et des contrôleurs de gestion régionaux dont l une des missions est de veiller à la bonne application des règles de contrôle interne du Groupe. Chaque zone est responsable de ses activités opérationnelles après discussion et validation des choix stratégiques au niveau du directoire : c est le lieu où s élaborent les orientations et les axes de développement du Groupe, qui sont ensuite déclinés et appliqués localement. La coordination des actions locales est également assurée par les directions métiers et les directions centrales encadrées par les membres du directoire. Le contrôle interne est ainsi abordé de manière décentralisée par chacune des directions sur l ensemble des processus qu ils soient opérationnels, de support ou de pilotage. Ce dispositif permet ainsi de mieux appréhender les risques opérationnels. Les acteurs L organisation du conseil de surveillance, sa composition et celle des comités spécialisés ainsi que les missions qui leur sont assignées concourent au bon fonctionnement du Groupe dans l efficacité et la transparence (cf. première partie du rapport). 1 Rôle et fonctionnement du directoire Le directoire assure en premier lieu une fonction d organisation, d animation et d assurance du bon développement du Groupe. La répartition des fonctions entre ses membres est décrite ci-dessous. 1 Monsieur Éric Marée, président du directoire, a pour mission de superviser et de coordonner l action de tous les membres du directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d entreprise et en assume les responsabilités. Il représente la société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l organisation interne de la société, il a en charge par ailleurs et plus spécifiquement les directions centrales suivantes : Direction des Ressources Humaines Groupe, Direction des Systèmes d Information Groupe, Direction de la Communication Groupe, y compris la communication financière en collaboration avec Monsieur Michel Garaudet. 1 Monsieur Pierre Pagès, directeur général, assiste le président dans ses tâches et le supplée en accord avec lui, exerçant les mêmes pouvoirs conformément à la loi. Il assume plus précisément les fonctions de directeur des Services Techniques de Production et de vétérinaire responsable de Virbac, conformément aux articles L et suivants du code de la santé publique. Dans l organisation interne de la société, il supervise les directions suivantes : Direction des Opérations Mondiales, assurant la responsabilité opérationnelle des filiales et des activités export, couvrant vingt-neuf pays répartis en cinq zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie et Sanza (Afrique du Sud, Nouvelle-Zélande et Australie), Direction des Opérations Industrielles, assurant notamment l élaboration et la conduite de la stratégie industrielle du Groupe, la coordination des sept sites de production dont les principaux sont basés en France, et la coordination des actions permettant de s assurer du respect strict de l environnement réglementaire, Direction de l Assurance Qualité Industrielle. 1 Monsieur Christian Karst supervise les directions suivantes : Direction Recherche et Développement (pharmaceutique et biologique), responsable de la définition de la stratégie R&D du Groupe, de la mise en œuvre des projets et de la coordination des centres de recherche répartis dans les différentes zones géographiques, Direction Corporate Marketing Animaux de Compagnie, en charge de la définition des axes de développement mondial sur le segment animaux de compagnie et de la coordination des lancements de produits majeurs, Direction du Licensing, dont l activité consiste essentiellement en l acquisition ou la cession de droits relatifs aux principes actifs, de produits finis ou en développement conformément à la stratégie du Groupe, Direction Médicale. 1 Monsieur Michel Garaudet supervise les directions suivantes : Direction des Affaires Financières, responsable de la politique financière du Groupe, de l élaboration de l information financière et comptable consolidée, des processus de planification budgétaire et financière et du contrôle de gestion, Direction Juridique, en charge du droit des sociétés, de la politique d assurances, de la négociation, l élaboration et la gestion des contrats et des contentieux. 1 Monsieur Jean-Pierre Dick a pris en charge : la présidence de la Fondation d entreprise Virbac, la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de sponsoring. 1 Comités spécialisés assistant le directoire 1 Comité stratégique Le comité stratégique présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi : les membres du directoire, les directeurs de zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie et Sanza, la Direction des Ressources Humaines Groupe, la Direction des Opérations Industrielles, la Direction Recherche et Développement. Le comité stratégique se prononce sur les grandes décisions stratégiques du Groupe : stratégie par métiers, par fonctions et par projets majeurs.

63 59 1 Comité exécutif France Le comité exécutif France présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi : les membres du directoire, la Direction des Ressources Humaines Groupe, la Direction Industrielle France, la Direction Recherche et Développement, la Direction de la Communication Groupe, la Direction des Systèmes d Information Groupe, la Direction Europe, la Direction Juridique. Le comité exécutif France a principalement un rôle de décision, de coordination et d information sur tous les sujets qui concernent le groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l information dans les différents services. 1 Les autres acteurs contribuant à la bonne gestion des risques En s appuyant sur la culture d entreprise, le directoire a déployé des moyens d anticipation et de contrôle des risques au niveau des structures opérationnelles ainsi que des plans d actions pour en limiter les éventuels impacts. En 2007, le Groupe a lancé en parallèle deux actions visant à améliorer la gestion des risques. La première action qui a un rôle préventif a consisté à recenser et à évaluer les risques sur l ensemble des activités et des zones du Groupe. Elle se poursuivra en 2008 par la mise en place de plans d actions permettant d aboutir à une stratégie de réponse pour chaque risque majeur. La seconde action a pour objectif de mettre à jour la gestion des risques en matière de communication et s est traduite par la révision du plan de crise et par la formation et la sensibilisation des acteurs majeurs. Le dispositif de contrôle interne est aussi animé par des fonctions intervenant spécifiquement et directement dans ces processus de détection et de gestion des risques avec des objectifs soutenus de proactivité et de prévention. Les principaux domaines concernés sont décrits ci-après. 1 Finance La Direction des Affaires Financières s organise autour de deux directions : une Direction des Services Financiers qui supervise les services Trésorerie et Comptabilité : - la Trésorerie participe au dispositif de prévention par la politique développée de recensement et d optimisation de la gestion des risques de taux et des risques de change. Concernant l exposition aux risques de change en particulier, les directives de la Direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles soit futures, mais certaines, - la Comptabilité actualise de façon régulière les instructions fournies aux filiales pour la remontée des informations comptables et financières. Ces instructions ont fait l objet d une refonte complète suite à la mise en place des normes IFRS qui a permis de réaliser un inventaire exhaustif et complet des pratiques opérationnelles et comptables du Groupe. La nécessité d une transparence absolue sur l ensemble des opérations pour une meilleure restitution dans les comptes et une meilleure anticipation sur les risques potentiels a été réaffirmée. une Direction du Contrôle de Gestion organisée autour de deux axes : - un axe métier (financier et budgétaire, commercial, R&D, production) rapportant hiérarchiquement à la Direction du Contrôle de Gestion, elle-même rattachée à la Direction des Affaires Financières, - un axe géographique (présence d un contrôleur de gestion rapportant fonctionnellement à la Direction des Affaires Financières dans chaque zone). Cette organisation permet de positionner le Contrôle de Gestion comme un partenaire clé des managers du Groupe dans les prises de décisions stratégiques et opérationnelles pour : assurer le contrôle des opérations et être un acteur clé du contrôle interne, mesurer et analyser la performance des activités, anticiper les évènements à court terme, assurer un rôle de relais et d alerte face aux risques identifiés (opérationnels, financiers ). Les outils budgétaires et de reporting ainsi que les analyses et indicateurs de performance développés par le Groupe participent à l animation de l ensemble. 1 Communication La Direction de la Communication a mis en place en 2001, sous l impulsion du directoire, un dispositif d anticipation des risques en matière de communication pour pallier toute situation de crise pouvant affecter l image du Groupe et déprécier son capital. Ce dispositif consiste à : partager les outils de remontées d information et d évaluation des risques, mobiliser rapidement les ressources actives dans ce domaine, appliquer une méthodologie élaborée avec des professionnels et retranscrite dans des procédures, permettre d engager, au-delà des actions curatives, des actions de prévention. L actualisation de ce dispositif débuté au second semestre 2006 a été finalisé en Elle s est traduite entre autres par une dizaine de sessions de sensibilisation ou de formation des principaux acteurs identifiés comme ressources actives. 1 Assurances La politique d assurance du Groupe s appuie sur une démarche de prévention et de protection des risques. Le programme d assurance dommages et pertes d exploitation, ainsi que le programme d assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produit couvrent la totalité du périmètre du Groupe à l exception des quelques sociétés récemment acquises par Virbac. Ces programmes ont été renouvelés le 1 er janvier 2007 pour une durée de deux années afin d accompagner la progression des investissements engagés par le Groupe pour améliorer la protection de ses locaux les plus sensibles. Le programme d assurance responsabilité civile des dirigeants protège l ensemble des entités juridiques du Groupe ainsi que leurs dirigeants.

64 60 Pour tous ses programmes d assurance, le Groupe fait appel à des assureurs et des réassureurs de premier plan. Les garanties ont été définies en fonction du profil de risque du Groupe. Cette centralisation des risques permet, tout en réalisant une économie, d obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l ensemble des entités du Groupe malgré des ressources locales inégales. Les dommages aux biens sont assurés sur une base d indemnisation en valeur à neuf et les pertes d exploitation sur la base de la perte de marge sur une année. Sont principalement assurés les risques en matière de : dommages aux biens et pertes d exploitation, responsabilité civile générale, produits et environnement, transport de marchandises ou d équipements, dommages causés aux clients et aux tiers, dommages automobiles. Au titre de l année 2007 les primes d assurances supportées par le Groupe au titre de ces couvertures d assurance s élevaient à environ 1,2 million d euros. 1 Hygiène-Sécurité-Environnement Le processus HSE, confronté aux exigences réglementaires croissantes, couvre la maîtrise des risques liés à la manipulation des matières, aux conditions de travail et à l environnement. La Direction des Services Techniques en charge des problématiques HSE définit les objectifs et les principes de base à mettre en œuvre au niveau des unités françaises et en fonction du renforcement du cadre réglementaire. La sensibilisation et la responsabilisation sont coordonnées au niveau des filiales par les directions centrales industrielles présentes régulièrement sur le terrain. La démarche de mise en œuvre d une politique globale couvrant les domaines de l hygiène, de la sécurité et de l environnement vise à assurer la sécurité des personnes, la protection des biens et le respect des obligations légales. Les principales actions réalisées s articulent autour des axes suivants : mise en place d une veille permanente permettant de s adapter rapidement aux nouvelles exigences réglementaires et d intégrer la dimension HSE dans l évolution des activités, réalisation d audit et d investissements préventifs tels que la sécurisation des dispositifs de détection incendie, la mise en place d extinction automatique ou l automatisation des stations de traitement des rejets sur les sites français, formation des personnels, mise en place d une démarche d analyse des risques des sites de production qui, s est par exemple, traduite en France par la finalisation d une base Intranet des fiches de sécurité des produits et réactifs de laboratoire et des produits finis. Les référentiels L efficacité du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe repose essentiellement sur l ensemble des politiques et des règles de fonctionnement qui ont été élaborées graduellement en cohérence avec la culture d entreprise. Celle-ci est fondée sur un ensemble de valeurs fortes, privilégiant la prise d initiatives, la confiance dans les hommes et leur responsabilisation. Ces règles de fonctionnement et ces politiques ont été formalisées sous forme de directives, de procédures et de bonnes pratiques, dans le respect des valeurs du Groupe. 1 La charte de déontologie Groupe Adoptée en 2004, la charte de déontologie Virbac marque l engagement du Groupe d exercer ses activités dans le respect du droit et de l éthique en s appuyant sur les hommes. Ce document, à l initiative du directoire et diffusé à l ensemble des collaborateurs, est un cadre auquel chacun se réfère pour mener à bien sa mission, en accord avec les valeurs et principes d action du Groupe. Elle définit également la nature des relations que Virbac souhaite avoir avec ses partenaires : actionnaires, clients, fournisseurs. 1 La charte de déontologie Achats Une charte de déontologie spécifique à la pratique des achats a également été rédigée à l attention des acheteurs professionnels et occasionnels. Elle décrit les principes directeurs de la fonction au sein du Groupe, définit les rôles et les responsabilités de chacun dans l application de ses fonctions et elle constitue ainsi un guide dans l exercice des responsabilités de chacun. 1 La charte de déontologie boursière Une charte de déontologie boursière a été élaborée et diffusée à l ensemble des collaborateurs du Groupe en Cette charte précise les règles en vigueur au sein de Virbac et de l ensemble de ses filiales concernant la négociation de titres cotés de la société et, le cas échéant, de ses filiales. Elle a pour but à la fois de rappeler les grands principes de la réglementation boursière en matière de transactions sur des titres cotés et de fixer quelques règles de conduite internes destinées à assurer la régularité et la transparence des opérations effectuées par les collaborateurs du Groupe. 1 Les délégations de pouvoirs Les choix d organisation du Groupe sont basés sur la responsabilisation, l efficacité des opérations, tout en tenant compte des environnements économiques, sociaux et réglementaires liés à l activité. En 2007, la Direction Juridique a poursuivi la refonte et la mise en place de l organisation des délégations de pouvoirs au sein du Groupe et de ses zones. Parallèlement, des pouvoirs en matière d hygiène, de sécurité et d environnement ont fait l objet de délégations formelles afin d améliorer encore la sécurité du personnel sur les sites et de prévenir les atteintes à notre environnement. Les procédures de contrôle interne L environnement réglementaire fort dans lequel évoluent les fonctions techniques et industrielles de Virbac a constamment contribué à sensibiliser l ensemble des collaborateurs à la nécessité et à l importance du contrôle. De plus, le Groupe a mis en place, au sein de ses organisations, des règles internes de fonctionnement et des procédures visant à une bonne qualité du contrôle interne.

65 61 Virbac structure ce dispositif par la formalisation progressive de Bonnes Pratiques du Contrôle Interne, recensant les principaux points de contrôle, en appréciation de la matérialité et de la probabilité des risques inhérents. Ces Bonnes Pratiques du Contrôle Interne, diffusées et partagées avec l ensemble des filiales du Groupe au fur et à mesure de leur élaboration, sont étendues et appliquées à l ensemble des processus de l entreprise. 1 Processus contribuant à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière L information comptable et financière est élaborée par les services de la Direction des Affaires Financières, en coordination avec les filiales. Elle est structurée de façon à permettre une appréciation fine de la situation économique et un pilotage efficace des activités du Groupe. Le président du directoire et le directeur des Affaires Financières sont garants de l exhaustivité, l intégrité, l exactitude et la qualité de l information comptable et financière. Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les principes IFRS, dont la synthèse est présentée dans le rapport financier et selon une planification précise. L organisation décentralisée du Groupe a impliqué de mettre en place un certain nombre de principes et de dispositifs pour garantir l exhaustivité et la qualité de l information, parmi lesquels le choix d un réseau international intégré d auditeurs pour la majorité de ses filiales. Cette configuration contribue à un meilleur contrôle de l information comptable et financière produite, grâce au déploiement d une démarche structurée et homogène pour la réalisation et la restitution des travaux de révision, tout en procurant au Groupe une vision synthétique. 1 Comptabilité et consolidation La production de l information est assurée au travers du processus de consolidation encadré par une cellule dédiée au sein de la Direction des Affaires Financières et reposant sur des principes comptables valables pour l ensemble des filiales et garantissant l harmonie des méthodes. Un plan de compte défini pour l ensemble du Groupe est utilisé pour l élaboration des états financiers : des procédures comptables et financières existent pour garantir la permanence et la cohérence des méthodes d enregistrement des transactions selon des règles Groupe et en respect des réglementations locales. Lors de la transition vers les normes IFRS, ces procédures ont été refondues, nécessitant une grande transparence des responsables opérationnels pour une meilleure appréhension de la traduction comptable et financière des opérations. Le logiciel Magnitude, mis en place au sein du Groupe en 2006, a permis d améliorer le processus de consolidation en permettant une plus grande fluidité des échanges d information entre la cellule consolidation et les directions financières des filiales. 1 Contrôle de Gestion Le Contrôle de Gestion a pour principale mission la mesure de la performance de l entreprise, mais doit également être un véritable support aux métiers et aux zones en leur apportant les outils et les méthodes d analyse adéquats. À ce titre, il constitue un véritable relais entre les services opérationnels et financiers du Groupe. Le Contrôle de Gestion anime également le processus de consolidation et de suivi budgétaire mensuel à partir des informations transmises par les différentes directions et filiales du Groupe. Il évalue la qualité des informations reçues par réconciliations comptables et analyse la cohérence des données. Pour la constitution des éléments financiers, le Contrôle de Gestion s appuie sur des règles Groupe retranscrites dans un manuel de reporting s appliquant à toutes les filiales ; ce manuel fixe les principes et les définitions des lignes de comptes et vise à s assurer que les mêmes règles soient appliquées à travers toutes les filiales du Groupe. Un logiciel de suivi des engagements permettant une automatisation complète du processus a été mis en place début La mise en place de ce nouveau logiciel a également permis de redéfinir les processus d engagements de dépenses et les niveaux de pilotages opérationnels des différentes directions. 1 Gestion de trésorerie L ensemble des directives et procédures opérationnelles de trésorerie a été revu et l adaptation en bonnes pratiques applicables à l ensemble du Groupe a été finalisée et communiquée à l ensemble des filiales du Groupe. Un processus de détermination d un plan annuel de trésorerie est aussi mis en œuvre pour l ensemble du Groupe et permet d encadrer et de consolider l exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d activité, de dépenses et de la politique de recouvrement clients. Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone Europe permet d affiner les positions nettes du Groupe et d optimiser la gestion des placements ou des financements. Les processus suivants, en support des activités opérationnelles du Groupe, contribuent également à la qualité et à la fiabilité de l élaboration et du traitement de l information comptable et financière. 1 Systèmes d information La Direction des Systèmes d Information poursuit le schéma directeur sur six ans établi fin La logique d offre de services en fonction des besoins spécifiques évolue vers une logique d offre standard en priorité, sur l ensemble des produits et services. À ce titre, l ERP Movex (Enterprise Resource Planning) est progressivement implanté dans l ensemble des filiales du Groupe depuis En 2007, la mise en place de ce logiciel a été étendue en Inde et aux Philippines et le déploiement se poursuivra sur les prochaines années. Par ailleurs, des missions sur la sécurité et l architecture technique des sites des filiales ont été réalisées en 2007 et le projet CRM (Customer Relationship Management), qui a été initialisé en 2007, a été déployé dans les filiales françaises et anglaises dès le début de l année Les services de la Direction des Systèmes d Information et de la Direction des Affaires Financières ont également travaillé en commun à la mise en place du module financier de l ERP Movex sur les filiales françaises du Groupe. Ce module, qui inclut la comptabilité générale et analytique ainsi que les comptabilités auxiliaires clients et fournisseurs, a démarré en janvier 2007.

66 62 1 Achats Dans la continuité de la démarche initiée par Virbac il y a quelques années, le processus couvre de plus en plus d activités et de catégories de biens et services achetés. Il s appuie sur certaines procédures opérationnelles et financières telles que la procédure Investissements et la procédure Achats du Groupe, reformulées en bonnes pratiques, pour une meilleure application sur l ensemble des filiales du Groupe. Au-delà d encadrer tout acte d achat, l objectif vise également à prévenir les risques inhérents auxquels peut être exposé le Groupe (carence d un fournisseur, rupture d approvisionnement ). 1 Gestion des ressources humaines La stratégie de gestion des ressources humaines de Virbac se définit par quelques objectifs clairs : être proche et à l écoute des opérationnels, collaborateurs et managers, afin de les accompagner au mieux dans leurs enjeux au quotidien, renforcer l efficacité des personnes et des organisations dans le cadre du partenariat avec le business dans les grandes initiatives de croissance ou d optimisation, former et rendre les managers acteurs du changement et du développement de leurs collaborateurs, encourager la mobilité géographique et fonctionnelle afin de renforcer la culture et les valeurs du Groupe dans le monde, développer un style et une culture ouverts au dialogue afin de favoriser l innovation et l efficacité. 1 Affaires juridiques La Direction Juridique assiste les entités du Groupe dans la gestion des engagements contractuels, la négociation et la rédaction des contrats, l analyse et la stratégie à mener dans les situations litigieuses. Elle leur apporte tous conseils et recommandations dans les principaux domaines du droit des affaires. Tous les contrats sortant du cadre de l exploitation ordinaire engageant Virbac sont revus et signés par un membre du directoire. Dans les autres entités du Groupe, les contrats sont signés par le directeur de zone ou par délégation par un directeur de filiale. La Direction Juridique procède à une veille juridique en droit des sociétés. Elle est directement en charge du droit des sociétés pour toutes les sociétés françaises ; elle supervise la bonne tenue juridique des entités étrangères. S agissant des marques et des noms de domaines, elle gère le portefeuille pour le monde et assiste les opérationnels dans le choix et la validation des marques pour les nouveaux projets. 1 Autres processus concourant au pilotage des opérations du Groupe 1 Stratégie La stratégie du Groupe est définie par le directoire avec le soutien du comité stratégique ; elle est validée par le conseil de surveillance et fait l objet de communications (réunion annuelle de l encadrement en France, réunions animées par les directions de zone ). Les stratégies métiers (R&D, production), par segments (biologie, dermatologie ) et zones géographiques font l objet de revues et de décisions de réorientations dans le cadre du comité stratégique. Le processus annuel de plan à trois ans décentralisé, encadré par des objectifs formalisés fixés par le directoire, met à contribution toutes les zones et les filiales majeures. Les activités de licensing, menées en adéquation avec la stratégie définie par le Groupe et consistant principalement en l acquisition ou la cession de droits relatifs à des principes actifs, de produits (finis ou en développement) sont nombreuses. Une base de données accessible à l ensemble des zones permet un échange dynamique et une meilleure réactivité sur les projets en cours. Une équipe significative est mobilisée pour l animation et la conduite des projets. Les règles d information et d action ont été clarifiées et formalisées au sein d un recueil de bonnes pratiques ; la validation systématique du directoire permet d encadrer cette activité et, pour les projets les plus significatifs, une approbation formelle du conseil de surveillance est requise. Le Groupe mène également une politique active de croissance externe et les projets d acquisition sont systématiquement pilotés par une cellule ad-hoc constituée d au moins un membre du directoire, associée à la Direction des Affaires Financières et à la Direction Juridique. Le circuit de validation des projets d acquisition est le même que celui sur les activités de licensing. 1 Recherche et développement L activité de recherche et développement, en partie décentralisée sur l ensemble des zones, est primordiale pour le développement du Groupe. L objectif poursuivi est d adapter le portefeuille de projets aux contraintes réglementaires locales et aux besoins commerciaux spécifiques des zones. Dans un souci de coopération et de partage, la Direction Recherche et Développement favorise les synergies entre les centres de recherche régionaux. Dans ce cadre, le suivi des activités, encadré par des directives et des méthodes, est organisé de manière à offrir une documentation exhaustive ainsi qu une traçabilité rigoureuse des données, elles-mêmes soumises à contrôle, résultant des études. Une procédure de suivi opérationnel, couvrant l ensemble des projets du Groupe, permet d être réactif sur les décisions à prendre, en fonction de l avancement et des perspectives techniques attendues et réelles des projets, limitant ainsi au maximum les risques financiers. Le développement et l enregistrement des produits sont réalisés dans le respect de modes opératoires tenant compte des Bonnes Pratiques de Fabrication et des Bonnes Pratiques de Laboratoire, imposées par le cadre réglementaire de notre activité.

67 63 1 Production L industrie vétérinaire suit les contraintes strictes de l industrie pharmaceutique. La conduite des opérations de recherche et développement, de production et de distribution est soumise régulièrement au contrôle d organes français et internationaux ayant un pouvoir de sanction fort. La Direction des Opérations Industrielles est en charge de la stratégie industrielle du Groupe conformément aux objectifs stratégiques, via un plan industriel. L activité de production est aussi soutenue par le système ERP choisi par le Groupe et progressivement déployé dans les filiales du Groupe avec une logique de fonctionnement standard et homogène. La Direction des Opérations Industrielles a également initié un projet de simplification et d optimisation des processus de production afin de normaliser encore plus les opérations de maintenance préventive sur l outil de production et de gagner en productivité par des temps de changement raccourcis. 1 Opérations commerciales En cohérence avec les portefeuilles produits, la régionalisation des activités de marketing opérationnel s est accrue. Le processus de communication produits est coordonné au niveau des zones, la cellule Corporate Marketing traitant du marketing stratégique avec une vision long terme. Les actions commerciales s appuient sur les objectifs stratégiques du Groupe déclinés au niveau des zones puis des filiales, qui bénéficient d une large indépendance pour la définition de la politique commerciale locale. Perspectives et axes d amélioration du dispositif de contrôle interne Le renforcement du dispositif de contrôle et de son efficacité est un processus continu et permanent ; les plans d actions engagés depuis quelques années y ont significativement contribué et de nouvelles pistes d amélioration ont depuis été identifiées et engagées : poursuite de la démarche de cartographie des risques avec la mise en place de plans d actions complémentaires sur les risques majeurs identifiés, poursuite de la mise en place de l ERP Movex dans les filiales du Groupe : Inde et Philippines en 2007 et Italie et Espagne prévue en 2008, démarrage début 2008 à Carros d un système automatisé de suivi des engagements. Ces travaux d amélioration contribuent à une plus grande responsabilisation de tout un chacun au sein de l organisation et à une vigilance permanente des responsables et du management. Ils doivent en outre favoriser les échanges constructifs au sein du Groupe. Ces évolutions progressives vers plus de formalisme, en cohérence avec les transformations du cadre légal réglementaire, sont conduites par le directoire de Virbac avec le souci de préserver la souplesse, la proactivité, la réactivité et le sens des responsabilités jugés essentiels à la force et au succès du Groupe. Le suivi des actions terrain est dynamique et proactif du fait des relations directes entre la direction, les zones et les filiales. Ce suivi est renforcé par la présence d un contrôleur de gestion dédié sur chacune des zones ; il est rattaché hiérarchiquement au directeur de zone et fonctionnellement à la Direction des Affaires Financières. En Europe, l efficacité commerciale est accrue grâce à la mise en place progressive d un outil CRM qui permet de développer un réel avantage concurrentiel par une connaissance accrue des clients et donc des réponses appropriées plus performantes à leurs besoins. La dynamique commerciale est également renforcée par l optimisation des procédures marketing internes visant à raccourcir les délais de mises sur le marché.

68 64 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l article L du code de commerce sur le rapport de la présidente du conseil de surveillance, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2007 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Virbac et en application des dispositions de l article L du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la présidente du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l article L du code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre Il appartient à la présidente de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport de la présidente concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport de la présidente, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport de la présidente ainsi que de la documentation existante, prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante, déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport de la présidente. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l article L du code de commerce. Nice et Marseille, le 11 avril 2008 Les commissaires aux comptes David & Associés Jean-Pierre Giraud Deloitte & Associés Vincent Gros

69 65 Comptes consolidés 2007 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

70 66 Comptes consolidés Bilan (en milliers d euros) Notes Goodwills B Immobilisations incorporelles B Immobilisations corporelles B Autres actifs financiers, part à plus d un an B Part dans les sociétés mises en équivalence B Autres débiteurs, part à plus d un an B6-591 Impôts différés actifs B * 4 834* Actif non courant Stocks et travaux en-cours B Créances clients B Créance d impôt ** 2 965** Autres débiteurs, part à moins d un an B ** ** Autres actifs financiers, part à moins d un an B Trésorerie et équivalents de trésorerie B Actif courant Actifs destinés à être cédés B TOTAL ACTIF Capital Réserves et report à nouveau Résultat de la période Capitaux propres, part du Groupe B Minoritaires Capitaux propres Impôts différés passifs B * 5 183* Provisions pour avantages du personnel B Provisions, part à plus d un an B Autres passifs financiers, part à plus d un an B Autres créditeurs, part à plus d un an B Passif non courant Provisions, part à moins d un an B Dettes fournisseurs B Dette d impôt Autres passifs financiers, part à moins d un an B Autres créditeurs, part à moins d un an B Passif courant TOTAL PASSIF * Les impôts différés actifs et passifs sont présentés nets par entités fiscales depuis 2007 (les chiffres 2006 ont été retraités en conséquence). ** Reclassement en autres débiteurs, part à moins d un an du CIR (Crédit Impôt Recherche) depuis 2007 (les chiffres 2006 ont été retraités en conséquence). (cf. paragraphe Principes comptables appliqués de l annexe).

71 67 Compte de résultat (en milliers d euros) Notes Variation Chiffre d affaires R ,2 % Achats consommés R Charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dépréciations et provisions Autres produits et charges courants R * * Résultat opérationnel courant ,4 % Autres produits et charges non courants Résultat opérationnel ,3 % Coût de l endettement financier brut R Autres produits et charges financiers R Résultat avant impôt ,1 % Impôt sur les bénéfices R * * Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT DE L ENSEMBLE CONSOLIDÉ R ,4 % Dont Part du Groupe ,6 % Intérêts minoritaires ,4 % Résultat net, part du Groupe, par action R6 3,60 2,91 Résultat net, part du Groupe, dilué par action 3,60 2,91 * Reclassement en autres produits et charges courants du CIR (Crédit Impôt Recherche) depuis 2007 (les chiffres 2006 ont été retraités en conséquence). (cf. paragraphe Principes comptables appliqués de l annexe).

72 68 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d euros) Résultat de l ensemble consolidé Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence Élimination des amortissements et provisions Élimination de la variation d impôts différés Élimination des résultats de cessions Autres charges et produits sans impact de trésorerie Marge brute d autofinancement Incidence de la variation nette des stocks Incidence de la variation nette des créances clients Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs Incidence de la variation nette des autres créances et dettes Incidence de la variation de BFR Coût de l endettement financier net Incidence des variations d impôt Flux net de trésorerie généré par l activité Acquisitions d immobilisations incorporelles Acquisitions d immobilisations corporelles Cessions d immobilisations Variation des actifs financiers Variation des dettes relatives aux acquisitions d actifs Acquisitions de filiales ou d activités Acquisitions/cessions d intérêts minoritaires Dividendes reçus - 88 Flux net affecté aux investissements Dividendes versés par la société mère Dividendes versés aux minoritaires Variation des titres d autocontrôle Augmentation/réduction de capital - - Émissions d emprunts Remboursements d emprunts Coût de l endettement financier net Flux net provenant du financement VARIATION DE TRÉSORERIE

73 69 Variation de trésorerie (en milliers d euros) Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants Intérêts courus non échus passifs Trésorerie nette d ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants Intérêts courus non échus passifs Trésorerie nette de clôture Impact des écarts de conversion Variation nette de la trésorerie Variation des capitaux propres consolidés Capital Primes Réserves Résultat Écarts de Capitaux Intérêts Fonds propres conversion propres, minoritaires de l ensemble (en milliers d euros) part du Groupe consolidé Capitaux propres au 01/01/ Affectation du résultat Distribution de dividendes Variations des taux de change Titres d autocontrôle Variations de périmètre Autres variations Résultat de la période Capitaux propres au 31/12/ Affectation du résultat Distribution de dividendes Variations des taux de change Titres d autocontrôle Variations de périmètre Autres variations Résultat de la période Capitaux propres au 31/12/

74 70 Annexe aux comptes consolidés Note d information générale Huitième laboratoire vétérinaire mondial,virbac est également le premier laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale et dispose sur ce marché d une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux de production. L action Virbac est cotée au second marché à la bourse de Paris depuis le mois de juin 1985 (devenu depuis l Eurolist sur laquelle Virbac est cotée sur le compartiment B). Virbac est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance. Son nom commercial est Virbac. La société a été créée en 1968 à Carros. Les statuts actuels de la société fixent sa durée jusqu au 2 janvier 2028, sous réserve d une nouvelle prorogation. Le siège social est situé 1ère avenue 2065 LID, Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro RCS Grasse. Les comptes de l exercice 2007 ont été arrêtés par le directoire le 11 mars Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante. Évènements intervenus postérieurement à la clôture des comptes En début d année 2008, le groupe Virbac a cédé à une société américaine spécialisée dans la distribution de produits pour animaux en circuit grande consommation, la partie non stratégique de son activité OTC aux États-Unis. Cette activité représentait moins de 10 millions de dollars de chiffre d affaires avec une rentabilité faible. Principes comptables appliqués En application du règlement 1606/2002 du Conseil Européen du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Virbac publiés au titre de l exercice 2007 sont établis conformément aux IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu adoptés dans l Union européenne. Pour la présentation des comptes consolidés de l exercice 2007, le Groupe a appliqué pour la première fois la nouvelle norme IFRS 7 relative aux instruments financiers, ainsi que l amendement d IAS 1 concernant la présentation des états financiers et les informations sur le capital. Le Groupe n a pas appliqué par anticipation la norme IFRS 8, segments opérationnels, applicable au plus tard au 1 er janvier 2009, ainsi que l interprétation IFRIC 11 relative aux actions propres et transactions intra-groupe, applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er mars Le Groupe n a pas, à ce jour, estimé les impacts potentiels de cette norme et interprétation sur ses états financiers consolidés des exercices futurs. Dans un souci d apporter une meilleure information aux lecteurs des comptes, la société a, dans certains cas, adopté dans les états financiers 2007 un classement différent de celui de l exercice précédent. Afin de permettre la comparabilité des chiffres d un exercice sur l autre, les chiffres portés sur la colonne de la période 2006 ont été reclassés en fonction des options retenues pour la période Ces reclassements sont identifiés par des * dans les états financiers et n ont aucune incidence sur le résultat net qui reste inchangé par rapport à celui présenté l année dernière. À titre d exemple, le Groupe a opté en 2007, conformément à la norme IAS 12, pour une présentation des impôts différés actifs et passifs compensés par entité fiscale, et a donc reporté ce traitement sur la période 2006 (cf. note B7). Périmètre Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en annexe. Les changements intervenus dans le périmètre au cours de la période sont les suivants : Virbac a intégré dans son périmètre de consolidation la société italienne Nuova ICC acquise à 100 % à la fin de l année Compte tenu de la date d acquisition, le Groupe n était pas en mesure d intégrer cette société lors de la consolidation des comptes de l exercice Il avait été noté que la consolidation de cette filiale n aurait pas eu un impact significatif sur les comptes de l exercice précédent en raison du montant du chiffre d affaires (511 k ) et du résultat (-12 k ) réalisés par cette société entre l acquisition et la clôture de l exercice en date du 4 janvier 2007,Virbac a acquis, à travers sa filiale Virbac Thaïlande, 90 % des titres de la société Bio Solution International, société thaïlandaise de fabrication et de distribution de produits d aquaculture. Le contrat d acquisition prévoit également une option d achat et une option de vente croisées, sur les 10 % de part des minoritaires. le 24 mai 2007,Virbac Corporation a acquis les titres de la société Rebound Animal Health dont l activité est liée au développement et à la fabrication de solutions orales d'électrolyte, de suppléments alimentaires liquides et de substituts de lait canin et félin.

75 71 Règles de consolidation Méthodes de consolidation Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Les entreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre Conversion des états financiers La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n est pas l euro sont convertis selon les principes suivants : les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de l exercice. L écart de conversion résultant de l application d un taux de change différent sur les capitaux propres d ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé, les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de l exercice. L écart de conversion résultant de l application d un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé. Élimination des opérations entre sociétés du Groupe Toutes les opérations réciproques entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Autres opérations intra-groupe : - les bénéfices inclus dans les stocks achetés à d autres sociétés du Groupe sont éliminés, - les dividendes perçus intra-groupe sont portés dans les réserves pour leur montant brut. Principes et méthodes comptables Goodwills Les goodwills comptabilisés à l actif du bilan correspondent à l excédent du coût d acquisition des titres des sociétés acquises, frais d acquisition inclus, sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Ils incluent également le montant des fonds de commerce acquis. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation d actifs, la valeur des goodwills est testée chaque année. Ce test est effectué au cours du second semestre de chaque année, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et dès lors que des évènements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur. Pour les besoins de ce test, les valeurs d actifs sont regroupées par UGT (Unité Génératrice de Trésorerie). Dans le cas des goodwills, c est l entité juridique qui est retenue comme UGT. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le Groupe combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d utilité). Dans l approche par la valeur de marché, le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec des multiples du résultat d exploitation dégagé par ces dernières. Dans le cas où ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie estimés futurs est mise en œuvre. Cette approche consiste à déterminer la valeur d utilité de l UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque la valeur d utilité de l UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur des goodwills est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus élevé de la juste valeur nette et de la valeur d utilité. Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwills sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d actualisation et de croissance. Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le choix de la durée de projection des flux de trésorerie tient compte du cycle de vie des produits dans l industrie vétérinaire, qui est très long et dépasse généralement largement cinq années. Pour les projections de flux de trésorerie, le Groupe retient un taux de croissance à l infini compris entre 0 % et 3 % en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché. Le Groupe utilise également pour ces calculs, un taux d actualisation de 10 %, basé sur la méthode du coût moyen pondéré du capital, avant impôt. Immobilisations incorporelles Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif incorporel est comptabilisé à l actif du bilan s il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l actif iront au Groupe. Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie font l objet d une revue annuelle afin de s assurer que la durée d utilité n est pas devenue finie. Les immobilisations incorporelles à durée d utilité finie font l objet d un amortissement suivant le mode linéaire, dès lors que l actif est prêt à être utilisé : concessions, brevets, licences et marques : amortissement sur la durée d utilité, logiciels standards (outils bureautiques ) : amortissement sur une durée de trois ou quatre ans, ERP : amortissement sur une durée de cinq à dix ans. Les frais de recherche et développement sont portés à l actif à partir du moment où ils satisfont aux critères établis par IAS 38. Dans le cadre des activités du Groupe, l essentiel des frais de développement est lié à des produits dont l exploitation nécessite l obtention d une AMM (Autorisation de Mise sur le Marché). Le Groupe considère que jusqu à la date d obtention

76 72 de cette AMM, l ensemble des critères de IAS 38 ne sont pas remplis et les coûts engagés sont comptabilisés en charges. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation d actifs, la perte de valeur éventuelle des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test est effectué au cours du second semestre de chaque année pour les actifs à durée de vie indéfinie, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et dès lors que des évènements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur pour les actifs à durée de vie définie. Pour les besoins de ce test, le Groupe tient compte des ventes générées par l actif incorporel acquis. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles, le Groupe combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d utilité). Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le Groupe utilise pour ces calculs un taux d actualisation de 10 %, basé sur la méthode du coût moyen pondéré du capital, avant impôt. Immobilisations corporelles Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût historique. Dans le cas où l acquisition est réalisée grâce à un emprunt, le coût de l emprunt n est pas incorporé dans la valeur brute des actifs immobilisés. Conformément à IAS 17, les biens acquis en locationfinancement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d amortissement spécifique, en ligne avec la durée d amortissement des actifs de même nature. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d utilité estimées ci-après : bâtiments : - structure : 40 ans, - composants : de 10 à 20 ans, matériels et outillages industriels : - structure : 20 ans, - composants : de 5 à 10 ans, matériel informatique : 3 ou 4 ans, autres immobilisations corporelles : de 5 à 10 ans. Autres actifs financiers Les autres actifs financiers comprennent principalement : 1 les prêts (concerne notamment les prêts au personnel) Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sont mesurés à la juste valeur augmentée des coûts de transactions. Une provision est comptabilisée en résultat lorsqu il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l actif. 1 les autres créances immobilisées (loyers d avance, cautions ) Elles sont comptabilisées à la juste valeur augmentée des coûts de transactions. 1 les autres créances d exploitation Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la créance. Stocks et travaux en-cours Les stocks et en-cours sont comptabilisés à la valeur la plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks inclut tous les coûts d acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l endroit et dans l état où ils se trouvent. Les coûts d acquisition des stocks comprennent le prix d achat, les droits de douane et autres taxes, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à l acquisition des matières premières et des produits finis. Les remises et autres éléments similaires sont déduits. Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré, ceux de produits finis selon la méthode premier entré, premier sorti. Le coût d acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d achat. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Les produits finis sont valorisés dans chaque filiale au prix facturé par la société du Groupe vendeuse, augmenté des frais d approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez la société du Groupe vendeuse. Une perte de valeur est constatée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation, lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsque les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l inventaire. Créances clients Les créances clients sont classées en actif courant dans la mesure où elles font partie du cycle normal d exploitation du Groupe. Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu il n est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu elles sont identifiées comme telles. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité. Les comptes bancaires faisant l objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et reclassés dans les autres actifs financiers.

77 73 Actions d autocontrôle Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par une de ses filiales consolidées (qu'elles soient classées en immobilisation financière ou en valeur mobilière de placement, dans les comptes sociaux) sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession de ces titres est imputé (net d'impôt) directement en capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l'exercice. Écarts de conversion Ce poste représente d une part l écart de conversion des situations nettes d ouverture des sociétés étrangères, qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de la période, et d autre part l écart de conversion constaté sur le résultat de la période, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de la période. Réserves consolidées Ce poste représente les intérêts de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées, depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation. Intérêts minoritaires Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées. Instruments dérivés et comptabilité de couverture Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan, ses engagements fermes ou hautement probables et certains investissements en devises dans des entités étrangères. Virbac applique une comptabilité de couverture visant à compenser l impact de l élément couvert et de l instrument de couverture dans le compte de résultat, lorsque les conditions suivantes sont remplies : l impact sur le compte de résultat est significatif, les liens de couverture et l efficacité de la couverture peuvent être valablement démontrés. Autres passifs financiers Les autres passifs financiers représentent principalement les emprunts auprès des établissements de crédit et les dettes relatives aux contrats de location-financement. Ces emprunts et dettes sont comptabilisés au coût amorti. Régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l emploi 1 Régimes de retraite à cotisations définies Les avantages liés à des régimes de retraite à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu ils sont encourus. 1 Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Les informations actuarielles sont fournies par des consultants externes. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte des conditions économiques prévalant dans le pays. Les engagements du Groupe font l objet d une provision pour leur montant net de la juste valeur des actifs de couverture. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat. Autres provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l extinction de l obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l effet est significatif. Impôts Les filiales du Groupe comptabilisent un impôt courant en fonction des règles fiscales applicables localement. La société mère et ses principales filiales françaises font partie d un groupe intégré fiscalement. La convention d intégration fiscale prévoit que chaque société intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément. Le Groupe comptabilise un impôt différé dès qu il existe une différence temporaire entre la valeur comptable et la valeur fiscale d un actif ou d un passif. Les actifs et passifs d impôt ne sont pas actualisés. Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées IFRS 5 impose qu une activité soit considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme détenu en vue de la vente ont été remplis ou quand le Groupe a cédé l activité. Un actif est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d une vente et non d une utilisation continue. Au 31 décembre 2007, le montant des actifs destinés à être cédés, présenté sur une ligne séparée au bilan, s élève à k. La cession envisagée ne satisfaisant pas aux caractéristiques d une activité abandonnée, au sens de la norme, il n y a pas de reclassement dans le compte de résultat. Chiffre d affaires Le chiffre d affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais, et des taxes relatives aux ventes. Les ventes sont comptabilisées comme suit :

78 74 les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété, les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Charges de personnel Elles incluent notamment le coût des régimes de retraite (étalement des services passés sur le nouveau régime de retraite et coût des services rendus au cours de la période). Les écarts actuariels sont immédiatement enregistrés dans les charges de personnel du compte de résultat. Autres produits et charges non courants Il s agit de produits ou charges dont le montant est particulièrement significatif et qui sont intervenus dans le cadre d une opération inhabituelle. Ils sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat pour faciliter au lecteur des comptes la compréhension de la performance opérationnelle courante. Autres produits et charges financiers Ils comprennent principalement les intérêts et les autres produits et charges assimilés. Ils incluent également les gains et pertes de change qui sont systématiquement comptabilisés au compte de résultat. Résultat par action Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre total d actions émises et en circulation à la clôture de la période (c est à dire net des actions d autocontrôle). Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre total d actions en circulation auquel on ajoute, en cas d émission d instruments dilutifs, le nombre maximal d actions susceptibles d être émises (lors de la conversion en actions ordinaires des instruments donnant droit à un accès différé au capital de Virbac). Information sectorielle Le premier et seul niveau d information sectorielle du Groupe est le secteur géographique. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés. Il existe également deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux de production mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d information sectoriel secondaire pour les raisons énumérées ci-dessous : nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux de production (antibiotiques, antiparasitaires ), procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n y a pas de différenciation significative des sources d approvisionnement, type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC, organisation interne : les structures de gestion du groupe Virbac sont organisées par zones géographiques. Il n existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment marketing, méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments marketing, nature de l environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment. Par conséquent, le Groupe ne communique que sur un seul niveau. L information par zones géographiques est ventilée sur sept secteurs, selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe (cf. note A1) : France, Europe (hors France), Amérique latine, Amérique du Nord, Afrique & Moyen-Orient, Asie, Pacifique. Les prix de transfert pratiqués entre les filiales du Groupe sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Principales sources d incertitudes relatives aux estimations L établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Prix d acquisition Certains contrats d acquisition relatifs à des regroupements d entreprise ou à l achat d actifs incorporels immobilisés, incluent une clause susceptible de faire varier le prix d acquisition, en fonction d objectifs liés à des résultats financiers, à l obtention d AMM ou aux résultats de tests d efficacité. Dans ce cas, le Groupe doit estimer, à la clôture, le prix d acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d atteinte des objectifs. Goodwills et autres immobilisations incorporelles Le Groupe possède à son actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d opérations de regroupement d entreprises, ainsi que les goodwills en résultant. Comme indiqué dans les Principes et méthodes comptables, le Groupe procède annuellement à un test de valeur des goodwills ainsi

79 75 que des immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie. Ces tests de perte de valeur sont fondés sur une évaluation des flux de trésorerie futurs sur une période pouvant aller de cinq à vingt ans. Les évaluations effectuées lors de ces tests sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en terme de taux d actualisation et de croissance. Le Groupe peut être amené dans le futur à déprécier certaines immobilisations, en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs ou si l on constate un indice de perte de valeur d un de ces actifs, comme ce fut le cas en 2006 pour un actif incorporel acquis par Virbac. Au 31 décembre 2007, le montant net des goodwills est de k et les autres immobilisations incorporelles s élèvent à k. Impôts différés Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales ne sont reconnus que s il est probable que le Groupe disposera des bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées, ce qui repose sur une part de jugement importante. À chaque clôture, le Groupe doit analyser l origine des pertes pour chacune des entités fiscales concernées et réévaluer le montant des actifs d impôt différé en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants. Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l emploi Comme indiqué en note B13, le Groupe a mis en place des régimes de retraites ainsi que d autres avantages postérieurs à l emploi. L engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat. Le montant des engagements relatifs aux avantages du personnel est de k au 31 décembre 2007.

80 76 Notes annexes aux comptes consolidés Note B1 - Goodwills L évolution des goodwills, par UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est la suivante : Valeur Augmentations Cessions Pertes de Transferts/ Écarts de Valeur (en milliers d euros) comptable valeur reclassements conversion comptable au 01/01/2007 au 31/12/2007 Virbac SA Virbac France SAS Virbac Nederland BV Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda Virbac Nutrition SAS Dog N Cat International SAS Bio Veto Test SAS Francodex Santé Animale SAS Virbac Hellas SA Animedica SA Virbac Korea Co. Ltd Bio Solution International Co. Ltd Virbac Colombia Ltda Virbac Japan Co. Ltd Laboratorios Virbac Costa Rica SA Virbac de Portugal Laboratorios Lda Virbac Vietnam Co. Ltd Virbac RSA (Pty) Ltd Virbac Animal Health India Pvt. Ltd Nuova ICC SRL Virbac Corporation Virbac (Australia) Pty Ltd Goodwills Aucune dépréciation de goodwill n a été constatée depuis le bilan d ouverture. L augmentation de ce poste est principalement due aux acquisitions de l exercice : 1 Europe : acquisition de la société Nuova ICC Virbac a acquis 100 % des titres de la société italienne Nuova ICC. Cette opération a été comptabilisée suivant la méthode de l acquisition définie par IFRS 3. Le contrat d acquisition prévoit le versement de compléments de prix, conditionné par l atteinte d un certain nombre d objectifs. Le chiffre d affaires et le résultat réalisés par la société Nuova ICC sur l exercice 2007, sont respectivement de k et de -226 k.

81 77 (en milliers d euros) Calcul du goodwill Prix d acquisition des titres Compléments de prix d acquisition des titres * 849 Frais d acquisition 75 Total des coûts d acquisition des titres Juste valeur des actifs acquis Goodwill * Le montant des compléments de prix que Virbac pourrait avoir à payer est estimé à 849 k au 31 décembre Les actifs acquis se décomposent comme suit : (en milliers d euros) Juste valeur Valeur comptable avant le regroupement d entreprises Actifs immobilisés Stocks Créances d exploitation Provisions et dettes d exploitation Trésorerie négative Actifs acquis Asie : acquisition de la société Bio Solution International Virbac a acquis, à travers sa filiale Virbac Thaïlande, 90 % des parts de la société thaïlandaise Bio Solution International. Cette opération a été comptabilisée conformément à IFRS 3. Le contrat d acquisition prévoit une option d achat et une option de vente croisées, sur les 10 % de part des minoritaires. Le chiffre d affaires et le résultat réalisés par la société Bio Solution International sur l exercice, si la société avait été acquise le 1 er janvier 2007, seraient respectivement de k et de 199 k. (en milliers d euros) Calcul du goodwill Prix payé par Virbac Thaïlande pour l acquisition de 90 % des titres 204 Estimation du complément de prix pour l acquisition des titres des minoritaires * 638 Total des coûts d acquisition des titres 842 Juste valeur des actifs acquis 204 Intérêts minoritaires à la clôture 47 Goodwill 591 * Le montant du complément de prix est fonction de l atteinte de certains objectifs. Les actifs acquis se décomposent comme suit : (en milliers d euros) Juste valeur Valeur comptable avant le regroupement d entreprises Actifs immobilisés Stocks Créances d exploitation Actifs acquis

82 78 1 États-Unis : acquisition de la société Rebound Animal Health Cette opération a été comptabilisée conformément à IFRS 3. (en milliers d euros) Calcul du goodwill Prix payé par Virbac Corporation pour l acquisition des titres Total des coûts d acquisition des titres Juste valeur des actifs acquis Goodwill 77 Les actifs acquis se décomposent comme suit : (en milliers d euros) Juste valeur Valeur comptable avant le regroupement d entreprises Marques Dettes d exploitation Actifs acquis Note B2 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées principalement : des droits relatifs aux brevets, know-how nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe, des marques, des licences et autres coûts d acquisition des systèmes d information du Groupe. Concessions, brevets, Autres immobilisations Total licences et marques incorporelles (en milliers d euros) Durée indéfinie Durée finie Valeur brute au 01/01/ Acquisitions Cessions Variations de périmètre Transferts/reclassements Incidence des variations de change Valeur brute au 31/12/ Dépréciations au 01/01/ Dotations Reprises Variations de périmètre Transferts/reclassements Incidence des variations de change Dépréciations au 31/12/ Valeur nette comptable au 01/01/ Valeur nette comptable au 31/12/ L augmentation du poste correspond à des immobilisations acquises. Aucune immobilisation n a été générée en interne.

83 79 1 Concessions, brevets, licences et marques L augmentation de ce poste est principalement lié à l acquisition : par Virbac SA, de différents actifs incorporels dans le domaine de l aquaculture pour 1,9 M, par Virbac Corporation, de marques pour 1,4 M dans le cadre de l acquisition de la société Rebound, et de droits de distribution à hauteur de 0,2 M. 1 Autres immobilisations incorporelles L augmentation de ce poste est principalement liée à la mise en place de l ERP Movex dans plusieurs filiales. Note B3 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont des biens qui ont été achetés ou acquis par le biais de contrats de location-financement. Au 31 décembre 2007, la valeur brute des biens acquis en location-financement retraités en immobilisations corporelles, conformément à la norme IAS 17, s élève à k. Les principaux actifs constituant les immobilisations corporelles du Groupe sont : les terrains, les constructions, qui comprennent : - les bâtiments, - l aménagement des bâtiments, les installations techniques, les matériels et outillages industriels, les autres immobilisations corporelles, qui incluent notamment : - le matériel informatique, - le mobilier de bureau, - les véhicules. Terrains Constructions Installations Autres Total techniques, immobilisations (en milliers d euros) matériels et outillages corporelles Valeur brute au 01/01/ Acquisitions Cessions Variations de périmètre Transferts/reclassements Incidence des variations de change Valeur brute au 31/12/ Dépréciations au 01/01/ Dotations Reprises Variations de périmètre Transferts/reclassements Incidence des variations de change Dépréciations au 31/12/ Valeur nette comptable au 01/01/ Valeur nette comptable au 31/12/

84 80 Note B4 - Autres actifs financiers (en milliers d euros) Courant Non courant Courant Non courant Titres de participations dans des sociétés non consolidées Prêts et autres créances immobilisés Instruments dérivés de change et de taux Trésorerie soumise à restriction Autres Autres actifs financiers La diminution du poste Titres de participations dans des sociétés non consolidées correspond au reclassement des titres de Nuova ICC, société acquise en décembre 2006 et entrée dans le périmètre de consolidation à compter du 1 er janvier Note B5 - Part dans des sociétés mises en équivalence Comptes individuels des sociétés mises en équivalence Comptes consolidés Total actif Total passif Chiffre d affaires Résultat Quote-part de Quote-part (en milliers d euros) capitaux propres du résultat Filiale allemande Filiale finlandaise TOTAL Filiale allemande Virbac détient environ 24 % des titres. L intégration de cette société dans le périmètre de consolidation s effectue par mise en équivalence. Filiale finlandaise Virbac exerce un contrôle conjoint dans cette société. Le Groupe a opté pour une mise en équivalence de cette filiale, comme l y autorise la norme IAS 31. Note B6 - Autres débiteurs (en milliers d euros) Courant Non courant Courant Non courant Créances sur le personnel et les organismes sociaux Créances sur l État Avances et acomptes sur commandes Dépréciations des autres créances diverses Charges constatées d avance Comptes bloqués Autres créances diverses Autres débiteurs

85 81 Note B7 - Impôts différés Principales sources d impôts différés (en milliers d euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs Marges sur stocks Retraitements sur immobilisations incorporelles Engagements retraites et indemnités de fin de carrière Retraitements sur immobilisations corporelles Déficits reportables Provisions à caractère fiscal Ajustements sur ventes (IAS 18) 744 Activation des dépenses liées aux acquisitions Ajustements sur stocks (IAS 2) 294 Retraitements des locations-financements 308 Autres provisions non déductibles Autres charges déduites d avance 671 Autres produits taxés d avance Impact de la compensation par entité fiscale Impact de la compensation par entité fiscale Impôts différés actifs nets Impôts différés passifs nets Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale. L impact de la compensation par entité fiscale sur les impôts différés actifs et passifs constatés au 31 décembre 2006 s élevait à k. Note B8 - Stocks et travaux en-cours Détail des stocks et en-cours par nature (en milliers d euros) Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Matières premières et approvisionnements En-cours de production Produits finis et marchandises Stocks et travaux en-cours Variation des dépréciations des stocks et en-cours (en milliers d euros) 2006 Dotations Reprises Reclassements Écarts de 2007 conversion Matières premières et approvisionnements En-cours de production Produits finis et marchandises Dépréciations des stocks et en-cours Note B9 - Créances clients (en milliers d euros) Créances clients brutes Dépréciations Créances clients nettes

86 82 Note B10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d euros) Disponibilités Valeurs mobilières de placement Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants Intérêts courus non échus passifs Trésorerie nette de clôture Note B11 - Actifs destinés à être cédés Au 31 décembre 2007, ce poste correspond aux terrains et constructions de Virbac Australie qui ont été mis en vente suite au déménagement de la filiale de Peakhurst à Milperra, ainsi qu aux actifs relatifs à l activité OTC aux États-Unis, dont la cession interviendra en début d année (en milliers d euros) 2007 Goodwills 98 Concessions, brevets, licences et marques 322 Matériel industriel 12 Stocks Virbac Corporation Terrains Constructions 815 Virbac (Australia) Pty Ltd Actifs destinés à être cédés Note B12 - Capitaux propres, part du Groupe Détail des comptes de capitaux propres (en milliers d euros) Capital Primes liées au capital Réserve légale Autres réserves et report à nouveau Réserves de consolidation Réserves de conversion Résultat de l exercice Capitaux propres, part du Groupe

87 83 Actions d autocontrôle Au 31 décembre 2007,Virbac détient des actions propres destinées essentiellement à alimenter les plans de stock-options et d attribution d actions gratuites. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres. Certains plans étant arrivés à échéance au cours de l exercice, des salariés ont exercé leurs options. Au 31 décembre 2007 le nombre d actions propres s élève à (contre actions au 31 décembre 2006) pour un montant de k. Note B13 - Avantages du personnel Évolution des provisions 2006 Dotations Reprises Autres Écarts de 2007 (en milliers d euros) Mouvements conversion Indemnités de fin de carrière Retraites des dirigeants Indemnités de départ Couverture médicale Autres avantages du personnel Provisions pour avantages du personnel Régimes de retraites et indemnités de fin de carrière 1 Engagements au titre des indemnités de fin de carrière Conformément à la convention collective, les sociétés françaises du Groupe versent à leurs salariés qui partent à la retraite une indemnité de fin de carrière qui est fonction de leur rémunération et de leur ancienneté. Acquisition des droits : - cadres et assimilés : 12/100 par année d ancienneté, - non cadres : 10/100 par année d ancienneté, - taux d actualisation : 4,5 %, - taux de charges sociales : 46 %, - taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l âge du salarié et de son ancienneté. Autres paramètres : Cadres Cadres Employés et Ouvriers et dirigeants agents de maîtrise techniciens Âge de départ à la retraite 64 ans 64 ans 62 ans 60 ans Taux de revalorisation des salaires 2,5 % 2,5 % 1,5 % 1,0 % Le calcul des engagements tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l impact en terme de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans. 1 Engagements de retraites Virbac SA a comptabilisé une provision au titre du régime de retraite à prestations définies, mis en place en 2003 pour les membres du directoire. La provision totale s élève à 949 k au 31 décembre La société avait procédé fin 2006 a un versement de 1 M dans le cadre du préfinancement du régime. Ce montant constitue un actif de couverture et vient donc en déduction de la provision. Au moment de la mise en place de ce nouveau régime de retraite, le montant de l engagement relatif aux services passés a fait l objet d un étalement sur la période restant à courir pour remplir les conditions du régime. Au 31 décembre 2007, le montant de l engagement non constaté s élevait à 244 k (contre 370 k au 31 décembre 2006) soit un impact de 126 k sur le résultat de la période.

88 84 Note B14 - Provisions 2006 Dotations Reprises Reclassements Écarts de 2007 Montants Montants conversion (en milliers d euros) utilisés non utilisés Litiges commerciaux ou prud homaux Litiges fiscaux Risques et charges divers Provisions, non courant Litiges commerciaux ou prud homaux Litiges fiscaux Risques et charges divers Provisions, courant Provions Les provisions pour litiges fiscaux résultent des suites des contrôles fiscaux intervenus en France et en Espagne. Les autres provisions, essentiellement localisées en France, concernent des litiges et risques commerciaux. Note B15 - Autres passifs financiers (en milliers d euros) Courant Non courant Courant Non courant Emprunts Concours bancaires Intérêts courus non échus passifs Dette relative aux contrats de location-financement Participation Avances conditionnées Instruments dérivés de change et de taux Autres Autres passifs financiers Note B16 - Autres créditeurs (en milliers d euros) Courant Non courant Courant Non courant Dettes sociales Dettes fiscales (hors IS) Avances et acomptes reçus sur commandes Produits constatés d avance Autres dettes diverses Autres créditeurs

89 85 Note B17 - Dettes fournisseurs (en milliers d euros) Dettes fournisseurs courants Dettes sur acquisitions d immobilisations Dettes fournisseurs Note R1 - Chiffre d affaires (en milliers d euros) Variation Ventes de produits finis et de marchandises ,3 % Prestations de services ,9 % Produits annexes de l activité ,3 % Rabais, remises, ristournes sur ventes ,3 % Redevances perçues % Produits des activités ordinaires ,5 % Charges en déduction du chiffre d affaires ,3 % Escomptes de règlement ,5 % Provisions pour retour ,7 % Chiffre d affaires ,2 % Note R2 - Achats consommés (en milliers d euros) Achats stockés Achats non-stockés Frais accessoires sur achats Rabais, remises, ristournes obtenus Achats Variation des stocks bruts Dotation des dépréciations de stocks Reprise des dépréciations de stocks Variation nette des stocks Achats consommés

90 86 Note R3 - Autres produits et charges courants (en milliers d euros) Redevances payées CIR (Crédit Impôt Recherche) * Dotations des dépréciations de créances Reprises des dépréciations de créances Pertes sur créances Valeur nette comptable des éléments d actif cédés Produits de cessions d éléments d actif Autres produits et charges Autres produits et charges courants * Reclassement du CIR Note R4 - Produits et charges financiers (en milliers d euros) Coût de l endettement financier brut Différences négatives de change Différences positives de change Variations des instruments dérivés de change et de taux Autres charges financières Autres produits financiers Produits et charges financiers

91 87 Note R5 - Charges d impôts Réconciliation du taux d imposition effectif du Groupe (en milliers d euros) Base Impôt Base Impôt Résultat avant impôt Retraitement du CIR Résultat avant impôt, retraité du CIR Impôt courant Sociétés françaises * - Sociétés étrangères Impôt différé Sociétés françaises Sociétés étrangères Total de l impôt comptabilisé Taux d imposition effectif 34,79 % 29,85 % * Taux d imposition théorique 34,43 % 34,43 % Impôt théorique * Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé * * Le retraitement du CIR a engendré une modification de la présentation du tableau ci-dessus. Pour les exercices 2007 et 2006, la réconciliation du taux effectif d impôt a été effectuée sur la base du taux d imposition en vigueur en France, soit 34,43 %. Opérations impactant le montant de l impôt L écart entre l impôt comptabilisé en 2007 et l impôt théorique est principalement lié au différentiel des taux d imposition à l étranger. En 2006, outre le différentiel des taux d imposition à l étranger, l écart entre l impôt comptabilisé et l impôt théorique provenait également de crédits d impôts différés non reconnus précédemment. Note R6 - Résultat par action Résultat net, part du Groupe (en euros) Nombre total d actions Impact des instruments dilutifs N/A N/A Nombre d actions d autocontrôle Nombre d actions en circulation Résultat net, part du Groupe, par action 3,60 2,91 Résultat net, part du Groupe, dilué par action 3,60 2,91

92 88 Note A1 - Information sectorielle Cette note propose une vision par zone géographique des éléments présentés précédemment. Immobilisations incorporelles France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Concessions, brevets, licences et marques Autres immobilisations incorporelles Valeur brute Concessions, brevets, licences et marques Autres immobilisations incorporelles Dépréciations Concessions, brevets, licences et marques Autres immobilisations incorporelles Valeur nette comptable Immobilisations corporelles France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Valeur brute Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Dépréciations Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Valeur nette comptable

93 89 Autres actifs financiers France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Titres de participations dans des sociétés non consolidées Prêts et autres créances immobilisés Instruments dérivés de change et de taux Trésorerie soumise à restriction Autres Autres actifs financiers Autres débiteurs France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Créances sur le personnel et les organismes sociaux Créances sur l État Avances et acomptes sur commandes Dépréciations des autres créances diverses Charges constatées d avance Comptes bloqués Autres créances diverses Autres débiteurs Stocks et en-cours France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Matières premières et approvisionnements En-cours de production Produits finis et marchandises Valeur brute Matières premières et approvisionnements En-cours de production Produits finis et marchandises Dépréciations Matières premières et approvisionnements En-cours de production Produits finis et marchandises Valeur nette avant neutralisation de la marge interne Neutralisation de la marge interne dans les stocks Valeur nette après neutralisation de la marge interne

94 90 Créances clients France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Créances clients brutes Dépréciations Créances clients nettes Trésorerie nette France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Disponibilités Valeurs mobilières de placement Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants Intérêts courus non échus passifs Trésorerie nette de clôture Provisions pour avantages du personnel France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Indemnités de fin de carrière Retraites des dirigeants Indemnités de départ Couverture médicale Autres avantages du personnel Provisions pour avantages du personnel Provisions France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Litiges commerciaux ou prud homaux Litiges fiscaux Risques et charges divers Provisions, non courant Litiges commerciaux ou prud homaux Litiges fiscaux Risques et charges divers Provisions, courant Provisions

95 91 Autres passifs financiers France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Emprunts et concours bancaires Dette relative aux contrats de location-financement Participation Avances conditionnées Instruments dérivés de change et de taux Autres Autres passifs financiers Autres créditeurs France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Dettes sociales Dettes fiscales Avances et acomptes reçus sur commandes Produits constatés d avance Autres dettes diverses Autres créditeurs Dettes fournisseurs France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Dettes fournisseurs courants Dettes sur acquisitions d immobilisations Dettes fournisseurs Chiffre d affaires Dans le cadre de l information requise par la norme IAS 14, le Groupe a choisi l analyse par implantation des actifs.toutefois, pour donner une information complémentaire et qui nous semble pertinente, nous indiquons également les ventes réalisées par localisation des clients et marchés. Par localisation des clients et marchés Par implantation des actifs (en milliers d euros) Variation Variation France 94,9 93,3 1,7 % 118,4 114,2 3,6 % Europe (hors France) 141,7 128,7 10,1 % 123,8 112,3 10,2 % Amérique latine 29,5 27,4 7,7 % 28,8 26,9 7,1 % Amérique du Nord 72,9 68,0 7,2 % 73,0 68,1 7,2 % Afrique & Moyen-Orient 23,6 23,3 1,3 % 19,3 19,8-2,5 % Asie 45,4 31,2 45,5 % 43,8 29,4 49,0 % Pacifique 30,5 29,6 3,0 % 31,4 30,8 1,9 % Chiffre d affaires 438,5 401,6 9,2 % 438,5 401,6 9,2 %

96 92 Résultats France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Résultat opérationnel Produits et charges financiers Résultat avant impôt Quote-part du résultat des entreprises associées -33 Charge d impôt Résultat de l ensemble consolidé Note A2 - Instruments financiers Actifs financiers Les différentes catégories d actifs financiers sont les suivantes. Au 31 décembre 2007 (en milliers d euros) Titres Prêts et Actifs Actifs Total disponibles créances financiers à financiers à à la vente la juste valeur la juste valeur par le résultat par les capitaux propres Instruments financiers dérivés non courants Autres actifs financiers non courants Clients Autres débiteurs* Instruments financiers dérivés courants Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers * Hors charges constatées d avance. Au 31 décembre 2006 (en milliers d euros) Titres Prêts et Actifs Actifs Total disponibles créances financiers à financiers à à la vente la juste valeur la juste valeur par le résultat par les capitaux propres Instruments financiers dérivés non courants Autres actifs financiers non courants Clients Autres débiteurs* Instruments financiers dérivés courants Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers * Hors charges constatées d avance.

97 93 1 Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, et qui ne sont pas cotés. Les éléments entrant dans cette catégorie sont décrits ci après. 1 Les prêts et autres créances immobilisées Ce sont principalement des dépôts de caution et autres loyers d avance, des comptes séquestre, ainsi que des prêts accordés (au personnel notamment). 1 Les créances clients Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciation. 1 Les créances courantes Il s agit principalement des créances sur l administration fiscale (hors impôt société) et les organismes sociaux, ainsi que les avances et acomptes sur commandes. 1 La trésorerie et équivalents de trésorerie Il s agit principalement des dépôts sur les comptes bancaires et en caisse et de comptes bancaires bloqués. 1 Actifs financiers à la juste valeur Sont classés comme instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat les instruments de taux ou de change que Virbac a choisi de ne pas qualifier de couverture, et dont les variations sont constatées immédiatement en résultat. Sont également classés dans cette catégorie les valeurs mobilières de placement que Virbac a acquis pour être vendues ou rachetées à court terme. Elles sont évaluées à la juste valeur à la clôture, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les justes valeurs des valeurs mobilières de placement sont déterminées principalement par référence au prix du marché (cours acheteur ou vendeur selon le cas). 1 Titres disponibles à la vente Fin 2007,Virbac ne détenait pas d actif entrant dans cette catégorie. 1 Actifs détenus jusqu à leur échéance Virbac ne possède pas de titres répondant à la définition des placements détenus jusqu à l échéance (les titres détenus en portefeuille sont des actions). Passifs financiers Les différentes catégories de passifs financiers sont les suivantes : (en milliers d euros) Courant Non courant Courant Non courant Dettes fournisseurs Autres créditeurs* Autres passifs financiers Passifs financiers * Hors produits constatés d avance.

98 94 Note A3 - Gestion des risques liés aux instruments financiers Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan, ses engagements fermes ou hautement probables et certains investissements en devises dans des entités étrangères. Risque de crédit L exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à k, soit le montant du poste créances clients dans les comptes consolidées. Le risque sur les ventes entre sociétés du Groupe est peu significatif, dans la mesure où Virbac fait en sorte d assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d honorer leurs dettes. En ce qui concerne les créances hors Groupe, les principales sociétés du Groupe ont mis en place un mécanisme de suivi des créances échues, qui permet de limiter le montant des créances douteuses. L état suivant présente la ventilation des créances au 31 décembre 2007 : Créances Créances en souffrance, depuis Créances Total (en milliers d euros) à échoir - de 3 mois 3 à 6 mois 6 à 12 mois + de 12 mois dépréciées France Europe (hors France) Amérique latine Amérique du Nord Afrique & Moyen-Orient Asie Pacifique Créances clients Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constaté à la clôture est défini en fonction de l ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu elles sont identifiées comme telles. Risque de liquidité Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur la zone Europe permet d affiner les positions nettes du Groupe et d optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins. Virbac SA dispose par ailleurs d une ligne de crédit à taux variable d un montant maximum de 90 M, et dont la durée et le montant sont suffisants pour assurer le financement du Groupe et de ses projets de développement. Au 31 décembre 2007, le montant tiré sur cette ligne s élève à 28 M contre 48 M au 31 décembre Risques de marché 1 Risque de change Virbac traite ses activités dans des monnaies autres que l euro, sa monnaie de référence. Étant donné l exposition du Groupe au risque de change, les fluctuations des cours des monnaies ont une incidence notable sur son compte de résultat, tant sur le plan du risque de conversion que celui de transaction. Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellées les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés pour couvrir l exposition au risque de change. Le Groupe couvre notamment une quote-part de ses ventes futures et ses commandes fermes en devises étrangères, ainsi que les dividendes des sociétés consolidées ou certains prêts intra-groupe.

99 95 Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché : Couverture de juste valeur - - Couverture des flux de trésorerie 27 - Couverture d investissement net - - Dérivés non qualifiés de couverture Dérivés de change La politique du Groupe consiste à assurer la couverture des risques de change quand l ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. En raison des contraintes de documentation des relations de couverture, les instruments dérivés détenus à la clôture ne sont pas tous qualifiés de couverture dans les comptes consolidés. Dans ce cas, les variations de valeur impactent directement le résultat de la période. C est le cas notamment : du swap de taux qui était qualifié de cash flow hedge jusqu en juin 2005 et qui a été déclassé à la clôture de l exercice 2005, de certains contrats de change à court terme pour lesquels l impact du traitement en comptabilité de couverture ne serait pas significatif. 1 Risque de taux d intérêt L exposition aux risques de taux du groupe Virbac résulte principalement des lignes de crédit à taux variable mises en place en France (pour un montant maximum de 90 M ) et aux États-Unis (pour un montant maximum de 20 M$). Ces lignes sont indexées sur l Euribor en France et le Prime rate aux États-Unis. Les emprunts localisés chez Virbac Inde pour financer l acquisition de la division vétérinaire de GlaxoSmithKline sont à taux fixes révisables annuellement pour la première partie et tous les trois ans pour la seconde. Le montant des en-cours sur les lignes de crédit est le suivant : Taux d intérêt Valeur Taux d intérêt Valeur (en milliers d euros) réel moyen comptable réel moyen comptable Inde 8,810 % ,810 % Inde 9,370 % ,280 % Autres ND 339 ND Dette à taux fixe États-Unis 5,250 % ,250 % France 5,345 % ,072 % France - - 3,996 % Dette à taux variable Concours bancaires Emprunts et concours bancaires* * Hors dette relative aux contrats de location-financement.

100 96 Les instruments financiers dérivés de taux d intérêt sont présentés ci-après, à la valeur de marché : Couverture de juste valeur - - Couverture des flux de trésorerie - - Couverture d investissement net - - Dérivés non qualifiés de couverture Dérivés de taux Pour gérer ses risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d intérêt (taux fixe) n excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Il n y a pas de couverture du risque de taux d intérêt au 31 décembre Au 31 décembre 2006 le swap de taux n a pas pu être qualifié de couverture dans la mesure où la couverture excédait le montant de l en-cours à la date de clôture. 1 Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d intérêt Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d un an au maximum. Les instruments financiers dérivés de taux d intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, compatible avec les flux couverts. Il n y a pas de swap de taux au 31 décembre Au 31 décembre 2007, le montant des gains et pertes latentes enregistrés en capitaux propres sur la période est de 19 k. La part inefficace comptabilisée en résultat au titre de ces couvertures de flux de trésorerie est de 27 k. Nominal Juste valeur positive Juste valeur négative (en milliers d euros) Instruments de change : Contrat de change à terme (vente) Contrat de change à terme (achat) Options de change de gré à gré Instruments de taux d intérêt : Swap de taux Options de taux d intérêt Instruments financiers dérivés Note A4 - Effectifs Répartition des effectifs par fonction Production % % Administration % % Commercial % % Recherche et Développement % % Effectif total % %

101 97 Évolution des effectifs par zone géographique Variation Europe ,7 % Amérique latine ,0 % Amérique du Nord ,0 % Afrique & Moyen-Orient ,8 % Asie ,5 % Pacifique ,2 % Effectif total ,7 % L augmentation des effectifs provient principalement d Asie avec l entrée dans le périmètre de Bio Solution International comptant 40 personnes et de l embauche de 89 personnes, essentiellement dans le domaine commercial, chez Virbac Inde. Note A5 - Plan de stock-options et attribution d actions gratuites Stock-options Le directoire, conformément à l autorisation de l assemblée générale, a consenti des options d achat d actions de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac SA et ses filiales. Chaque option donne droit à l achat d une action Virbac à un prix fixé à l avance et appelé prix d exercice. Les bénéficiaires ont été soumis à une période de gel et ne pouvaient lever leurs options que deux ans après leur attribution pour 50 % d entre elles et au bout de trois ans pour les 50 % restant. La validité de l option expire si elle n est pas exercée à l issue d une période de six ans à compter de la date d attribution ou si le bénéficiaire quitte le Groupe pendant la période de gel. Les actions levées ne sont cessibles qu après un délai de quatre ans à compter de la date d ouverture des plans. 1 Juste valeur des plans de stock-options en vigueur Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1 er janvier 2007 sont valorisés et comptabilisés dans les comptes consolidés de Virbac au 31 décembre Les plans de stock-options toujours en vigueur au 31 décembre 2007 sont : Plan Point de départ Prix Solde à Levées Annulations/ Solde à lever Date d exercice d exercice l origine transferts au 31/12/07 d expiration des options 27 juillet /07/ , /07/ avril /04/ , /04/2009 Attribution d actions gratuites Le directoire, conformément à l autorisation de l assemblée générale, a consenti une attribution d actions gratuites de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac SA et ses filiales. 1 Juste valeur des plans d actions gratuites Conformément à IFRS 2, ces plans ont été évalués dans les comptes consolidés de Virbac SA par référence à la juste valeur des titres attribués à la date de leur attribution, soit : pour le plan 2006, correspondant à actions de 41,10. Ce montant a fait l objet d un étalement sur la durée de vesting de 29 mois. L impact constaté au 31 décembre 2007 est de , soit 12/29 e de la charge totale. pour le plan 2007, correspondant à actions de 63,90. Ce montant a fait l objet d un étalement sur la durée de vesting de 30 mois. L impact constaté au 31 décembre 2007 est de , soit 6/30 e de la charge totale.

102 98 Note A6 - Information relative au DIF (Droit Individuel à la Formation) Heures DIF cumulées Heures DIF consommées Heures DIF disponibles au 01/01/2007 durant l exercice au 31/12/ Toutes les demandes émises concernent des formations ayant un lien avec les métiers du Groupe. Note A7 - Contrats de location simple Les loyers relatifs à des contrats de location simple versés durant l exercice 2007 sont les suivants : France Europe Amérique Amérique Afrique & Asie Pacifique Total (en milliers d euros) (hors France) latine du Nord Moyen-Orient Terrains Bâtiments Matériel industriel Matériel informatique Matériel et mobilier de bureau Matériel de transport Cumul des loyers Note A8 - Composition du capital social de Virbac 2006 Augmentations Diminutions 2007 Nombre d actions autorisées Nombre d actions émises et entièrement libérées Nombre d actions émises et non entièrement libérées Valeur nominale des actions 1, ,25 Actions en circulation Actions d autocontrôle Note A9 - Proposition de dividendes Il sera proposé à l assemblée générale d attribuer un dividende net de 1,10 par action de nominal de 1,25.

103 99 Note A10 - Rémunération des dirigeants Rémunération des dirigeants Membres du directoire Rémunération fixe Rémunération liée aux Rémunération Rémunération (y compris avantages mandats d administrateurs variable totale en nature) dans des sociétés du Groupe Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet Monsieur Jean-Pierre Dick Les rémunérations versées au titre de l exercice 2007 correspondent à la rémunération fixe versée en 2007, à la rémunération liée aux mandats d administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2007, à la rémunération variable versée en 2008 au titre de 2007 et aux avantages en nature accordés en 2007 (véhicule de fonction). Critères d assiette de la part variable La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs : croissance du chiffre d affaires, croissance du résultat opérationnel courant, ainsi que d objectifs opérationnels spécifiques. Autres avantages En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages décrits ci-dessous. 1 Retraite Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5 % du traitement de référence et 22 % en cas d ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d attribution sont les suivantes : ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire), être âgé d au moins 60 ans, achever sa carrière dans le Groupe. 1 Indemnités de départ Les engagements pris par la société et les sociétés qu elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de révocation sont les suivants : Monsieur Éric Marée : euros Monsieur Pierre Pagès : euros Monsieur Christian Karst : euros 1 Stock-options Le directoire de Virbac, conformément à l autorisation de l assemblée générale, a consenti de 2000 à 2003 des options d'achat d'actions de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac SA et ses filiales. Chaque option donne droit à l achat d une action Virbac à un prix fixé à l avance et appelé prix d exercice. Les bénéficiaires ont été soumis à une période de gel et ne pouvaient lever leurs options que deux ans après leur attribution pour 50 % d entre elles et au bout de trois ans pour les 50 % restant. La validité de l option expire si elle n est pas exercée à l issue d une période de six ans à compter de la date d'attribution ou si le bénéficiaire quitte le Groupe pendant la période de gel. Les actions levées ne sont cessibles qu après un délai de quatre ans à compter de la date d ouverture des plans. Aucun plan de stock-options n a été ouvert depuis celui de Attribution d actions gratuites Le directoire, conformément à l autorisation de l assemblée générale, a consenti en 2006 et en 2007 à certains salariés dirigeants de Virbac SA et ses filiales des attributions d actions gratuites. Ces attributions sont soumises à la réalisation d un objectif de performance lié à la rentabilité et à l endettement net du Groupe qui sera constaté respectivement à l issue des exercices 2008 et Période de conservation pour les dirigeants : plan 2006 : si les objectifs sont atteints les actions acquises devront être conservées par les bénéficiaires durant deux ans après leur acquisition,

104 100 plan 2007 : 35 % des actions acquises par le président du directoire et 25 % pour les autres mandataires sociaux ne pourront pas être cédées tant qu ils exerceront une activité dans le Groupe. Cette contrainte sera néanmoins levée dans le cas où les mandataires sociaux auront constitué un portefeuille d actions Virbac représentant deux années de rémunération annuelle cible (salaire brut et bonus cible) à l exception du président pour qui ce montant est fixé à trois années de rémunération cible. Les actions gratuites attribuées au titre des plans 2006 et 2007 s élèvent respectivement à actions et actions. Les attributions d actions gratuites accordées aux membres du directoire en 2006 et en 2007 sont les suivantes : Membre du directoire Nombre d actions Nombre d actions Plan 2006 Plan 2007 Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet Note A11 - Engagements hors-bilan Cautions accordées à Sanofi/Navetco pour le compte de Virbac Vietnam :

105 101 Note A12 - Périmètre de consolidation au 31 décembre 2007 Raison sociale Localité Pays Intérêt Contrôle Filiales consolidées par intégration globale : Virbac SA Carros France Société mère 100,00 % Interlab SAS Carros France 100,00 % 100,00 % Virbac France SAS Carros France 100,00 % 100,00 % Virbac Belgium SA Wavre Belgique 75,27 % 99,99 % Virbac Nederland BV Barneveld Pays-Bas 75,28 % 75,28 % Virbac (Switzerland) AG Glattbrugg Suisse 99,90 % 99,90 % Virbac Ltd Bury St. Edmunds Royaume-Uni 99,95 % 99,95 % Virbac SRL Milan Italie 99,90 % 99,90 % Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda São Paulo Brésil 100,00 % 100,00 % Inomark AG Glattbrugg Suisse 99,90 % 99,90 % Virbac Mexico SA de CV Guadalajara Mexique 100,00 % 100,00 % Laboratorios Virbac Mexico SA de CV Guadalajara Mexique 100,00 % 100,00 % Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbh Bad Oldesloe Allemagne 100,00 % 100,00 % Virbac Tierarzneimittel GmbH Bad Oldesloe Allemagne 100,00 % 100,00 % Soparlic SARL Carros France 100,00 % 100,00 % Virbac Distribution SAS Wissous France 100,00 % 100,00 % Virbac Nutrition SAS Vauvert France 100,00 % 100,00 % Phavi International BV Amsterdam Pays-Bas 99,90 % 99,90 % Dog N Cat International SAS Vauvert France 100,00 % 100,00 % Bio Veto Test SAS La Seyne sur Mer France 100,00 % 100,00 % Francodex Santé Animale SAS Carros France 99,60 % 99,60 % Virbac Hellas SA Agios Stefanos Grèce 100,00 % 100,00 % Animedica SA Agios Stefanos Grèce 100,00 % 100,00 % Virbac Czv SL (JV) Porrino Pontevedra Espagne 100,00 % 100,00 % Virbac España SA Barcelone Espagne 100,00 % 100,00 % Virbac Österreich GmbH Vienne Autriche 100,00 % 100,00 % Virbac Korea Co. Ltd Séoul Corée du Sud 100,00 % 100,00 % Bio Solution International Co. Ltd Bangkok Thaïlande 100,00 % * 90,00 % Virbac Thailand Co. Ltd Bangkok Thaïlande 100,00 % 100,00 % Virbac Taiwan Co. Ltd Taïpei Taïwan 100,00 % 100,00 % Virbac Colombia Ltda Bogota Colombie 100,00 % 100,00 % Virbac Philippines Inc. Pasig City Philippines 100,00 % 100,00 % Virbac Japan Co. Ltd Osaka Japon 100,00 % 100,00 % Laboratorios Virbac Costa Rica SA San José Costa Rica 100,00 % 100,00 % Virbac de Portugal Laboratorios Lda Almerim Portugal 100,00 % 100,00 % Virbac Vietnam Co. Ltd Ho Chi Minh Ville Vietnam 75,00 % 75,00 % Virbac RSA (Pty) Ltd Centurion Afrique du Sud 100,00 % 100,00 % Alfamed SAS Carros France 99,70 % 99,70 % Virbac (HK) Ltd Towloon Hong Kong 100,00 % 100,00 % Virbac Animal Health India Pvt. Ltd Mumbai Inde 100,00 % 100,00 % Nuova ICC SRL Milan Italie 100,00 % 100,00 % St Jon VRX Products Ltd Bury St. Edmunds Royaume-Uni 99,95 % 100,00 % Virbac Corporation Fort Worth États-Unis 100,00 % 100,00 % PP Manufacturing Corporation Framingham États-Unis 100,00 % 100,00 % Virbac (Australia) Pty Ltd Peakhurst Australie 100,00 % 100,00 % Filiales consolidées par mise en équivalence : Filiale allemande ,99 % 23,99 % Filiale finlandaise ,00 % 44,00 % * Incluant l engagement de rachat des 10 % de minoritaires (cf. note B1 - Goodwills).

106 102 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2007 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Virbac relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : la note Goodwills des principes et méthodes comptables et la note B1 Goodwills figurant dans l annexe aux états financiers exposent les méthodes comptables relatives à l évaluation des écarts d acquisitions. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers. la société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et évalue également s il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note Principes et méthodes comptables aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions des flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note Principes et méthodes comptables donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nice et Marseille, le 11 avril 2008 Les commissaires aux comptes David & Associés Jean-Pierre Giraud Deloitte & Associés Vincent Gros

107 103 Comptes sociaux 2007 Comptes sociaux Annexe aux comptes sociaux Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

108 104 Comptes sociaux de Virbac SA Bilan - Actif Notes (en milliers d euros) Montant brut Amortissements Montant net Montant net et provisions Concessions, brevets, licences et marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles B Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Avances et en-cours Immobilisations corporelles B Participations et créances rattachées Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Immobilisations financières B Total de l actif immobilisé Matières premières En-cours de production Produits intermédiaires et finis Stocks et en-cours B Créances clients et comptes rattachés Personnel Impôts sur les bénéfices Autres impôts et taxes Autres créances Valeurs réalisables B Avances et acomptes versés Valeurs mobilières de placement B Disponibilités B Valeurs disponibles Charges constatées d avance Charges à répartir sur plusieurs exercices Écarts de conversion actifs Comptes de régularisation B TOTAL ACTIF

109 105 Bilan - Passif (en milliers d euros) Notes Capital social Primes d émission Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l exercice Provisions réglementées Capitaux propres B Avances conditionnées - - Autres fonds propres - - Provisions pour risques généraux Provisions pour pertes de change Provisions pour litiges - 5 Provisions pour risques et charges B Emprunts obligataires - - Emprunts bancaires - - Découverts, concours bancaires courants Concours bancaires courants Emprunts et dettes financiers divers Emprunts et dettes financiers associés Dettes financières B5 & B Dettes fournisseurs et comptes rattachés Personnel Organismes sociaux Impôts sur les bénéfices - - Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts et taxes Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Dettes d exploitation B Écarts de conversion passifs B Comptes de régularisation TOTAL PASSIF

110 106 Compte de résultat (en milliers d euros) Notes Variation Production vendue : biens et services Chiffre d affaires net R ,4 % Production stockée Subventions d exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Autres produits d exploitation Produits d exploitation R ,7 % Achats de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation des stocks d approvisionnements Autres achats externes Impôts, taxes et assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges d exploitation Charges d exploitation R ,9 % Résultat d exploitation ,9 % Produits de participations Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Produits financiers R ,3 % Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Charges financières R ,2 % Résultat financier ,6 % RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS ,4 % Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Produits exceptionnels R Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions Charges exceptionnelles R Résultat exceptionnel ,7 % Participation et intéressement des salariés Impôts sur les bénéfices R RÉSULTAT NET ,1 %

111 107 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d euros) Résultat net Élimination des amortissements et provisions Élimination des résultats de cessions Autres produits et charges sans incidence de trésorerie Marge brute d autofinancement Incidence de la variation nette des stocks Incidence de la variation nette des créances clients Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs Incidence de la variation nette des autres créances et dettes Incidence de la variation de BFR Flux net de trésorerie généré par l activité Acquisitions d immobilisations incorporelles Acquisitions d immobilisations corporelles Acquisitions d immobilisations financières Cessions d immobilisations Flux net affecté aux investissements Dividendes versés par la société mère Augmentations/réductions de capital - - Prime de fusion - - Autres augmentations liées à la fusion - - Subventions d investissements Autres fonds propres - - Émissions/remboursements nets d emprunts Flux net provenant du financement VARIATION DE TRÉSORERIE

112 108 Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (en euros) Situation financière en fin d exercice : Capital social Nombre d actions existantes Nombre d actions donnant droit à dividendes Résultat global des opérations effectives : Chiffre d affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions Résultat distribué Résultat des opérations réduit à une seule action : Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions 2,11 2,62 3,12 3,05 2,84 Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 0,87 1,54 1,82 1,68 1,96 Dividende attribué à chaque action 0,48 0,55 0,65 0,80 1,10 Personnel : Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, )

113 109 Inventaire des valeurs mobilières Participations (en milliers d euros) Localité Pays Valeur nette des titres détenus Filiales françaises : Interlab SAS Carros France Virbac France SAS Carros France Soparlic SARL Carros France 9 Virbac Distribution SAS Wissous France 138 Virbac Nutrition SAS Vauvert France Dog N Cat International SAS Vauvert France 241 Bio Véto Test SAS La Seyne sur Mer France Francodex Santé Animale SAS Carros France Alfamed SAS Carros France 685 Filiales étrangères : Virbac Nederland BV Barneveld Pays-Bas 812 Virbac (Switzerland) AG Glattbrugg Suisse 115 Virbac Ltd Bury St. Edmunds Royaume-Uni 3 Virbac SRL Milan Italie Nuova ICC SRL Milan Italie Virbac Mexico SA de CV Guadalajara Mexique Laboratorios Virbac Mexico SA de CV Guadalajara Mexique Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbh Bad Oldesloe Allemagne 71 Virbac Tierarzneimittel GmbH Bad Oldesloe Allemagne Virbac Hellas SA Agios Stefanos Grèce 536 Animedica SA Agios Stefanos Grèce 125 Virbac Czv SL (JV) Porrino Pontevedra Espagne 122 Virbac España SA Barcelone Espagne 912 Virbac Österreich GmbH Vienne Autriche 18 Virbac Korea Co. Ltd Séoul Corée du Sud Bio Solution International Co. Ltd Bangkok Thaïlande NS Virbac Thailand Co. Ltd Bangkok Thaïlande NS Virbac Taiwan Co. Ltd Taïpei Taïwan 168 Virbac Colombia Ltda Bogota Colombie 512 Virbac Philippines Inc. Pasig City Philippines 403 Virbac Japan Co. Ltd Osaka Japon 517 Virbac de Portugal Laboratorios Lda Almerim Portugal 5 Virbac Vietnam Co. Ltd Ho Chi Minh Ville Vietnam Virbac RSA (Pty) Ltd Centurion Afrique du Sud Virbac (HK) Ltd Towloon Hong Kong NS Virbac Animal Health India Pvt. Ltd Mumbai Inde Virbac do Brasil Indústria e Comercio Ltda São Paulo Brésil PP Manufacturing Corporation Framingham États-Unis Virbac (Australia) Pty Ltd Peakhurst Australie Filiale allemande Filiale finlandaise Actions et autres titres (en milliers d euros) Valeur nette des titres détenus Titres immobilisés : Actions propres (plans) Actions propres (contrat de liquidité) 457 Titres de placements : SICAV 886 La valeur boursière globale des titres cotés (actions propres) s élève à k au 31 décembre 2007.

114 110 Annexe aux comptes sociaux Règles et méthodes comptables Les comptes de l exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles et suivants du plan comptable général La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC (Comité de la Réglementation Comptable) relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicable à la clôture de l exercice. Immobilisations incorporelles Cette rubrique comprend les fonds de commerces, les concessions, brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques externes, qui sont enregistrés et figurent à l actif du bilan pour leur valeur d origine tant que ces marques sont exploitées. Ces immobilisations sont valorisées au coût historique d acquisition qui correspond au prix d achat. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d acquisition hors frais accessoires et comprennent les frais d installation des biens. Les coûts d emprunts liés à l acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés. La société applique depuis l exercice 2005, le règlement CRC sur les amortissements et les dépréciations. La méthode de conversion retenue au 1 er janvier 2005 a été celle de la réallocation des valeurs nettes comptables, limitée aux biens dont les valeurs nettes comptables étaient supérieures à 30 k à cette date. La société procède de la manière suivante : ventilation par composants des constructions (bâtiments et agencements), ventilation par composants du matériel industriel de valeur brute supérieure à 150 k, définition des plans d amortissements en fonction des durées d utilité. L amortissement résultant de l application de ces durées d utilité est considéré comme l amortissement économique. Pour autant la société continue d utiliser les durées d usages définies par l administration fiscale et pratique, quand cela est possible, le mode d amortissement dégressif. Les différences résultant de l application de modes et durées d amortissements fiscaux spécifiques sont comptabilisées en amortissements dérogatoires. Les coûts d emprunts liés à l acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés. Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement, sur la durée de vie économique lorsque celle-ci peut être estimée. Durée d amortissement des immobilisations Bâtiments Aménagements Équipements Autres immobilisations corporelles entre 10 et 40 ans entre 10 et 20 ans entre 5 et 20 ans entre 4 et 10 ans La perte éventuelle de valeur des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test de dépréciation est effectué indépendamment de tout indice de perte de valeur. Il combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d utilité). Les flux de trésorerie sont calculés sur la base d estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le taux d actualisation utilisé pour ces calculs est de 10 %. Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels informatiques : les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement, dès leur inscription à l actif, sur trois ans, les dépenses relatives aux projets informatiques qui incluent en plus des coûts d acquisition de licences d importantes dépenses de consultants, sont portées à l actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l objet d un amortissement linéaire, qui démarre à compter de la mise en exploitation du système d information et s étale sur une période de quatre à sept ans. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges pour leur totalité. Immobilisations financières 1 Titres de participation Les titres de participation correspondent pour l essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d acquisition, hors frais accessoires. À la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d une filiale. Cette provision est égale à la différence entre la valeur des titres au bilan et la juste valeur qui est la somme des éléments suivants : situation nette sociale de la filiale corrigée d éventuels ajustements pratiqués dans le cadre de la consolidation, éléments incorporels évalués en capitalisant sur dix ans à un taux de 12 % le résultat social de la filiale. 1 Autres titres immobilisés Ces titres correspondent à des investissements minoritaires dans des sociétés dont l activité et le développement peuvent représenter pour Virbac SA un intérêt futur et sont comptabilisés à leur coût d acquisition, hors frais accessoires. Ils ont été intégralement cédés au cours de l exercice 2007.

115 111 1 Autres immobilisations financières Les prêts aux filiales sont comptabilisés au coût historique. Les actions propres sont valorisées à leur coût d acquisition. Une provision est comptabilisée en résultat lorsqu il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l actif. Valeurs d exploitation Les stocks de matières premières sont valorisés au coût moyen pondéré, le coût d acquisition comprenant tous les frais accessoires d achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l inventaire. Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu. Les ventes sont comptabilisées au moment du transfert de propriété, qui se produit normalement au moment de la livraison du bien hormis les cas où le transfert de propriété est défini par des conditions particulières (incoterms). Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d acquisition. Les plus-values latentes sur les titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l exercice. Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée le cas échéant si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d achat. En matière de SICAV, la valeur de réalisation s entend de la valeur de marché à la date de clôture. Disponibilités Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l exercice. Écarts de conversion Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone euro au cours de la date de clôture ou le cas échéant au cours de couverture. Les pertes latentes entraînent la constitution d une provision pour perte de change lorsque le cours n a pas été définitivement assuré par des opérations à terme. Les gains latents ne concourent pas au résultat de l exercice. Provisions Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, prestations de retraite complémentaire des dirigeants, indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l objet d une évaluation (risques produits, risques réglementaires et fiscaux, litiges potentiels). 1 Avantages du personnel 1 Régimes de retraite à cotisations définies Les avantages liés à des régimes à cotisations définies sont inscrits en charge lorsqu ils sont encourus. 1 Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Les informations actuarielles sont fournies par des consultants externes. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte des conditions économiques prévalant dans le pays. Les engagements du Groupe font l objet d une dette au bilan et les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat. Produits d exploitation Les ventes sont comptabilisées comme suit : les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété, les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Charges et produits financiers Les produits financiers proviennent des dividendes reçus des filiales et des revenus de placement de la trésorerie disponible. Les plus-values latentes sur placements monétaires en OPCVM ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l exercice mais seulement lors de la cession des titres. Une provision pour dépréciation des titres est éventuellement constatée lorsque la situation financière de la filiale le justifie (cf. note B3). Impôts sur les sociétés Virbac SA et la majeure partie de ses filiales françaises (Virbac France, Francodex Santé Animale, Alfamed, Interlab,Virbac Distribution, Soparlic,Virbac Nutrition, Dog N Cat International, Bio Véto Test) relèvent en matière d impôt sur les sociétés du régime d intégration fiscale institué par l article 68 de la loi du 30 décembre Chaque société constate en charge l impôt afférent à ses propres résultats et conserve le droit d utiliser dans le futur d éventuels déficits. Virbac SA en tant que seule redevable de l impôt comptabilise la dette ou la créance vis à vis du Trésor Public pour l ensemble du groupe fiscal.

116 112 Notes annexes aux comptes sociaux Note B1 - Immobilisations incorporelles (en milliers d euros) 2006 Augmentations Diminutions Reclassements 2007 Marques et frais de dépôt de marques Brevets et licences Autorisations de mise sur le marché Noms de domaine Droits de distribution Fonds de commerce Programmes informatiques Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Valeur brute Amortissements Provisions Amortissements et provisions Valeur nette La société a comptabilisé au cours des exercices 2005 et 2006 des provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles pour k concernant deux projets dont les perspectives d exploitation se sont avérées soit nulles soit insuffisantes eu égard au montant brut de l investissement réalisé. Début 2007,Virbac SA a acquis un ensemble de droits de propriété intellectuelle de la société Bio Solution International pour un montant de k. Les principaux brevets, licences et AMM sont les suivants (valeurs brutes) : brevet Alpha Laval pour k, brevet FELV pour k, brevet Alizine pour k, brevet Antigenics pour k, AMM romifidine pour k (valeur nette après dépréciation : 644 k ), AMM doxycycline 50 % pour 690 k.

117 113 Note B2 - Immobilisations corporelles (en milliers d euros) 2006 Augmentations Diminutions Reclassements 2007 Terrains Constructions Matériels, outillages, équipements Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Valeur brute Terrains Constructions Matériels, outillages, équipements Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Amortissements et provisions Terrains Constructions Matériels, outillages, équipements Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Valeur nette Note B3 - Immobilisations financières (en milliers d euros) 2006 Augmentations Diminutions Reclassements 2007 Participations Créances rattachées Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Valeur brute Dépréciation des immobilisations financières Provisions Valeur nette La dépréciation des immobilisations financières concerne essentiellement les titres de participations.

118 114 Mouvements des titres de participations Virbac SA a procédé durant l exercice 2007 à plusieurs augmentations de capital dans des sociétés déjà détenues à 100 % ainsi qu à la liquidation de sociétés qui n avaient plus d activité à ce jour. (en milliers d euros) 2007 Virbac Philippines Inc. 65 Virbac Taiwan Co. Ltd 187 Virbac Japan Co. Ltd 622 Bio Véto Test SAS 601 Virbac Hellas SA 556 Nuova ICC SRL 216 Augmentations de capital Vétarome SAS 152 Virbac Vénézuela CA 1 Jomene BV 18 Virbac Financial Holding 1 Liquidations 172 Autres immobilisations financières Ce poste comprend principalement les prêts aux filiales, à savoir : Geowell pour 67 k, Virbac Hellas pour k, PP Manufacturing pour 867 k, Virbac Thaïlande pour 127 k. Il figure également dans ce poste les actions propres : celles faisant l objet d un plan de stock-options pour k, celles incluses dans le contrat de liquidité BNP Equities pour 457 k, celles figurant aux plans d attribution 2006 et 2007 pour k. L assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007, a autorisé la société mère Virbac SA à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l article L du code de commerce, conformément au plan de rachat décrit dans la note d information publiée dans la presse économique du 18 avril 2007 et disponible sur le site de l AMF (Autorité des Marchés Financiers). Note B4 - Stocks et en-cours (en milliers d euros) Variation stock initial Variation stock final - stock final - stock initial Matières premières et approvisionnements En-cours de production Produits finis Stocks et en-cours Au 31 décembre 2007, le montant des provisions pour dépréciation des stocks comptabilisé s élève à : matières premières : 616 k, en-cours de production : 874 k, produits finis : 164 k.

119 115 Note B5 - Créances et dettes (en milliers d euros) Montants bruts À - de 1 an De 1 à 5 ans À + de 5 ans Actif immobilisé : Prêts Autres immobilisations financières Actif circulant : Créances clients et comptes rattachés Autres créances Charges constatées d avance Total des créances Dettes financières : Découverts bancaires Concours bancaires courants Emprunts et dettes financiers divers Dettes envers les filiales Dettes d exploitation : Fournisseurs et comptes rattachés* Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Total des dettes * dont effets à payer 73 k. Au 31 décembre 2007, le montant de la provision pour dépréciation des créances clients comptabilisé s élève à 78 k. Note B6 - Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2007, ce poste comprend exclusivement des SICAV pour 886 k. (en milliers d euros) 2006 Augmentations Diminutions 2007 SICAV Obligations Valeurs mobilières de placement Les plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement s élèvent à 5 k au 31 décembre 2007.

120 116 Note B7 - Disponibilités Les disponibilités s élèvent à k. Note B8 - Comptes de régularisation actif Charges constatées d avance Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d achats stockables relatifs à l exercice Écarts de conversion Ils correspondent à des gains de change latents pour 87 k et à des pertes de change latentes pour 27 k, entièrement provisionnés. Note B9 - Capitaux propres Capital social Le capital social d un montant de est composé au 31 décembre 2007 de actions d un montant nominal de 1,25. Variation des capitaux propres Avant affectation Affectation du Après affectation Augmentations Diminutions 2007 du résultat résultat 2006 du résultat Nombre d actions au 31 décembre Nombre d actions donnant droit à dividendes (en milliers d euros) Capital social Primes d émission, de fusion Résultat de l exercice Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Distribution de dividendes Provisions réglementées Capitaux propres Au 31 décembre 2007,Virbac SA possède actions propres, acquises sur le marché pour un montant global de hors frais, soit un coût moyen de 33,55 par titre. Au cours de l exercice, la société a procédé à l achat de actions propres dont actions dans le cadre du contrat d animation du titre et actions dans le cadre d un plan d attribution d actions gratuites.virbac SA a également cédé actions dont actions au titre du contrat d animation et actions dans le cadre des plans de stock-options destinés aux salariés du Groupe. L assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007 a décidé de verser un dividende de k. Les actions propres ne donnant pas droit au versement de dividendes, le montant afférent à ces actions a été imputé au report à nouveau pour 85 k. Provisions réglementées Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires résultant des durées et modes d amortissements fiscaux.

121 117 Note B10 - Provisions Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants : (en milliers d euros) 2006 Dotations Reprises 2007 Montants utilisés Montants non utilisés Provisions pour risques généraux Provisions pour prime de remboursement des obligations Provisions d indemnités de fin de carrière Provisions pour prestations de retraite complémentaire Provisions pour pertes de change Provisions pour litiges Provisions pour impôts Autres provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges Dépréciations des immobilisations Dépréciations des actifs circulants Provisions pour dépréciations Provisions La société a provisionné pour k d indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la convention collective, suivant un calcul qui tient compte des rémunérations, de l ancienneté des salariés ainsi que des critères suivants : acquisition des droits : - cadres et assimilés : 12/100 par année d ancienneté, - non cadres : 10/100 par année d ancienneté, taux d actualisation : 4,5 %, taux de charges sociales : 46 %, taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l âge du salarié et de son ancienneté, espérance de vie : déterminée en fonction des tables de mortalité de l INSEE. Autres paramètres : Cadres Cadres Employés et agents Ouvriers et dirigeants de maîtrise techniciens Âge de départ à la retraite 64 ans 64 ans 62 ans 60 ans Taux de revalorisation des salaires 2,5 % 2,5 % 1,5 % 1,0 % L engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective. Il tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l impact en terme de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans. La société comptabilise d autre part une provision pour prestations de retraite complémentaire des membres du directoire au titre d un régime à prestations définies mis en place en Cette provision s élève à 949 k au 31 décembre 2007, elle a fait l objet au cours de l exercice d une dotation de 339 k et d un versement d un montant de 160 k dans le cadre du préfinancement du régime. Ce montant est géré par une compagnie d assurance et fait l objet de placements sans risque. Au 31 décembre 2007, le coût des services passés non encore comptabilisés et étalés sur la période d acquisition des droits s élève à 243 k.

122 118 Note B11 - Dettes financières Au 31 décembre 2007, la ligne de crédit d un montant global de 90 M a été mobilisée à hauteur de 28 M. Note R1 - Chiffre d affaires Répartition du chiffre d affaires France/export (en milliers d euros) France Export Chiffre d affaires Répartition du chiffre d affaires par nature (en milliers d euros) Ventes de produits finis et de marchandises Prestations de services Chiffre d affaires Note R2 - Charges d exploitation Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l exercice. Le montant des charges externes de recherche et développement s élève à k au 31 décembre Note R3 - Charges et produits financiers Charges financières (en milliers d euros) Provisions pour perte de change Provisions pour dépréciation des titres Dotations aux amortissements et provisions Intérêts, emprunts et lignes de crédit Autres charges financières Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Intérêts et charges assimilées Charges financières

123 119 Produits financiers (en milliers d euros) Produits de participations Reprises de provisions Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Revenus de créances diverses Autres produits financiers Produits financiers Note R4 - Charges et produits exceptionnels Charges exceptionnelles (en milliers d euros) Valeurs nettes des immobilisations cédées Pénalités fiscales Autres charges exceptionnelles Dotations aux provisions réglementées Dotations aux provisions pour risques et charges Dotations aux autres provisions Charges exceptionnelles Produits exceptionnels (en milliers d euros) Produits de cessions des immobilisations Reprises de provisions réglementées Reprises de provisions pour risques et charges Produits divers Produits exceptionnels

124 120 Note R5 - Impôts sur les sociétés Au 31 décembre 2007, l économie d impôt réalisée par Virbac SA à raison des pertes fiscales des filiales intégrées et susceptibles de se retourner dans le futur si les filiales redevenaient bénéficiaires, s élève à 435 k. Accroissements et allégements de la dette future d impôt (en milliers d euros) Taux d imposition 34,43 % 34,43 % Accroissements : Amortissements dérogatoires Allègements : Contribution de solidarité Provision pour participation des salariés - - Plus-value latente sur placements de trésorerie 2 2 Profit de change latent Engagements de retraite Autres provisions Évaluations fiscales dérogatoires et résultat (en milliers d euros) Brut Impôts Net Résultat de l exercice Évaluations dérogatoires (dotations-reprises) : Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées Résultat hors évaluations dérogatoires (en milliers d euros) Brut Impôts Net Résultat de l exercice Évaluations dérogatoires (dotations-reprises) : Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées Résultat hors évaluations dérogatoires Répartition de l impôt sur les bénéfices 2007 Résultat avant Impôt dû Résultat net (en milliers d euros) impôt après impôt Résultat courant Résultat exceptionnel Divers crédits d impôts Résultat net comptable

125 121 Note A1 - Entreprises liées et participations (en milliers d euros) Créances et dettes : Participations Autres titres immobilisés Prêts Créances clients et comptes rattachés Autres créances (comptes courants de trésorerie) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes (comptes courants de trésorerie) Produits et charges financiers : Charges financières Dotations pour dépréciations des immobilisations financières Produits financiers divers Reprises pour dépréciations des immobilisations financières Produits de participation (dividendes) Note A2 - Opérations de crédit-bail Elles portent pour l essentiel sur des biens immobiliers situés en région parisienne, principalement destinés aux locaux administratifs de certaines filiales et aux installations de stockage et de distribution des gammes de produits de la société et de ses filiales françaises. Contrats de crédit-bail en cours (en milliers d euros) Valeur d origine Cumul exercices antérieurs Dotation de l exercice Amortissements Cumul exercices antérieurs Règlements de l exercice Redevances payées Montants dus à un an au plus Montants dus à plus d un an et cinq ans au plus Montants dus à plus de cinq ans Redevances restant à payer Valeur résiduelle

126 122 Note A3 - Engagements hors bilan (en milliers d euros) Engagements donnés : Avals, cautions, lettres de confort et garanties dont donnés à des sociétés liées Engagements réciproques : Ventes à terme de devises Achats à terme de devises Autres engagements : Crédit-bail immobilier Note A4 - Rémunération des mandataires sociaux La charge comptabilisée par la société au titre de l exercice 2007 concernant les jetons de présence et les indemnités diverses du conseil de surveillance s élève à Celle concernant l ensemble des rémunérations versées aux membres du directoire s élève à Note A5 - Effectifs Cadres Agents de maîtrise et techniciens Ouvriers Employés Apprentis 6 1 Effectif total Note A6 - Informations relatives au DIF (Droit Individuel à la Formation) Heures DIF cumulées Heures DIF consommées Heures DIF disponibles Taux d utilisation effectif Taux de DIF sans lien avec au 01/01/2007 durant l exercice au 31/12/2007 du DIF 2007 les métiers de l entreprise % - % Les formations dans le cadre du DIF ne font pas l objet d une provision. Ces dépenses de formation font partie intégrante du plan de formation et sont imputées sur la participation à la formation professionnelle continue.

127 123 Note A7 - Détail des charges à payer et produits à recevoir Détail des charges à payer (en milliers d euros) Intérêts courus sur participation des salariés Intérêts courus sur ligne de crédit Emprunts et dettes financières Provisions factures à recevoir Provisions bureaux représentation Différences de change latentes tiers - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés RRR à établir tiers RRR à établir Groupe 9 34 Rabais, Remises, Ristournes à établir Provision congés payés (charges sociales incluses) Provisions primes diverses (charges sociales incluses) Provision prime d intéressement Charges diverses à payer Provision formation professionnelle Provision effort construction Provision taxe d apprentissage Provision taxe professionnelle - - Provision impôts et taxes diverses Provision contribution sociale solidarité Dettes fiscales et sociales Charges diverses à payer Intérêts courus, cash pool et frais bancaires à payer Autres dettes Charges à payer Détail des produits à recevoir (en milliers d euros) Provision intérêts courus sur prêts 4 4 Autres immobilisations financières 4 4 Clients factures tiers à établir - 3 Factures à établir Groupe Différences de change latentes tiers Clients et comptes rattachés Redevances à recevoir Produits divers à recevoir RRR à obtenir - 18 État produits à recevoir Autres créances Produits à recevoir

128 124 Tableau des filiales et des participations Filiales et participations au 31 décembre 2007 Raison sociale Localité Pays Capital social Réserves et report à Quote-part de nouveau avant capital affectation détenue des résultats k devises k devises Filiales françaises : Interlab SAS Carros France keur keur 100,00 % Virbac France SAS Carros France 240 keur keur 99,95 % Soparlic SARL Carros France 9 keur 12 keur 100,00 % Virbac Distribution SAS Wissous France 92 keur 19 keur 99,84 % Virbac Nutrition SAS Vauvert France 547 keur 959 keur 99,99 % Dog N Cat International SAS Vauvert France 80 keur 161 keur 99,88 % Bio Véto Test SAS La Seyne sur Mer France 200 keur 5 keur 100,00 % Francodex Santé Animale SAS Carros France keur 676 keur 99,60 % Alfamed SAS Carros France 40 keur 24 keur 99,50 % Filiales étrangères : Virbac Nederland BV Barneveld Pays-Bas 45 keur keur 75,28 % Virbac (Switzerland) AG Glattbrugg Suisse 200 kchf kchf 99,90 % Virbac Ltd Bury St. Edmunds Royaume-Uni 2 kgbp kgbp 100,00 % Virbac SRL Milan Italie keur 378 keur 100,00 % Nuova ICC SRL Milan Italie 80 keur 979 keur 100,00 % Virbac Mexico SA de CV Guadalajara Mexique kmxp kmxp 99,56 % Laboratorios Virbac Mexico SA de CV Guadalajara Mexique kmxp kmxp 99,99 % Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbh Bad Oldesloe Allemagne 102 keur -31 keur 100,00 % Virbac Tierarzneimittel GmbH Bad Oldesloe Allemagne 440 keur keur 98,99 % Virbac Hellas SA Agios Stefanos Grèce 300 keur -150 keur 100,00 % Animedica SA Agios Stefanos Grèce 96 keur 41 keur 100,00 % Virbac Czv SL (JV) Porrino Pontevedra Espagne 544 keur -21 keur 100,00 % Virbac España SA Barcelone Espagne 601 keur keur 100,00 % Virbac Österreich GmbH Vienne Autriche 36 keur 171 keur 50,00 % Virbac Korea Co. Ltd Séoul Corée du Sud kkrw kkrw 100,00 % Bio Solution International Co. Ltd Bangkok Thaïlande kthb -13 kthb 0,01 % Virbac Thailand Co. Ltd Bangkok Thaïlande kthb kthb 91,00 % Virbac Taiwan Co. Ltd Taïpei Taïwan ktwd ktwd 100,00 % Virbac Colombia Ltda Bogota Colombie kcop kcop 99,98 % Virbac Philippines Inc. Pasig City Philippines kphp kphp 100,00 % Virbac Japan Co. Ltd Osaka Japon kjpy kjpy 100,00 % Virbac de Portugal Laboratorios Lda Almerim Portugal 5 keur keur 95,00 % Virbac Vietnam Co. Ltd Ho Chi Minh Ville Vietnam kvnd kvnd 75,00 % Virbac RSA (Pty) Ltd Centurion Afrique du Sud 54 kzar kzar 100,00 % Virbac (HK) Ltd Towloon Hong Kong NS NS 66,67 % Virbac Animal Health India Pvt. Ltd Mumbai Inde kinr kinr 100,00 % Virbac do Brasil Indústria e Comercio Ltd São Paulo Brésil kbrl kbrl 100,00 % PP Manufacturing Corporation Framingham États-Unis NS kusd 100,00 % Virbac (Australia) Pty Ltd Peakhurst Australie kaud kaud 100,00 % Filiale allemande keur 722 keur 23,99 % Filiale finlandaise keur 130 keur 44,00 %

129 125 Valeur nette Nombre de Nombre de CA hors taxes Résultat de Dividendes Taux de change 2007 des titres titres détenus titres total de l exercice l exercice encaissés par devises contre euro détenus Virbac SA k euros k devises k devises k euros clôture moyen keur -1 keur keur keur keur -18 keur keur -5 keur keur keur keur 1 keur keur 321 keur keur -34 keur keur 115 keur keur keur kchf 106 kchf 121 1, , kgbp kgbp , , keur 394 keur keur -216 keur kmxp kmxp - 16, , kmxp kmxp , , keur 7 keur keur keur keur 64 keur keur -1 keur keur - keur keur 521 keur keur 267 keur kkrw kkrw , , NS kthb kthb - 43, , NS kthb kthb - 43, , ktwd ktwd - 47, , kcop kcop , , kphp kphp - 60, , kjpy kjpy - 164, , keur keur kvnd kvnd , , kzar kzar - 10, , NS khkd -13 khkd - 11, , kinr kinr - 58, , kbrl kbrl 180 2, , kusd 721 kusd - 1, , kaud kaud - 1, , keur 190 keur keur -179 keur -

130 126 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2007 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Virbac, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : 1 Titres de participation La note Titres de participation de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d évaluation des titres de participation et autres titres immobilisés. Dans la cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes. 1 Immobilisations incorporelles La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note Règles et méthodes comptables de l'annexe aux états financiers. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

131 127 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu aux engagements consentis en leur faveur à l occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nice et Marseille, le 11 avril 2008 Les commissaires aux comptes David & Associés Jean-Pierre Giraud Deloitte & Associés Vincent Gros

132 128 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2007 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice En application de l'article L du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1 Abandon de créance Virbac Japon Dirigeant concerné : Monsieur Pierre Pagès, membre du directoire de Virbac SA. Votre conseil de surveillance en date du 14 décembre 2007 a approuvé l abandon d une créance client de 70 millions de yens à l encontre de votre filiale Virbac Japon, société dont le directeur est Monsieur Pierre Pagès. Cet abandon a été effectivement consenti le 31 décembre Cession par Virbac SA de titres de la société Panmedica Dirigeant concerné : Madame Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance de Virbac SA. Votre conseil de surveillance en date du 14 décembre 2007 a approuvé la cession à la société Okelen, au prix de 135 euros par titre, des 886 actions détenues par Virbac SA dans la société Panmedica SA, représentant 1 % du capital. Le prix de 135 euros par titre correspond à celui acquitté lors de transactions récentes avec des tiers indépendants. Ce prix est par ailleurs supporté par les conclusions d une évaluation faite par un cabinet indépendant. La valeur brute des titres Panmedica dans les comptes de Virbac SA étant de euros, cette opération se traduit dans les comptes de Virbac SA par une moins value de euros. Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercice En application du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1 Contrat de parrainage sportif avec l association Défi Voile Sud Dirigeant concerné : Monsieur Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac SA. Votre conseil de surveillance en date du 8 avril 2005 a approuvé la signature d un contrat de parrainage sportif avec l association Défi Voile Sud dont Jean-Pierre Dick est membre. Ce partenariat a pour objectif de contribuer financièrement à la participation d un voilier au championnat du monde Imoca (International Monohull Open Class Association) et à diverses courses au large dont le Vendée Globe La charge comptabilisée par Virbac SA au titre de l exercice clos le 31 décembre 2007 s est élevée à euros au titre de cette convention.

133 129 1 Avenant au plan de retraite complémentaire pour les cadres dirigeants Votre conseil de surveillance en date du 13 décembre 2002 a approuvé le principe d un avenant au plan de retraite complémentaire pour les cadres dirigeants. La convention correspondante a été signée le 22 décembre 2003 avec effet rétroactif au 1 er janvier Au 31 décembre 2007, l engagement total de Virbac SA au titre de ce régime s élève à euros et la charge comptabilisée par la société au titre de ce même exercice s est élevée à euros. Nice et Marseille, le 16 avril 2007 Les commissaires aux comptes David & Associés Jean-Pierre Giraud Deloitte & Associés Vincent Gros

134 130 Attestation du responsable du rapport financier annuel J atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Carros, le 12 mars 2008 Éric Marée Président du directoire

135 131 Observations du conseil de surveillance Le directoire a présenté au conseil de surveillance, qui en a pris connaissance, les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que le rapport de gestion relatif à cet exercice. Le chiffre d affaires consolidé du Groupe s est élevé à 438,5 M, en croissance de 9,2 % par rapport à 2006 soit 8 % à périmètre et taux de change constants, ce qui constitue une des meilleures performances du marché. Pour la première fois depuis quelques années, la marge brute sur achat progresse moins vite que le chiffre d affaires (+6,8 %), principalement du fait de l impact des acquisitions réalisées en 2006 en Inde et en Italie qui sont des activités à plus faible marge. Le résultat opérationnel courant de 51,7 M (soit 11,8 % du chiffre d affaires contre 11 % en 2006) est en hausse de 16,4 % par rapport à 2006 grâce à une évolution des frais opérationnels moins rapide que celle du chiffre d affaires. En l absence de charges non récurrentes, le résultat opérationnel de 2007 augmente très significativement par rapport à celui de 2006 (+26,3 %). Le poste impôts qui s élevait à 11,3 M en 2006 progresse nettement en 2007 et atteint 16,3 M. Cette progression s explique par l absence de charge d impôts aux États-Unis en 2006 du fait de la comptabilisation des déficits antérieurs de Virbac Corporation. Le résultat net de 31 M est en progression de 24,6 % par rapport à En l absence d acquisitions significatives et grâce à l excellente maîtrise du besoin en fonds de roulement, le Groupe a continué à se désendetter très fortement puisque l endettement net au 31 décembre 2007 s élève à 47,4 M contre 67,2 M en 2006 soit un ratio dettes nettes sur fonds propres, part du Groupe de 26 %. Il faut également noter la bonne performance du cours de l action qui a clôturé à 68,70 euros fin 2007 soit une hausse de 46,2 % sur l année nettement au-dessus de celle de l indice SBF 250. Au cours des trois dernières années, le cours de l action a été multiplié par 2,5. Il sera proposé à l assemblée générale de distribuer un dividende de 1,10 par action. Au total, le résultat distribué par action sera en hausse de 37,5 % par rapport à Le conseil de surveillance est actuellement composé de six membres dont trois sont indépendants. Il s est réuni quatre fois formellement au cours de l année et de nombreuses fois pour des sessions de travail plus informelles. Le comité d audit et le comité des rémunérations se sont réunis chacun respectivement deux et quatre fois au cours de l année. En 2008,Virbac fêtera ses 40 ans. Virbac est présent en bourse depuis Le conseil de surveillance tient à remercier d une part les membres du directoire, les équipes de direction et l ensemble des collaborateurs de Virbac dans le monde pour le travail accompli, d autre part les actionnaires pour leur fidélité au Groupe.

136 132 Résolutions proposées à l assemblée générale ordinaire du 20 juin 2008 Première résolution (approbation des comptes sociaux) L'assemblée générale après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2007 et qui font ressortir un bénéfice net de ,52 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du CGI (Code Général des Impôts) pour un montant global de euros. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés) L'assemblée générale après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net part du Groupe de euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (affectation du résultat) L'assemblée générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice qui s'élève à ,52 euros : bénéfice de l exercice ,52 augmenté du report à nouveau antérieur de ,20 formant un bénéfice distribuable de ,72 distribution de dividende ,20 solde en report à nouveau ,32 Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 euro s élève à 1,10 euro. Le paiement des dividendes sera effectué le 24 juillet L assemblée décide, que conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant. Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à un abattement de 40 % (article du CGI). Les bénéficiaires peuvent opter, en lieu et place de l impôt progressif sur le revenu, pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l article 117 quater du CGI. Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes : Exercice Dividende par action Abattement prévu à Montant distribué l article du CGI ,55 50 % , ,65 40 % , ,80 40 % ,60

137 133 Quatrième résolution (conventions réglementées) L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l article L du code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées, les actionnaires intéressés ne prenant pas part au vote. Cinquième résolution (fixation du montant global des jetons de présence) L'assemblée générale décide d allouer, pour l exercice en cours, une somme de euros à titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres. Sixième résolution (autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d actions de la société) L'assemblée générale connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de commerce, à procéder à l achat d actions de la société dans la limite de 5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée. Le prix maximum d achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par titre. Le montant maximal de l opération, compte tenu des titres déjà détenus au 29 février 2008, est ainsi fixé à euros. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d actions ainsi qu en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l assemblée générale du 29 juin 2007 dans sa sixième résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l AMF et d une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l AMF, de procéder à des attributions gratuites d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du code de commerce.

138 134 Glossaire AMM : les médicaments vétérinaires ne peuvent être commercialisés sans un accord des autorités (ministère de l Agriculture, ministère de la Santé, Agence du Médicament ) délivré après dépôt d un dossier qui comporte des preuves d efficacité, d innocuité ou de qualité du produit : c est l AMM ou Autorisation de Mise sur le Marché. Dermocorticoïde : médicament contenant un corticoïde (anti-inflammatoire stéroïdien) sous forme de crème, lotion, pommade ou autre, destiné à être appliqué sur la peau ou les muqueuses et utilisé dans le traitement de certaines maladies inflammatoires ou prolifératives, aiguës ou chroniques, de la peau et des muqueuses. Lean manufacturing : organisation qui vise à se concentrer au maximum sur la valeur ajoutée au client en optimisant les ressources utilisées (production au plus juste). Leishmaniose : affection cutanée ou viscérale grave présente dans les pays du bassin méditerranéen et transmise aux chiens par la piqûre de certaines espèces d insecte, les phlébotomes. Phlébotome : Phlébotome est un petit insecte piqueur, souvent assimilé aux moustiques, répandu dans les régions chaudes où il est actif à la tombée du jour et transmet diverses maladies cutanées et viscérales.

139 135 Index Rabat 1 Répartition de l actionnariat 1 Marché de la santé animale par espèce 1 Répartition du chiffre d affaires Pages 8 & 9 1 Évolution du chiffre d affaires 1 Évolution des résultats 1 Croissance interne 1 Évolution de la marge brute d autofinancement 1 Évolution des investissements 1 Structure financière Pages 10 & 11 1 Cours de bourse 1 Ratios d endettement Pages 12 & 13 1 Répartition géographique du chiffre d affaires

140 Virbac sur les cinq continents Afrique Afrique du Sud Virbac RSA (Pty) Ltd 38 Landmarks Avenue Samrand Business Park Centurion 0157 Tél. : +27 (12) Fax : +27 (12) [email protected] Amérique du Nord Canada Canadian Business Unit Virbac Corporation 2417 Saint Charles Road St Lazare, Québec, J7T 2J1 Tél. : +1 (866) Fax : +1 (450) États-Unis Virbac Corporation 3200 Meacham Boulevard Fort Worth,Texas Tél. : +1 (817) Fax : +1 (817) [email protected] Amérique latine Brésil Virbac do Brasil Indústria e Comércio Ltda Av Eng Eusébio Stevaux n 1368 Jurubatuba Santo Amaro CEP São Paulo Tél. : +55 (11) Fax : +55 (11) [email protected] Colombie Virbac Colombia Ltda CRA 54 n Bogota Tél. : +57 (1) Fax : +57 (1) Costa Rica Laboratorios Virbac Costa Rica SA Del Hotel Torremolinos 100 mts Este, 25 mts Norte Calle 38 entre avenidas 7 y 9 Distrito Merced San José Tél. : Fax : Mexique Laboratorios Virbac Mexico SA de CV Avenida Mayas n 3305 Fraccionamiento Monraz CP Guadalajara Jalisco Tél. : +52 (33) Fax : +52 (33) [email protected] Asie Chine Virbac SA Beijing Representative Office Room 804, Kaida Building 19B Minwang Hepingli Dong Street Dongcheng District Beijing Tél. : +86 (10) Fax : +86 (10) [email protected] Corée du Sud Virbac Korea Co. Ltd Myeonmok 2-Dong Chungrang-Gu Séoul Tél. : +82 (2) Fax : +82 (2) [email protected] Inde Virbac Animal Health India Pvt. Ltd , 5th floor, B-Wing Dynasty Business Park Andheri - Kurla Road Andheri (East) Mumbai Tél. : +91 (22) Fax : +91 (22) [email protected] Japon Virbac Japan Co. Ltd C/o New Awajimachi Building, 8th floor Awajimachi Chuo-ku Osaka Tél. : +81 (6) Fax : +81 (6) [email protected] Philippines Virbac Philippines Inc. E-1204 Philippine Stock Exchange Center Exchange Road Ortigas Center 1605 Pasig City Tél. :+63 (2) /95/97 Fax : +63 (2) [email protected] Taïwan Virbac Taiwan Co. Ltd 4F-3, n 28, Lane 123 Min Chuan E. Road, Sec. 6 Taipei 114 Tél. : +886 (2) Fax : +886 (2) [email protected] Thaïlande Virbac (Thailand) Co. Ltd 222 Moo 9,Thansettakij Building 11th floor, Zone D3 Vibhavadi-Rangsit Road Chatuchak Subdistrict Chatuchak District Bangkok Tél. : +66 (2) /67 Fax : +66 (2) [email protected] Bio Solution International Co. Ltd 134/4 Moo 5 Bangkradi Industrial Park Tiwanon Road, Bangkradee Muang District Pathumtani Tél. : +66 (2) Fax : +66 (2) [email protected] Vietnam Virbac Vietnam Co. Ltd 12A14 Me Linh Street Ward 19 Binh Thanh District Ho Chi Minh Tél. : +84 (8) /30 Fax : +84 (8) [email protected] Europe Allemagne Virbac Tierarzneimittel GmbH Rögen 20 D Bad Oldesloe Tél. : +49 (4531) Fax : +49 (4531) [email protected] Autriche Virbac Österreich GmbH Hildebrandgasse 27 A 1180 Vienne Tél. : +43 (0) Fax : +43 (0) [email protected] Belgique Virbac Belgium SA Rue de la Station 17 B 1300 Wavre Tél. : +32 (0) Fax : +32 (0) [email protected] Espagne Virbac España SA Angel Guimerá, Esplugues de Llobregat E Barcelona Tél. : +34 (93) Fax : +34 (93) [email protected] France Virbac SA 13 e rue LID BP 27 F Carros cedex Tél. : Fax : [email protected] Virbac France SAS 13 e rue LID BP 447 F Carros cedex Tél. : /75 67 Fax : / [email protected] Francodex Santé Animale SAS 1 re avenue 2065 m LID - BP 105 F Carros cedex Tél. : Fax : Virbac Nutrition SAS Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F Vauvert Tél. : Fax : Dog N Cat International SAS Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F Vauvert Tél. : Fax : Bio Véto Test SAS 285 avenue de Rome F La Seyne sur Mer Tél. : Fax : [email protected] Grèce Virbac Hellas SA 23rd km National Road Athens Lamia Agios Stefanos Tél. : Fax : [email protected] Hongrie Virbac SA Representative Office Vàci ùt Budapest Tél. : Fax : [email protected] Italie Virbac SRL Via Caldera, 21 I Milan Tél. : Fax : Pays-Bas Virbac Nederland BV Hermesweg ND Barneveld Tél. : +31 (0) Fax : +31 (0) [email protected] Portugal Virbac de Portugal Laboratorios Lda Beloura Office Park Edificio 13, Piso 1, Escritorio 3 Quinta da Beloura P Sintra Tél. : Fax : Royaume-Uni Virbac Ltd Windmill Avenue Woolpit Business Park Woolpit Bury St Edmunds Suffolk IP30 9UP Tél. : +44 (0) Fax : +44 (0) [email protected] Suisse Virbac (Switzerland) AG Europastrasse 15 CH 8152 Glattbrugg Tél. : +41 (44) Fax : +41 (44) [email protected] Pacific Australie Virbac (Australia) Pty Ltd 361 Horsley Road Milperra, 2214 NSW Tél. : Fax : [email protected] Nouvelle-Zélande Virbac New Zealand Ltd Stonedon Drive East Tamaki Auckland 2013 Tél. : +64 (9) Fax : +64 (9) [email protected]

141 Virbac 13 e rue LID - BP Carros cedex - France Tél. : Fax : Relations investisseurs [email protected] Direction de la Communication [email protected] Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de ère avenue 2065 m LID - BP Carros cedex - France RCS Grasse La santé animale est notre passion