SKYLAR ORIGIN OPCVM CONTRACTUEL. Prospectus Complet

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1 SKYLAR ORIGIN OPCVM CONTRACTUEL Prospectus Complet

2 GLOSSAIRE DU PROSPECTUS COMPLET Les numéros de paragraphes auxquels il est fait référence dans les définitions sont ceux de la Note Détaillée. Actif Net Action(s) Action(s) A Action(s) B Actionnaire Affiliée AMF Bulletin de Souscription Date d'etablissement de la Valeur Liquidative Désigne le montant correspondant à : Valeur Liquidative des Actions A X Nombre Total d'actions A + Valeur Liquidative des Actions B X Nombre Total d'actions B. Désigne une ou plusieurs Action(s) de catégorie A ou B de la SICAV. Les Actions sont décimalisées au cent millième, dénommées fractions d'actions. Désigne une ou plusieurs Action(s) de catégorie A de la SICAV. Désigne une ou plusieurs Action(s) de catégorie B de la SICAV. Désigne tout titulaire d'actions. Désigne, relativement à une entité, toute entité qui contrôle directement ou indirectement ladite entité ou qui est contrôlée directement ou indirectement par ladite entité ou qui est sous le contrôle direct ou indirect d'une entité contrôlant directement ou indirectement ladite entité, étant précisé que : (i) le terme "Contrôle" (ou le verbe "contrôler") s'entend au sens de l'article L du Code du commerce et (ii) une société de gestion d'un fonds d'investissement ou de tout autre organisme de placement collectif est réputée contrôler ledit fonds ou organisme de placement collectif pour les besoins de la présente définition et les fonds ou organismes de placement collectif ayant la même société de gestion ou des sociétés de gestion qui sont Affiliées entre elles seront réputés être des Affiliées. Désigne l'autorité des Marchés Financiers. Désigne le bulletin de souscription devant être signé par chaque Actionnaire lors de la souscription d'actions, tel que défini au 3.2.9(a)(ii). Désigne le dernier Jour Ouvré de chaque mois calendaire. Dépositaire Société Générale, société anonyme, ayant son siège social au 29 Boulevard Haussmann PARIS - FRANCE, établissement de crédit agréé par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d investissement (le "CECEI"). Fonds de référence Désigne le fonds dont les caractéristiques sont exposées au (c). Groupe Lazard Investisseur Autorisé Désigne Lazard Frères Gestion, Lazard Group LLC, Lazard Frères, Lazard & Co., Limited, Lazard Frères & Co. LLC, les entités qui les contrôlent ainsi que chacune de leurs filiales et autres entités de leur groupe. Désigne tout investisseur autorisé à souscrire des Actions de la

3 SICAV conformément à la Réglementation Applicable et qui remplit les conditions mentionnées au IPO Jour Ouvré Nombre Total d'actions Note Détaillée Période de Référence Prix de Rachat Prix de Souscription Prospectus Complet Réglementation Applicable RGAMF SICAV Société de Gestion Statuts Taux EURIBOR (Euro interbank offered rate) 3 mois Valeur Liquidative Désigne une introduction en bourse ou en anglais "Initial Public Offering". Désigne tout jour où les banques sont ouvertes à Paris (France), à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés. Désigne le nombre total d'actions de la SICAV en circulation. Désigne la note détaillée relative à la SICAV. Désigne la période qui s étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque exercice. Désigne le prix auquel les Actions d'un Actionnaire peuvent être rachetées, dans les conditions exposées au 3.2.9(b)(ii). Désigne le prix de souscription des Actions défini au 3.2.9(a)(iii). Désigne ensemble la Note Détaillée et les Statuts de la SICAV. Désigne l ensemble de la réglementation applicable à la SICAV et à la Société de Gestion figurant notamment dans le Code monétaire et financier, le Code de commerce et le Règlement général de l AMF, ainsi que dans tout Code de bonne conduite que la Société de Gestion se serait engagée à respecter. Désigne le Règlement général de l'autorité des marchés financiers, tel qu'il pourra être modifié à tout moment. Désigne la SICAV contractuelle Skylar Origin. Désigne Lazard Frères Gestion, société de gestion de portefeuille dûment agréée par l'autorité de marchés financiers le 28 décembre 2004 sous le numéro GP Lazard Frères Gestion est désignée par le Conseil d'administration de la SICAV comme gestionnaire par délégation de la SICAV contractuelle Skylar Origin à compter de son immatriculation. Désigne les statuts de la SICAV. Désigne pour l'échéance 3 mois, le fixing calculé chaque Jour Ouvré à 11h, heure française, publié par la Fédération Bancaire Européenne (FBE), d'un taux moyen auquel un échantillon de 57 établissements de crédit de référence européens prêtent en blanc (c'est-à-dire sans que le prêt ne soit gagé par des titres) à d'autres établissements de crédit. Désigne la valeur liquidative de chaque Action, déterminée en divisant la quote-part de l'actif Net de la SICAV par le Nombre Total d'actions

4 SKYLAR ORIGIN OPCVM CONTRACTUEL Note Détaillée

5 SOMMAIRE 1. CARACTERISTIQUES GENERALES Forme de l'opcvm Dénomination Forme juridique et état membre dans lequel l OPCVM a été constitué Date de création et durée d'existence prévue Synthèse de l'offre de gestion Support et modalités de publication ou de communication de la Valeur Liquidative Lieu d obtention du dernier rapport annuel et du dernier état périodique ACTEURS Société de Gestion de portefeuille Dépositaire et conservateur Dépositaire et conservateur Etablissement en charge de la pré-centralisation des ordres de souscription et de rachat Etablissement en charge de la centralisation et du règlement /livraison Etablissement en charge de la tenue des registres des Actions de la SICAV Commissaire aux comptes Commercialisateur(s) Personne s assurant que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information requise Sous- Délégataire de la gestion comptable Organes d'administration, de direction et de surveillance MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION Caractéristiques générales Caractéristiques des Actions A et B... 9 (a) Nature du droit attaché aux Actions... 9 (b) Inscription à un registre, ou précision des modalités de tenue du passif... 9 (c) Droits de vote... 9 (d) Forme des Actions (e) Fractionnement des Actions Date de clôture de l exercice comptable Régime fiscal Dispositions particulières Code ISIN Classification Objectif de gestion Indicateur de référence Stratégie d'investissement

6 (a) Description de la stratégie d'investissement utilisée (b) Les actifs et instruments financiers à terme utilisés Profil de risque (a) Risques généraux (b) Risques liés à la stratégie d'investissement Souscripteurs concernés et profil de l'investisseur type Modalités de détermination et d'affectation des revenus Modalités de souscription et de rachat (a) Règles applicables aux souscriptions (b) Règles applicables aux rachats d'actions (c) Valeur Liquidative des Actions de la SICAV Frais et commissions (a) Commissions de souscription et de rachat (b) Les frais de fonctionnement et de gestion (c) Commission de surperformance INFORMATIONS D'ORDRE COMMERCIAL Informations concernant les distributions Diffusion des informations concernant le rachat et le remboursement des Actions Diffusion des informations concernant la SICAV REGLES D INVESTISSEMENT ET D'ENGAGEMENT Respect des limites d'investissement et d'engagement applicables à la SICAV Méthode de calcul du ratio d'engagement et suivi des risques de la SICAV REGLES D'EVALUATION ET DE COMPTABILISATION DES ACTIFS [ Règle d évaluation Principe général Instruments financiers et valeurs négociés sur un marché réglementé, un marché étranger reconnu ou un système multilatéral de négociation Opérations à terme fermes et conditionnelles Les TCN CFD et toutes autres formes de swap portant sur des sous-jacents «actions» Echanges financiers de gré à gré Les OPCVM Les dépôts Les changes à terme Méthode de comptabilisation Devise de comptabilité Autres informations INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

7 Note Détaillée de l'opcvm contractuel SKYLAR ORIGIN 1. CARACTERISTIQUES GENERALES 1.1 Forme de l'opcvm SKYLAR ORIGIN est un OPCVM contractuel. Il n est pas soumis à l agrément de l Autorité des Marchés Financiers et n est pas soumis aux règles applicables aux OPCVM agréés : ses règles de gestion et de fonctionnement sont fixées par son Prospectus Complet. Avant d investir dans cet OPCVM, vous devez comprendre comment il sera géré et quels sont les risques particuliers liés à la gestion mise en œuvre. En particulier, vous devez prendre connaissance des conditions et des modalités particulières de fonctionnement et de gestion de cet OPCVM : - Règles d investissement et d engagement ; - Conditions et modalités des souscriptions, acquisitions, rachats des Actions ; - Valeur Liquidative en deçà de laquelle il est procédé à sa dissolution. Ces conditions et modalités sont énoncées, aux articles 8, 8 bis et 23 des Statuts de la SICAV, de même que les conditions dans lesquelles les Statuts peuvent être modifiés. Seules les personnes mentionnées à la rubrique "Souscripteurs concernés" peuvent acheter des Actions de l'opcvm contractuel SKYLAR ORIGIN. Conformément à l article du Règlement Général de l AMF, ce prospectus a été remis aux souscripteurs préalablement à la souscription. Les termes commençant par une majuscule ont la signification qui leur est attribuée dans le Glossaire du Prospectus Complet. 1.2 Dénomination L'OPCVM contractuel est dénommé SKYLAR ORIGIN (ci-après, la "SICAV"). 1.3 Forme juridique et état membre dans lequel l OPCVM a été constitué Société d'investissement à capital variable de droit français. 1.4 Date de création et durée d'existence prévue La durée de la SICAV est de quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les Statuts

8 1.5 Synthèse de l'offre de gestion Actions Code ISIN A B FR FR Affectation des revenus L'assemblée générale décide chaque année de l'affectation des résultats Devise de libellé EUR Valeur Souscripteurs nominale concernés EUR cf. La rubrique "Souscripteurs concernés" ciaprès Salariés en activité du Groupe Lazard Montant minimum de souscription initiale EUR EUR minimum, sous réserve des contraintes fixées par la Réglementation Applicable Frais de Commission de fonctionnement surperformance et de gestion (TTC) (TTC) 2 % TTC maximum de l'actif Net 1 % TTC maximum de l'actif Net Les Actions A pourront être souscrites par tous les Investisseurs Autorisés visés à la rubrique "Souscripteurs concernés" de la présente Note Détaillée. Les Actions B pourront être souscrites uniquement par les salariés en activité du Groupe Lazard. En cours de vie de la SICAV, la Société de Gestion conserve la possibilité de créer une ou plusieurs nouvelle(s) catégorie(s) d'actions(s), afin notamment de mettre en place un mécanisme d'intéressement des membres de l équipe de gestion de la SICAV. 20 % TTC audelà du Taux EURIBOR 3 mois 1.6 Support et modalités de publication ou de communication de la Valeur Liquidative La Valeur Liquidative est disponible auprès de la Société de Gestion : Lazard Frères Gestion 11 rue d'argenson Paris 1.7 Lieu d obtention du dernier rapport annuel et du dernier état périodique Les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d une semaine sur simple demande écrite de l'actionnaire auprès de la Société de Gestion : Lazard Frères Gestion 11 rue d'argenson Paris Désignation d un point de contact : Relations Extérieures Du lundi au vendredi de 9hà 17h Tel : où des explications supplémentaires peuvent être obtenues si nécessaires

9 2. ACTEURS 2.1 Société de Gestion de portefeuille Lazard Frères Gestion Société agréée le 28 décembre 2004 par l Autorité des Marchés Financiers en qualité de Société de Gestion de portefeuille sous le numéro GP Siège social : 11 rue d'argenson Paris - FRANCE Adresse postale : 11 rue d'argenson Paris - FRANCE 2.2 Dépositaire et conservateur Dépositaire et conservateur Société Générale Etablissement de crédit constitué sous la forme d'une société anonyme Siège social : 29 Boulevard Haussmann, Paris - FRANCE Etablissement en charge de la pré-centralisation des ordres de souscription et de rachat Lazard Frères Gestion Siège social : 11 rue d'argenson Paris - FRANCE Adresse postale : 11 rue d'argenson Paris France (tous les ordres de souscription et/ou de rachat doivent impérativement être présentés chez Lazard Frères Gestion) Etablissement en charge de la centralisation et du règlement /livraison Société Générale Adresse : 32, rue du Champ de Tir Nantes Etablissement en charge de la tenue des registres des Actions de la SICAV Société Générale Etablissement de crédit constitué sous la forme d'une société anonyme Siège social : 29 Boulevard Haussmann, Paris - FRANCE 2.3 Commissaire aux comptes Scacchi & Associés Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Siège social : 8-10 rue Pierre Brossolette Levallois - Perret Cedex Signataire : M. Olivier Galienne

10 2.4 Commercialisateur(s) Lazard Frères Gestion Siège social : 11 rue d'argenson Paris - FRANCE 2.5 Personne s assurant que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information requise La Société de Gestion aura la responsabilité de s assurer que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information requise en l application des articles à du RGAMF. Cette personne s assure de l existence de la déclaration écrite mentionnée à l article du RGAMF. Une souscription n'est définitivement acquise qu'après agrément de l'investisseur par la Société de Gestion. 2.6 Sous- Délégataire de la gestion comptable Société Générale Securities Services Net Asset Value Siège social : Immeuble Colline Sud 10 Passage de l Arche Paris la Défense CEDEX - FRANCE 2.7 Organes d'administration, de direction et de surveillance Les noms et fonctions du Président et des membres du Conseil d'administration sont disponibles dans le rapport annuel de la SICAV. 3. MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION 3.1 Caractéristiques générales Caractéristiques des Actions A et B Les Actions A sont soumises au paiement d'une commission de gestion fixe (TTC) de 2 % maximum de l'actif Net. Les Actions B sont soumises au paiement d'une commission de gestion fixe (TTC) de 1 % maximum de l'actif Net. (a) Nature du droit attaché aux Actions Chaque Actionnaire dispose d un droit de propriété sur les actifs de la SICAV proportionnel au nombre d'actions possédées. (b) Inscription à un registre, ou précision des modalités de tenue du passif Les Actions sont inscrites au nom des Actionnaires, dans un registre tenu par le Dépositaire, Société Générale. (c) Droits de vote Un droit de vote est attaché à chaque Action afin de participer aux décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale de la SICAV

11 La gestion de la SICAV est assurée par la Société de Gestion qui agit de manière discrétionnaire au nom des Actionnaires et dans leur intérêt exclusif. (d) Forme des Actions Les Actions sont au nominatif. (e) Fractionnement des Actions Les Actions sont fractionnées en cent millième d'actions Date de clôture de l exercice comptable La date de clôture du premier exercice aura lieu le 31 décembre Les clôtures des exercices suivants auront lieu le dernier Jour Ouvré du mois de décembre de chaque année Régime fiscal La SICAV n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés en France. En revanche, les distributions ou les plus ou moins values éventuelles afférentes aux Actions de la SICAV peuvent être soumises à taxation. Le régime fiscal applicable aux sommes distribuées par la SICAV ou aux plus ou moins values latentes ou réalisées dépend des dispositions fiscales applicables à la situation particulière de l'actionnaire et/ou de la juridiction d investissement de la SICAV. En cas de doute sur sa situation fiscale, il est conseillé à l'actionnaire de s adresser à un professionnel ou à son conseil fiscal habituel. 3.2 Dispositions particulières Code ISIN Actions A : FR Actions B : FR Classification OPCVM diversifié Objectif de gestion Dans le cadre d'une gestion totalement discrétionnaire, l'objectif de gestion est de délivrer une performance absolue, peu corrélée aux marchés actions sur la durée de placement recommandée de sept (7) ans minimum, grâce notamment à la sélection sur une base internationale de sociétés (i) s introduisant en bourse (phase d IPO ou "Initial Public Offering"), et (ii) présentant les meilleurs rendements potentiels. Le champs d investissement sera limité entre le premier jour de cotation de la société sélectionnée et sa cinquième année de cotation. Par "performance absolue", l on entend viser : (i) une performance très positive quand les conditions de marché sont réunies (principaux indices actions mondiaux de référence positifs et nombre de nouvelles IPO suffisantes), (ii) une performance positive quand les conditions de marché sont plus difficiles (principaux indices actions mondiaux de référence affichant des performances faiblement positives à faiblement négatives tout en maintenant un nombre de nouvelles IPO suffisantes), et (iii) une sortie rapide de l ensemble des positions pour se retrouver à l écart des marchés en cas de consolidation mondiale durable ou de récession

12 3.2.4 Indicateur de référence Du fait de l'objectif de gestion de la SICAV qui suppose un processus de sélection discrétionnaire, il ne peut être retenu d'indicateur de référence pertinent pour la SICAV. Toutefois, et à titre purement indicatif, la performance de la SICAV pourra être comparée à celle du Taux EURIBOR 3 mois Stratégie d'investissement (a) Description de la stratégie d'investissement utilisée (i) Sélection de la cible d'investissement Afin de sélectionner les IPO internationales présentant les meilleurs rendements potentiels, le processus d investissement est basé sur la construction d un portefeuille diversifié, fondé sur une double approche : une approche "Top-down" reposant sur l'analyse macroéconomique, afin d'identifier les zones géographiques et les secteurs les plus porteurs sur le marché primaire. Les investissements sont essentiellement réalisés sur des valeurs de petites et moyennes capitalisations (capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d'euros ou équivalent en devise étrangère), de parts la nature même des IPO. L univers d investissement est mondial, la Société de Gestion s assurant que les caractéristiques des places de cotations et la liquidité des IPO sont compatibles avec le mode de gestion de la SICAV ; une approche "Bottom-up" reposant sur une analyse fondamentale multi-critères, afin d établir un cours cible et donc un niveau de rendement espéré sur chaque cible d'investissement potentielle. Des critères complémentaires de sélection liés à l'opération d'ipo elle-même pourront être utilisés comme, par exemple, une estimation du niveau de remplissage du livre d ordres, les conditions générales de marché, l utilisation des fonds levés Cette double approche permet à la Société de Gestion de déterminer le niveau de la position à prendre dans la cible d'investissement identifiée. En fonction notamment (i) de l'allocation initiale, (ii) du rendement potentiel résiduel après la première cotation de la société sélectionnée et (iii) de l appétit estimé sur le titre après l ouverture, la Société de Gestion conserve la possibilité de compléter sa position sur la société sélectionnée. (ii) Gestion active de la position prise sur une base quantitative A compter de la cotation sur le marché, la position prise est gérée de manière active selon les grands axes suivants : définition des points de sortie extrêmes de la position à la hausse et à la baisse, avant la première cotation de l action de la société sélectionnée. entre ces bornes, la Société de Gestion utilise un modèle quantitatif propre et évolutif dont l objectif sera, dans la mesure du possible, de capitaliser une partie des gains potentiels en cas de retournement de marché et/ou d essoufflement de la tendance de l action de la société sélectionnée

13 (iii) Mise en place possible d'une couverture dynamique La Société de Gestion pourra utiliser une partie de la performance des mois positifs pour construire une base de couverture. Cette couverture dynamique pourra être mise en place en utilisant (à l achat et à la vente) des instruments financiers à terme (IFT) de type futures et options sur les principaux indices géographiques et sectoriels mondiaux. L objectif de ce module est de pouvoir constituer une couverture partielle de l'actif investi, afin de réduire la volatilité de la SICAV. Dans certaines situations, il est possible que la SICAV ne soit pas couverte par ce module lors d un retournement de marché, par exemple. (iv) Sécurisation des montants non investis Les fonds temporairement non investis dans des sociétés faisant l'objet d'une IPO seront placés dans un ou plusieurs OPCVM monétaire(s) français ou européens coordonnés ou non coordonnés (y compris ceux gérés par la Société de Gestion ou l'une de ses Affiliées) et/ou dans des instruments du marché monétaire (ex : certificats de dépôts, bons du Trésor, etc...). (b) Les actifs et instruments financiers à terme utilisés Afin de mettre en œuvre la stratégie d'investissement, le portefeuille de la SICAV est essentiellement investi dans les titres financiers suivants, dans la limite de la Réglementation Applicable et plus particulièrement des conditions cumulatives posées aux a. à d. de l'article L du Code monétaire et financier : actions La SICAV a vocation à être investie en actions de sociétés cotées dès la phase d introduction en bourse sur un marché réglementé, un marché étranger reconnu ou un système multilatéral de négociation, sans limitation géographique. Les sociétés cibles peuvent intervenir dans tous les secteurs économiques et toutes les zones géographiques. Mêmes si les investissements seront essentiellement réalisés sur des valeurs de petites et moyennes capitalisations (capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d'euros ou équivalent en devise étrangère), la SICAV ne s'interdit pas d'investir en actions de sociétés cotées de grande capitalisation (capitalisation boursière supérieure à 1 milliard d'euros ou équivalent en devise étrangère). Par ailleurs, l'exposition globale en actions est comprise entre 0 et 200 % de l actif de la SICAV, obtenu en additionnant les positions longues prises sur les actions, en utilisant le cas échéant l'effet de levier, les Contract For Difference (CFD) et les swaps de performance. Enfin, l exposition maximum en actions d'une même société ne représentera pas plus de 30% de l actif de la SICAV, obtenue en additionnant les positions longues prises sur les actions, en utilisant le cas échéant l'effet de levier, les CFD et les swaps de performance. Instruments financiers à terme La SICAV peut intervenir sur les instruments financiers à terme français et étrangers, négociés sur un marché réglementé, un marché étranger reconnu, un système multilatéral de négociation ou un marché de gré à gré

14 Plus particulièrement, afin d'atteindre son objectif de gestion, la SICAV pourra utiliser les instruments financiers à terme suivants : CFD/ swap de performance Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de gestion pour les actions de sociétés cibles dont les conditions d accès ne sont pas réunies (exemples : difficulté d accès à la place de cotation, coûts élevés de portage ), la Société de Gestion de la SICAV peut utiliser des CFD ou des swaps de performance conclus avec des établissements financiers, afin de répliquer la performance de la société cible faisant l'objet d'une IPO, tout en minimisant les coûts de portage liés à l'opération. Les CFD et swaps de performance pourront être traité action par action ou sous forme de panier. Options listées vanille et futures Dans le cadre de la mise en place d'une couverture dynamique du portefeuille, la SICAV peut initier des positions à l'achat ou à la vente sur des futures ou des options vanille portant sur les principaux marchés actions couverts par la stratégie d'investissement et qui présentent (i) une liquidité, (ii) une position ouverte lui paraissant suffisantes et (iii) des conditions d accès satisfaisantes. Plus particulièrement, les produits utilisés seront notamment les futures portant sur les principaux indices et secteurs mondiaux et les options vanille associées. Options négociées de gré à gré (OTC, "Over-The-Counter") et warrants Dans le cadre de la mise en place d'une couverture dynamique du portefeuille et pour les pays où les conditions d accès ne sont pas réunies (exemple : liquidité insuffisante, contrainte horaire), la Société de Gestion peut mettre en place des options négociées de gré à gré avec des établissements financiers. Dans le cadre d investissement en IPO sous forme de SPAC (Special Purpose Acquisition Company ) un warrant pourra être attaché à l action au moment de l émission du titre. Instruments financiers à terme de couverture contre le risque de change Aux fins de couverture des éventuels risques de change, la SICAV pourra notamment recourir à des achats et des cessions de devises spot, des swaps de devises à terme (future, forward, Non Deliverable Forward, ), ainsi qu'à des options de change. Ratio d'engagement et risque de contrepartie sur un même co-contractant L'engagement issu des instruments financiers à terme est limité à 100 % de l'actif de la SICAV. Par ailleurs, le risque de contrepartie sur un même co-contractant résultant des contrats constituant des instruments financiers à terme est limité à 10% de l actif. OPCVM Aux fins de gestion de la trésorerie, la SICAV peut investir en parts ou actions d OPCVM français ou européens coordonnés ou non coordonnés. Ces OPCVM peuvent être gérés par Lazard Frères Gestion ou l'une de ses Affiliées. En principe, l'investissement de la SICAV en OPCVM devrait conserver un caractère accessoire. Toutefois, la SICAV conserve la possibilité d'investir jusqu'à 100 % de l'actif en OPCVM, dans des circonstances de marché très défavorables aux IPO. L investissement, jusqu à 100 % de l actif, pourra se faire sur un seul OPCVM monétaire

15 Instruments du marché monétaire Afin d'atteindre son objectif de gestion, la SICAV peut investir en instruments du marché monétaire (ex : certificats de dépôts, bons du Trésor, etc...). En principe, l'investissement de la SICAV en instruments du marché monétaire devrait conserver un caractère accessoire. Cependant, la SICAV conserve la possibilité d'investir jusqu'à 100 % de l'actif en instruments du marché monétaire dans des circonstances de marché très défavorables aux IPO. L investissement, jusqu à 100 % de l actif, pourra se faire sur un seul émetteur d'instrument du marché monétaire. Dépôt La SICAV peut effectuer des dépôts auprès d'établissements de crédit dans les conditions prévues à l article R du Code monétaire et financier, afin d atteindre son objectif de gestion. Ce recours sera néanmoins utilisé de manière accessoire. Emprunts d espèces La SICAV pourra effectuer des emprunts d espèces dans la limite de 100 % de son actif afin d atteindre son objectif de gestion. Ratio d emprise par société La SICAV a vocation à prendre des participations minoritaires dans des sociétés faisant l'objet d'une IPO. A ce titre, la SICAV pourra détenir jusqu à 10 % d'une même catégorie de titres émis par une même société. Modalités de respect des ratios de dispersion et de plafonnement des risques Les ratios de dispersion et de plafonnement des risques exposés à la présente section doivent être respectés au plus tard 6 mois après la date de déclaration de la SICAV auprès de l'amf. A compter de la date de dissolution de la SICAV, les ratios de dispersion et de plafonnement des risques ne sont plus applicables. En cas de non-respect des ratios de dispersion et de plafonnement des risques exposés à la présente section, la Société de Gestion indique dans le cadre de l'information périodique communiquée aux Actionnaires (i) les raisons du non-respect, et (ii) les mesures qu'elle entend mettre en œuvre afin de régulariser la situation dans les meilleurs délais Profil de risque L'Actionnaire s expose au travers de la SICAV aux risques suivants : (a) Risques généraux (i) Risques en capital La SICAV n offre aucune garantie de protection en capital. L investisseur est averti que son capital n est pas garanti et peut ne pas lui être restitué ou ne l être que partiellement. La valeur des actifs en portefeuille dépendra de l évolution et de l'aléa des marchés, et aucune garantie ne peut être donnée sur leur rentabilité future. Les performances passées des actifs en portefeuille ne préjugent pas de leurs performances futures. Les investisseurs potentiels ne doivent pas réaliser un investissement dans

16 la SICAV s'ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences d'une telle perte. Il est ainsi vivement recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leurs conseillers financiers en faisant référence à leurs propres situations et leur aversion au risque, concernant les conséquences financières d'un investissement dans la SICAV. (ii) Risques liés à la gestion discrétionnaire Il ne peut être garanti que la SICAV atteindra son objectif de gestion. En effet, même si les stratégies d investissement mises en œuvre doivent permettre à la SICAV de réaliser l objectif de gestion fixé, il ne peut être exclu que des circonstances de marché ou un défaut d évaluation des opportunités de la part de la Société de Gestion puissent conduire à une dépréciation des actifs gérés et donc à une baisse de la Valeur Liquidative. (iii) Risques liés à l'absence d'historique opérationnel La SICAV est une entité en cours de formation qui n'a pas d'expérience opérationnelle sur laquelle les Actionnaires pourraient fonder des espoirs de résultats futurs. Les investisseurs doivent se fier exclusivement au jugement et aux efforts de la Société de Gestion qui sélectionnera et gérera l'ensemble des actifs du portefeuille et mettra en œuvre la stratégie d'investissement de la SICAV. (iv) Risque liés à la concurrence sur le marché Pour chaque IPO, la SICAV sera en compétition avec de nombreux véhicules d'investissement ainsi qu'avec des institutions financières et des investisseurs de toute nature. Il n'est pas assuré que la SICAV puisse avoir la capacité nécessaire pour investir dans toutes les IPO qui auront été préalablement sélectionnées par la Société de Gestion. Par ailleurs, des fonds ayant une stratégie similaire à celle de la SICAV sont susceptibles d'être créés dans le futur et il ne peut être assuré que la SICAV pourra réaliser les investissements qui lui permettent d'atteindre les objectifs de rentabilité envisagés. (v) Risque lié à la sous-performance de la SICAV Même si les stratégies mises en œuvre au travers de la politique d investissement doivent permettre de parvenir à réaliser l objectif de gestion que la SICAV s est fixée, il ne peut être exclu que des circonstances de marché ou un défaut d évaluation des opportunités par la Société de Gestion, puissent conduire à une sous-performance de la SICAV par rapport aux objectifs de l'actionnaire, étant entendu que ce risque peut avoir un impact variable en fonction de la composition du portefeuille de l'actionnaire. En cas de combinaison d éléments défavorables sur une même période comme (i) un retournement brutal et difficilement prévisible des principaux indices actions mondiaux, (ii) un investissement important de la SICAV sur les IPO, et (iii) l'absence de couverture dynamique du portefeuille sur cette période, la SICAV pourra alors afficher une performance relativement négative. (vi) Risques liés aux conséquences fiscales Il est possible que la réglementation fiscale et / ou l'interprétation qui en est faite évolue d'une manière qui s'avèrerait défavorable à la SICAV ou aux Actionnaires. Rien ne garantit que la structure de la SICAV ou des investissements sera efficace d'un point de vue fiscal à l'égard de chaque Actionnaire. Par conséquent, il est vivement conseillé aux investisseurs potentiels de consulter leurs conseils fiscaux en faisant référence à leurs propres situations concernant les conséquences fiscales d'un éventuel investissement dans la SICAV

17 (vii) Risques liés aux recours à des prestataires tiers Afin d'assurer la conservation, l'administration ou la valorisation des actifs de la SICAV, le Fonds a recours à des prestataires tiers. La SICAV peut conduire des diligences sur les prestataires tiers, mais il ne peut être exclu que l'un de ces prestataires fasse l'objet d'une faillite ou d'une fraude, qui pourrait avoir un impact significatif sur les actifs de la SICAV et donc sur sa Valeur Liquidative. (b) Risques liés à la stratégie d'investissement (i) Risques liés à l'intervention sur les marchés actions La SICAV investit dans des instruments portant sur les principaux marchés actions mondiaux. Par nature, la SICAV est donc sensible à l évolution de ces marchés. La valeur des investissements et le revenu qui en découle peuvent évoluer à la hausse comme à la baisse et les Actionnaires peuvent ne pas récupérer le capital initialement investi. La valeur du portefeuille de la SICAV peut être affectée notamment par (i) l évolution des résultats des sociétés et de leurs activités économiques et (ii) des facteurs externes tels que des événements politiques, des crises économiques ou des changements de politique de la part de certains gouvernements. (ii) Risques liés à l'investissement dans des sociétés de petites et moyennes capitalisations faisant l'objet d'une IPO La SICAV a vocation à investir notamment dans des sociétés de petites et moyennes capitalisations (capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d'euros ou équivalent en devise étrangère) qui peuvent délivrer des informations incomplètes au marché et avoir un faible historique opérationnel. La performance de la SICAV et la réalisation de ses objectifs sont donc corrélées au succès des projets mis en place par ces sociétés. L'Actionnaire doit donc être conscient des risques élevés que certaines sociétés faisant l'objet d'une IPO n'atteignent pas leurs objectifs, ce qui aura des conséquences négatives (i) sur la valorisation de la participation détenue par la SICAV dans ces sociétés et (ii) sur la performance globale de la SICAV. Les investissements dans des sociétés faisant l'objet d'une IPO peuvent aussi être affectés par la réglementation applicable relative notamment aux entreprises en difficulté (incluant le redressement et la liquidation judiciaire), la SICAV pouvant subir l'aléa de décisions de justice qui peuvent suspendre ou diminuer ses droits sur les titres des sociétés en portefeuille. (iii) Risques liés au processus d'allocation mis en place dans le cadre d'une IPO Risque de sous-allocation Pour les IPO attractives, la demande est bien supérieure à l'offre ce qui engendre une forte inflation des livres d'ordres et une faible allocation des intervenants sur l'opération. L'Actionnaire doit donc être conscient des risques élevés que la SICAV ne puisse pas investir le montant souhaité dans une société faisant l'objet d'une IPO, en raison du processus d'allocation et de l'influence réduite de la Société de Gestion sur (a) le management de la société faisant l'objet d'une IPO, (b) ses actionnaires, (c) les syndicats d'établissements de crédit en charge de l'ipo, (d) leurs forces de vente ou (e) les responsables actions des zones géographiques concernées des établissements de crédit

18 Risque de sur-allocation Pour les IPO attractives, la Société de Gestion devra refléter son ordre aux syndicats en charge de l IPO en tenant compte de la demande sur l opération et de son estimation de niveau de sursouscription. En cas de retournement brutal du marché et/ou d évènement(s) négatif(s) impactant la société en cours d'ipo quelques heures avant la fermeture du livre d ordres, il est possible que la Société de Gestion ne soit pas en mesure de réajuster son ordre et que la SICAV se retrouve ainsi suralloué temporairement. (iv) Risques liés à la concentration des investissements La SICAV ne réalisera qu'un nombre limité d'investissements dans des sociétés faisant l'objet d'une IPO et par conséquent, sa performance pourra être notablement influencée par le rendement insuffisant ou la défaillance d'une société en portefeuille. En cours de vie, l'actif de la SICAV pourra être surpondéré en titres de sociétés intervenant sur un même secteur d'activité ou une même zone géographique. (v) Risques liés à la profondeur du marché des IPO La profondeur du marché primaire est fortement corrélée à la tendance générale des marchés et à l'appétit au risque. Elle peut fortement varier d'une année sur l'autre et ne pas permettre à la SICAV de réaliser les investissements qu'elle souhaite effectuer au regard de sa taille et des montants restant à investir. A ce titre, l'actionnaire doit donc être conscient que la Société de Gestion dispose du pouvoir de suspendre temporairement la possibilité de souscrire dans la SICAV lors de la survenance d'événements objectifs incluant notamment l'atteinte d'une taille par la SICAV ne permettant pas de maintenir un niveau de performance suffisant aux Actionnaires, au regard de (i) la profondeur du marché IPO et (ii) l'appétit au risque des investisseurs pour ce type d'opérations. (vi) Risques liés à l'intervention sur les marchés émergents Les actions cotées sur des marchés situés dans des pays émergents offrent une liquidité plus restreinte que les actions de sociétés cotées sur des marchés de pays développés. Ainsi, certains titres de ces pays peuvent être difficilement négociables ou même ne plus être négociables momentanément, du fait notamment de l absence d échanges sur le marché ou de restrictions réglementaires. En outre, les mouvements de baisse de marché émergents peuvent être plus marqués et plus rapides que dans les pays développés. Par conséquent, la Valeur Liquidative pourra baisser plus fortement et plus rapidement si la SICAV investit en titres de sociétés faisant l'objet d'ipo sur les marchés émergents. (vii) Risques liés à l'effet de levier L utilisation d instruments financiers à terme afin d accroître l exposition de la SICAV, peut impacter négativement la performance de ce dernier et entraîner une perte plus rapide et plus importante. Les mouvements de la Valeur Liquidative des Actions de la SICAV pourront donc être amplifiés à la hausse comme à la baisse. (viii) Risque de contrepartie Ce risque mesure les pertes encourues par la SICAV au titre des engagements contractés auprès d une contrepartie défaillante. En particulier, la SICAV peut être amenée à conclure des opérations de gré à gré avec différentes contreparties notamment dans le cadre de la mise en place d'un module de couverture dynamique ou de l utilisation d instruments de type CFD ou performance swaps. Dans ce cadre, les sommes remises aux contreparties concernées correspondant aux différents appels de marges, ne sont pas couvertes par l'obligation de restitution qui incombe au Dépositaire. La défaillance d une de ces contreparties pourrait entraîner la perte définitive des sommes considérées et avoir pour conséquence une baisse de la Valeur Liquidative des Actions de la SICAV

19 (ix) Risque de non-restitution de certains actifs en portefeuille Le Dépositaire peut être amené à recourir à un tiers pour la conservation de certains éléments de l'actif en portefeuille de la SICAV. S'agissant de ces actifs, l obligation de restitution incombe uniquement au tiers désigné pour effectuer la mission de conservation, le Dépositaire étant contractuellement déchargé de son obligation de restitution à l égard des Actionnaires, de la Société de Gestion ou encore de la SICAV. Même si le Dépositaire s'engage à assister dans la mesure du possible la SICAV et la Société de Gestion dans leurs diligences auprès du tiers, il ne peut être exclu que la défaillance de ce dernier entraîne la perte définitive des actifs considérés, avec pour conséquence une baisse significative de la Valeur Liquidative des Actions de la SICAV. (x) Risques liés à l'utilisation d'instruments négociés de gré à gré (OTC) Les instruments négociés de gré à gré ne sont pas négociés sur un marché organisé et ne sont pas ou peu standardisés ; chaque transaction est réalisée sur une base individuelle. Les marchés de gré à gré ne sont pas régulés. Par ailleurs, certains opérateurs intervenant sur les marchés de gré à gré peuvent refuser de manière temporaire de fixer un prix pour certains instruments ou appliquer un écart inhabituel entre le prix auquel ils sont prêts à acheter l'instrument et le prix auquel ils sont prêts à le vendre. Ces actifs font l objet d une tenue de position sans obligation de restitution par le Dépositaire. Enfin, la mise en place de contrôles par les autorités gouvernementales ou l'absence de liquidité sur une période de temps significative peuvent perturber le fonctionnement de ces marchés et avoir ainsi un impact important sur les positions de la SICAV. Cependant, la Société de Gestion limite ce risque en ne sélectionnant que les instruments et sous-jacents offrant les meilleures garanties de liquidité. (xi) Risque de change lié aux investissements en actifs non libellés dans la devise principale de la SICAV Une part de l actif peut être libellée dans des devises différentes de la devise principale de la SICAV (euro). Par conséquent, la SICAV peut être affectée par une modification en matière de contrôle des taux de change ou par toute fluctuation des taux de change entre la devise principale de la SICAV et ces autres devises. Si la devise dans laquelle un titre est libellé s apprécie par rapport à la devise principale de la SICAV, la valeur du titre va augmenter. A l inverse, une dépréciation de cette même devise entraînera une perte de valeur du titre et une baisse de la Valeur Liquidative des Actions de la SICAV. La Société de Gestion pourra être amenée à couvrir une partie des actifs de la SICAV contre le risque de change notamment par l'utilisation d'instruments financiers à terme de couverture. Toutefois, la Société de Gestion pourra décider de manière discrétionnaire de ne pas couvrir le risque de change, s'il apparaît notamment que cette couverture entraîne des frais élevés pour la SICAV. (xii) Risque de liquidité Il ne peut être garanti que la liquidité des actifs de la SICAV soit toujours suffisante. En effet, les actifs de la SICAV peuvent souffrir d'une évolution défavorable sur les marchés qui pourra rendre plus difficile la possibilité d'ajuster les positions dans de bonnes conditions. (xiii) Risque lié au temps de latence de la réouverture du marché IPO La conséquence d un retournement durable et/ou un choc important sur les principaux indices actions mondiaux peut se matérialiser notamment par une perte importante de l appétit au risque et une fermeture prolongée du marché primaire IPO. La SICAV pourra alors se trouver presque intégralement investie en instruments monétaires en attendant la stabilisation des conditions de marché et la réouverture du marché primaire IPO. Il est fréquent que le rebond du marché actions par rapport à son point bas précède de quelques mois le retour à l appétit au risque et aux IPO. La

20 performance de la SICAV peut alors rester relativement faible sur cette période, en attendant le retour à une phase d investissement IPO plus active Souscripteurs concernés et profil de l'investisseur type Les Actions A sont destinées à tout Investisseur Autorisé. Les Actions B sont réservées aux salariés en activité du Groupe Lazard. La souscription et l acquisition des Actions de la SICAV sont réservées aux Investisseurs Autorisés visés à l'article du RGAMF. Sans seuil minimum d investissement Avec un seuil minimum d investissement initial supérieur ou égal à euros Avec un seuil minimum d investissement initial supérieur ou égal à euros 1. Aux investisseurs mentionnés à l article L du code monétaire et financier (investisseurs qualifiés français ou étrangers appartenant à une catégorie équivalente) ; 2. A l Etat, ou dans le cas d un Etat fédéral, à l un ou plusieurs membres composant la fédération ; 3. A la Banque centrale européenne, aux banques centrales, à la banque Mondiale, au Fonds monétaire international, à la Banque européenne d investissement ; 4. Aux sociétés répondant à 2 des 3 critères suivants, lors du dernier exercice clos : a) total bilan > EUR b) chiffres d affaires > EUR c) capitaux propres > EUR 1. Aux investisseurs déclarant avoir occupé pendant au moins un an, dans le secteur financier, une position professionnelle leur ayant permis d acquérir une connaissance de la stratégie mise en œuvre par le véhicule qu ils envisagent de souscrire ; 2. Aux investisseurs qui détiennent, pour une valeur totale supérieure ou égale à EUR, des dépôts, des produits d assurance vie ou un portefeuille d instruments financiers. Tous investisseurs. L investisseur devra reconnaître par écrit, lors de sa première souscription, qu il a été averti que la souscription des Actions de la SICAV, directement ou par personne interposée, est réservée aux Investisseurs Autorisés. La Souscription d'actions A de la SICAV s adresse plus particulièrement à des investisseurs institutionnels français ou étrangers et des investisseurs individuels fortunés (high net worth individuals) français ou étrangers qui n ont pas besoin de leurs liquidités pendant la durée de placement recommandée de sept (7) ans minimum et qui ont la capacité, les moyens et la position financière pour évaluer et assumer les risques inhérents à un investissement dans la SICAV tels qu'ils sont exposés au Il est également fortement recommandé à l investisseur de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne pas les exposer uniquement aux risques de la SICAV. La Souscription d'actions B de la SICAV s adresse exclusivement aux salariés en activité du Groupe Lazard, qui n ont pas besoin de leurs liquidités pendant la durée de placement recommandée de sept (7) ans minimum et qui ont la capacité, les moyens et la position financière pour évaluer et assumer les risques inhérents à un investissement dans la SICAV tels qu'ils sont exposés au Il est également

21 fortement recommandé à l investisseur de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne pas les exposer uniquement aux risques de la SICAV Modalités de détermination et d'affectation des revenus Conformément aux dispositions de la loi, le résultat net de l'exercice est égal au montant des intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, jetons de présence et tous les autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille de la SICAV, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion, de la charge des emprunts et des dotations éventuelles aux amortissements. Les sommes distribuables sont égales au résultat net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l exercice clos. L'assemblée générale décide chaque année de l'affectation des résultats selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, incluant la possibilité de distribuer des acomptes en cours d'exercice Modalités de souscription et de rachat (a) Règles applicables aux souscriptions (i) Montant minimum de souscription initiale La valeur nominale d'une Action A ou B est fixée à euros. Le montant minimal de souscription initiale dans la SICAV est fixé à deux cent cinquante mille euros ( EUR) pour les Actions A. Un minimum de souscription initiale est fixé à trente milles euros ( EUR) pour les Actions B. Ces seuils minimaux sont applicables à tous les investisseurs visés à l article du RGAMF Pour les souscriptions ultérieures, aucun montant minimal ne s applique. La Société de Gestion s assurera que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ou acquéreurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information requise. (ii) Modalités de transmission des demandes de souscription Les demandes de souscription sont pré-centralisées par la Société de Gestion. Elles portent sur un montant en capital ou en nombre d'actions, le cas échéant fractionnées. Les demandes de souscription sont reçues par la Société de Gestion au plus tard avant 12h00 (heure de Paris) trois (3) Jours Ouvrés précédant la Date d'etablissement de la Valeur Liquidative et transmises par elle à l établissement en charge de la centralisation au plus tard un (1) Jour Ouvré avant la Date d'etablissement de la Valeur Liquidative. En outre, la demande de souscription, pour être prise en compte, doit être accompagnée d'un bulletin de souscription daté et signé par lequel l'investisseur reconnaît notamment avoir été averti que la souscription d'actions de la SICAV, directement ou par personne interposée, est réservée aux Investisseurs Autorisés désignés à l'article du RGAMF (le "Bulletin de Souscription"), Un modèle de Bulletin de Souscription "personne morale" et un modèle de Bulletin de Souscription "personne physique" figurent respectivement en Annexe 1 et 2 du présent Prospectus Complet