IDE SOL RAPPORT ANNUEL 2011

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1 SOLIDE RAPPORT ANNUEL 2011

2 En tant que leader mondial de l inspection, de la vérification, de l analyse et de la certification, nous créons des avantages compétitifs, incitons au développement durable et générons de la confiance. Reconnus comme la référence mondiale en termes de qualité et d intégrité, nous employons plus de collaborateurs et exploitons un réseau de plus de bureaux et laboratoires à travers le monde. 24 HEURES SUR 24 7 JOURS SUR 7 12 MOIS PAR AN Nous nous efforçons sans cesse de fournir des services innovants et des solutions qui aident nos clients à faire avancer leur entreprise.

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4 03:00 introduction

5 PARTOUT DANS LE MONDE NOS ActIVITÉS SOUTIENNENT NOS CLIENTS JOUR ET NUIT

6 07 CHIFFRES CLÉS FINANCIERS LEttRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO 12 SGS EN UN COUP D ŒIL 14 REVUE D ActIVITÉ 20 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 48 RÉSULTATS GROUPE SGS 51 Compte de résultat consolidé 51 Etat du résultat global consolidé 52 Bilan consolidé 53 Tableau des flux de trésorerie consolidé 54 Etat des variations des fonds propres consolidés 55 Notes relatives aux états financiers consolidés 97 Rapport de l organe de révision du Groupe SGS à l'assemblée générale des actionnaires de SGS SA 98 RÉSULTATS SGS SA 100 Compte de résultat 101 Bilan 102 Notes relatives aux états financiers 116 Proposition du Conseil d administration de répartition du bénéfice au bilan 117 Rapport de l'organe de révision statutaire à l'assemblée générale des actionnaires de SGS SA contenu 118 STATISTIQUES 120 Groupe SGS: données statistiques sur cinq ans comptes de résultat consolidés 121 Groupe SGS: données statistiques sur cinq ans bilans consolidés 122 Groupe SGS: données statistiques sur cinq ans actions 122 Groupe SGS: information sur les actions 125 Groupe SGS: principales sociétés opérationnelles et société mère 129 INFORMATIONS AUX ActIONNAIRES

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8 CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2011 Croissance organique du chiffre d affaires de 10.5% 1 Chiffre d affaires total de CHF 4.8 milliards en hausse de 13.7% 1 Marge opérationnelle ajustée de 17.0% Bénéfice net de l année de CHF 534 millions Bénéfice de base par action de CHF Mouvement de fonds résultant de l exploitation de CHF 690 millions CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2011 Réalisation de vingt-deux acquisitions pour une contrepartie totale en espèces de CHF 104 millions Proposition d un dividende ordinaire de CHF 30 et d un dividende supplémentaire de CHF 35 par action 1. à taux de change constants. 7

9 LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO CHERS ACTIONNAIRES, Pour une grande partie du monde, l année 2011 a été difficile et mouvementée. La reprise s est poursuivie au plan mondial bien qu à un rythme plus faible et la demande intérieure a retrouvé son niveau antérieur dans de nombreux pays émergents. En revanche, les économies à revenu élevé ont continué de connaître des problèmes. Vers la fin de l année, les craintes d une nouvelle récession en Europe se sont intensifiées et les signes d une montée de l instabilité se sont multipliés dans la région. La production industrielle et les échanges commerciaux dans le monde ont été affectés par le séisme et le tsunami catastrophiques qui ont frappé le Japon en mars, freinant l économie de ce pays, désormais entré dans une phase de très faible croissance. Parallèlement, les troubles politiques au Moyen-Orient et en Afrique du Nord, qui se sont traduits par une hausse des prix du pétrole liée aux perturbations de l accès aux ressources, ont pesé sur la conjoncture. Malgré cet environnement commercial difficile, SGS a continué d apporter la preuve de sa solidité en résistant aux pressions conjoncturelles mondiales. Grâce à notre capacité continue à innover et à proposer des solutions créatives répondant aux besoins de nos différents marchés, nous avons obtenu d excellents résultats. Ceux-ci témoignent de nos compétences et de notre engagement en matière de productivité, de durabilité et de croissance. Par rapport à 2010, le chiffre d affaires total du Groupe SGS a progressé de 13,7% à taux de change constants, s établissant à CHF 4,8 milliards. Ce résultat s explique par une robuste croissance organique de 10,5% du chiffre d affaires, attribuable à la progression de l activité dans la plupart des zones géographiques et des pôles d activité. Les pôles Minerals, Consumer Testing, Industrial et Environmental ont été les principaux contributeurs à cette performance. Le pôle Minerals Services a généré une croissance organique de 23,5%. Quant au pôle Consumer Testing Services, il a réalisé une solide progression de son chiffre d affaires de 10,6% à paramètres constants, tirée par le développement constant de nouveaux services et par des gains de parts de marché. Le pôle Environmental Services a affiché, lui aussi, une croissance à deux chiffres de son chiffre d affaires, 14,5% à paramètres constants. Le pôle Industrial Services a progressé, pour sa part, de 14,0%. En 2011, nous avons généré une marge opérationnelle ajustée de 17,0%, à peine inférieure à celle de 2010 (17,4% à taux de change constants), en raison d investissements réalisés en vue d atteindre nos objectifs de croissance à long terme. Comme les années précédentes, le Groupe a dégagé des cash-flows opérationnels robustes de CHF 690 millions, ce qui a conduit le Conseil d administration à proposer un dividende de CHF 65 par action, dont CHF 30 représentent une distribution ordinaire de 43% du bénéfice net et CHF 35 supplémentaires reflètent le solide potentiel de génération de trésorerie du Groupe. L ÉVOLUTION ORGANISATIONNELLE EST ESSENTIELLE À LA RÉALISATION DE NOS OBJEctIFS POUR 2014 En 2011, nous nous sommes attachés à faire progresser SGS grâce à des projets nouveaux et innovants, sous l impulsion de notre équipe d experts. Celle-ci continue de s étoffer. Notre objectif essentiel a été de préserver la culture d évolution organisationnelle qui nous permet d identifier collectivement de nouvelles opportunités et de promouvoir notre modèle économique afin d être efficaces dans la mise en œuvre de nos solutions. Nos collaborateurs sont au cœur de ce processus: en 2011, nous avons donc recruté dans le monde entier, identifiant et déployant les meilleurs talents. Le lancement de notre nouveau site Internet a porté notre communication clients à de nouveaux sommets, renforçant la visibilité de la marque SGS et celle de nos services, grâce à un message plus clair et plus accessible. Cohérent, celui-ci s appuie sur des principes et des compétences identiques dans chacun de nos pôles d activité, toute notre action étant dictée par l innovation. En 2011, nous avons déployé à l échelle du Groupe des initiatives en matière de qualité. Axées sur la croissance et l efficience, ces initiatives se poursuivront en 2012 dans le cadre de nos efforts stratégiques visant à mettre en œuvre notre plan pour L intégrité opérationnelle a constitué le principe fondamental régissant l ensemble de nos réalisations en Dans ce contexte, la santé, la sécurité et l environnement font partie intégrante de notre processus de planification. Toutes nos activités autour du globe ont pour dénominateur commun l intégrité et la confiance. Notre nouveau Code d intégrité décrivant les principes, valeurs et actions qui sont les nôtres, et visant à préserver notre intégrité en toutes circonstances, soutient également cette approche. Notre volonté d opérer de manière soutenable à l échelle de la planète s appuie sur une règle d or: faire plus avec moins. Il en résulte que nous devons réaliser notre plan de croissance dans le respect du développement 8

10 durable, c est-à-dire en obtenant des résultats sensiblement meilleurs avec moins de ressources naturelles. Notre détermination dans ce domaine ayant été reconnue, nous avons une fois de plus figuré en 2011 à l indice Dow Jones Sustainability. NOS ACQUISITIONS NOUS PERMEttENT D OPTIMISER LES RESSOURCES DE NOTRE RÉSEAU Les acquisitions représentent toujours un élément essentiel de notre plan de croissance. Vingt-deux nouvelles sociétés sont donc venues enrichir SGS au cours de l année, renforçant six de nos pôles d activité dans douze pays. Ces acquisitions, qui nous ont permis d élargir la gamme de nos services, touchent de nombreux secteurs dans lesquels nous sommes présents. En novembre 2011, nous avons repris PfiNDE Inc., une société américaine basée au Connecticut, ce qui nous a permis de développer nos capacités sur le marché nord-américain de l intégrité des pipelines. PfiNDE, l un des prestataires essentiels de son secteur, réalise des essais non destructifs et offre des services d intégrité de pipelines à d importants opérateurs de pipelines. Cette société nous apporte une équipe solide, comportant de nombreux techniciens hautement qualifiés. Autre exemple d acquisition réalisée à la fin de l'année 2011: celle de Leeder Consulting, une société du Groupe Greencap, coté à l ASX. Cette société australienne est l un des principaux fournisseurs de services innovants d analyses environnementales, spécialisé dans l analyse de l air, du sol et de l eau ainsi que dans les études d impact en matière pétrolière. L équipe d experts de Leeder Consulting, qui opère depuis un laboratoire ultramoderne basé à Melbourne, dispose de bureaux au Queensland, à Brisbane, Sydney et Adelaïde. SGS a continué de mettre en place les processus plus performants lancés en 2010, en vue d intégrer avec succès un nombre significatif d acquisitions à ses activités en Résultat: un alignement synergétique sur nos opérations éprouvées, en toute transparence pour les services et les clients existants. Ces acquisitions ont stimulé la croissance et la robustesse de l ensemble de notre réseau, nous permettant de tirer le meilleur parti de nos capacités au niveau planétaire et de continuer à renforcer notre position de leader mondial de l inspection, de la vérification, de l analyse et de la certification. L ANNÉE QUI DÉBUTE En 2011, nous avons continué d avancer dans la réalisation de nos objectifs pour Chaque progrès opérationnel accompli avait pour but de garantir la pérennité de notre croissance. Désormais, au seuil de 2012, nous explorons de nouvelles pistes de développement de nos services, que ce soit par voie d acquisition ou de croissance organique. Une bonne partie de ce développement sera réalisée grâce à des solutions innovantes capables d aider nos clients à atteindre leurs objectifs. Les conditions de marché devraient rester difficiles, mais compte tenu de notre capacité à acquérir et développer de nouveaux services et à les intégrer efficacement au sein de SGS, nous sommes convaincus de disposer de la vigueur nécessaire pour aller de l avant. Au nom du Conseil d administration et de l Operations Council, nous souhaitons remercier chacun des collaborateurs de SGS plus de pour leur engagement et leur travail acharné au cours de l année Grâce à leur dévouement au service de nos clients ainsi qu à leur focalisation sur l innovation et le développement de nos activités, ils permettent à SGS d être aux avant-postes de son secteur. lettre du président et du ceo Sergio Marchionne Président du Conseil d administration Christopher Kirk Chief Executive Officer 9

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13 SGS EN UN COUP D ŒIL Nous synchronisons nos activités avec celles de nos clients. Tout comme eux, nous travaillons 24 heures sur 24, veillant à ce que, jour et nuit, ils reçoivent l'assistance sur laquelle ils comptent. Nos services innovants sont interconnectés et forment un réseau assurant durabilité, productivité, qualité, sécurité, efficience, atténuation du risque, confiance et rapidité de mise sur le marché. Lorsque nos clients doivent livrer des produits de haute qualité, nous évaluons systématiquement l'efficacité de leurs processus, étape par étape. Lorsqu'ils doivent mettre l'accent sur la sécurité, nous certifions que la gestion du risque occupe une place centrale au sein de leurs activités. Lorsqu'ils doivent inspirer confiance, nous procédons à des évaluations prouvant leur attachement au développement durable, et lorsqu'il s'agit pour eux d'accélérer la mise sur le marché, nous évaluons la productivité et appliquons des mesures qui mettent les produits plus rapidement à la disposition des consommateurs. Les innovations que nous leur proposons permettent à nos clients de travailler de manière plus experte, de faire la différence et d'atteindre leurs objectifs. Nous gérons SGS avec la précision d'un mouvement d'horloge afin d'aider nos clients à faire de même. 12

14 notre vision nos valeurs NOTRE MANAGEMENT Notre objectif est d être l organisation de service la plus compétitive et la plus productive du monde. Ainsi, nous améliorons sans cesse nos compétences de base en matière d inspection, de vérification, d analyse et de certification afin qu elles soient à la pointe du progrès, car elles sont au cœur de ce que nous sommes. Notre réussite sur les marchés que nous ciblons sera uniquement fonction de notre capacité à être les plus concurrentiels et à fournir en permanence un service inégalé à nos clients du monde entier. Nous avons la volonté d incarner notre passion, notre intégrité et notre esprit d entreprise et d innovation en nous attachant constamment à réaliser notre vision. Ce sont ces valeurs qui nous guident dans toutes nos actions et qui forment l assise sur laquelle est bâtie notre organisation. SGS est dirigée par un groupe de personnes dynamiques qui s appuient sur une longue expérience dans leur discipline propre et qui entendent œuvrer pour notre réussite en tant qu entreprise ainsi que pour celle de nos clients. Nous sommes organisés en dix pôles d activité présents dans dix régions. Chaque activité est dirigée par un Executive Vice President (EVP) et chaque région par un Chief Operating Officer (COO). Conjointement avec les Senior Vice Presidents (SVP) fonctionnels et le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer et le General Counsel, les EVP et les COO forment l Operations Council qui se réunit régulièrement en cours d année afin de définir les stratégies et priorités au sein du Groupe et suivre les résultats. HAUTE DIREctION* Christopher Kirk Chief Executive Officer & IT Geraldine Matchett Chief Financial Officer Olivier Merkt General Counsel & Chief Compliance Officer Anthony Hall Asie du Sud-Est et Océan Pacifique Dirk Hellemans Europe Centrale et du Nord-Ouest Frédéric Herren Afrique Jeffrey McDonald Amérique du Nord Thomas Klukas Automotive Services Jeffrey Newell Agricultural Services Malcolm Reid Consumer Testing Services Nomination en cours Systems & Services Certification sgs en un coup d'œil chief OperatING OFFIcERS Teymur Abasov Europe de l Est et Moyen-Orient Helmut Chik Chine et Hong Kong Pauline Earl Europe occidentale Duilio Giacomelli Europe du Sud-Est Dennis Yang Asie de l Est EXECUTIVE VICE PRESIDENTS Michael Belton Minerals Services Anne Hays Life Science Services Frédéric Herren Governments & Institutions Services Alim Saidov Oil, Gas & Chemicals and Environmental Services SENIOR VICE PRESIDENTS Dominique Ben Dhaou Human Resources Jean-Luc de Buman Corporate Development, Corporate Communications & Investor Relations Alejandro Gomez de la Torre Amérique du Sud Frankie Ng Industrial Services François Marti Strategic Transformation * Indique les membres de l Operations Council rendant directement compte au Conseil d administration (Haute Direction). Organisation au 17 janvier

15 REVUE D ActIVITÉ CHIFFRE D AFFAIRES ET RÉSULTAT D EXPLOITATION AJUSTÉ PAR PÔLE D ActIVITÉ GIS 4.6 % AGRI 6.8 % AUTO 5.7 % MIN 14.1 % chiffre d'affaires ENVI 5.9 % OGC 19.0 % IND 15.6 % LIFE 4.0 % SSC 7.6 % CTS 16.7 % GIS 6.3 % AGRI 6.3 % résultat d'exploitation 1 ajusté AUTO 7.3 % ENVI 3.3 % IND 9.8 % MIN 16.1 % OGC 15.1 % LIFE 2.5 % SSC 8.4 % CTS 24.9 % CHIFFRE D AFFAIRES PAR RÉGION Asie Pacifique 28.2 % Europe / Afrique / Moyen-Orient 50.4 % Amériques 21.4 % 1. Avant amortissement des éléments incorporels liés aux acquisitions et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration. 14

16 AGRICULTURAL SERVICES Le pôle Agricultural Services a généré, à paramètres constants, un chiffre d affaires de CHF 327 millions, en hausse de 7,8% (dont croissance organique: 5,7%). Cette progression a été soutenue par le développement réussi des services à l intérieur des terres et de forts volumes d inspection commerciale. Les chiffres d affaires liés au négoce ont commencé à se redresser au deuxième trimestre, pour se renforcer ensuite au second semestre à la faveur du retour anticipé de la Russie et de l Ukraine sur le marché de l exportation. Celui-ci a généré des volumes record d inspections de céréales pour SGS, grâce à des prix et des récoltes favorables, notamment en Russie. Les bons niveaux d activité dans le Sud-Est de l Europe et le Sud-Est de la région Asie-Pacifique, ainsi que le retour à des conditions d exploitation normales en Egypte et en Côte d Ivoire ont également contribué à la croissance du chiffre d affaires. En Amérique du Sud, les activités traditionnelles ainsi que les services assurés à l intérieur des terres ont réalisé de bonnes performances. Ce fut le cas, en particulier, du programme de contrôle au débarquement du poisson au Pérou ainsi que du développement des activités liées à la chaîne d approvisionnement et des essais sur le terrain dans la région. La marge opérationnelle ajustée de l exercice s est légèrement améliorée, passant de 15,1% l année précédente à 15,7% (à taux de change constants). Cette progression s explique par les tendances mentionnées ci-dessus dans l inspection commerciale et la poursuite du développement des activités dans CHF (millions) 2011 la sécurité alimentaire, l intégrité de la chaîne d approvisionnement, les services à l intérieur des terres et l analyse pointue de résidus de pesticides, lesquelles atteignent la masse critique dans plusieurs pays. Au premier semestre, le Groupe a acquis trois sociétés opérant dans le domaine des services à l intérieur des terres, consolidant ainsi sa position de leader dans la recherche sur les récoltes et les services de précision pour l agriculture: NviroCrop en Afrique du Sud, Agri Food Laboratories dans l Ontario, au Canada, et AG Research Associates aux Etats-Unis PRO-forma PUBLIÉS chiffre d'affaires Variation en % 7.8 (4.9) RÉSULtat d'exploitation ajusté Variation en % 11.5 (5.2) Marge % Avant amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration. 2. Monnaies à taux de change constants. MINERALs SERVICES Le pôle Minerals Services a généré, à paramètres constants, une excellente croissance de son chiffre d affaires. En hausse de 23,8% (dont croissance organique: 23,5%), celui-ci s est établi à CHF 678 millions. Le pôle a bénéficié du boom de l exploration dans le secteur minier, lequel a maintenu sa dynamique sur l ensemble de l exercice. Des conditions de marché favorables, associées aux efforts ciblés de ses forces de vente, ont permis au Groupe de générer de la croissance à tous les niveaux de la chaîne de valeur, depuis l exploration jusqu à l inspection commerciale. La progression a été particulièrement forte dans les services liés à la géochimie, à la métallurgie et aux minerais énergétiques, les principaux moteurs ayant été l Afrique occidentale, l Amérique du Sud, l Australie, le Canada, la Chine et la Mongolie. La marge opérationnelle ajustée de l exercice s est améliorée, passant de 18,7% l année précédente à 19,4% (à taux de change constants). Cette progression a principalement résulté d un mix de services favorable et d une utilisation optimisée des capacités au sein du réseau de laboratoires. Les marges ont également bénéficié des investissements réalisés les années précédentes en vue de renforcer le traitement des échantillons et l automatisation. Au cours de l exercice, les investissements en immobilisations se sont établis à CHF 61 millions. Ces investissements concernaient une série de nouveaux laboratoires spécialisés sur site, des unités d analyse mobiles, le développement des installations existantes de laboratoires commerciaux et la mise en place de capacités couvrant la gamme complète des services de laboratoires commerciaux sur plusieurs marchés émergents. CHF (millions) 2011 En décembre, le Groupe s est par ailleurs engagé à acquérir la société CIMM Tecnologías y Servicios S.A. (CIMM T&S). CIMM T&S est un leader de la fourniture de services techniques à l industrie minière au Chili, spécialisé en géologie et industrie minière, en métallurgie, en gestion environnementale, ainsi que dans les services d analyse et le support industriel. Société fondée en 1996, CIMM T&S emploie plus de 2000 personnes et réalisera en 2011 un chiffre d affaires estimé à USD 65 millions. La transaction a été conclue le 6 janvier PRO-forma PUBLIÉS chiffre d'affaires Variation en % RÉSULtat d'exploitation ajusté Variation en % Marge % Avant amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration. 2. Monnaies à taux de change constants. sgs en un coup d'œil 15

17 OIL, GAS & CHEMICALS SERVICES Le pôle Oil, Gas and Chemicals Services à généré, à paramètres constants, un chiffre d affaires de CHF 912 millions, en hausse de 7,9% (dont croissance organique: 7,7%). Il a bénéficié de la persistance de forts volumes dans l inspection commerciale tout au long de l année et de la contribution croissante de nouveaux services amont. Les services d inspection commerciale et d analyse de laboratoire ont garanti un fondement solide à la performance de ce pôle. Ainsi, la demande est restée soutenue tant pour les produits pétroliers et gaziers que pour les produits chimiques. Une croissance à deux chiffres a également été réalisée dans les services assurés sur les installations industrielles et les terminaux, le monitoring de la qualité des huiles de lubrification et les services amont. Cette progression relève particulièrement des trois régions suivantes: l Amérique du Nord, où des programmes de développement commercial ont dynamisé l ensemble du portefeuille de services, l Australie, où les services amont se sont fortement redressés à la suite des inondations du Queensland, et la Chine, grâce aux inspections commerciales. La marge opérationnelle ajustée de l exercice a reculé, passant de 15,3% l année précédente à 13,5% (à taux de change constants). Ce recul est dû, en premier lieu, à un changement du mix des businesses, principalement en Europe de l Est. La poursuite des investissements ainsi que des coûts de mise en service liés au développement des services pétroliers et gaziers amont ont également pesé sur les marges. Toutefois, plusieurs nouveaux contrats doivent entrer en phase opérationnelle au premier semestre CHF (millions) 2011 Durant l exercice, le pôle d activité a soutenu sa stratégie de croissance organique par des investissements en immobilisations d un montant de CHF 63 millions. Ces investissements concernaient des équipements nouveaux pour la vérification de puits et les services de champ de pétrole destinés à des exploitations en Australie, au Koweït et à Oman, de nouveaux laboratoires d analyse des fluides de production en Amérique du Sud, au Moyen-Orient et en Malaisie, ainsi que des unités mobiles pour des contrats de monitoring de la qualité des hydrocarbures en Amérique du Sud PRO-forma PUBLIÉS chiffre d'affaires Variation en % 7.9 (4.7) RÉSULtat d'exploitation ajusté Variation en % (4.8) (17.2) Marge % Avant amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration. 2. Monnaies à taux de change constants. LIFE SCIENCE SERVICES Le pôle Life Science Services a généré, à paramètres constants, une croissance de 11,8% (dont croissance organique: 5,2%) de son chiffre d affaires, à CHF 192 millions. Cette progression relève essentiellement des activités de laboratoire, lesquelles représentent désormais plus de la moitié du chiffre d affaires et des bénéfices du pôle d activité. La croissance du chiffre d affaires des activités de laboratoire a été soutenue par des investissements constants dans des installations conformes aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) et une année excellente dans le domaine des analyses de substances biologiques, à la suite de l acquisition désormais pleinement intégrée de M-Scan Group. Globalement, les marges des laboratoires sont demeurées stables. D importantes améliorations de rentabilité au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, en Inde et à Singapour ont néanmoins été neutralisées par des conditions moins favorables à la bioanalyse en Europe occidentale, du fait d excédents de capacité sur le marché. L exercice a également supporté des coûts de mise en service liés à l extension de nos services vers de nouvelles activités telles l immuno-analyse et les biomarqueurs. Dans le domaine des activités de recherche clinique, la croissance est demeurée faible. Elle a été entravée par la réduction des chiffres d affaires résultant des essais en phase précoce, dans la mesure où ceux-ci restaient pénalisés par la faiblesse du portefeuille de projets relatifs aux petites molécules. Toutefois, la performance s est améliorée dans les activités liées aux essais en phase finale. Globalement, la marge opérationnelle ajustée de l exercice a reculé, passant CHF (millions) 2011 de 14,7% l année précédente à 10,8% (à taux de change constants), essentiellement du fait de la persistance des conditions de marché difficiles dans la recherche clinique en phase précoce. Au cours de l exercice, le pôle d activité a lancé plusieurs investissements destinés à étendre significativement la capacité de nos laboratoires en Europe, au Canada et aux Etats-Unis. En outre, un nouveau centre ouvrira en janvier 2012 à Mumbai, étendant nos capacités en Inde au-delà de celles de notre laboratoire existant de Chennai et offrant des services d analyse de laboratoire à cette importante plateforme pharmaceutique PRO-forma PUBLIÉS chiffre d'affaires Variation en % 11.8 (0.8) RÉSULtat d'exploitation ajusté Variation en % (18.2) (28.1) Marge % Avant amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration. 2. Monnaies à taux de change constants. 16

18 consumer testing SERVICES Le pôle Consumer Testing Services a généré, à paramètres constants, une solide croissance de 10,6% (dont croissance organique: 10,3%) de son chiffre d affaires, à CHF 802 millions. Cette progression est principalement due au développement continu de nouveaux services et à des gains de parts de marché. Toutes les régions et lignes de services ont contribué à la croissance du chiffre d affaires. Celle-ci a été soutenue par une conception mondiale de la gestion des grands comptes et une approche proactive du développement de nouveaux services. Malgré des conditions de marché volatiles, l Europe occidentale a généré la croissance la plus forte. Cette évolution a résulté d une combinaison de gains de parts de marché et d extensions constantes du portefeuille, en particulier en matière de tests de sécurité pour produits durables et textiles. L Asie et l Amérique du Sud ont également affiché de bons résultats. Dans ces régions, la croissance des pays émergents a compensé la progression plus lente sur des marchés matures tels que le Japon. La marge opérationnelle ajustée de l exercice est restée élevée, à 25,3%, contre 25,6% l exercice précédent (à taux de change constants). L augmentation des coûts d exploitation en Chine, en Inde et à Taiwan a été largement compensée par des mesures d amélioration de l efficience, une meilleure répartition du travail entre centres à coûts élevés et à coûts faibles et un mix de services en constante évolution. CHF (millions) 2011 Au cours de l exercice, les investissements en immobilisations se sont montés à CHF 84 millions. Ces investissements étaient nécessaires pour rester à la pointe de la technologie en tant que prestataire de services de test avancés dans des domaines comme la téléphonie mobile et la radiodiffusion. Par ailleurs, ces investissements ont permis au Groupe d accroître sa capacité dans le test de pièces automobiles et de dispositifs médicaux, tout en répondant aux besoins en matière d analyse textile et alimentaire de clients implantés dans de nouvelles régions géographiques PRO-forma PUBLIÉS chiffre d'affaires Variation en % 10.6 (2.4) RÉSULtat d'exploitation ajusté Variation en % 9.3 (4.3) Marge % Avant amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration. 2. Monnaies à taux de change constants. systems & services certification Le pôle Systems and Services Certification a enregistré un chiffre d affaires de CHF 364 millions, générant une croissance organique de 5,6% du chiffre d affaires par rapport à l exercice précédent. La bonne progression dans la plupart des régions a compensé les conditions de marché difficiles en Europe et les reports d audits au Japon à la suite des catastrophes naturelles et de la crise énergétique en début d exercice. L automobile, l alimentation et les dispositifs médicaux ont constitué les secteurs moteurs en termes de croissance des chiffres d affaires. Les activités de formation ont bénéficié d une dynamique soutenue, à la suite des investissements réalisés pour développer les capacités au plan local. Grâce à la nouvelle structure internationale de la gestion des ventes et des grands comptes, introduite en 2010, plusieurs contrats à l échelle mondiale ont pu être signés au cours de l exercice avec des sociétés multinationales de premier ordre. Les tendances mentionnées ci-dessus ont permis aux pays de l Europe de l Est et du Moyen-Orient, ainsi qu à la Chine et à la plupart des pays asiatiques de générer une croissance à deux chiffres, laquelle a compensé la reprise plus lente des activités au Japon et la situation de marché moins favorable en Europe occidentale. La marge opérationnelle ajustée de l exercice a reculé, passant de 20,9% l année précédente à 18,7% (à taux de CHF (millions) 2011 change constants), essentiellement en raison du report d audits au Japon, de conditions de marché défavorables en Espagne et au Portugal du fait de leurs économies en difficulté, ainsi que de charges supplémentaires liées au développement des affaires. Au cours de l exercice, des initiatives ont été prises en vue de développer des services dans des domaines tels que l informatique et la santé, ainsi que des activités liées à la chaîne d approvisionnement dans l environnement, la santé et la sécurité PRO-forma PUBLIÉS chiffre d'affaires Variation en % 5.6 (5.7) RÉSULtat d'exploitation ajusté Variation en % (5.4) (16.4) Marge % Avant amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration. 2. Monnaies à taux de change constants. sgs en un coup d'œil 17

19 industrial SERVICES Le pôle Industrial Services a généré, à paramètres constants, un chiffre d affaires de CHF 747 millions, en hausse de 14,0% (dont croissance organique: 10,9%). Toutes les régions y ont contribué, de même que les dix acquisitions réalisées au cours des derniers vingt-quatre mois. En dépit des incertitudes économiques et de la crise des liquidités souveraines, lesquelles ont différé certaines décisions d investissement en infrastructures, la dynamique de reprise entamée au premier semestre s est maintenue tout au long de l année. La forte croissance organique a été tirée, en Afrique par les investissements étrangers dans des projets pétroliers et gaziers offshore, en Amérique du Sud par l augmentation de la demande tant de l industrie minière que du secteur pétrolier et gazier, et en Asie de l Est par la forte demande des services relatifs aux essais de matériaux et à la supervision de projets. La plupart des marchés matures se sont également redressés progressivement, en particulier les activités liées aux essais non destructifs, lesquels ont réalisé une excellente performance grâce aux travaux de fermeture pour maintenance dans le secteur européen de l électricité et du raffinage, ainsi que l inspection réglementaire en Allemagne et les services de gestion de l intégrité des actifs aux Etats-Unis. La marge opérationnelle ajustée de l exercice a reculé, passant de 13,0% l année précédente à 10,7% (à taux de change constants). Ce recul s explique par les coûts de restructuration encourus en vue de s adapter à la diminution progressive des volumes d inspection commerciale et réglementaire en Espagne, ainsi que par CHF (millions) 2011 l interruption de l activité au Japon et par des investissements liés à des initiatives de croissance visant à accélérer le déploiement de nouvelles capacités. Au second semestre, le Groupe a réalisé deux acquisitions supplémentaires pour ce pôle d activité, chacune d elles apportant une valeur ajoutée spécifique: le Groupe a ainsi acquis, en Afrique du Sud, la société Acumax qui lui permet d entrer rapidement sur le marché local de l inspection non destructive par des techniques d accès au moyen de cordes et, aux Etats-Unis, la société PfiNDE qui lui ouvre le marché de l inspection de pipelines onshore PRO-forma PUBLIÉS chiffre d'affaires Variation en % RÉSULtat d'exploitation ajusté Variation en % (5.8) (17.6) Marge % Avant amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration. 2. Monnaies à taux de change constants. environmental SERVICES Le pôle Environmental Services a généré, à paramètres constants, un chiffre d affaires de CHF 284 millions, en hausse de 14,5% (dont croissance organique: 13,1%). La reprise de l activité constatée au premier semestre s est poursuivie jusqu à la fin de l exercice dans la plupart des régions. Les résultats ont été excellents en Afrique, en Amérique du Sud, en Chine et dans la région Asie-Pacifique. Les activités européennes ont amélioré la croissance de leurs chiffres d affaires. Ainsi, les investissements réalisés l année précédente dans le développement de services ont relancé avec succès la dynamique en Belgique, au Royaume- Uni, en Allemagne et en Pologne et ont compensé l impact de la persistance de volumes faibles et de pressions sur les prix en Espagne. En Amérique du Sud et en Afrique, l augmentation de la demande d une meilleure surveillance environnementale a été tirée par des projets de développement économique liés aux ressources naturelles. Cela vaut tout particulièrement pour le Pérou et la Colombie, ainsi que pour l Angola, le Ghana et Madagascar. Malgré une solide croissance du chiffre d affaires, la marge opérationnelle ajustée de l exercice a reculé, passant de 10,6% l exercice précédent à 9,4% (à taux de change constants). Ce recul est dû à un mix d activités moins favorable dans certaines parties d Europe, à la faiblesse persistante des résultats aux Etats-Unis et à la mise en service d activités dans de nouvelles régions géographiques. Par ailleurs, des investissements ont été réalisés en vue du déploiement de nouveaux services, tels que ceux relatifs au carbone biogénique et aux émissions fugitives, ainsi que pour développer des services destinés aux secteurs de CHF (millions) 2011 la construction durable, de l énergie renouvelable et du transport maritime. Au second semestre, trois acquisitions ont été réalisées afin de renforcer notre implantation dans la région Asie- Pacifique. En Malaisie, le Groupe a acquis les laboratoires Conserve, basés à Kuala Lumpur et axés sur l analyse alimentaire et environnementale. En Australie, il a acquis Leeder Consulting, spécialisé en analyses de l air, du sol et de l eau ainsi qu en études d impact dans le domaine pétrolier, de même que Simmonds & Bristow Pty Ltd, société spécialisée dans tous les aspects de l analyse de l eau et des eaux usées, des sédiments, des boues et des sols PRO-forma PUBLIÉS chiffre d'affaires Variation en % RÉSULtat d'exploitation ajusté Variation en % 1.9 (10.1) Marge % Avant amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration. 2. Monnaies à taux de change constants. 18

20 automotive SERVICES Le pôle Automotive Services a généré, à paramètres constants, un chiffre d affaires de CHF 270 millions, en hausse de 58,2% (dont croissance organique: 7,1%). Cette progression reflète l acquisition réussie des activités d inspection réglementaire d ITV en Espagne et en Argentine, le 31 décembre 2010, et son intégration complète dans le Groupe en La croissance du chiffre d affaires a été tirée par l inspection réglementaire: toutes les activités en Europe occidentale comme en Amérique du Nord et du Sud ont réalisé de bonnes performances. En Afrique, des troubles politiques en Côte d Ivoire, au Maroc et en Algérie ont affecté le début de l exercice. La situation s est cependant progressivement améliorée au second semestre. Les centres de test n ont subi que peu de dommages matériels et les activités ont pu redémarrer. La reprise a été particulièrement rapide en Côte d Ivoire. La marge opérationnelle ajustée de l exercice a augmenté, passant de 18,3% l exercice précédent à 21,9% (à taux de change constants). Cette progression résulte non seulement de l intégration d ITV, mais aussi de l amélioration de la rentabilité dans les activités d inspection non réglementaires en Europe. Le recul significatif des inspections à la restitution des véhicules de location a continué de pénaliser les activités commerciales aux Etats-Unis. Au cours de l exercice, le Groupe a poursuivi ses investissements dans des services d inspection de véhicules, ouvrant un centre de contrôle technique CHF (millions) 2011 à Lima, au Pérou, et pénétrant le marché sud-africain grâce à l acquisition et à la création de centres de contrôle technique. De nouveaux sites ont également été ouverts en France, en Espagne, en Argentine et au Maroc afin de renforcer encore la bonne implantation du Groupe dans ces pays. En août, le Groupe a acquis Environmental Testing Corporation (ETC) aux Etats-Unis, société offrant un important point d accès au contrôle indépendant de véhicules et d émissions sur ce marché automobile majeur PRO-forma PUBLIÉS chiffre d'affaires Variation en % RÉSULtat d'exploitation ajusté Variation en % Marge % Avant amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration. 2. Monnaies à taux de change constants. governments & INStitutIONS services Le pôle Governments & Institutions Services a généré, à paramètres constants, un chiffre d affaires de CHF 222 millions, soit une croissance organique de 6,6%. Les services de solutions locales ont enregistré de solides résultats et les programmes d inspection avant embarquement ont permis de traiter des volumes plus importants que prévu. Bien que les efforts visant à développer de nouveaux services se soient concentrés sur les solutions locales, les activités dans le secteur des solutions globales ont également contribué à la croissance du chiffre d affaires. L augmentation des volumes dans le cadre des programmes d inspection avant embarquement (Pre-Shipment Inspection PSI) pour le Cameroun et Haïti ont permis de compenser la baisse des niveaux d activité en Angola. Les services de solutions locales, lesquels représentent désormais 65% du chiffre d affaires total, ont généré une croissance à deux chiffres tirée par les programmes d évaluation de la conformité des produits (Product Conformity Assessment PCA) pour le Kenya, l Arabie Saoudite et le Nigeria, ainsi que par les excellentes performances résultant des contrats TradeNet au Ghana et à Madagascar. Cette progression a suffi à compenser intégralement l impact du chiffre d affaires perdu au Mexique à la suite de l arrêt d un programme d inspection de seconde partie en début d année, ainsi que l interruption des activités TradeNet en Côte d Ivoire et le niveau inférieur aux attentes des volumes réalisés dans le cadre du programme PCA en Algérie. Au cours de l exercice, le Groupe a signé de nouveaux contrats pour des programmes PCA au Botswana, au Kurdistan et en Tanzanie, appelés à générer des chiffres d affaires qui augmenteront progressivement. CHF (millions) 2011 La marge opérationnelle ajustée de l exercice a augmenté, passant de 15,9% l exercice précédent à 23,4% (à taux de change constants), sous l effet de gains de volume dans le cadre des contrats PSI et du développement dynamique des inspections PCA. Ces deux activités exploitent avec succès les ressources existantes du réseau du Groupe. Au cours de l exercice, le Groupe a poursuivi ses investissements dans le déploiement de nouveaux contrats, dont une plateforme TradeNet pour le Mozambique et une plateforme d egouvernement pour l administration fiscale du Ghana. La mise en œuvre de nouveaux programmes de suivi des cargaisons et de mandats de surveillance forestière est également en cours PRO-forma PUBLIÉS chiffre d'affaires Variation en % 6.6 (3.0) RÉSULtat d'exploitation ajusté Variation en % Marge % Avant amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration. 2. Monnaies à taux de change constants. sgs en un coup d'œil 19

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22 GOUVERNEMENT 01:00 D ENTREPRISE

23 NOTRE PRÉCISION D HORLOGE SE TRANSMET AUX ActIVITÉS DE NOS CLIENTS

24 1. STRUctURE ET 3. CONSEIL D ADMINISTRATION 6. DROITS DE PARTICIPATION ActIONNARIAT DU GROUPE 1.1. Structure du Groupe 1.2. Principaux actionnaires 1.3. Participations croisées 2. STRUctURE DU CAPITAL 2.1. Capital-actions émis 3.1. Membres du Conseil d'administration 3.2. Mandats croisés 3.3. Elections et durée des mandats 3.4. Organisation et structures internes Attribution des tâches des membres du Conseil DES ActIONNAIRES 6.1. Droits de vote et restrictions à la représentation 6.2. Quorums statutaires 6.3. Convocation de l Assemblée générale des actionnaires 6.4. Ordre du jour 2.2. Capital autorisé et capital conditionnel 2.3. Modifications du capital 2.4. Actions et bons de participation 2.5. Certificats de participation aux bénéfices 2.6. Restrictions de transfert et détention d'actions à titre fiduciaire Comités Séances du Conseil d administration 3.5. Définition des domaines de responsabilité 3.6. Instruments d information et de contrôle de la Direction 4. OPERATIONS COUNCIL 6.5. Inscription des actions au Registre des actionnaires 7. CHANGEMENT DE CONTRÔLE ET MESURES DÉFENSIVES 7.1. Obligation de présenter une offre 7.2. Clauses concernant les changements de contrôle 2.7. Obligations convertibles et warrants/options 4.1. Membres de l Operations Council 4.2. Autres activités et fonctions 4.3. Contrats de gestion 5. RÉMUNÉRATION, ActIONNARIAT ET PRÊTS 5.1. Principes de rémunération de la Société 5.2. Rémunération des membres des organes dirigeants Conseil d administration 8. ORGANE DE RÉVISION 8.1. Durée et échéance du mandat 8.2. Honoraires de l organe de révision 8.3. Honoraires supplémentaires 8.4. Instruments de supervision et de contrôle à l égard de l organe de révision 9. POLITIQUE D INFORMATION gouvernement d'entreprise Rémunération versée à l Operations Council, à la Haute Direction et au Chief Executive Officer Performance de la Société 23

25 Ce rapport de gouvernement d entreprise informe les actionnaires, les éventuels investisseurs et l ensemble du public sur les principes de la SGS en matière de gouvernance d entreprise, notamment en ce qui concerne la structure du Groupe, les droits des actionnaires, les fonctions et obligations du Conseil d administration, de ses comités et de la Direction, les contrôles et audits internes ainsi que la rémunération des administrateurs et des cadres dirigeants. Ce rapport a été établi conformément à la Directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance de la Swiss Exchange (SIX) du 29 octobre 2008, telle que modifiée, et au commentaire y relatif. Ce rapport inclut le rapport sur les rémunérations de la SGS pour 2011 (section 5), lequel sera soumis à un vote consultatif de l Assemblée générale des actionnaires, conformément aux recommandations du Code suisse de bonnes pratiques en cette matière. Le cadre de gouvernement d entreprise de SGS vise à assurer une allocation économe des ressources ainsi que des mécanismes clairs en matière de définition des stratégies et des objectifs, afin de maximiser la valeur pour l actionnaire. SGS s efforce d atteindre cet objectif en définissant des processus de prise de décision clairs et efficaces, en favorisant un esprit de performance et de responsabilité parmi les cadres comme parmi les collaborateurs et en adaptant la rémunération des collaborateurs aux intérêts à long terme des actionnaires. 24

26 1. STRUctURE ET ActIONNARIAT DU GROUPE 1.1. STRUctURE DU GROUPE SGS SA, enregistrée à Genève (Suisse), également appelée «la Société», contrôle directement ou indirectement l ensemble des entités appartenant dans le monde entier au Groupe SGS, lequel fournit des services indépendants d inspection, de vérification, d analyse, de certification et d assurance qualité. Les actions de SGS SA sont cotées à la SIX Swiss Exchange et négociées sur SIX Europe (numéro de valeur suisse: ; ISIN: CH ). Au 31 décembre 2011, la capitalisation boursière de SGS SA s élevait à CHF millions. Aucune des sociétés contrôlées directement ou indirectement par SGS SA n a inscrit ses actions ou d autres titres à la cote d un quelconque marché boursier. Les principales entités juridiques incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont présentées aux pages 125 à 128 du Rapport annuel, avec des détails sur leur capital-actions, le pourcentage de la participation directe ou indirecte de SGS SA et leur siège social ou principal lieu d activité. Les détails des acquisitions significatives effectuées par le Groupe SGS au cours de l exercice 2011 sont donnés à la note 3 relative aux états financiers consolidés figurant dans la section Résultats du Groupe SGS (pages 62 à 63) de ce Rapport annuel. Sur le plan opérationnel, le Groupe est subdivisé en dix régions dont chacune est dirigée par un Chief Operating Officer, lequel est responsable des activités de SGS dans sa région ainsi que de la mise en œuvre de la politique et des stratégies du Groupe au niveau local. Au 31 décembre 2011, les entités géographiques étaient organisées comme suit: Europe, Afrique, Moyen-Orient Europe occidentale Europe centrale et du Nord-Ouest Europe du Sud-Est Europe de l Est et Moyen-Orient Afrique Amériques Amérique du Nord Amérique du Sud Asie Pacifique Asie de l Est Chine et Hong Kong Asie du Sud-Est et Océan Pacifique Le Groupe est par ailleurs structuré en dix pôles d activité. Chacun a la responsabilité de développer, au plan mondial, l activité du Groupe dans son domaine de spécialisation et de mener à bien la stratégie qui lui est assignée avec l appui des Chief Operating Officers. Au 31 décembre 2011, les pôles d activité étaient organisés comme suit: Agricultural Minerals Oil, Gas & Chemicals Life Science Consumer Testing Systems & Services Certification Industrial Environmental Automotive Governments & Institutions Chaque pôle d'activité est dirigé par un Executive Vice President. Les Chief Operating Officers et les Executive Vice Presidents sont membres de l Operations Council, l organe de direction suprême du Groupe PRINCIPAUX ActIONNAIRES Au 31 décembre 2011, Exor détenait 15,00% (2010: 15,00%) du capitalactions et des droits de vote de la Société, M. August von Finck et des membres de sa famille, agissant de concert, en détenaient 14,97% (2010: 14,96%) et Bank of New York Mellon Corporation 3,30% (2010: 4,99%). SGS SA, avec certaines de ses filiales, détenait 3,31% (2010: 2,97%) du capitalactions de la Société. En 2011, la Société a régulièrement publié sur la plate-forme électronique de l Instance pour la publicité des participations de SIX Swiss Exchange SA les informations reçues de la part d actionnaires sur des transactions soumises aux obligations de déclaration prévues à l article 20 LBMV. Ces déclarations peuvent être consultées sur le site com/shares/companies/ PARTICIPATIONS CROISÉES Ni SGS SA ni les filiales sous son contrôle direct ou indirect n ont de participation croisée avec une autre entité quelle qu elle soit, cotée en Bourse ou en mains privées. gouvernement d'entreprise 25

27 2. STRUctURE DU CAPITAL 2.1. CAPITAL-ActIONS ÉMIS Le capital-actions de SGS SA s élève à CHF et est divisé en actions nominatives entièrement libérées d une valeur nominale de CHF 1 chacune. Au 31 décembre 2011, SGS SA détenait, directement ou indirectement, de ses propres actions (2010: ). En 2011, actions propres ont été vendues ou remises en circulation afin de couvrir des droits d option. Ces actions ont été vendues à un prix moyen de CHF Au cours de l exercice, actions propres ont été acquises à un prix moyen de CHF en application d un programme de rachat d actions portant sur un montant de CHF 250 millions, valable du 26 mars 2009 au 31 décembre CAPITAL AUTORISÉ ET CAPITAL CONDITIONNEL Le Conseil d administration a l autorisation d augmenter le capital-actions de la Société de actions nominatives, au maximum, d une valeur nominale de CHF 1 chacune, ce qui correspond à une augmentation maximale de CHF du capital-actions. Le Conseil d administration est autorisé à émettre les nouvelles actions aux conditions du marché prévalant au moment de l émission. Au cas où les nouvelles actions seraient émises en vue d une acquisition, le Conseil d administration est autorisé à exclure le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou à accorder ces droits de souscription à des tiers. Le droit d augmenter le capitalactions, délégué par les actionnaires au Conseil d administration, est valable jusqu au 15 mars Les actionnaires ont approuvé la création d un capital-actions conditionnel de CHF , divisé en actions nominatives d une valeur nominale de CHF 1 chacune. Ce capital-actions conditionnel vise à procurer les actions nécessaires pour répondre aux obligations de la Société en ce qui concerne les plans d attribution d options destinés au personnel et les droits d option ou de conversion d obligations convertibles ou d instruments similaires liés aux capitaux propres que le Conseil est autorisé à émettre. Le droit de souscrire à ce capital conditionnel est réservé aux bénéficiaires de plans d attribution d options destinés au personnel et aux détenteurs d obligations convertibles ou d instruments d emprunt similaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires étant par conséquent supprimé. Le Conseil d administration est autorisé à déterminer le moment et les modalités de ces émissions, sous réserve qu elles reflètent les conditions du marché. La période d exercice des options ou des droits de conversion ne pourra excéder dix ans à compter de la date d émission des instruments liés aux capitaux propres MODIFICATIONS DU CAPITAL Aucun changement n est intervenu dans le capital-actions de la Société au cours des cinq dernières années ActIONS ET BONS DE PARTICIPATION Toutes les actions, hormis les actions propres détenues directement ou indirectement par SGS SA, confèrent un droit égal au dividende déclaré par la Société ainsi qu un droit de vote égal. La Société n a pas émis de bons de participation CERTIFICATS DE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES La Société n a pas émis de certificats de participation aux bénéfices RESTRIctIONS DE TRANSFERT et détention d'actions à titre FIDUciaire SGS SA ne limite pas le transfert de ses actions. Les statuts de la Société ne permettent pas l inscription au Registre des actionnaires des actions nominatives acquises à titre fiduciaire, sauf autorisation spéciale du Conseil d administration. Suite à une décision du Conseil d administration publiée par un communiqué de la SAG (anciennement SEGA) le 4 octobre 2001, les actions de la Société peuvent être inscrites au Registre des actionnaires au nom d un nominé agissant à titre fiduciaire pour le compte d un détenteur dont l identité n est pas connue. Ces actions sont dépourvues de droit de vote, à moins que le Conseil d administration n en décide autrement. Le 23 mars 2005, le Conseil d administration a décidé d approuver l inscription de ces actions avec droit de vote, dans la limite de 5% du capitalactions total de la Société. Cette décision a été communiquée à la SAG. La Société a une seule catégorie d actions. Aucun droit préférentiel, statutaire ou autre, n a été accordé à un actionnaire quel qu il soit OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET WARRANTS/OPTIONS Aucune obligation convertible n a été émise par la Société ou l une de ses filiales sous son contrôle direct ou indirect. Les options attribuées aux cadres dirigeants et aux administrateurs du Groupe sont présentées à la section 5. Les détails concernant l ensemble des options accordées sont donnés dans la note 31 relative aux états financiers consolidés du Groupe. Aucune autre option ni aucun instrument financier similaire n ont été émis par la Société ou l une des filiales du Groupe. 26