DOCUMENTATION FINANCIERE

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1 C A I S S E D ' É P A R G N E C ÔT E D ' A Z U R DOCUMENTATION FINANCIERE - Programme de Certificats de Dépôt d un plafond de 800 Millions d Euros et - Programme de Bons à Moyen Terme Négociables d un plafond de 300 Millions d Euros Etablie au nom de la Caisse d Epargne et de Prévoyance Côte d Azur ETABLIE EN APPLICATION DES ARTICLES L A à L DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ***************************************************** Mise à jour effectuée le 11/05/2015 Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) DGO-DSF-STCN 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service

2 C A I S S E D ' É P A R G N E C ÔT E D ' A Z U R Nom du programme Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Caisse d Epargne Côte d Azur, émission de Certificats de Dépôt La Caisse d Epargne Côte d Azur Programme de Certificats de Dépôt 800 millions d euros Sans objet Non noté Sans objet Les titres seront domiciliés à la Caisse d Epargne Côte d Azur ou à la CACEIS Bank Les agences de la Caisse d Epargne Côte d Azur Le 11/05/2015 ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L A à L DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ***************************************************** Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) DGO-DSF-STCN 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1 Certificats de dépôt

3 SOMMAIRE 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D ÉMISSION NOM DU PROGRAMME TYPE DE PROGRAMME DENOMINATION SOCIALE DE L EMETTEUR TYPE D EMETTEUR OBJET DU PROGRAMME PLAFOND DU PROGRAMME FORME DES TITRES REMUNERATION DEVISES D EMISSION MATURITE MONTANT UNITAIRE MINIMAL DES EMISSIONS DENOMINATION MINIMALE DES TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES RANG DROIT APPLICABLE ADMISSION DES TITRES SUR UN MARCHE REGLEMENTE SYSTEME DE REGLEMENT LIVRAISON D EMISSION NOTATION DU PROGRAMME GARANTIE AGENT DOMICILIATAIRE ARRANGEUR MODE DE PLACEMENT ENVISAGE RESTRICTIONS A LA VENTE TAXATION IMPLICATION D AUTORITES NATIONALES COORDONNEES DES PERSONNES ASSURANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES RELATIVES AU PROGRAMME DESCRIPTION DE L ÉMETTEUR DENOMINATION SOCIALE FORME JURIDIQUE, LEGISLATION APPLICABLE A L EMETTEUR ET TRIBUNAUX COMPETENTS DATE DE CONSTITUTION SIEGE SOCIAL NUMERO D IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES OBJET SOCIAL RESUME DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITES DE L EMETTEUR CAPITAL Montant du capital souscrit au 31 décembre 2014 et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré REPARTITION DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE MARCHES REGLEMENTES OU LES TITRES DE CAPITAL DE L'EMETTEUR SONT NEGOCIES COMPOSITION DE LA DIRECTION NORMES COMPTABLES UTILISEES POUR LES DONNEES COMPTABLES CONSOLIDEES EXERCICE COMPTABLE DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXERCICE FISCAL COMMISSAIRES AUX COMPTES DE L EMETTEUR AYANT AUDITE LES COMPTES ANNUELS DE L EMETTEUR Commissaires aux Comptes Rapport des commissaires aux comptes AUTRES PROGRAMMES DE L EMETTEUR DE MEME NATURE A L ETRANGER NOTATION DE L EMETTEUR INFORMATION COMPLEMENTAIRE SUR L EMETTEUR CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME DE CERTIFICATS DE DEPOT DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME DE CERTIFICATS DE DEPOT DATE, LIEU ET SIGNATURE Certificats de dépôt

4 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D ÉMISSION Articles D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Caisse d Epargne Côte d Azur, programme d émission de Certificats de Dépôt. 1.2 Type de programme Certificats de Dépôt. 1.3 Dénomination sociale de l émetteur Caisse d Epargne et de Prévoyance Côte d Azur. 1.4 Type d émetteur Etablissement de crédit. 1.5 Objet du programme 1.6 Plafond du programme Le plafond d'encours pour l'année 2015 est de 800 millions d euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée. 1.7 Forme des titres Les Certificats de Dépôt Négociables sont stipulés au porteur et inscrits en comptes. 1.8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Certificat de Dépôt la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. [1] Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 3 Certificats de dépôt

5 Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d émission Les émissions seront réalisées en euros ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission, conformément à l article D du Code monétaire et financier Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt Montant unitaire minimal des émissions Le montant unitaire des certificats de dépôt, déterminé au moment de chaque émission, sera au moins égal à euros Dénomination minimale des titres de créances négociables En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 4 Certificats de dépôt

6 1.13 Rang 1.14 Droit applicable Droit français Admission des titres sur un marché règlementé Non Système de règlement livraison d émission 1.17 Notation du programme Sans objet Garantie Sans objet Agent domiciliataire Les certificats de dépôt seront domiciliés à la Caisse d'épargne Côte d'azur ou à la CACEIS Bank Arrangeur Sans objet Mode de placement envisagé La Caisse d'épargne Côte d'azur assure elle-même le placement des certificats de dépôt. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente 1.23 Taxation [1] Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 5 Certificats de dépôt

7 1.24 Implication d autorités nationales Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du programme Monsieur Jean-Yves MORIN, Directeur Financier. Adresse : 455, Promenade des Anglais Nice Téléphone : Fax : Mail : [email protected] Suppléant : Monsieur Stéphane LE GALL, Responsable Gestion Actif Passif et Trésorerie. Adresse : 455, Promenade des Anglais Nice Téléphone : Fax : Mail : [email protected] 1.26 Informations complémentaires relatives au programme [1] Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 6 Certificats de dépôt

8 2. DESCRIPTION DE L ÉMETTEUR Articles D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1. Dénomination sociale Caisse d Epargne et de Prévoyance Côte d Azur Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Depuis le 1er janvier 2000, la Caisse d'epargne et de Prévoyance Côte d'azur est une banque coopérative. Elle a pris la forme d'une Société Anonyme le 29 juillet 2000, devenant ainsi une Société Anonyme coopérative à Directoire et Conseil de Surveillance dénommé Conseil d Orientation et de Surveillance, régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L et suivants, la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, ainsi que par les dispositions du code du commerce relatives aux sociétés commerciales. Le tribunal compétent est le Tribunal de Commerce de Nice. Les documents administratifs, juridiques, comptables et financiers présentant l émetteur sont disponibles auprès du Tribunal de Commerce de Nice , rue Désiré Niel Date de constitution La Caisse d'épargne Côte d'azur est issue de la fusion-réunion des Caisses d'épargne d'antibes-vence, de Cannes-Grasse, de Draguignan-Saint-Tropez, de Nice et de Toulon selon le traité de fusion sous seing privé adopté à Toulon le 10 Septembre 1991 avec effet rétroactif au 1er Janvier L établissement a été agréé le 25 Octobre 1991 par le Comité des Établissements de Crédit en tant qu établissement de crédit à but non lucratif régi par la loi n du 1er juillet 1983 modifiée Siège social 455, promenade des Anglais Nice 2.5. Numéro d immatriculation au registre du commerce et des sociétés N de R.C.S. : NICE B Code APE : 6419 Z 2.6. Objet social résumé La Caisse d Épargne et de Prévoyance a pour objet toutes opérations de banque, de services d investissement et d'intermédiation en assurance effectuées avec ses sociétaires et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d'investissement, exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes 7 Certificats de dépôt

9 opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus de nature à favoriser son développement Description des principales activités de l émetteur La Caisse d'épargne exerce les activités de prêts, de dépôts, de services d investissement,... soit les opérations de banque définies par la loi du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit et par la loi n du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières, ainsi qu une activité d'intermédiation en assurance. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, à la collecte des fonds destinés au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique sociale et environnementale. Renseignements chiffrés (en millions d'euros) : Nature des activités Année 2013 Année 2014 Encours en M Encours en M Opérations avec la clientèle : - Crédits Dépôts Opérations de trésorerie : - Créances sur les établissements de crédit - Dettes envers les établissements de crédit - Portefeuille titres Capital Montant du capital souscrit au 31 décembre 2014 et entièrement libéré Le capital de la Caisse d'epargne Côte d'azur au 31 décembre 2014 s'élève à euros. Il se compose de la façon suivante : - Souscription de parts sociales d'une valeur unitaire de 20 euros soit euros, détenues par 8 Sociétés Locales d'épargne Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Sans objet. 8 Certificats de dépôt

10 2.9. Répartition du capital au 31 décembre 2014 Des parts sociales d'une valeur nominale de 20 euros représentant euros sont détenues par 8 Sociétés Locales d Épargne (S.L.E) ; la totalité des parts sociales est détenue par ces Sociétés Locales d'épargne, seules habilitées à les souscrire. Les Sociétés Locales d'épargne en détenant plus de 5% sont : Nice Est Alpes-Maritimes ,74% Ville de Nice Ouest ,54% Centre des Alpes-Maritimes ,12% Ouest des Alpes-Maritimes ,76% Val d'argens ,56% Hyères et Vallée du Gapeau ,09% Ville de Toulon ,76% Sud-Ouest du Var ,43% Marchés réglementés où les titres de capital de l'émetteur sont négociés Sans objet Composition de la Direction La Caisse d'épargne Côte d'azur est administrée par un Directoire de cinq membres composé au 31 décembre 2014 de : Monsieur Christophe PINAULT, Président, Monsieur Jacques-Olivier HURBAL, Madame Isabelle RODNEY, Monsieur Patrick MOREAU, Monsieur Frédéric MARTIN. Le Directoire est nommé par le Conseil d Orientation et de Surveillance dont la composition figure aux pages 17 à 18 du Rapport Annuel Normes comptables utilisées pour les données comptables consolidées Les documents comptables consolidés ont été établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) et aux instructions (normes comptables du Groupe) de BPCE Exercice comptable Du 01 janvier au 31 décembre Date de l Assemblée Générale 2015 Le 23 avril Exercice fiscal Du 01 janvier au 31 décembre. 9 Certificats de dépôt

11 2.15. Commissaires aux Comptes de l émetteur ayant audité les comptes annuels de l émetteur Commissaires aux Comptes Commissaires aux Comptes titulaires : - KPMG Audit, département de KPMG S.A. à Marseille Cedex , avenue du Prado, Commissaire aux comptes, Membre de la Compagnie Régionale d Aix-en-Provence, Représenté par Monsieur Georges MAREGIANO. - PricewaterhouseCoopers Audit SA à Marseille Cedex 2 Les Docks Atrium 10.1, 10 place de la Joliette, Commissaire aux comptes, Membre de la Compagnie Régionale de Versailles, Représenté par Monsieur Didier CAVANIE. Commissaires aux Comptes suppléants : - Monsieur Pierre-Laurent SOUBRA demeurant à Marseille Cedex , avenue du Prado. - Monsieur Etienne BORIS demeurant Neuilly sur seine Cedex- 63 rue de Villiers Rapport des commissaires aux comptes - l attestation des CAC sur les comptes annuels figure aux pages 228 à 230 du Rapport Annuel 2014 et aux pages 144 à 147 du Rapport Annuel l attestation des CAC sur les comptes annuels consolidés figure aux pages 185 à 188 du Rapport Annuel Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger Sans objet Notation de l émetteur Non noté Information complémentaire sur l émetteur [1] Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 10 Certificats de dépôt

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13 Annexes incluses dans la Documentation Financière sous forme électronique (Article D , III du Code monétaire et financier) : - Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables 12 Certificats de dépôt

14 C A I S S E D ' É P A R G N E C ÔT E D ' A Z U R Nom du programme Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Caisse d Epargne Côte d Azur, émission de Bons à Moyen Terme Négociables La Caisse d Epargne Côte d Azur Programme de Bons à Moyen Terme Négociables 300 millions d euros Sans objet Non noté Sans objet Les titres seront domiciliés à la Caisse d Epargne Côte d Azur ou à la CACEIS Bank Les agences de la Caisse d Epargne Côte d Azur Le 11/05/2015 ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L A à L DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ***************************************************** Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) DGO-DSF-STCN 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1 Bons à Moyen Terme Négociables

15 SOMMAIRE 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D ÉMISSION NOM DU PROGRAMME TYPE DE PROGRAMME DENOMINATION SOCIALE DE L EMETTEUR TYPE D EMETTEUR OBJET DU PROGRAMME PLAFOND DU PROGRAMME FORME DES TITRES REMUNERATION DEVISES D EMISSION MATURITE MONTANT UNITAIRE MINIMAL DES EMISSIONS DENOMINATION MINIMALE DES TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES RANG DROIT APPLICABLE ADMISSION DES TITRES SUR UN MARCHE REGLEMENTE SYSTEME DE REGLEMENT LIVRAISON D EMISSION NOTATION DU PROGRAMME GARANTIE AGENT DOMICILIATAIRE ARRANGEUR MODE DE PLACEMENT ENVISAGE RESTRICTIONS A LA VENTE TAXATION IMPLICATION D AUTORITES NATIONALES COORDONNEES DES PERSONNES ASSURANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES RELATIVES AU PROGRAMME DESCRIPTION DE L ÉMETTEUR DENOMINATION SOCIALE FORME JURIDIQUE, LEGISLATION APPLICABLE A L EMETTEUR ET TRIBUNAUX COMPETENTS DATE DE CONSTITUTION SIEGE SOCIAL NUMERO D IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES OBJET SOCIAL RESUME DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITES DE L EMETTEUR CAPITAL Montant du capital souscrit au 31 décembre 2014 et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré REPARTITION DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE MARCHES REGLEMENTES OU LES TITRES DE CAPITAL DE L'EMETTEUR SONT NEGOCIES COMPOSITION DE LA DIRECTION NORMES COMPTABLES UTILISEES POUR LES DONNEES COMPTABLES CONSOLIDEES EXERCICE COMPTABLE DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXERCICE FISCAL COMMISSAIRES AUX COMPTES DE L EMETTEUR AYANT AUDITE LES COMPTES ANNUELS DE L EMETTEUR Commissaires aux Comptes Rapport des commissaires aux comptes AUTRES PROGRAMMES DE L EMETTEUR DE MEME NATURE A L ETRANGER NOTATION DE L EMETTEUR INFORMATION COMPLEMENTAIRE SUR L EMETTEUR CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME DE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME DE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES DATE, LIEU ET SIGNATURE Bons à Moyen Terme Négociables

16 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D ÉMISSION Articles D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Caisse d Epargne Côte d Azur, programme d émission de Bons à Moyen Terme Négociables. 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables. 1.3 Dénomination sociale de l émetteur Caisse d Epargne et de Prévoyance Côte d Azur. 1.4 Type d émetteur Etablissement de crédit. 1.5 Objet du programme 1.6 Plafond du programme Le plafond d'encours pour l'année 2015 est de 300 millions d euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée. 1.7 Forme des titres Les Bons à Moyen Terme Négociables sont stipulés au porteur et inscrits en comptes. 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. [1] Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 3 Bons à Moyen Terme Négociables

17 Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d émission Les émissions seront réalisées en euros ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission, conformément à l article D du Code monétaire et financier Maturité L échéance des BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les BMTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de BMTN, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout BMTN assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit BMTN Montant unitaire minimal des émissions Le montant unitaire des BMTN, déterminé au moment de chaque émission, sera au moins égal à euros Dénomination minimale des titres de créances négociables En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 4 Bons à Moyen Terme Négociables

18 1.13 Rang 1.14 Droit applicable Droit français Admission des titres sur un marché règlementé Non Système de règlement livraison d émission 1.17 Notation du programme Sans objet Garantie Sans objet Agent domiciliataire Les Bons à Moyens Terme Négociables seront domiciliés à la Caisse d'épargne Côte d'azur ou à la CACEIS Bank Arrangeur Sans objet Mode de placement envisagé La Caisse d'épargne Côte d'azur assure elle-même le placement des bons à moyen terme. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente 1.23 Taxation [1] Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 5 Bons à Moyen Terme Négociables

19 1.24 Implication d autorités nationales Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du programme Monsieur Jean-Yves MORIN, Directeur Financier. Adresse : 455, Promenade des Anglais Nice Téléphone : Fax : Mail : [email protected] Suppléant : Monsieur Stéphane LE GALL, Responsable Gestion Actif Passif et Trésorerie. Adresse : 455, Promenade des Anglais Nice Téléphone : Fax : Mail : [email protected] 1.26 Informations complémentaires relatives au programme [1] Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 6 Bons à Moyen Terme Négociables

20 2. DESCRIPTION DE L ÉMETTEUR Articles D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1. Dénomination sociale Caisse d Epargne et de Prévoyance Côte d Azur Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Depuis le 1er janvier 2000, la Caisse d'epargne et de Prévoyance Côte d'azur est une banque coopérative. Elle a pris la forme d'une Société Anonyme le 29 juillet 2000, devenant ainsi une Société Anonyme coopérative à Directoire et Conseil de Surveillance dénommé Conseil d Orientation et de Surveillance, régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L et suivants, la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, ainsi que par les dispositions du code du commerce relatives aux sociétés commerciales. Le tribunal compétent est le Tribunal de Commerce de Nice. Les documents administratifs, juridiques, comptables et financiers présentant l émetteur sont disponibles auprès du Tribunal de Commerce de Nice , rue Désiré Niel Date de constitution La Caisse d'épargne Côte d'azur est issue de la fusion-réunion des Caisses d'épargne d'antibes-vence, de Cannes-Grasse, de Draguignan-Saint-Tropez, de Nice et de Toulon selon le traité de fusion sous seing privé adopté à Toulon le 10 Septembre 1991 avec effet rétroactif au 1er Janvier L établissement a été agréé le 25 Octobre 1991 par le Comité des Établissements de Crédit en tant qu établissement de crédit à but non lucratif régi par la loi n du 1er juillet 1983 modifiée Siège social 455, promenade des Anglais Nice 2.5. Numéro d immatriculation au registre du commerce et des sociétés N de R.C.S. : NICE B Code APE : 6419 Z 2.6. Objet social résumé La Caisse d Épargne et de Prévoyance a pour objet toutes opérations de banque, de services d investissement et d'intermédiation en assurance effectuées avec ses sociétaires et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d'investissement, exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes 7 Bons à Moyen Terme Négociables

21 opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus de nature à favoriser son développement Description des principales activités de l émetteur La Caisse d'épargne exerce les activités de prêts, de dépôts, de services d investissement,... soit les opérations de banque définies par la loi du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit et par la loi n du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières, ainsi qu une activité d'intermédiation en assurance. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, à la collecte des fonds destinés au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique sociale et environnementale. Renseignements chiffrés (en millions d'euros) : Nature des activités Année 2013 Année 2014 Encours en M Encours en M Opérations avec la clientèle : - Crédits Dépôts Opérations de trésorerie : - Créances sur les établissements de crédit - Dettes envers les établissements de crédit - Portefeuille titres Capital Montant du capital souscrit au 31 décembre 2014 et entièrement libéré Le capital de la Caisse d'epargne Côte d'azur au 31 décembre 2014 s'élève à euros. Il se compose de la façon suivante : - Souscription de parts sociales d'une valeur unitaire de 20 euros soit euros, détenues par 8 Sociétés Locales d'épargne Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Sans objet. 8 Bons à Moyen Terme Négociables

22 2.9. Répartition du capital au 31 décembre 2014 Des parts sociales d'une valeur nominale de 20 euros représentant euros sont détenues par 8 Sociétés Locales d Épargne (S.L.E) ; la totalité des parts sociales est détenue par ces Sociétés Locales d'épargne, seules habilitées à les souscrire. Les Sociétés Locales d'épargne en détenant plus de 5% sont : Nice Est Alpes-Maritimes ,74% Ville de Nice Ouest ,54% Centre des Alpes-Maritimes ,12% Ouest des Alpes-Maritimes ,76% Val d'argens ,56% Hyères et Vallée du Gapeau ,09% Ville de Toulon ,76% Sud-Ouest du Var ,43% Marchés réglementés où les titres de capital de l'émetteur sont négociés Sans objet Composition de la Direction La Caisse d'épargne Côte d'azur est administrée par un Directoire de cinq membres composé au 31 décembre 2014 de : Monsieur Christophe PINAULT, Président, Monsieur Jacques-Olivier HURBAL, Madame Isabelle RODNEY, Monsieur Patrick MOREAU, Monsieur Frédéric MARTIN. Le Directoire est nommé par le Conseil d Orientation et de Surveillance dont la composition figure aux pages 17 à 18 du Rapport Annuel Normes comptables utilisées pour les données comptables consolidées Les documents comptables consolidés ont été établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) et aux instructions (normes comptables du Groupe) de BPCE Exercice comptable Du 01 janvier au 31 décembre Date de l Assemblée Générale 2015 Le 23 avril Exercice fiscal Du 01 janvier au 31 décembre. 9 Bons à Moyen Terme Négociables

23 2.15. Commissaires aux Comptes de l émetteur ayant audité les comptes annuels de l émetteur Commissaires aux Comptes Commissaires aux Comptes titulaires : - KPMG Audit, département de KPMG S.A. à Marseille Cedex , avenue du Prado, Commissaire aux comptes, Membre de la Compagnie Régionale d Aix-en-Provence, Représenté par Monsieur Georges MAREGIANO. - PricewaterhouseCoopers Audit SA à Marseille Cedex 2 Les Docks Atrium 10.1, 10 place de la Joliette, Commissaire aux comptes, Membre de la Compagnie Régionale de Versailles, Représenté par Monsieur Didier CAVANIE. Commissaires aux Comptes suppléants : - Monsieur Pierre-Laurent SOUBRA demeurant à Marseille Cedex , avenue du Prado. - Monsieur Etienne BORIS demeurant Neuilly sur seine Cedex- 63 rue de Villiers Rapport des commissaires aux comptes - l attestation des CAC sur les comptes annuels figure aux pages 228 à 230 du Rapport Annuel 2014 et aux pages 144 à 147 du Rapport Annuel l attestation des CAC sur les comptes annuels consolidés figure aux pages 185 à 188 du Rapport Annuel Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger Sans objet Notation de l émetteur Non noté Information complémentaire sur l émetteur [1] Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 10 Bons à Moyen Terme Négociables

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25 Annexes incluses dans la Documentation Financière sous forme électronique (Article D , III du Code monétaire et financier) : - Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables 12 Bons à Moyen Terme Négociables