IMPLANTATION EN ANGLETERRE ET AU PAYS DE GALLE POUR UNE ENTREPRISE FRANCAISE

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1 IMPLANTATION EN ANGLETERRE ET AU PAYS DE GALLE POUR UNE ENTREPRISE FRANCAISE INTRODUCTION L'avènement du Marché Unique en 1993, la réduction des barrières tant physiques que technologiques et politiques à la libre circulation des biens, des services et des capitaux et la proximité géographique de la France et de la Grande Bretagne, amènent un grand nombre de sociétés françaises à considérer une implantation en Angleterre ou au Pays de Galles comme un passage inévitable de leur croissance. En outre les sociétés françaises sont nombreuses à s'apercevoir que les conditions sociales et fiscales en Grande-Bretagne sont favorables: les charges patronales sont presque quatre fois inférieures à celles des entreprises françaises et la fiscalité en Grande-Bretagne favorise les PME. Le Royaume-Uni est devenu au cours de la dernière décennie une cible privilégiée des investissements français. Au cours de l'année 1995, environ implantations d'établissements français ont été recensées1. En 1995, le Royaume-Uni a été le premier pays d'implantation française en Europe et, après les Etats-Unis, le second dans le monde. Derrière le terme général "d'implantation" se cachent cependant des réalités juridiques différentes. Plusieurs hypothèses peuvent être envisagées selon que l'implantation est "passive" ou "active". L'implantation "passive" s'entend de la commercialisation de produits ou de services au Royaume-Uni sous la forme de ventes directes ou par l'intermédiaire d'un agent ou d'un concessionnaire. L'implantation active, qui seule est traitée dans cette brochure, repose sur l'établissement de structures plus lourdes. Les quatre techniques suivantes peuvent être utilisées:- - la création d'une société contrôlée uniquement par l'entrepreneur français; - la prise de participation dans le capital d'une société déjà existante. Cette option (hormis l'hypothèse où il s'agit de l'acquisition d'actions dans des sociétés cotées en bourse qui n'est pas abordée dans la présente étude) est souvent justifiée par la recherche d'une complémentarité avec un partenaire local ayant déjà une expérience du marché britannique ou bénéficiant d'un certain savoir-faire; - la création d'une Joint Venture, c'est-à-dire d'une nouvelle entité juridique détenue conjointement avec un ou plusieurs partenaires; - la création d'une simple succursale, c'est-à-dire d'un établissement commercial dépourvu de personnalité juridique distincte de celle de l'entreprise française. A. CONSTITUTION D'UNE SOCIETE 1. Principales formes de sociétés Il existe en Grande-Bretagne deux formes classiques de sociétés de capitaux ou companies:- - les public limited companies (plc); et 1 Source: Conjoncture et Marchés - No 71 publié par le Service Economique et Commercial de l'ambassade defrance au Royaume-Uni. 1

2 - les private limited companies (ltd). Ces deux types de sociétés sont des companies limited by shares (c'est-à-dire des sociétés par actions proches des sociétés anonymes françaises) mais seules les plc peuvent faire appel public à l'épargne et être cotées en bourse. En outre, les plc sont tenues d'avoir un capital minimum de livres Sterling alors que les ltd ne connaissent pas d'exigence minimale. Les investisseurs étrangers s'établissant en Grande-Bretagne optent en général pour la seconde formule, dont les formalités de constitution sont sensiblement plus simples. Les plcs et les ltds sont les structures juridiques les plus courantes en Grande- Bretagne. D'autres structures peuvent également être utilisées. Le partnership qui n'a pas de personnalité morale et dont la responsabilité est illimitée, est plutôt utilisé pour l'exercice d'activités libérales. La Company Limited by Guarantee sert traditionnellement à constituer des mutuelles ou à exercer des activités à titre bénévole. En outre, en application du réglement européen no 2137/85 du 1er juillet 1989, la Grande-Bretagne a adopté des dispositions permettant désormais de constituer des Groupements Européens d'intérêt Economique (GEIE). Depuis cette date, 98 GEIE seulement ont été constitués au Royaume-Uni, ce qui démontre que cette structure n'a pas eu le succès attendu. Il est important de noter, à titre préliminaire, qu'en général les règles applicables à la constitution des sociétés en Grande-Bretagne sont les mêmes, que l'actionnaire soit anglais ou étranger. 2. Constitution d'une Private Limited Company (ltd) 2.1 Conditions de fond L'investisseur étranger qui souhaite constituer une private limited company en Grande-Bretagne doit prendre en compte un certain nombre d'éléments. Ces différents éléments sont étudiés ci-après. Ils constituent les fondements de la société. Ces éléments (qui doivent être obligatoirement réunis) sont énumérés par le droit des sociétés britannique, composé principalement du Companies Act de 1985 (amendé par le Companies Act de 1989) ainsi que d'autres dispositions réglementaires. (a) Dénomination sociale En principe, la dénomination sociale peut être choisie librement par le ou les actionnaire(s). Cependant la dénomination sociale choisie doit être suivie du mot Limited ou des initiales ltd, qui indiquent le choix du (ou des) actionnaire(s) en faveur d'une responsabilité limitée. En outre, certains mots et expressions (par exemple "International", "Royal", "Investment Trust" et "Holding") sont soumis à des contrôles précis. Une fois choisi, le nom de la société doit être approuvé par le Companies Registry, l'équivalent centralisé des registres du commerce et des sociétés en France. En pratique, le Registrar (le Greffe des sociétés) contrôle si la dénomination sociale choisie n'est pas déjà utilisée par une autre société, auquel cas l'immatriculation sous le nom n'est pas possible. L'immatriculation peut être également refusée s'il existe un risque de confusion avec le nom d'une société déjà en activité. Pour éviter de 2

3 perdre du temps, il est prudent de prévoir une série de dénominations possibles. L'enregistrement de la dénomination ne constitue pas une protection totale et il est souvent souhaitable de déposer la dénomination en tant que marque, si elle est effectivement utilisée en tant que telle. En outre, même dans l'hypothèse où le Greffe a accepté une dénomination, la société n'est pas protégée contre une action pour passing off intentée par une personne qui utiliserait cette dénomination en tant que nom commercial ou comme marque (même si celle-ci n'est pas déposée). Le passing off est une notion anglaise proche de la concurrence déloyale. (b) Siège social Le siège social de la société doit être précisé et doit obligatoirement se trouver en Angleterre ou au Pays de Galles. Le siège social constitue l'adresse légale de la société et ne correspond pas nécessairement au lieu où est exercée son activité commerciale. C'est au siège social que la société reçoit toutes ses correspondances officielles (par exemple les assignations ou les correspondances provenant de l'administration fiscale). C'est pourquoi il arrive fréquemment que, pour des raisons pratiques, cette adresse est celle du cabinet de solicitors (avocat/conseil) ou d'auditors (commissaireaux-comptes) choisi par la société. (c) Objet social L'objet social doit être inclu dans le Memorandum of Association (Charte Constitutive). Bien que l'objet social puisse désormais être rédigé de manière très générale, il est cependant prudent de le rédiger en détail de telle sorte que la société puisse exercer presque toutes les activités que le Conseil d'administration peut considérer comme étant dans l'intérêt de la société. (d) Capital social Comme mentionné ci-dessus, la loi britannique n'impose pas de capital social minimum aux ltds. La loi procède à une distinction entre le capital autorisé, le capital émis et le capital libéré. Le capital autorisé correspond au capital au-delà duquel le Conseil d'administration ne peut pas procéder à une augmentation de capital de sa seule initiative mais doit nécessairement obtenir l'autorisation du ou des actionnaire(s). Le capital émis correspond au montant souscrit par les actionnaires libéré ou non. Le capital libéré est le montant du capital (qui peut être inférieur ou égal au capital émis) qui a été effectivement payé par les actionnaires. Il n'y a aucune obligation d'émettre tout le "capital autorisé" d'une société ou, une fois qu'il est émis, de payer toutes les actions sauf lorsque le capital a été appelé. L'intérêt d'une telle distinction est qu'elle offre aux administrateurs la possibilité de procéder à des augmentations de capital sans qu'il leur 3

4 soit nécessaire d'obtenir l'accord de l'assemblée Générale. Le droit britannique laisse une grande liberté quant à la structure du capital. Il est possible d'avoir, par exemple, plusieurs classes d'actions ainsi que des actions conférant différents droits (droit de vote préférentiel, droit à des dividendes préférentiels...). (e) Actionnaires Depuis juillet 1992, suite à l'entrée en vigueur d'une directive européenne, les ltds peuvent n'avoir qu'un seul actionnaire tout en préservant l'avantage de la responsabilité limitée. Il n'existe pas de restriction quant à la nationalité du ou des actionnaires. En conséquence, une société française peut désormais contrôler 100% du capital d'une filiale en Grande-Bretagne. (f) Administrateurs Le droit britannique requiert que la société ait au moins un administrateur (director) sans restriction quant à sa nationalité. L'administrateur n'est pas nécessairement actionnaire de la société et peut être une personne physique ou une personne morale. (g) Company Secretary Une ltd est tenue d'avoir un secrétaire légal (Company Secretary) dont le rôle est de veiller au respect de toutes les dispositions et formalités du droit des sociétés. Ce rôle est très souvent dévolu au solicitor ou à l'auditor de la société. Il rédige, par exemple, les procès-verbaux, s'occupe de tous les dépôts auprès du Greffe et tient les registres de la société. (h) Auditor La société, si elle exerce une quelconque activité commerciale, doit nommer un commissaire aux comptes (auditor). Celui-ci certifie les comptes qui sont déposés annuellement auprès du Greffe. En Grande-Bretagne, la société a rarement des contacts directs avecm l'administration fiscale. Elle passe souvent par l'intermédiaire de son auditor, qui joue en conséquence un rôle très important. 2.2 Documents Constitutifs (a) Memorandum of Association (Charte Constitutive) Ce document est un "contrat" passé entre d'une part la société et le ou les actionnaire(s) et, d'autre part, les actionnaires entre eux s'ils sont plusieurs. Son contenu est régi par le Companies Act de Il doit mentionner: - la dénomination sociale de la société; - le lieu où la société est immatriculée (Angleterre ou Pays de Galles); 4

5 - la clause concernant l'objet social mentionné plus haut; - le fait que la responsabilité des actionnaires est limitée; - le montant du capital social autorisé (voir ci-dessus 2.1(d)). (b) Articles of Association (Statuts) A défaut du choix de statuts particuliers lors de la constitution de la société, c'est le modèle fourni par un décret complétant le Companies Act de 1985 (Tableau A) qui s'applique. Les Articles of Association contiennent les règles gouvernant l'administration interne de la société: Les Assemblées Générales, les réunions du Conseil d'administration, les droits de vote, droits de préemption, etc. 3. Procédure de constitution Les entreprises françaises désirant s'implanter en Angleterre sont souvent surprises par la facilité et la rapidité avec lesquelles il est possible de créer une société à responsabilité limitée. Le choix existe entre: - constituer une société "vierge" en transmettant un dossier de constitution au Companies Registry; - acquérir une société pré-constituée appelée off-the-shelf company. Cette option a l'avantage d'être plus rapide. Cette dernière méthode est la méthode la plus souvent utilisée en pratique et n'influe aucunement sur la légalité de la société. Certaines modifications doivent avoir lieu ultérieurement afin d'adapter la société off-the shelf aux besoins de l'acquéreur. Ainsi modifie-t-on habituellement la dénomination sociale, l'objet de la société et les statuts afin d'adapter la société aux besoins de son acquéreur. Le numéro d'immatriculation de la société ne change jamais. La modification de la dénomination sociale nécessite la remise d'un nouveau certificat d'immatriculation et le nouveau nom ne peut être utilisé que lorsque le nouveau certificat est émis. 4. Premiers actes de la vie sociale En vertu des pouvoirs conférés par les Memorandum and Articles of Association, les administrateurs tiennent leur première réunion du conseil (Board Meeting). A cette occasion, ils décident des choix qui vont être à la base de l'organisation de la société. Ils doivent: - procéder à l'adoption du sceau de la société (company seal) nécessaire pour authentifier certains actes; - déterminer la date de clôture de l'exercice comptable de la société (accounting reference date) - à défaut d'une telle résolution, la date de clôture de l'exercice est déterminée par la loi; - choisir le commissaire aux comptes (auditor) chargé de certifier les comptes annuels de la société; 5

6 - choisir la banque auprès de laquelle la société ouvrira son compte; - remplir les formalités d'immatriculation auprès du bureau local de l'administration des Customs and Excise pour la TVA. B. PRISE DE PARTICIPATION - JOINT-VENTURE Une société française désirant s'implanter en Angleterre ou au Pays de Galles sans avoir recours à la constitution d'une société contrôlée à 100% a le choix entre: - acquérir une participation dans le capital d'une société déjà immatriculée; et - créer une ltd avec un partenaire anglais dans laquelle chacun détiendra une partie du capital. Dans les deux cas, la collaboration qui va s'instaurer entre les nouveaux partenaires nécessite l'adoption de règles communes gouvernant leurs relations dans la société. 1. Participation majoritaire En droit britannique il est nécessaire de détenir 75% des droits de vote pour avoir le contrôle effectif d'une société. Cette participation permet, par exemple, l'adoption des décisions suivantes: - changement de la dénomination sociale de la société; - modification des Memorandum and Articles of Association; - rachat par la société de ses propres actions; - réduction du capital social; - modification de la nature de la société (cotée ou non). Il est donc possible d'empêcher la prise de décisions importantes avec une minorité de blocage de plus de 25%. 2. Relations entre actionnaires Les dispositions concernant les relations entre actionnaires peuvent apparaître dans les statuts, qui, dans ces circonstances, sont plus détaillés, ou dans une convention spéciale appelée Shareholders Agreement (pacte d'actionnaires) ou dans les deux. Ce document, à la différence des statuts, peut rester confidentiel mais ne peut être modifié qu'à l'unanimité des membres signataires. Il est courant d'y insérer les dispositions suivantes: - clauses de préemption et de transfert forcé (avec un mécanisme d'évaluation du prix des actions); - clauses de non concurrence et de confidentialité; - composition du Conseil d'administration, organisation des réunions, quorum et droits de vote; - politique de financement et de distribution des dividendes; 6

7 - contrats satellites (contrat de gérance, de fourniture, de travail et contrats relatifs à la propriété industrielle). La législation britannique protège les actionnaires minoritaires mais les textes ne sont pas satisfaisants à cet égard. En conséquence, il est courant de pallier ces insuffisances en rédigeant des clauses ad hoc dans les statuts ou dans le pacte d'actionnaires telles que: - représentation au Conseil d'administration; - droit de véto pour la prise de décisions importantes; - quorum pour la tenue des assemblées d'actionnaires et des réunions des administrateurs. 3. Garanties de passif (Representations and Warranties) et audit juridique (Due Diligence) Les garanties de passif octroyées par le vendeur d'actions constituent probablement l'une des parties les plus importantes du contrat de cession. La pratique courante consiste pour l'acheteur à adresser au vendeur une liste de questions précises sur les activités de la société (connue sous le nom de due diligence questionnaire). Le contrat de cession est alors préparé sur la base des réponses obtenues et contient des clauses de garanties de passif qui stipulent de manière très précise tous les domaines dans lesquels des passifs peuvent apparaître. Le vendeur, pour sa part, doit limiter l'étendue de sa responsabilité. A cette fin il rédige une disclosure letter qui détaille tous les passifs connus. Ceci explique pourquoi la documentation légale relative à un achat d'actions peut être volumineuse. C. FONCTIONNEMENT ET ORGANISATION 1. Administrateurs et Conseils d'administration Les réunions du Conseil d'administration et les Assemblées Générales des actionnaires peuvent indifféremment avoir lieu en Grande-Bretagne ou à l'étranger. Dans certaines circonstances (et en tout état de cause quand il n'y a qu'un seul administrateur) les administrateurs peuvent prendre leurs décisions par résolutions écrites qui doivent être adoptées à l'unanimité. Si les statuts le prévoient, les réunions du conseil et des actionnaires peuvent valablement avoir lieu par téléphone. Depuis 1986 la responsabilité des administrateurs de sociétés anglaises a été profondément étendue. Leur situation est maintenant beaucoup plus proche de celle des administrateurs en France y compris en ce qui concerne leur responsabilité éventuelle en cas de liquidation de la société. Un administrateur d'une société anglaise peut assurer sa responsabilité éventuelle en souscrivant une assurance spéciale. Le Conseil d'administration peut accorder des contrats de travail aux administrateurs exerçant des fonctions de direction dans la société. Si ces contrats ont une durée de plus de cinq ans, la décision doit être approuvée par l'assemblée Générale. 2. Assemblées Générales des actionnaires En principe, la loi requiert que les actionnaires tiennent au moins une Assemblée 7

8 Générale annuelle, avec un délai maximum de 15 mois entre chaque assemblée. Cependant, les ltds peuvent, à l'unanimité des actionnaires, se dispenser de l'obligation de tenir une Assemblée Générale annuelle. Les actionnaires doivent être convoqués au moins 21 jours avant la date choisie pour une Assemblée Générale annuelle. Toutefois ce délai séparant la convocation de la tenue d'une telle assemblée peut être réduit si les actionnaires consentent à l'unanimité à un délai plus court. Ces règles diffèrent sensiblement lorsqu'il ne s'agit pas d'une Assemblée Générale annuelle. Les actionnaires convoqués ne sont pas tenus d'être présents aux Assemblées Générales. De plus, il est toujours possible de donner une procuration à un fondé de pouvoir. Si l'actionnaire est une personne morale, elle doit désigner un représentant selon les formes éventuellement prévues par les statuts de la société actionnaire. Le quorum prévu par le Companies Act de 1985 est de deux actionnaires. Les statuts de la société peuvent déroger à cette disposition. 3. Comptes de la société Une société immatriculée en Grande-Bretagne est tenue de respecter toutes les obligations comptables prévues par le droit des sociétés britanniques, tant en ce qui concerne la tenue quotidienne des comptes que pour leur présentation annuelle. Sauf si elle s'en est expressément dispensée, l'assemblée Générale doit adopter chaque année les comptes audités de la société qui doivent ensuite être déposés au Companies Registry. Ceux-ci contiennent:- - le compte de pertes et profits et le bilan de la société; - le rapport des administrateurs; et - le rapport du commissaire aux comptes. 4. Publicité des informations concernant la société Toutes les informations communiquées au Companies Registry peuvent être consultées par le public. Celles-ci comprennent:- - les Memorandum and Articles of Association ainsi que toutes leurs modifications intervenues au cours de la vie de la société; - l'annual return, document que toute société doit communiquer une fois par an au Companies Registry contenant, entre autres, des informations concernant les administrateurs et les actionnaires de la société; et - les sûretés, privilèges et hypothèques que les sociétés doivent obligatoirement faire enregistrer auprès du Companies Registry. Le nom de la société doit apparaître sur tout document émis par la société et le papier à en-tête doit mentionner: - le numéro et le lieu d'immatriculation; - l'adresse du siège social; et 8

9 - le caractère de ltd ou de plc. La dénomination sociale doit aussi être mise en évidence au siège social et dans les locaux où la société exerce son activité. D. SUCCURSALE La création d'une succursale nécessite en soi beaucoup moins de commentaires. Le principe est que la société étrangère ne souhaite pas constituer une entité juridique distincte et indépendante en Grande-Bretagne. L'intérêt pour la société française peut résider dans le contrôle très étroit qu'elle peut exercer sur l'activité en Grande- Bretagne de son établissement. En pratique, ce sont souvent des considérations d'ordre fiscal qui déterminent le choix d'une succursale. Les investisseurs étrangers commettent souvent l'erreur de croire que sur le plan juridique le bureau de représentation est une structure différente de la succursale. En réalité, s'il peut exister des différences dans leur traitement fiscal ou sur le plan purement commercial, bureau de représentation et succursale sont soumis au même régime juridique. Le droit des sociétés britannique prévoit que toute société étrangère ayant un établissement quelconque en Angleterre ou au Pays de Galles a l'obligation de se faire immatriculer au Companies Registry. 1. Immatriculation de la société étrangère La succursale, bien qu'étant complètement contrôlée par la société française et bien qu'elle n'ait pas de personnalité juridique distincte, est soumise au droit britannique et plus précisément aux dispositions du Companies Act de 1985 (en particulier Part XXIII et le Schedule 21). La succursale n'a pas de personnalité juridique séparée, il s'agit seulement d'une antenne. Son activité commerciale est contrôlée de manière très étroite par la société française qui engage directement son nom et son image. Les renseignements qui doivent être communiqués au Companies Registry concernent donc essentiellement cette dernière. La communication des informations au Companies Registry doit intervenir dans le mois qui suit la création effective de la succursale. 2. Publicité des informations concernant la société étrangère Toutes les informations suivantes, qui doivent être communiquées au Companies Registry, peuvent être consultées par le public: - une copie certifiée conforme des statuts de la société française ainsi que leur traduction certifiée si ceux-ci n'ont pas été rédigés en langue anglaise; - les noms, adresses et la nationalité ainsi que les professions des administrateurs (et du Company Secretary s'il en existe un); - les noms et adresses d'au moins une personne résidant en Grande-Bretagne, qui sera chargée de recevoir toute documentation officielle au nom de la société française (ce représentant légal pourra notamment recevoir la notification des assignations). Les solicitors remplissent souvent cette 9

10 fonction; - le nom de la société étrangère (la succursale pouvant toujours utiliser un autre nom pour exercer son activité). S'il apparaît que la dénomination sociale de la société-mère ou le nom choisi par la succursale figure sur la liste des noms soumis à autorisation de l'administration (voir "Dénomination Sociale" 2.1(a) ci-dessus) ou soit déjà utilisée ou soit trop proche d'un nom déjà immatriculé, les autorités britanniques peuvent demander à la société étrangère d'utiliser un autre nom pour les activités de la succursale; et - la mention officielle de la date du démarrage de l'activité par la succursale. Toute modification de ces informations doit être communiquée au Companies Registry dans les trois mois suivant leur notification en France. Tous les papiers à en-tête, les factures, avis et publications de la succursale diffusés en Grande-Bretagne doivent comporter le nom de la société française accompagné d'une déclaration, en anglais, mentionnant, si c'est le cas, que la société française est une société à responsabilité limitée. Le nom et l'adresse de la personne résidant en Grande-Bretagne qui est chargée de recevoir tout document officiel doivent aussi apparaître sur ces documents. Tous les établissements où la succursale exerce son activité doivent faire apparaître clairement la dénomination sociale de la société française ainsi que le nom du pays où elle est immatriculée. La société française est soumise au droit des sociétés britannique concernant l'obligation annuelle de déposer auprès du Greffe les comptes qui doivent être traduits en anglais et certifiés. La société doit déposer ses comptes en Angleterre dans les trois mois de leur dépôt en France. Les comptes, bien qu'étant ceux d'une société étrangère, doivent normalement être présentés dans les mêmes formes que celles requises pour les sociétés anglaises. Néanmoins il arrive fréquemment qu'une simple traduction des comptes de la société française suffise. E. ASPECTS FISCAUX 1. Critères d'imposition L'impôt sur les sociétés frappe les bénéfices mondiaux (à la fois revenus et plusvalues) des sociétés résidant au Royaume-Uni. Une société non-résidente exerçant une activité commerciale au Royaume-Uni par l'intermédiaire d'une succursale ou, dans certaines circonstances, d'un agent, est aussi assujettie à l'impôt sur les sociétés, mais seulement sur les bénéfices réalisés par celle-ci (et non sur les bénéfices mondiaux). Une société non-résidente est aussi redevable de l'impôt sur le revenu sur tous les autres revenus provenant d'activités au Royaume-Uni. Les sociétés nouvellement constituées au Royaume-Uni sont traitées comme des sociétés résidentes au Royaume-Uni. Les sociétés non-immatriculées au Royaume- Uni ("sociétés étrangères") sont traitées comme des sociétés résidentes au Royaume-Uni si "la direction centrale et le contrôle" y sont exercés. Dans chaque cas, ces notions sont appréciées à la lumière des circonstances. Le pays où la direction centrale et le contrôle sont exercés est souvent, mais pas nécessairement, celui dans lequel les administrateurs tiennent leurs réunions du Conseil d'administration. Il n'est pas nécessaire qu'il s'agisse du centre opérationnel. Le statut de résident d'une société étrangère doit faire l'objet de la plus grande attention. Si une société étrangère résidente cesse de l'être, elle est alors redevable 10

11 de l'impôt sur toutes les plus-values imposables non-réalisées qui se sont accumulées sur son actif jusqu'à ce moment. Elle est également obligée d'informer le fisc de son intention de changer son statut de société résidente et doit s'accorder avec l'administration fiscale pour le paiement des impôts dus jusqu'au moment où elle cesse d'être une société résidente. Si elle ne parvient pas à le faire elle sera redevable d'une pénalité pouvant atteindre le montant de l'impôt concerné. La notion "d'activité commerciale" n'est pas aussi simple à définir qu'il y paraît. La frontière peut être difficile à tracer à partir de ce critère sujet à interprétation. Le Traité de non double imposition conclu entre la France et le Royaume-Uni donne néanmoins quelques indications. En règle générale, si une société dégage des bénéfices au Royaume-Uni, elle est considérée comme exerçant une activité commerciale au Royaume-Uni. D'autre part, une société exerçant son activité par l'intermédiaire d'un bureau de vente prenant simplement des commandes (les contrats étant conclus à l'étranger) ne devrait pas être considérée comme exerçant une activité commerciale au Royaume- Uni. Un tel "bureau de représentation" n'est généralement pas redevable de l'impôt au Royaume-Uni. Dans chaque cas la solution dépend des circonstances. Les sociétés étrangères qui établissent un centre de gestion ou de services au Royaume-Uni sont vraisemblablement considérées comme exploitant une activité commerciale au moyen d'une succursale ou d'un agent. Cependant, lorsque des services sont fournis, sans être facturés, aux autres succursales de la société ou aux autres sociétés du groupe, l'administration fiscale cherche habituellement à recouvrir l'impôt sur les sociétés correspondant au coût réel de la prestation plus un pourcentage. Un chiffre de 10 % n'est pas exceptionnel. 2. Taux d'imposition Le taux de l'impôt sur les sociétés est depuis avril 1991 de 33 % et s'applique uniquement aux sociétés ayant un bénéfice fiscal égal ou supérieur à livres en Un taux réduit de 24 % est applicable aux petites sociétés (la limite a été fixée à livres pour l'année fiscale commençant le 1er avril 1996). Il n'est pas possible de bénéficier du taux applicable aux petites sociétés en fragmentant l'activité au travers de plusieurs sociétés si celles-ci sont regroupées ou sont sous un même contrôle. Dans cette hypothèse, le plafond du taux applicable ( livres) est réduit à hauteur de ce qui est partagé en parts égales par toutes les sociétés concernées. Dans le cas particulier d'une société définie comme une close investment-holding company le taux applicable est de 33 % sur tous ses bénéfices, qu'il s'agisse d'une grande ou d'une petite société. Cela n'affecte pas une société dont l'objet principal est de faire du commerce ou d'agir en tant que holding d'une telle société. Tout comme en France, le résultat comptable fait l'objet d'ajustements fiscaux pour déterminer le bénéfice imposable. Il faut attirer l'attention sur la notion de dépense en capital au Royaume-Uni qui a une définition différente de celle appliquée en France. 3. Dividendes et crédit d'impôt Dans le cadre de l'impôt sur les sociétés, le fisc britannique met en oeuvre un 11