SOMMAIRE. Contexte général de la mission 2. Objectif et cadre de la mission d'audit 3. L'approche méthodologique 5. L'équipe à votre service 18

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1 SOMMAIRE Contexte général de la mission 2 Objectif et cadre de la mission d'audit 3 L'approche méthodologique 5 L'équipe à votre service 18 Nos références dans des missions similaires 24 Honoraires proposés 25

2 CONTEXTE GENERAL DE LA MISSION La société de Trading et d Exportation de pétrole brut et de produits pétroliers (Tradex SA) est une société spécialisée dans le négoce des produits pétroliers. Elle a été créée en 1999 et intervient initialement dans le segment trading des produits pétroliers (import et export en zone Cemac). Depuis sa création, Tradex S.A. est résolument tournée vers une stratégie de croissance caractérisée notamment par : Un renforcement de son potentiel dans l activité de trading et d exportation des carburants ; Une diversification de ses canaux de distribution de produits pétroliers : soutes, lubrifiants, stations services, etc. ; Une extension géographique dans la sous-région Afrique Centrale à travers la création de filiales au Tchad et en RCA. Cette stratégie s opère par le développement des infrastructures d exploitation ou par des acquisitions d outils d exploitation existants. La société Tradex SA sollicite les services de Cameroun Audit Conseil dans le cadre d une consultation restreinte pour l assistance à la réalisation d une revue avant investissement des sociétés Texaco Cameroun et Texaco Congo, dans lesquelles elle envisage investir. Les principaux axes (objectifs) de cette mission sont résumés ci-après. 2

3 OBJECTIFS ET CADRE DE LA MISSION Les objectifs de la mission ressortant des entretiens avec les responsables de Tradex SA sont les suivants : 1) Effectuer un inventaire de la nature et de la pertinence des données existantes en Data Room au regard des standards Cet inventaire aura essentiellement pour objectifs : 1.1 de s assurer de l existence en data room des données clés permettant à un investisseur d envisager de s engager dans un processus de revue/négociation. Il s agit, sans être exhaustif, des données et informations suivantes : - données financières et comptables (états financiers, rapports des commissaires aux comptes et éventuels experts financiers etc ) ; - données fiscales (déclarations statistiques et fiscales, déclarations de TVA, notifications de redressements, etc ) ; - informations juridiques (statuts, registres des procès verbaux des différentes réunions de conseils et d assemblées, registre de transferts, principaux contrats avec les différents partenaires de la société) ; 3

4 - informations sur les aspects fonciers ; - informations en droit social et ressources humaines ; - informations sur l état des litiges en cours. 1.2 de s assurer de la pertinence des données existantes en Data Room 2) Réaliser une revue limitée de l essentiel des informations clés nécessaires à la prise de décision d investissement 4

5 APPROCHE METHODOLOGIQUE DE LA MISSION Définir les orientations de la mission en vue de répondre à vos attentes Personnaliser notre approche et délivrer de la valeur Comprendre votre métier, ses risques et ceux ayant un impact sur les états financiers 5

6 LES PRINCIPES Pour atteindre les objectifs fixés dans le cadre de la mission, l approche que nous vous proposons repose sur les principes suivants : Application d une méthodologie rigoureuse : la mission se déroulera selon le processus méthodologique défini ci-après dans les différentes étapes de la démarche et adaptée pour être conforme aux principaux axes définis dans la due diligence. Cette démarche est le fruit de plusieurs années d expérience dans un contexte international. Compte tenu du contexte de réalisation de la mission nous privilégierons plus que jamais ici, la qualité du travail rendu au client. Indépendance : notre approche ainsi que les travaux qui seront mis en œuvre en vue de la réalisation de la mission seront effectués en toute objectivité, transparence et indépendance (n ayant aucune relation d affaires directe ou indirecte avec Texaco Cameroun et Texaco Congo) de manière à fournir à Tradex SA la meilleure satisfaction possible. Procédures adaptés aux objectifs assignés : un programme de travail spécifique sera établi en fonction de chaque objectif et en fonction des attentes spécifiques de Tradex (que nous recueillirons en tout début de mission). 6

7 Qualification des intervenants : cette qualification répond très largement aux exigences de la mission. L équipe mobilisée possède les compétences requises (secteur pétrolier amont et aval, due diligences, juridique et fiscal) acquises durant de nombreuses années par l expérience de missions de Due Diligence dans les pays subsahariens et au Cameroun en particulier. Information permanente des parties prenantes : tout au long du déroulement de la mission et au terme de chacune des étapes qui constituent le cadre de notre intervention, notre équipe s efforcera de vous tenir au courant des difficultés rencontrées et des constats effectués au travers de rapports d étapes. 7

8 L APPROCHE TECHNIQUE DE LA MISSION Pour la revue avant investissement de Texaco Cameroun et Texaco Congo qui va nous être confiée, nous adopterons une démarche permettant à la fois de répondre aux objectifs généraux assignés par les actionnaires de Tradex SA, mais aussi de répondre aux différentes attentes relatives à certains aspects spécifiques nécessitant des investigations complémentaires. Notre démarche générale de travail sera structurée en deux phases : Phase 1 : Effectuer un inventaire de la nature et de la pertinence des données existantes en Data Room au regard des standards 1.1 Inventaire des données en data room Il s agira de rechercher l existence des données/informations suivantes (sans être exhaustifs) : Existence de termes de références de l appel d offres et d un cahier des charges décrivant : Le type de stratégie initialement poursuivi par la société à acquérir ; Les capacités techniques et financières minimales exigées ;

9 Existence d un «teaser» à l intention des potentiels investisseurs ; Etudes (techniques, commerciales, financières) détaillées de l actif de Texaco Cameroun et Texaco Congo; Existence d un dossier juridique détaillé sur l actif. 1.2 Il s agira de revoir la pertinence des données par nature existantes en Data Room Les informations contenues dans ces données/documents sont-elles exhaustives et/ou permettent-elles de se faire une opinion sur le sujet concerné? Quelle méthodologie a sous tendu l obtention/la constitution et la publication de ces informations? Quelles sont les informations manquantes dans ces données/documents? Ces informations ont-elles été mises de manière transparente à la disposition de tous les candidats à l appel d offre? Ces informations assurent-elles l équité entre les différents candidats? Sont-elles vérifiables? permettent-elles des analyses plus approfondies? 9

10 Phase 2 : Revue limitée des informations clés nécessaires à la prise de décision d investissement Il s agit des données/informations suivantes : Situation juridique, fiscale et règlementaire ; Situation patrimoniale à la date de revue et/ou à une date récente ; Revue de l exploitation et des études prévisionnelles existantes (commerciales, exploitation, cash-flows, etc.) 10

11 2.1 Revue générale de la situation juridique, fiscale et réglementaire de Texaco Cameroun et Texaco Congo Cette étape portera essentiellement sur les aspects suivants : Nature juridique et situation juridique de Texaco Cameroun et Texaco Congo et conformité de sa façon d exercer l activité aux traités, lois et règlements en vigueur dans les 2 pays; Analyse du cadre juridique, fiscal et réglementaire des 2 entités: Identification/analyse des passifs conditionnels (décisions de justice non encore exécutées rendues à l encontre de l entité, litiges en cours ou éventuels, les procédures arbitrales initiées par ou contre la société, garanties, indemnités ou engagements importants en instance y compris les garanties de bonne exécution données ou dues par l entité, le capital non libéré dans les filiales de la société). Situation du capital social 11

12 Analyse des dispositions juridiques et règlementaires relatives au suivi des activités de la société/du projet ; Analyse des dispositions juridiques et règlementaires relatives à l investissement, dans la forme proposée / en cours de réalisation ; Analyse des dispositions juridiques et règlementaires relatives à l expatriation des rémunérations perçues par les bailleurs de fonds, et explication du cadre fiscal applicable; Situation fiscale de la société par rapport à la réglementation fiscale applicable ; Identification et commentaires sur les principaux risques fiscaux existants; Opinion sur : tout obstacle à l'investissement concerné, les droits de préemption en cas de cession ou d'émission d'actions, les clauses inhabituelles à amender avant l'investissement, les droits des éventuels actionnaires minoritaires. 12

13 La structure de la société (succursales et coentreprises, les activités liant la société à des tiers) ; L analyse des principaux contrats liant Texaco Cameroun et Texaco Congo à des tiers ; Les informations sur les accords de financement de la société (y compris prêts et subventions groupe, financements obtenus ou à obtenir sous conditions suspensives) ; La revue des événements récents ; Les informations sur l'étendue et les termes de 1a couverture d'assurance de la société ; Les informations sur le personnel ; 2.2 Revue limitée des comptes à une date récente (situation patrimoniale et exploitation) Notre mission de revue limitée des comptes se déclinera comme suit : Prise de connaissance générale de l organisation de Texaco Cameroun et Texaco Congo ; Appréciation des processus opérationnels et du système de contrôle interne existant : nos travaux consisteront à évaluer les processus opérationnels et le système de contrôle 13

14 interne qui ont permis de générer l information financière contenue dans les états financiers annuels. Demandes de confirmation directe des soldes de certains comptes de tiers et de certaines opérations. La procédure de confirmation directe sera notamment mise en œuvre auprès des banques, des clients, des fournisseurs, des avocats, des conseils juridiques et des compagnies d assurances. Mise en œuvre des programmes de travail spécifiques répondant aux objectifs assignés à la mission (Procédures d examen analytique et de validation des comptes significatifs et des documents de synthèse) ; Contrôle des comptes (examen limité des comptes à une date à convenir) ; Synthèse et rapports. Conformément à vos attentes et dans le cadre de notre mission, nous étudierons les différents aspects portant notamment sur : 1) Les actifs : Existence, valeur et propriété des actifs portés au patrimoine de Texaco Cameroun et Texaco Congo ; Eventuelles constructions sur sol d autrui, traitements comptables ; 14

15 Droits de propriété (d occupation, d usage) de Texaco Cameroun et Texaco Congo sur ses terrains, immeubles et équipements ; Droits de propriété de Texaco Cameroun et Texaco Congo sur ses participations (actions) dans d autres sociétés ; Droits de propriété intellectuelle ; Hypothèques, nantissements ou autres sûretés affectant les actifs de Texaco Cameroun et Texaco Congo; Traitement des garanties et engagements pris par l ancienne gestion ; Toutes informations sur les contrats de location (court terme et long terme) ou de licence des actifs de Texaco Cameroun et Texaco Congo; 2) La validation de la situation de l actionnariat de la société et la nature et les droits spéciaux liés aux actions de Texaco Cameroun et Texaco Congo; 3) La validation du compte courant bloqué d associés et/ou sociétés apparentées; 15

16 2.3 Revue des business plans actuels de Texaco Cameroun et Texaco Congo Sur la base des prévisions d activités (plans d affaires) disponibles nous mettrons en œuvre les process de revue du business plans suivants : Revue économique et financière des activités de Texaco Cameroun et Texaco Congo à travers entre autre la revue des hypothèses d analyse initiale de la rentabilité de l investissement Texaco Cameroun et Texaco Congo; Examen et analyse dynamique des différents postes de bilan et de comptes de résultats (analyse des cash flows initiaux, actuels et prévisionnels mis à la disposition des candidats). Un bilan fonctionnel sur 3 ans sera établi afin d appréhender l évolution de leur propre structure financière cette analyse financière complètera l analyse approfondie des performances économiques et financières par grands domaines d activités ; Analyse des performances financières liées à la gestion de Texaco Cameroun et Texaco Congo; Analyse des variations des hypothèses initiales actuellement disponibles en data room et impact sur le financement, 16

17 l exploitation et la rentabilité de Texaco Cameroun et Texaco Congo; Analyse du besoin global en fonds de roulement ; Evaluation des risques et de la situation financière de Texaco Cameroun et Texaco Congo; Evaluation de la capacité financière de Texaco Cameroun et Texaco Congo, ainsi que les conditions d équilibre de leur exploitation Identification des leviers dont disposent Texaco Cameroun et Texaco Congo pour finaliser les projets de développement et d investissement en cours ; Evaluation globale du plan de développement à moyen et long terme en termes d impact sur les résultats économiques et la structure financière : gains potentiels, surcoûts éventuels, amélioration de la trésorerie, renforcement du haut de bilan, coûts d opportunités ; Présentation des options majeures à prendre pour renforcer la structure financière et assainir si nécessaire les conditions d'exploitation de Texaco Cameroun et Texaco Congo. 17

18 L'EQUIPE A VOTRE SERVICE L équipe que nous vous proposons comprend toutes les composantes nécessaires à la réussite de cette mission à savoir : La dimension internationale de l expérience technique approfondie en matière de direction et de supervision d une mission d audit avant investissement (Due diligence) et la parfaite connaissance et l expérience technique approfondie des missions de due diligence : Jérôme MINLEND, Associé, Expert Comptable agréé CEMAC, (Agrément CEMAC N 59 EC et membre de l ONECCA sous le N 29 ECP), Président Directeur Général de CAC Jérôme MINLEND, 23 ans d expérience chez Ernst & Young en tant qu Associé International a été chez Ernst & Young, responsable du Secteur Amont Pétrolier Golfe de Guinée. Expert Comptable, commissaire aux comptes de sociétés de la zone CEMAC il dirige Cameroun Audit Conseil (Ex Ernst & Young Cameroun) depuis Pourquoi a-t-il été choisi pour cette mission? 18

19 Jérôme MINLEND a participé à de nombreuses missions dans le domaine pétrolier tant en Afrique Francophone qu en France. Il a été chez Ernst & Young International le Responsable du West Africa Oil Practice (WAOP) l équipe pétrole Internationale de Ernst & Young. Il a été commissaire aux comptes ou le reste depuis plus de douze ans pour les sociétés suivantes : SONARA (Société Nationale de Raffinage), Société Camerounaise de dépôts pétroliers (SCDP), Elf Oil Cameroun (devenu Total E&P Cameroun), Mobil Oil Cameroun, First Oil, etc. Jérôme est bilingue et parle parfaitement Anglais et Français. Quel sera son rôle sur la mission? Jérôme MINLEND sera le responsable de la mission pour Cameroun Audit Conseil. Il interviendra pour définir et revoir les axes de notre approche et le contenu des programmes de travail. Il interviendra en outre sur le terrain pour des problématiques particulières nécessitant une expertise approfondie en matière contractuelle et d audit. Il sera enfin le garant du professionnalisme, de la qualité et de la confidentialité autour de la mission tel que cela sera défini dans le contrat. Jacques NDJAMBA, Associé, Expert spécialisé dans le domaine des hydrocarbures (secteur amont & aval) Jacques NDJAMBA MBELECK, Diplômé de l ESSEC est Associé chez Cameroun Audit Conseil où il encadre des missions d audit, en particulier 19

20 dans le domaine pétrolier depuis plus de onze (11) années. Expert de l Amont et de l aval Pétrolier depuis son entrée au sein du cabinet Ernst & Young Cameroun en 1996, il consacre plus de 90% de son temps à la supervision de tous types de missions dans le secteur des Hydrocarbures. Il a dirigé au sein des bureaux du Congo, du Cameroun, de la Guinée Équatoriale, du Tchad et du Niger toutes les missions d audit et d organisation dans le secteur pétrolier. Pourquoi a-t-il été choisi pour cette mission? Jacques NDJAMBA possède à la fois la maîtrise de l économie et de la chaîne des valeurs de l industrie pétrolière amont et aval, des opérations et des techniques spécifiques à l industrie pétrolières (exploration, production de pétrole brut, Raffinage & Distribution), des techniques d audit et contrôle de l industrie pétrolière, et des normes comptables internationales (IAS, IFRS) et juridiques, contractuelles et fiscales liés à ce secteur. Ces connaissances ont été acquises à travers son expérience sur les missions d Amont et d Aval Pétrolier et plusieurs formations suivies tant aussi bien au sein de Ernst & Young qu à l Institut Français du Pétrole. Il est l Associé - expert du secteur pétrolier, gazier et Minier au sein de CAC. Il a réalisé au sein de Ernst & Young puis CAC plusieurs missions de Due diligences, des missions d audit financier et opérationnel et évaluation d entreprises de divers secteurs, dans la plupart des pays de l Afrique Centrale. Il a notamment participé récemment en tant que Associé ou 20

21 Directeur de Mission à la réalisation des missions de due diligence suivantes : Due diligence d acquisition de TRAVANT CAPITAL (Fonds de capital Risques en Afrique Centrale et de l Ouest) sur Union Bank of Cameroon (UBC) ; Due Diligence SNH sur CNIC (Chantiers Navals et Industriels du Cameroun) Due Diligence d acquisition de Framlington (Fonds de capital Risques en Afrique Centrale et de l Ouest) sur SAPPC ; Due diligence d acquisition de Framlington (Fonds de capital Risques en Afrique Centrale et de l Ouest) sur SEP Pharma Congo Due Diligence d acquisition de Transoil Centrafrique sur le Lot B de l ex-petroca Due diligence CAMRAIL (compagnie nationale des chemins de fer) pour le compte de MAERSK SEALAND. Il participera à toutes les phases de la mission ; Due diligence PETROCA Centrafrique pour le compte de TRANSOIL Centrafrique ; Due diligence SNH (Société Nationale des Hydrocarbures) pour le compte de l Etat Camerounais. son rôle sur la mission? Il assurera la direction de l ensemble des travaux sur le terrain 21

22 Laure KENMOGNE, Directeur de Mission senior, Chef de département juridique et fiscal Laure KENMOGNE, Directeur de Mission Senior, dirige le Département Juridique et Fiscal de Cameroun Audit Conseil. Conseil Juridique et Fiscal Agréée CEMAC n CF 82, inscrite au Tableau de l ONCF sous le n 0836, Laure KENMOGNE est depuis son recrutement chez Ernst & Young Cameroun en 1997, un expert reconnu du droit et de la fiscalité pétrolière dans la zone CEMAC et le Golfe de Guinée. Pourquoi a-t-elle été choisie pour cette mission? A travers les missions de négociation de contrats, d arbitrage, de création de sociétés, d accompagnement d audits fiscaux des sociétés pétrolières et des sous-traitants qu elle a pu mener, Laure KENMOGNE possède une expérience du droit des contrats pétroliers ainsi que de la fiscalité pétrolière. Elle a conseillé très régulièrement au sein de Ernst & Young et continue de le faire sous l enseigne de Cameroun Audit Conseil, les sociétés suivantes du secteur du négoce et de la distribution des hydrocarbures en matière de droit des sociétés et en matière fiscale : TRADEX (Cameroun, Tchad, RCA), SCDP, Mobil Oil Cameroun, Texaco, Shell, Total E&P Cameroun, First Oil, etc. Laure a assisté TRADEX Cameroun dans le cadre de l opération de rachat des stations gérées 22

23 aujourd hui par TRADEX RCA et a participé à la constitution de cette société. Elle a enfin assisté à diverses due diligence d acquisition ou d opinion simple effectuée tant lorsqu elle travaillait chez Ernst & Young qu au sein de Cameroun Audit Conseil (rachat de SOCAPALM, SAPPC, CNIC, CAMRAIL, TCHADIPEINT). Quel sera son rôle sur la mission? Laure KENMOGNE Dirigera la partie de la revue Juridique et Fiscale de Texaco Cameroun et Texaco Congo. Elle interviendra notamment dans les aspects juridiques, fiscaux, institutionnels et règlementaires ayant un impact sur l'appréciation des risques sur les états financiers. 23

24 REFERENCES DANS LES MISSIONS SIMILAIRES L expérience de Cameroun Audit Conseil dans des missions d audit/revue avant investissement au Cameroun et dans la sous-région a fait de notre firme l interlocuteur privilégié des investisseurs. En particulier Cameroun Audit Conseil (ex Ernst & Young Cameroun) a effectué les principales missions de due diligence suivantes : CAMRAIL (Compagnie des Chemins de Fer du Cameroun) pour le compte de MAERSK SEALAND, janvier 2002 SOCAPALM (Société Camerounaise de Palmeraies) pour le compte du groupe BOLLORE Investissements, juin 2000 SNEC (Société Nationale des Eaux du Cameroun), année 2000 PETROCA CENTRAFRIQUE (Société de Dépôt et de distribution des produits pétroliers) pour le compte de TRANSOIL Centrafrique, avril 2000 SCDP (Société Camerounaise de Dépôts Pétroliers) pour le Compte du Groupement des Pétroliers du Cameroun, mai 2000 SNH (Société Nationale des Hydrocarbures) pour le compte de l Etat Camerounais, depuis 1997 CNIC (Chantier Naval et Industriel du Cameroun) pour le compte de la SNH année

25 UBC (Union Bank of Cameroon) pour le compte de TRAVANT CAPITAL (fonds de capital risque en Afrique Centrale) mai

26 LES HONORAIRES PROPOSES Les honoraires correspondant aux travaux de contrôle définis ci-dessus sont estimés en fonction du temps passé, du niveau de responsabilité et de qualification professionnelle des personnes qui interviennent. D après les informations reçues et l appréciation que nous avons pu faire des travaux à entreprendre, nous avons estimé nos honoraires à FCFA millions (Quarante et un millions huit cent vingt mille) hors taxes et nos débours à FCFA (Six millions cent quarante mille), soit un montant total de FCFA (Quarante-sept millions neuf cent soixante mille) Nos honoraires sont estimés par phase de la manière suivante : Phase 1 : Revue des hypothèses de travail et des capacités de Texaco Cameroun et Texaco Congo : F CFA (Onze millions cent vingt mille) Hors taxes Phase 2 : Audit financier de Texaco Cameroun et Texaco Congo pour les exercices pilotes 2006 et 2007 : FCFA (Dix-huit millions deux cent mille) Hors taxes 26

27 Phase 3 : Revue juridique, fiscale et réglementaire : FCFA (Douze millions cinq cent mille) hors taxes (la revue fiscale s étendra sur la période non prescrite fiscalement). Nos conditions de règlement sont les suivantes : Acompte de démarrage de 60% de l ensemble des travaux commandés ; Solde (40%) à la remise du (des) rapport (s). Les honoraires ci-dessus sont détaillés sur le tableau ci-après : 27

28 Décomposition du budget des honoraires NOM GRADE HEURES TAUX HORAIRE MONTANT Phase 1 Jérôme MINLEND Associé Jacques NDJAMBA Associé Collaborateur 1 Directeur de Mission Collaborateur 2 Chef de Mission Collaborateur 3 (2) Assistants Sous total Phase 2 Jérôme MINLEND Associé Jacques NDJAMBA Associé Collaborateur 1 Directeur de Mission Collaborateur 2 Chef de Mission Collaborateur 3 (2) Assistants Sous-total Phase 3 Laure KENMOGNE Directeur de Mission Senior Collaborateur 1 Directeur de Mission JF Collaborateur 2 Chef de Mission JF Sous-total TOTAL GENERAL

29 Ventilation des débours Prix Montant Description Unité Quantité Unitaire Total Frais de déplacement Congo Frais de déplacement Congo Associés et DMS Frais de déplacement Congo Autres Intervenants Sous Total I Indemnité de subsistance Indemnité de subsistance Associés et DMS Jours Indemnité de subsistance Autres Intervenants Jours Sous Total II logement logement Associés et DM Jours logement Autres Intervenants Jours Sous Total III TOTAL GENERAL

30 Si les conditions décrites ci-dessus vous conviennent, nous vous serions obligés de bien vouloir nous renvoyer un exemplaire de cette proposition de service revêtu de la mention «Bon pour Accord», de votre signature et du cachet de votre institution. Pour TRADEX SA, «Bon pour Accord sur les termes de la présente proposition de services» : Fait à : le 2008 Nom, signature et cachet 30