Rapport d activité. Support aux transactions Support aux contentieux Évaluations Redressement d entreprises

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1 Rapport d activité 2008 Support aux transactions Support aux contentieux Évaluations Redressement d entreprises

2 , un nouveau point de vue sur le conseil financier. ACCURACY FRANCE 41, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Tél. : + 33 (0) Fax : + 33 (0) ACCURACY ESPAGNE Rosario Pino, Madrid Tél. : Fax : ACCURACY PAYS-BAS Paalbergweg AG Amsterdam-Zuidoost Tél. : + 31 (0) Fax : + 31 (0) ACCURACY ITALIE Piazza Cavour, Milan Tél. : Fax : ACCURACY ALLEMAGNE Taunustor Frankfurt am Main Tél. : + 49 (0) Fax : + 49 (0)

3 LE MOT DES ASSOCIÉS a connu en 2008 une quatrième année de croissance avec un chiffre d affaires en augmentation de 25% par rapport à Dans un contexte économique dégradé, nos quatre lignes de services démontrent leur complémentarité : la part du support aux transactions a diminué, celle de l évaluation est stable tandis que les activités liées aux contentieux et au redressement d'entreprises progressent de façon importante. Notre portefeuille de clients s internationalise : il s est enrichi de grands groupes cotés, de fonds d investissement et de groupes non cotés, européens, américains, moyen-orientaux. Janvier 2009 vient de voir l ouverture de notre cinquième bureau européen, à Francfort, après (2004), Madrid (2006), Amsterdam (2007) et Milan (2008). Les consultants de ces cinq villes travaillent comme une seule équipe, à l occasion de nombreuses missions communes ; ils partagent le même savoir-faire, les mêmes valeurs, la même culture d entreprise. Les consultants qui nous rejoignent, après un processus d entretien très sélectif, tant sur le plan technique que sur le plan humain, sont formés à nos métiers lors d un séminaire intensif : l «School». En conclusion, nous sommes convaincus que, dans cette période difficile, la cohésion et la combativité de nos équipes, ajoutées à leurs qualités professionnelles reconnues, apporteront à nos clients le surcroît de valeur ajoutée qui permet de faire la différence. Pour les Associés, Frédéric Duponchel Managing Partner Les associés Frédéric Duponchel Nicolas Barsalou Nicolas Bourdon David Cayet Giovanni Foti Xavier Gallais Thomas Goslich Damien Gros Bruno Husson Arnaud Lambert Christophe Leclerc Rodolphe Pacciarella Stéphane Perrotto Alessandro Reitelli Jose E. Rovira Élyse Salzmann Eduard Saura Christophe Schmit Miguel Viejo Giovanni Zanelli

4 ACCURACY Le modèle Le modèle Indépendance, Intégrité, Expertise, Courage et Loyauté. En 2004, lors de sa création, s est affirmé comme la réponse aux évolutions du secteur de l audit et du conseil en proposant un nouveau modèle : un «pure player» du conseil qui n exerce aucune activité réglementée. Afin de répondre aux exigences de transparence de nos clients et de délivrer des conclusions pertinentes, nous n exerçons qu un seul métier, le conseil financier aux entreprises et aux investisseurs. Nous accordons à nos clients l exclusivité sur les opérations et veillons à une absence totale de conflit d intérêts. L indépendance est la raison d être d. Nos consultants sont issus des meilleures formations académiques, durement sélectionnés, formés préalablement à leur envoi sur le terrain. Leur objectif est l excellence. Ils ont en moyenne cinq ans d expérience. Ils sont encadrés par 20 associés, possédant entre 10 et 25 ans d expérience. Ainsi, le ratio associé / consultants (1/5) est unique dans notre profession et confirme la séniorité de nos équipes. Les valeurs affirmées d, explicitées dans notre Charte Qualité, sont omniprésentes. Confidentialité, Transparence, Courage, Loyauté, garantissent à nos clients une implication sans faille. Le métier Le métier Donner du sens aux chiffres. traite des sujets de finance d entreprise. Le rôle de nos équipes consiste à présenter, analyser et critiquer les données financières, leur donner du sens, élaborer des conseils pertinents. Nous travaillons une «matière première» constituée de documents et d agrégats financiers : EBITDA, actif immobilisé, besoin en fonds de roulement, budgets, business plans, endettement Notre métier se décline en quatre lignes de services : s Le Support aux Transactions Analyses préliminaires, due diligence, VDD, processus de cession. s Le Support aux Contentieux Évaluations de préjudice, dires d expert, témoignages. s L Évaluation Évaluations indépendantes, attestations d équité, évaluations d options. s Le Redressement d Entreprises et Situations spéciales Diagnostics, prévisions de trésorerie, plans de continuation et de cessions.

5 L ACTIVITÉ EN 2008 Chiffre d affaires Chiffre d affaires consolidé consolidé Nos effectifs Nos effectifs FRANCE ESPAGNE PAYS-BAS ITALIE ALLEMAGNE En 2008, de nouveaux clients nous ont fait confiance. Parmi eux : a ASTOR PARTICIPATIES Bram van der LECQ, Directeur a CARREFOUR Éric REISS, Directeur Financier a EMI MUSIC Nathalie COLLIN, Présidente a GOLD S GYM Paul J. KUEBLER, Directeur Financier Russie, Europe de l'est et Espagne a MONNOYEUR Xavier JAURETCHE, Directeur Général a NIBC CAPITAL PARTNERS Arjo STAMMES, Directeur des investissements a NUON NV Jasper BOLLEN, Directeur M&A a QATARI DIAR Patrick CHENEL, Directeur Financier a REPSOL Isidoro MANSILLA, Directeur de l audit interne a SNCF PARTICIPATIONS Dominique THILLAUD, Directeur Général Délégué a SUIKER UNIE (Filiale de Royal Cosun U.A.) P.C.M. SCHOUTENS, Directeur Financier a SYNERGIA CAPITAL PARTNERS Brechta KUIJPERS, Directeur des investissements a WÜRTH FRANCE Gabriel BOILLET - Directeur Financier Et aussi : a 21 INVESTIMENTI a ABENGOA a AIRBUS SA a ARNER MERCHANT a ENDESA a GUCCI a ING Real Estate a IPSEN a PROSEGUR Nos Clients Nos clients Notre portefeuille de 500 clients se répartit comme suit (en honoraires cumulés ) : Private equity 21% Groupes cotés 48% Groupes non cotés 31%

6 NOS DOMAINES D INTERVENTION Support aux transactions Acquisitions, cessions, pour des industriels, pour des investisseurs financiers, sur des opérations allant de quelques millions d euros à plus de 3 milliards, les équipes de nos cinq bureaux sont intervenues dans le cadre de plus de 300 opérations entre 2005 et Celles-ci se décomposent comme suit : À titre d exemple, au cours de l année 2008, nous sommes intervenus sur les opérations suivantes : PPR due diligence vendeur pour la cession de Yves Saint-Laurent Beauté à l Oréal Janvier 2008 PRIX DE LA TRANSACTION ANNÉE NON CLOSÉE CLOSÉE TOTAL 0-50 M M M6 due diligence acheteur pour le rachat de Cyréalis Mai 2008 OFI Private Equity due diligence acheteur pour le rachat de Fondis Electronic Juin > 500 M Qatari Diar due diligence acheteur pour le rachat de LFPI due diligence acheteur pour le rachat de Cegelec Arcomet Juin 2008 Juin 2008

7 Cognetas due diligence acheteur pour le rachat de Fullsix Août 2008 Astor Participaties due diligence acheteur pour le rachat de Schoevers by Astor Septembre 2008 De Hodge Dennen Capital due diligence acheteur pour le rachat de 80% des parts de Lightronics Octobre 2008 Gold s gym due diligence acheteur pour le rachat de Tower gym Janvier 2008 Ibersuizas due diligence acheteur pour le rachat de Veinsur sa Juin 2008 AYTOS due diligence vendeur pour sa cession à SAGE Novembre 2008

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9 NOS DOMAINES D INTERVENTION Support aux contentieux Entre 2005 et 2008, nous sommes intervenus sur 93 affaires contentieuses, soit pour la partie en demande, soit pour la partie en défense, ou encore en tant qu expert nommé par les parties. Sur ces affaires, nous avons été impliqués tout au long de la procédure, y compris lors des audiences ou pour des témoignages, en toute indépendance. Celles-ci se décomposent comme suit : TYPE DE CONTENTIEUX EN DÉFENSE EN DEMANDE NOMBRE Ajustement de prix / garantie de passif Rupture abusive de contrat Propriété intellectuelle Droit boursier Fraude Relations commerciales Construction Litige fiscal 3-3 TOTAL Nous sommes intervenus en 2008 aux côtés de cabinets d'avocats, parmi lesquels : Albiñana y Suarez de Lezo Baker & McKenzie Bird & Bird Bredin Prat Clifford Chance Cremades y Calvo-Sotelo Cuatrecasas Dechert Denton Lupicinio Duclos Thorne Mollet-Vieville Duthil Garrigues Gide Loyrette Nouel J&A Cremades Jones Day Lovells Mayer Brown Pérez-Llorca Ramon y Cajal Stehlin & Associés

10 NOS DOMAINES D INTERVENTION Évaluations et attestations d'équité a réalisé pour le compte de De 2005 à 2008, nos experts en évaluation d entreprises ont réalisé plus de 300 missions, répondant ainsi aux besoins essentiels des dirigeants. Protection : sécurisation juridique et fiscale d opérations financières complexes, notamment en évaluant les management packages dans le cadre des LBO grâce à notre méthodologie Accur option ou les branches d'activités dans le cadre d'opérations d'apports. Conseil : expertise technique et méthodologique de haut niveau à destination des directions d entreprise. Conformité / Compliance : prévention des conflits d intérêts, respect des normes comptables, etc. À titre d exemple, parmi les évaluations conduites en 2008 : a réalisé l évaluation indépendante du prix d émission des BSAAR émis par STEF - TFE SNCF Participations une attestation d'équité à l'occasion de l'opa sur Geodis Avril 2008 a réalisé pour le compte de Hyparlo une attestation d'équité à l'occasion de l'opr-ro initiée par Les missions réalisées se décomposent comme suit : Juin 2008 Carrefour MISSIONS D'ÉVALUATION NOMBRE TOTAL Juin Attestations d'équité Accur'Option Autres évaluations Modélisations TOTAL (1) a procédé à l évaluation de management packages dans quatre des cinq opérations LBO supérieures à 500 M réalisées en France en Accur option reste ainsi, pour la troisième année consécutive, la référence du marché dans le domaine de l évaluation d options. (2) Discussions entre actionnaires, préparation de transactions, sécurisation fiscale (réorganisation interne, apports), purchase accounting, etc. Dans le cadre de la cession de films par Hirsch (Claude Berri) à Pathé a réalisé l'évaluation indépendante du catalogue de droits audiovisuels Octobre 2008 Dans le cadre de l estimation de l ANR du groupe Klépierre a réalisé l évaluation indépendante de ses filiales de service Décembre 2008

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12 NOS DOMAINES D INTERVENTION Redressement d entreprises et situations spéciales Dans un contexte de conjoncture dégradée, nos équipes sont intervenues dans des cas de sous performance par rapport aux prévisions, de besoins de trésorerie avérés, de pertes récurrentes, d'ouverture d une procédure collective. Au cours de l année 2008, plus de 30 consultants ont contribué à la réalisation de plus d une quarantaine de missions dédiées au redressement d entreprises aux côtés du mandataire ad hoc ou de l administrateur judiciaire, en accompagnement de la direction de l entreprise, de ses actionnaires, de ses créanciers, ou d un repreneur potentiel. L année a été marquée par un fort développement des missions dans un cadre amiable (mandats ad hoc ou conciliations), dont plusieurs sociétés sous LBO ne pouvant faire face aux échéances de remboursement de la dette. Parmi les missions réalisées en 2008 : Heuliez dans le cadre du plan de sauvegarde homologué en août 2008 Autodistribution dans le cadre de la restructuration de sa dette en effectuant un diagnostic financier et des prévisions de trésorerie le syndicat bancaire d un groupe industriel sous LBO (CA 300 M ) bénéficiant d un mandat ad hoc CA de l entreprise MISSIONS RÉALISÉES ENTRE 2005 ET REDRESSEMENT D'ENTREPRISES Procédures amiables Procédures collectives Travaux pour l'entreprise ou ses créanciers Travaux pour le repreneur < 50 M M > 200 M TOTAL TOTAL MGA Entertainment dans le cadre de l élaboration d un plan de continuation de la société Smoby une société sous LBO (CA 60 M ) dans le cadre de la restructuration de sa dette et de l apport de new money (conciliation)

13 Proximania dans le cadre du rachat de la société Insert sous conciliation un groupe industriel (CA M ) dans l élaboration de son business plan de retournement la Holding d'investissement de Manuel Jov dans le cadre de la reprise de Caramelo une société de services sous LBO (CA 80 M ) dans le cadre de la restructuration de sa dette et de l apport de new money (conciliation) Eurostyle dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire Maltem dans le cadre du rachat devant le Tribunal de la société Spring

14 ACCURACY COMMUNIQUE organise régulièrement des événements. Par exemple, en 2008 : «Où trouver des talents pour nos entreprises?» Lors de cette table ronde, Henri Proglio, Président Directeur Général de Veolia et Laurent Batsch, Président de l Université de -Dauphine, ont débattu devant plus de 70 invités. Le système des grandes écoles et universités reste très performant, il mérite cependant d être complété par des filières de recrutement plus diversifiées. L entreprise peut prendre le relais, comme c est le cas avec le Campus Veolia. «Winston Churchill décideur : les leçons des war rooms» Cet événement a été organisé à l Ambassade de Grande-Bretagne à, en collaboration avec Premier Cercle. Frédéric Duponchel et Frédéric Donnedieu de Vabres, Managing Partner d Arsene Taxand, ont établi un parallèle entre les processus de M&A et la conduite des war rooms, devant une centaine d invités. Cinquante ans après la seconde guerre mondiale, le style de Winston Churchill continue à influencer un certain nombre de processus stratégiques. En particulier, les «war rooms» constituent un outil performant de gestion de situations critiques. «Les entreprises peuvent-elles s inspirer des pratiques du private equity en matière de rémunération des managers?» Lors de cette table ronde, devant 60 invités, Claire Pédini, Directeur des Ressources Humaines et de la Communication du groupe Alcatel-Lucent, Jean-François Palus, Directeur Général Finances de PPR, Alexis Dargent, Avocat Associé de Mayer Brown et Christophe Leclerc, Associé d, ont présenté leur position sur ce sujet. Les «management packages» sont réplicables dans une entreprise, mais leur implantation comporte de nombreuses contraintes humaines, financières, comptables et fiscales. «Acquérir une entreprise et après?» Ce petit-déjeuner débat a réuni les cabinets Nera (conseil économique), Dechert (avocats) et, devant 50 participants. Après une acquisition, un certain nombre d actions peuvent être entreprises sur les flux et la structure juridique, afin d optimiser les remontées de trésorerie. Le «push-down» de la dette et la réorganisation des flux intra-groupe en sont deux exemples. «Entreprises et fonds : liaisons dangereuses ou fructueuses?» Il s'agit d'une étude réalisée par en partenariat avec CF News, auprès de 200 Directeurs généraux, Directeurs financiers ou Directeurs M&A de groupes cotés. En concurrence avec les fonds sur les opérations d acquisition, les entreprises leur reconnaissent des atouts dont elles voudraient s inspirer, tout en affirmant leurs propres avantages. Nouvelle étude à venir en «Wine Club» En Espagne, poursuit ses soirées à thème œnologique à Madrid et Barcelone. Chacun des rendez-vous de l «Wine Club» permet à nos clients et partenaires de (re)découvrir des vins allant des plus célèbres comme le Chablis aux plus originaux comme les récents «bodegas» espagnols. Ils se poursuivent par des discussions informelles, l occasion d échanger entre professionnels.

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16 NOS ÉQUIPES Nos associés Nos associés Frédéric Duponchel ESCP DEC 15 ans chez Arthur Andersen Chez depuis 2004 Nicolas Barsalou HEC DESCF 2 ans dans l industrie 4 ans dans la finance 6 ans chez Arthur Andersen Chez depuis 2004 Nicolas Bourdon IEP 7 ans chez Arthur Andersen Chez depuis 2004 David Cayet Francfort ESCP-EAP 10 ans chez Arthur Andersen et dans un Big 4 2 ans filiale de la German Landesbanken 5 ans banque d investissement (IXIS) Chez depuis 2008 Giovanni Foti Milan Université Milan CPA, Dott. Comm. 10 ans chez Arthur Andersen 6 ans dans un Big 4 Chez depuis 2009 Xavier Gallais HEC 5 ans chez Arthur Andersen 4 ans Directions financières (Suez Environnement, LEA) Chez depuis 2005 Thomas Goslich Francfort Université de Göttingen Dipl.-Kfm 12 ans dans un Big 4 Chez depuis 2009 Damien Gros EDHEC 10 ans chez Arthur Andersen Chez depuis 2004 Bruno Husson HEC Docteur en Finance 10 ans Professeur de finance au groupe HEC 20 ans Évaluateur dans divers établissements financiers Chez depuis 2006 Arnaud Lambert ESCP DESCF 2 ans chez L Oréal 10 ans chez Arthur Andersen Chez depuis 2004 Christophe Leclerc X DESCF 10 ans chez Arthur Andersen Chez depuis 2004 Rodolphe Pacciarella DEA Droits des Affaires Attestation de fin de stage d Administrateur Judiciaire 7 ans Collaborateur principal d un Administrateur Judiciaire 1 an dans un Big 4 Chez depuis 2007 Stéphane Perrotto / Amsterdam EDHEC DESCF 2 ans en coopération chez Canal+ 10 ans chez Arthur Andersen Chez depuis 2004 Alessandro Reitelli Université Rome 8 ans chez Arthur Andersen 6 ans chez PPR Chez depuis 2008 Milan José Enrique Rovira Madrid ICADE ROAC MBA 19 ans dans un Big 4 Chez depuis 2007 Élyse Salzmann EDHEC 10 ans chez Arthur Andersen Fonds d investissement en 2000 Chez depuis 2006 Eduard Saura Madrid Université de Barcelone IEP 5 ans chez Schlumberger 5 ans chez Arthur Andersen Chez depuis 2006 Christophe Schmit HEC DESCF 11 ans chez Arthur Andersen Chez depuis 2004 Miguel Viejo Madrid CUNEF IESE Executive MBA ROAC 9 ans chez Arthur Andersen 4 ans dans un Big 4 Chez depuis 2006 Giovanni Zanelli Milan Université, MBA Sda Bocconi 4 ans chez Arthur Andersen 2 ans chez Sara Lee Corporation () 2 ans dans un Big 4 Chez depuis 2008

17 Nos consultants Nos consultants Pour la deuxième année consécutive, la nouvelle promotion d a bénéficié d une formation à nos métiers pendant deux semaines : la «School». Cette étape s intègre dans le plan général de formation et en constitue le point d entrée symbolique pour tous les nouveaux arrivants. Comptabilité approfondie, analyse financière, méthodes d évaluation, simulation d un processus de transaction par équipes sont abordés pendant ce séminaire très intensif. Les collaborateurs de l ensemble des bureaux, des plus jeunes aux plus seniors, se relaient pour animer les différents modules, en fonction de leurs spécialités. À la clef, un vaste passeport de connaissances et de méthodes d analyse, mais aussi une habitude du travail en équipe acquise dans l effort. Le but recherché est autant l opérabilité immédiate des consultants que l esprit de partage et le jeu collectif, valeurs fondatrices d. D où viennent D où viennent nos consultants nos consultants?? Universités 2 48 Écoles d'ingénieurs 10 (1) dont 6 étrangères (2) dont 35 étrangères Écoles de commerce 1 52 Great Great Place Place to Work to Work Fin 2008, concourt pour le classement des entreprises où il fait bon travailler : Great Place to Work Résultats en 2009! Le C.O.S. Le C.O.S En 2008, les membres de notre Comité d Orientation Stratégique 1 et nos associés se sont réunis à plusieurs occasions. Ils ont notamment accompagné la stratégie de développement international et précisé le positionnement d dans le contexte de crise. (1) s Philippe AUBERGER, Membre du Comité Monétaire de la Banque de France s Laurent BATSCH, Président de l Université de -Dauphine s Gonzague de BLIGNIÈRES, Président de Barclays Private Equity France s Henri LACHMANN, Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric s Jean-François PALUS, Directeur général délégué-finances du groupe PPR s René PROGLIO, Vice Chairman de Morgan Stanley

18 NOTRE IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE ET NOS MISSIONS DANS LE MONDE Nos bureaux en Europe Missions effectuées en Europe Madrid Amsterdam Milan Francfort Birmingham Bruxelles Cambridge Copenhague Dublin Galway Kalmar Linz Lisbonne Londres Missions effectuées en Afrique Luxembourg Manchester Oslo Shannon Sofia Stockholm Turku Vasteras Vienne Zurich Douala Johannesburg Rabat Missions effectuées en Amérique du Nord Atlanta Bethlehem Boston Chicago Houston Los Angeles Mexico Minneapolis New York Orlando Salt Lake City San Francisco Washington Missions effectuées en Amérique du Sud Buenos Aires Trinidad et Tobago Missions effectuées en Asie Bangalore Bombay Delhi Hangzhou Kuala Lumpur Shanghaï

19 , un nouveau point de vue sur le conseil financier. ACCURACY FRANCE 41, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Tél. : + 33 (0) Fax : + 33 (0) ACCURACY ESPAGNE Rosario Pino, Madrid Tél. : Fax : ACCURACY PAYS-BAS Paalbergweg AG Amsterdam-Zuidoost Tél. : + 31 (0) Fax : + 31 (0) ACCURACY ITALIE Piazza Cavour, Milan Tél. : Fax : ACCURACY ALLEMAGNE Taunustor Frankfurt am Main Tél. : + 49 (0) Fax : + 49 (0)

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