PwC Combien vaut mon entreprise?

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1 Advisory Combien vaut mon entreprise? Confidentiel

2 Intervenant Samuel Babey Directeur Corporate Finance Responsable M&A secteur industriel pour la Romandie Téléphone direct: Combien vaut mon entreprise?

3 Agenda Page 1 Présentation de nos activités 1 2 Comment valoriser une entreprise? 5 3 Valorisation d entreprise dans un contexte transactionnel 12

4 Section 1 Présentation de nos activités Combien vaut mon entreprise? 1

5 Section 1 Présentation de nos activités PricewaterhouseCoopers N 1 mondial Dans le monde : PricewaterhouseCoopers SA (ci-dessous ) est la première entreprise mondiale dans le domaine du conseil. s'appuie sur le savoir-faire en réseau et l'expérience de plus de collaborateurs dans 158 pays et 776 emplacements. Avec environ 44% de son chiffre d affaires réalisé dans cette région, est essentiellement une entreprise européenne. 28% CA Global USD 31.5bn 47% Audit Juridique et fiscal Conseil économique En Suisse : 2,768 employés (60 nationalités) 15 bureaux 190 associés Moyenne d âge : 33 ans clients (42% cotés à la bourse suisse) PME et clients privés CA 2011/2012 : CHF 742 m 25% Combien vaut mon entreprise? 2

6 Section 1 Présentation de nos activités Corporate Finance en Suisse romande Stratégie M&A Conseil acquéreur Stratégie Stratégie d entreprise / portefeuille Stratégie d unité d affaire Stratégie d acquisition Examen des marchés Planification d affaires Stratégie de sortie Acquisitions Formulation de critères Identification de cible / partenaires Évaluation Structuration financière et fiscal Négociations Rachats d entreprises publiques Conseil vendeur Alliances & joint ventures Cession Évaluation des options Initiative de création de valeur Identification d acquéreur Information memoranda Marketing Négociations Gestion de projet Alliances & JVs Structuration financière et fiscal Structuration du capital Valorisation d actifs JV Restructuration de la dette Négociations Documentation Marchés des capitaux Services de valorisation Marché des capitaux IPO Public à privé / défense Placements / levée de fonds Banque / financement de projet MBOs, MBIs et IBOs Services de valorisation Valorisation d entreprise Répartition du prix d achat (PPA) Conseil en structure du capital Valorisation d actifs intangibles Reporting de la valeur Combien vaut mon entreprise? 3

7 Section 1 Présentation de nos activités Un réseau global en fusions & acquisitions 1 st Conseillers mid-market M&A en Suisse (valeur de deal maximum de EUR 500 m) Rang Société en terme de volume d opérations jusqu à EUR 500m en 2011 Periode : Top 15 Classés par nombre de deals Source: MergerMarket Combien vaut mon entreprise? Valeur (EURm) # de deals KPMG BDO LLP Goldman Sachs 1' Credit Suisse 1' Ernst & Young M&A International Inc UBS Investment Bank Lazard Global M&A - 7 Amérique du Nord et Centrale Couverture globale Amérique Latine Moyen- Orient, Afrique Europe 1,307 Professionnels M&A 366 Asie Pacifique 4

8 Section 2 Comment valoriser une entreprise? Combien vaut mon entreprise? 5

9 Section 2 Comment valoriser une entreprise? Contexte de l évaluation Contexte transactionnel Vente de société Entrée d un nouvel actionnaire Management Buy-Out Pacte familial d actionnaires Projet d expansion / acquisition Levée de fonds et financement Scission d activité (carve-out) Transfert d actif(s) à une filiale Outil de gestion Optimisation de la valeur actionnariale Plan d intéressement des employés en actions ou options Optimisation de la structure de capital Analyse d options stratégiques Reporting financier Allocation de prix d acquisition Tests de dépréciation Mise en oeuvre des normes comptables IAS/IFRS et US GAAP Evaluation d'actifs incorporels Evaluation de stock-options Juridique / Légal Obligations légales (opinion d équité, p.ex. pour le conseil d administration ou un pool d actionnaires minoritaires) Successions Litiges Combien vaut mon entreprise? 6

10 Section 2 Comment valoriser une entreprise? Objectifs et procédure d évaluation Détermination de projections financières fiables Choix des méthodes de valorisation Analyse de sensibilité / scénarios possibles Fourchette de valeur Analyse critique de la société / du projet et de son environnement Identification des éléments de valeurs qualitatifs et quantitatifs Analyse de sensibilité (modification d un ou plusieurs paramètres) Scénarios possibles et options stratégiques (probable, pessimiste et optimiste) Combien vaut mon entreprise? 7

11 Atténuer Renforcer Section 2 Comment valoriser une entreprise? Analyse qualitative Facteurs principaux de création de valeur + Présence d une équipe de management forte et indépendante des actionnaires dirigeants Actifs intangibles dont la propriété est sans équivoque (patentes, marques, know how) Innovation constante et maitrisée Leader reconnu sur son marché Diversification à l internationale réussie ou envisageable Existence d acquéreurs naturels pour la société Autonomie vis-à-vis de ses principaux partenaires (clients, fournisseurs) Facteurs limitatifs de la valeur - Dépendance à un homme orchestre Marche des affaires liées à des relations privilégiées Absence d avantages compétitifs distincts Diversification sur d autres activités subventionnées par le métier de base Dépenses de prestiges (comme certains projets de R&D ou marketing) Combien vaut mon entreprise? 8

12 Section 2 Comment valoriser une entreprise? Quelle valeur déterminer? Liquidités Valeur d entreprise Actifs d exploitation Dettes - liquidités = Dettes nettes Capitaux propres Valeur pour les actionnaires Valeur d entreprise représente la valeur pour l intégralité des bailleurs de fonds Valeur des capitaux propres représente la valeur actionnariale, déduction faite des dettes (nettes) Combien vaut mon entreprise? 9

13 Section 2 Comment valoriser une entreprise? Aperçu des méthodes principales Méthodes de valorisation Approche patrimoniale Approche par les flux Approche de marché Valeur substantielle Valeur de liquidation Valeur de rendement Cash-flows actualisés («DCF») Economic Value Added («EVA») Cotation boursière Sociétés cotées comparables Transactions comparables Combien vaut mon entreprise? 10

14 Section 2 Comment valoriser une entreprise? Avantages et inconvénients des méthodes d évaluation Principes de base Principaux avantages + Principaux inconvénients - Valeur substantielle Fondée sur la valeur comptable des actifs nets de l entreprise Met en évidence réserves latentes et corrections de valeur (net d impôt) afin d obtenir un aperçu économique des actifs nets Permet de valoriser les sociétés ayant des actifs substantiels, ou holdings Simple et intuitive; ne nécessite pas l élaboration de projections financières Peu axée sur le potentiel futur de la société Peu approprié pour une société avec beaucoup d actifs intangibles Fournit généralement un seuil de valeur Valeur de rendement Normalisation des bénéfices historiques afin d observer un bénéfice économique durable Actualisation de ces bénéfices historiques sur la base d une rente perpétuelle future Méthode axée sur les flux générés par la société Méthode pragmatique en l absence de projections Axée sur la performance historique Projet(s) de développement exclus de l évaluation Estimation très subjective du taux de croissance des bénéfices à l infini Cash flows actualisés (DCF) Estimation des flux de trésoreries futurs de la société ramené à la date d évaluation au taux d escompte Valeur résiduelle calculée pour la période hors projection Axée sur des fondamentaux prévisionnels Impliquant une analyse complète de la société Elimine les distorsions liées aux pratiques comptables Étude de scénarios possible Méthode complexe avec mise en place de projections plausibles et réalisables Repose fortement sur les hypothèses clés (notamment valeur terminale) Sociétés ou transactions comparables Combien vaut mon entreprise? Multiples (revenus, EBITDA, EBIT, etc.) basés sur le cours de sociétés cotées en bourse ou sur le prix payé lors d une transaction M&A Facilité d utilisation de la méthode Permet de donner une indication de la valeur de la société sur le marché, incluant des facteurs qui peuvent être externes à l entreprise Disponibilité d un échantillon de sociétés comparables Données de transaction parfois obsolètes 11

15 Section 3 Valorisation d entreprise dans un contexte transactionnel Combien vaut mon entreprise? 12

16 Section 3 Valorisation d entreprise dans un contexte transactionnel Réflexions sur la valeur Objectifs : Transformer la valeur en prix Valeur Transaction Prix Alors que l évaluation financière de l entreprise servira à donner une fourchette de la valeurs, le prix payé sera le résultat de négociations; d un rapport de force largement influencé par la dynamique du processus de vente. La valeur (résultat d une analyse) prix (résultat d un processus) Price is what you pay. Value is what you get. Warren Buffet Combien vaut mon entreprise? 13

17 Section 3 Valorisation d entreprise dans un contexte transactionnel Activités M&A en Suisse 14.0x 12.0x 10.0x 8.0x 6.0x 4.0x 2.0x 0.0x Evolution des prix payés pour des sociétés en Suisse depuis 2005 Médiane: 10.9x Nombre de transactions par année Source: Bloomberg (2011) Ratio de la valeur d entreprise divisée par l excédent brut d exploitation avant les charges d amortissement Combien vaut mon entreprise? Source: Mergermarket (2012) 14

18 Section 3 Valorisation d entreprise dans un contexte transactionnel Le processus de vente - un parcours long et complexe Préparation Marketing Due diligence/évaluation Négociation Étape 1 Étape 2 Étape 3 Étape 4 Etablissement des documents de vente Contact des acquéreur potentiels Due Diligence Négociations Identification des acquéreur potentiels Offres indicatives Contrat de vente Durée de 6-12 mois Combien vaut mon entreprise? 15

19 Valeur actionnariale Section 3 Valorisation d entreprise dans un contexte transactionnel Mise en avant du potentiel de la société. Opportunités d acquisition + Rétention de la clientèle Synergies Valeur de la société stand-alone Marque forte Clientèle existante Prime sur le prix payé Capacité d innovation Equipe de management Présence géographique Croissance anticipée Pression sur le prix Pipeline Propriété intellectuelle Détérioration des marges Actifs nonopérationnels Mémorandum d information Masse critique + Arguments de vente Préparation minutieuse des Q&A + Présentation du management Continuité du management Garanties Combien vaut mon entreprise? Business existant Menaces & opportunités 16

20 Valeur actionnariale Section 3 Valorisation d entreprise dans un contexte transactionnel et optimisation du processus de vente Négociation professionnelle Mise en avant des synergies potentielles + Tension concurrentielle Flexibilité du processus Calendrier strict _ Valeur de la société stand-alone Dépasser les attentes des acquéreurs Perte de concentration sur la gestion au quotidien Manque de confidentialité Mauvaise formulation des termes et conditions Information inappropriée/ incomplète Dissimulation de problèmes Combien vaut mon entreprise? 17

21 Section 3 Valorisation d entreprise dans un contexte transactionnel Ajustements de valeur lors d une transaction Valeur d entreprise Multiples ou DCF Bénéfice d exploitation ajusté Dettes et dettes potentielles Cash et debt free Dettes et dettes potentielles Valeur des fonds propres - Ajustements du fond de roulement Autres ajustements + Niveau cible de FR Mécanisme de clôture Fond de roulement Revue des clauses du contrat Paiement cash Combien vaut mon entreprise? 18

22 Section 3 Valorisation d entreprise dans un contexte transactionnel Exemple d un mécanisme de prix désastreux pour le vendeur Méchanisme de prix d'acquisition CHF in 000s Référence Clôture Calcul de l'actif net (selon formule contractuelle) Clôture Ajustée Débiteurs 4'968 3'210 3'210 Stock 6'440 6'230 5'230 Autres actifs circulant 1'237 1' Actifs circulants 12'645 10'540 9'090./. Passifs circulants (10'587) (13'322) (14'822) Besoin en fond de roulement 2'058 (2'782) (5'732) Valeur d'entreprise négociée 20'000 Mouvement de besoin de FR ci-dessus (4'840) Ajustements suite à la due diligence confirmatoire (2'950) Liquidité 501 Dette (15'676) Prix d'achat final (2'965) - - Ajusté des élément de la Due Diligence confirmatoire Différence entre et (2 782) Différence entre (2 782) et (5 732) Y compris un ajustement de plus de CHF 10 millions pour la dette de leasing et prévoyance professionnelle. Combien vaut mon entreprise? 19

23 Section 3 Valorisation d entreprise dans un contexte transactionnel Merci pour votre attention! Combien vaut mon entreprise? 20