Acquisition et transmission d entreprise

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2 Petits déjeuners des start-ups Acquisition et transmission d entreprise Facteurs à considérer dans la vente de son entreprise Genève, le 31 janvier 2003

3 Agenda Les services de PwC Le processus de vente

4 Notre organisation 125,000 employés 125,000 employés présents dans plus de 142 pays présents dans plus de 142 pays Corporate Finance & Corporate Finance & Recovery Recovery Audit et Conseil Audit et Conseil Economique Economique Conseil juridique et fiscal Conseil juridique et fiscal Corporate Finance Valuations & Strategy Project Finance & Privatization Business Recovery Services Business Development Consulting Actuarial Benefit Consulting Forensic Services Real Estate Services de transaction d entreprises Conseil et révision Global Risk Management Solutions Conseil juridique et fiscal international, national et local Stratégie fiscale (i.e. en parallèle de transactions de Corporate Finance)

5 PwC Corporate Finance : une capacité d intervention globale Notre réseau mondial de Corporate Finance Services Fusions & Acquisitions: Amérique du Nord 150 Professionnels Europe 500 Professionnels Industries Services Financiers Assistance à la vente (Banques, Assurances) Conseils en acquisitions Recherche de Financement: Sciences de la vie, MedTech & Santé Conseils en levée de fonds Conseils MBO / MBI Conseils IPO Produits industriels & de consommation Luxe Project Finance / Privatisation Business Development Consulting Amérique Latine 50 Professionnels Afrique 100 Professionnels Asie / Pacifique 400 Professionnels Technologie, Media & Loisirs Immobilier

6 Objectifs du vendeur Réaliser son investissement Trouver un partenaire pour accélérer la croissance de la société Créer un joint-venture Récompenser les efforts consentis par un management fidèle Comment traiter les autres actionnaires? Actionnaires privilégiés Actionnaires minoritaires Urgence de la transaction (santé, retraite, succession, etc.)

7 Objectifs de l acheteur Est-ce une opportunité de pénétrer de nouveaux marchés: géographique, produits, technologie, verticalisation, horizontalisation, etc.? Cohérence stratégique de la transaction Connaître les motifs de la vente Qualité du management Qualité des résultats Stables et fiables Perspectives de croissance Possibilités de synergies Y a-t-il des cadavres dans les placards?

8 Avantages et inconvénients des différents types de négociation Type de négociation Enchèr e contrôlée Enchère publique Négoci es ations bilatéral Risque / Concurrence Confidentialité Transparence Contrôle du processus Coût de la transaction Implication du management Degré de maximisation du prix Légende Max Moyen Min

9 Vue d ensemble du processus de vente Phase I Phase II II Phase III Phase IV Préparation Marketing Evaluation Négociations Optimisation Optimising du portefeuille business portfolio d activité Market/ Analyse du marché et de industry l industrie analysis Analysis of the Analyse object to de be l objet sold de la vente Value considerations Analyse de valeur Prise Contacting de contact avec les potential acheteurs purchasers potentiels Lettre Declaration de of confidentialité confidentiality Mailing of sales Envoi d informations documentation Evaluation Evaluation Due Due Diligence Diligence Management Présentations presentationsdu management Receipt of Offres binding finales offers Contrat Sales de contract vente Contract Négociations negotiations Completion/ Finalisation et Signing of signature du contrat contract Documentation Sales de vente documentation Réception Receipt of des offres indicatives non -binding offers Analyse des offres finales Analysis of offers Identification of potential d acheteurs buyers potentiels 1-3 mois 1 mois 2-4 mois 2-4 mois

10 Preparation à la vente Analyses préliminaires Préparation Marketing Evaluation Négociation Revoir la performance financière Eléments exceptionnels / non-récurrents Rémunération du management excessive (actionnaire vs manager) Pratiques comptables adéquates (Suisse FER vs IAS / US GAAP) Identifier les actifs inutilisés / les excès de cash Revoir la situation de la fondation de prévoyance (déficitaire ou bénéficiaire) Litiges et réclamations? Structure fiscale efficiente comme véhicule de transaction? Projections financières adéquatement étayées et identification d améliorations de la rentabilité Timing: marchés haussiers ou performance à la hausse

11 Préparation à la vente Information memorandum Préparation Marketing Evaluation Négociation Executive Summary Considérations-clé d investissement Description de la société Histoire et survol Produits/services et split des ventes Clients, marketing et distribution Organisation, logistique Industrie, positionnement et analyse de la compétition Compétition Locaux et équipements Management, organigramme et employés Aspects légaux, fiscaux, environnementaux Finances Comptes de pertes et profits historiques et projetés Bilans historiques et projetés Tableaux de flux de fonds historiques et projetés Annexes

12 Préparation à la vente Acquéreurs potentiels Préparation Marketing Evaluation Négociation Investisseur stratégique Pourrait être actif dans le même marché ou un marché annexe Cherchera une cohérence stratégique et à générer des synergies Acquéreur qui sera prêt à payer une prime à l achat Management buy-out Actionnaire non-impliqué dans le management. Succès repose plus sur la management en place Financement externe requis pour clôturer la transaction Prix payé souvent moindre Management buy-in Nouveau management en place pour reprendre la direction de la société Investisseur financier/vc/pe Indépendance du management Exit/sortie visée de 5-10 ans Prix payé souvent moindre

13 Préparation à la vente Préparation Identification d acheteurs potentiels Marketing Evaluation Négociation Etude de la réaction vraisemblable des concurrents, clients, fournisseurs et employés Impossibilité de garantir la confidentialité, mais elle peut être activement gérée Approche ciblée avec une recherche méticuleuse dans le secteur et un pre-screening Vérification que les acheteurs potentiels ont les ressources financières nécessaires et que les interlocuteurs identifiés ont la capacité de décider Utiliser son réseau et non des annonces dans la presse!

14 Marketing Contacts Préparation Marketing Evaluation Négociation Etablir des premiers contacts directs, personnels et à un niveau adapté Utiliser un profil anonyme pour attiser la curiosité des acheteurs potentiels Lettres de confidentialité Organiser les meetings préliminaires off-site de préférence Demander une offre indicative avant de donner un accès plus complet aux informations relatives à la société

15 Evaluation Offre: types de paiement Préparation Marketing Evaluation Négociation Impliquer un conseiller fiscal expérimenté - Un bon planning fiscal en amont peut s ensuivre d un bon retour sur investissement Cash Actions: cotées? quelle liquidité? Emprunts: garantis? portant intérêts? Earn outs Evaluation de la société sur la base de sa profitabilité future Approprié seulement si le vendeur conserve un rôle opérationnel Nécessité d un modèle d évaluation pour éviter des malentendus lors du paiement final

16 Evaluation Préparation Marketing Evaluation Négociation Valeur totale de la transaction vs prix payé Évaluation stand-alone Valeur des synergies Potentiel d optimisation fiscale Coûts de la transaction Valeur totale de la transaction Prix payé Valeur nette générée pour l acquéreur Price is what you pay, value is what you get!

17 Evaluation Due Diligence Préparation Marketing Evaluation Négociation Types de due diligence Commerciale Financière Légale Fiscale Environmentale Toute mauvaise surprise à ce stade provoque habituellement une réduction du prix

18 Conclusion Disposer d un objectif stratégique clair Disposer d un plan d action détaillé et maintenir un contrôle strict sur le processus de vente Prix: identifier les synergies et les risques afin d estimer la valeur de la transaction pour l acheteur et donc, afin de fixer ses attentes Disposer d une équipe responsabilisée et capable d agir rapidement Apport d un conseiller externe en Corporate Finance On ne vend son entreprise qu une fois l expérience est donc spécialement importante Prise en charge d un rôle d intermédiaire Permet à l entrepreneur de rester concentré sur son business Accès au réseau M&A suisse, européen et international

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