Titres négociables à court terme. Programme non garanti

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1 Titres négociables à court terme Programme non garanti Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) (dénomination commerciale) 1 DOCUMENTATION FINANCIERE Nom du programme SwissLife Banque Privée NEU CP Nom de l émetteur SwissLife Banque Privée Type de programme NEU CP Plafond du programme (en euros) 100 millions d euros Garant sans objet Notation du programme Non noté Arrangeur SwissLife Banque Privée Agent(s) Domiciliataire(s) SwissLife Banque Privée Agent(s) Placeur(s) SwissLife Banque Privée Date de signature du Dossier de Présentation Financière 25/07/2017 Mise à jour par avenant sans objet Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 1

2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , 1 et du Code monétaire et financier et Article 6 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme SwissLife Banque Privée NEU CP 1.2 Type de programme NEU CP 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur SwissLife Banque Privée 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Optionnel Plafond du Programme (en euros) 100 millions d euros 1.7 Forme des titres Dématérialisés, inscrits en compte 1.8 Rémunération La rémunération des NEU CP est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer à l'émission d'un NEU CP la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de NEU CP dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du titre NEU CP seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro 1.10 Maturité L échéance des NEU CP sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de ces titres ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les NEU CP peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs possibilités de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs possibilités de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou 2 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 2

3 en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). La faculté de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de NEU CP, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout NEU CP assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes possibilités de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit NEU CP Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables euros En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Optionnel Droit applicable Droit Français 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison d émission Euroclear France ou en Compte 1.17 Notation(s) du Programme Non noté 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) SwissLife Banque Privée 1.20 Arrangeur SwissLife Banque Privée 1.21 Mode de placement envisagé 1.22 Restrictions à la vente Optionnel Placement auprès de la clientèle par l émetteur SwissLife Banque Privée. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l émetteur Taxation Optionnel 1.24 Implication d'autorités Banque de France nationales 1.25 Coordonnées des Valentin Lefèvre personnes assurant la Directeur Executive Finance mise en œuvre du vlefevre@swisslifebanque.fr Programme tél : fax : Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3

4 7, place Vendôme Paris Responsable du programme d émission Néné Damasio Responsable Trésorerie et ALM ndamasio@swisslifebanque.fr tél : fax : , place Vendôme Paris 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Optionnel 4 Français 4 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

5 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et Article 7, 3 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale SwissLife Banque Privée 2.2 Forme juridique, Société anonyme à Conseil d Administration, régie par la loi du 24 juillet législation applicable 1966 et décret du 24 mars à l émetteur et Agréée comme Etablissement de Crédit au titre de la loi du 24 janvier tribunaux 1984 relative à l activité et au contrôle des Etablissements de Crédit compétents Les activités de l émetteur relèvent des tribunaux du ressort de la cour d Appel de Paris. 2.3 Date de constitution 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur 12 juillet 1991 SwissLife Banque Privée 7, place Vendôme Paris RCS PARIS Toutes les opérations de banque et toutes les opérations connexes. Exercice de toutes opérations de courtage notamment d assurance et toutes activités industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher à son objet social, ou nécessaire à la réalisation de celui-ci. Principales activités - Une activité de Banque Privée pour la clientèle directe. - Une activité de banque de détail pour les clients de partenaires et CGPI - Une activité de conservateur de valeurs mobilières pour les sociétés du Groupe SwissLife France et de dépositaire des OPCVM gérés par SLAM et SLGP - Une activité de conseil et de placement en produits structurés 5

6 Décomposition du PNB consolidé par grandes familles de produits. 2.8 Capital Le Capital est constitué de actions ordinaires de 16 euros entièrement libérées au 31/12/ Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Montant du capital souscrit et entièrement libéré au 31 décembre 2016 : Sans objet Au 31/12/2016 la répartition du capital s établit de la manière suivante. Groupe SWISS LIFE - 60% Groupe VIEL&CIE - 40% Non applicable Comité de direction au 31 décembre 2016 Monsieur Hugues Aubry, Directeur Général Monsieur Yves Naccache, Directeur Général délégué Monsieur Aurélien Galinou Monsieur Denis Clément Madame Laurence Pâris Madame Alessandra Gaudio Monsieur Valentin Lefèvre Monsieur Jean-Michel Claude Monsieur Mathieu Breton Monsieur Simon Elbaz Monsieur Christophe Vienot de Vaublanc Madame Virginie Tordjman 6

7 Conseil d Administration au 31 décembre 2016 Président : Monsieur Charles RELECOM Monsieur Patrick COMBES (Viel) Madame Catherine NINI (Viel) Madame Anne Gaëlle SEBILLEAU (Viel) Monsieur William WOSTYN (Viel) Monsieur Beat HUBACHER VIEL & Cie représentée par Monsieur Yves NACCACHE, (Directeur Général Délégué) SwissLife Assurance et Patrimoine représentée par Monsieur Eric LE BARON SwissLife Prévoyance et Santé représentée par Monsieur Jean Pierre LASSUS Swiss Life Asset Management (France) représentée par Monsieur Stefan MACHLER SwissLife France représentée par Monsieur Thomas BUESS 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées 2.13 Exercice comptable Date de tenue de l assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Normes comptables utilisées en cas d établissement de données comptables consolidées CRC actualisées 2005 Normes comptables françaises. Du 01/01 au 31/12 31/05/ Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT S.A Représentée par Monsieur Alain Delage 63, rue de Villiers Neuilly Sur Seine Cedex COREVISE Représentée par Monsieur Sébastien Martineau 26, rue Cambacérès Paris PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT S.A Représentée par Monsieur Alain Delage 63, rue de Villiers Neuilly Sur Seine Cedex COREVISE Représentée par Monsieur Sébastien Martineau 26, rue Cambacérès Paris 7

8 Rapport des commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31/12/ pages 1 à 3 des Etats Financiers au 31 décembre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31/12/ pages 1 à 3 des Etats Consolidés au 31 décembre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31/12/2016- pages 1 à 3 des Etats Financiers au 31 décembre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés-au 31/12/ pages 1 à 3 des Etats Consolidés au 31 décembre Les rapports des CAC sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés 2015 et 2016 sont annexés au présent dossier Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Sans objet Non noté Optionnel 5 5 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8

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10 Annexe I Annexe II ANNEXES 1 Notation du programme d émission Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu Sans objet - Les rapports des CAC sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés 2015 et 2016 sont annexés au présent dossier. - Etats Financiers Etats Financiers Comptes consolidés Comptes consolidés 2016 Annexe III Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Sans objet 1 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce 10

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