Epargne Retraite Et Salariale. Conflits d intérêts

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1 Epargne Retraite Et Salariale Mise à jour: ERES Version : mars 2014 Conflits d intérêts Référence : PG01 Contextes réglementaires et objectifs : Cette «Politique» a pour objet d informer les porteurs de parts des FCPE et OPCVM gérés par ERES sur les mesures prises pour détecter les situations de conflits d intérêts. Un conflit d intérêt se définit comme : «un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients de la société». La prévention et la gestion des conflits d intérêts s inscrivent dans le cadre de principes généraux posés par la directive 2004/39/CE concernant les Marchés d'instruments Financiers (MIF) qui a été transposée en droit français le 12 avril L'article L du Code monétaire et financier (COMOFI), l'article L du COMOFI et les articles à du RGAMF applicables à compter du 1er novembre 2007, précisent notamment les obligations suivantes : établir une politique de gestion des conflits d'intérêts ; détecter les situations de conflits d'intérêts ; tenir un registre de situation de conflits d'intérêts rencontrés ; informer les clients lorsque des conflits d'intérêts n'ont pu être résolus. L'objectif de la politique de prévention et de règlement des conflits d'intérêts d ERES consiste à définir des mesures organisationnelles et des procédures administratives en vue de détecter et de gérer les conflits d'intérêts pouvant survenir lors de la mise en œuvre de prestations de services d'investissement. MISE EN APPLICATION ERES gère principalement des OPC d épargne salariale dont l objet est de permettre la gestion des sommes attribuées aux bénéficiaires des mécanismes d épargne salariale au titre de la réserve spéciale de participation ou de celles versées dans un plan d épargne salariale (PEE, PEI, PERCO, PERCOI, et tout autre mécanisme prévu par la loi), ainsi que des OPCVM coordonnés (FCP) en multigestion pouvant être souscrits dans le cadre de contrats d épargne retraite collectifs et individuels ou par les OPC d épargne salariale (maîtres-nourriciers). L activité d ERES est développée en France. La gestion repose sur une sélection d OPC et la définition de grilles d allocation : l ensemble des ordres sont ainsi pré-affectés.

2 ERES n exerce aucune activité accessoire. Elle n effectue notamment pas de recherche en investissement. En matière de conseil et de formation (juridique, fiscal, rémunération, épargne salariale ), ERES recommande ou met en contact ses clients avec DEBORY ou avec une sélection de professionnels expérimentés. La société de gestion est rémunérée uniquement par les frais de gestion directs des FCPE et pour quelques FCPE multi-entreprises par des commissions de surperformance (gestion profilée). La société ne conserve aucune rétrocession de frais de gestion, de commissions de mouvement et de commissions de souscription et de rachat des OPC sous-jacents, et n est à ce titre pas en situation de conflit d intérêt dans le choix des sous-jacents ni dans la rotation des portefeuilles. La structure et le niveau de rémunération des collaborateurs ne comportent aucune incitation pouvant entraîner un préjudice pour les porteurs de part. Les mesures de contrôle ERES procède régulièrement à la revue de l'ensemble des activités exercées afin de détecter les situations qui sont susceptibles de produire des conflits d'intérêts. Nous avons également mis en œuvre des procédures appropriées afin de gérer de façon équitable les éventuelles situations de conflits. A cet effet, notre RCCI contrôle le respect du dispositif mis en place au sein de la société pour prévenir et gérer les conflits en s'assurant plus spécifiquement : de la séparation du Front et Middle/Back-office de la circulation des informations confidentielles ou privilégiées en respectant les listes d'interdiction de transactions et de surveillance ; du respect des dispositions particulières relatives aux opérations sur titres réalisées par les collaborateurs exerçant des métiers ou des fonctions à caractère sensible ; de l'établissement d'un registre des situations de conflits d'intérêts rencontrés. du suivi du compte erreur ouvert chez RBC et établissement des fiches anomalies. Information des clients : Enfin, dans l'hypothèse où ERES constaterait que les mesures déployées sont insuffisantes pour garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des porteurs puisse être évité, la société informerait par écrit les distributeurs de la nature du conflit ou de la source afin que ces derniers puissent informer les porteurs et prendre leur décision en toute connaissance de cause. Toute information complémentaire sur cette politique de prévention et de règlement des conflits d'intérêts peut être obtenue par la clientèle en adressant une demande écrite à ERES ou en se rapprochant de votre interlocuteur habituel. Contrôle : Permanent : par les dirigeants et le RCCI. Périodique par le délégataire de contrôle : un registre des conflits d'intérêts potentiel est tenu et mis à jour chaque semestre. Page 2

3 Contrôle de l évolution des activités assurées par la société : Si, à la suite du développement de nouvelles activités, la société devait être exposée à des risques de conflit d intérêts, il conviendrait de s assurer de la mise en place des procédures adéquates. Contrôle des mouvements du compte erreur (pertes et profits) ouvert dans les livres de RBC DEXIA Rappel des règles d'indemnisations : «Toute erreur fait l'objet d'une imputation sur ce compte selon la règle suivante : - une erreur opérationnelle qui n'entraine pas un dépassement de ratio et ne contrevient pas à la politique de gestion est régularisée sans imputation sur le compte erreurs (gain ou perte). - une erreur opérationnelle qui entraine un dépassement de ratio ou contrevient à la politique de gestion est régularisée de la manière suivante : - en cas de gain pour l'opcvm, régularisation sans passage par le compte erreurs (le gain reste dans l'opcvm) ; - en cas de perte pour l'opcvm, régularisation avec passage par le compte erreurs à hauteur du dépassement constaté». A chaque erreur opérationnelle lors de la passation d ordre (erreurs d affectation des ordres, erreurs sur la quantité, erreurs de fonds ) ou à chaque erreur de validation de Valeur Liquidative faisant jouer le compte erreur, ERES consigne dans un classeur dédié les pièces justifiant l opération de régularisation ( avis d opéré sur le compte, ticket d ordre de correction, ticket d ordre de pré affectation, échanges avec le teneur de compte ou le valorisateur ). Une Fiche erreur est alors dûment renseignée par le gérant et contresignée par le RCCI. La fiche erreur comporte les rubriques suivantes : Description de l erreur par le gérant Moyens de rectification de l erreur Dates et signatures du gérant, du RCCI, du middle-office (gestion ou OPCVM) le cas échéant Les mesures préventives ***** La fonction conformité : Nous avons mis en place un dispositif de prévention, d évaluation et de gestion des conflits d'intérêts. Celui-ci relève du RCCI qui exerce ses prérogatives au sein de la société selon les nouvelles dispositions du RG AMF en vigueur depuis le 21 octobre La déontologie : Les collaborateurs d ERES sont soumis à des règles d'intégrité définies par le règlement intérieur remis à chacun d'entre eux lors de leur intégration à la société. Ce code de bonne conduite auquel adhèrent obligatoirement les salariés, vise à garantir le respect des principes relatifs à la primauté des intérêts des clients et à la prévention des conflits d'intérêts. En effet, chaque collaborateur a l'obligation de se comporter avec loyauté et agir d'une manière équitable dans l'intérêt des clients en respectant l'intégrité, la transparence et la sécurité du marché. Page 3

4 Mesures additives : La politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêts est complétée par différentes mesures applicables à l'ensemble des collaborateurs en vue de prévenir les conflits d'intérêts. Il s'agit plus précisément de règles relatives : à la protection de l'information confidentielle, de l'information privilégiée et du secret professionnel ; aux opérations effectuées par les collaborateurs pour leur compte propre exerçant des métiers ou des fonctions à caractère sensible ; aux avantages et cadeaux reçus par les collaborateurs en provenance des clients ou fournisseurs; à l'utilisation des moyens de communication informatique par les collaborateurs. Les conflits d intérêts potentiels Nous avons identifié sept catégories de conflits d intérêts potentiels lors de l exercice de notre activité : 1. Liens d affaires entre la maison mère SAS DEBORY et la SGP ERES : La SAS DEBORY, maison mère d ERES est amenée à proposer des solutions d épargne salariale à des entreprises pouvant comporter entre autres des FCPE ERES. Au titre de son activité de courtage de produits d épargne salariale, DEBORY peut proposer à ses clients entreprises des FCPE gérés par toutes les sociétés de gestion du marché, dont ERES. DEBORY bénéficie d une convention de distribution consentie par ERES dans les mêmes conditions que celles consenties par ERES à d autres distributeurs. Par ailleurs, ni DEBORY, ni ERES ne donne de conseil d investissement aux porteurs de parts. 2. Investissement dans une société liée ERES s engage à ne pas investir dans les participations cotées «liées» aux actionnaires d ERES. Les grilles d allocation prédéfinies sont arrêtées de manière collégiale en comité de gestion de manière trimestrielle. Le comité de gestion réunit le Président, les gérants et le DG/RCCI pour les aspects conformité. La collégialité qui préside à la définition de ces grilles permet d assurer un caractère contradictoire aux décisions prises. 3. Avantage autre que les commissions ou les frais normalement facturés ERES ne s autorise pas d accord de commissions de courtage partagées. Un conflit d intérêt peut survenir dès lors que ces commissions procurent un intérêt financier de nature à contrevenir à l obligation de meilleure exécution des ordres et de mise en concurrence des intermédiaires. Pour les FCPE maître-nourricier et les fonds de fonds investis dans les OPCVM d une même société de gestion, la SAS ERES bénéficie par convention avec cette société de gestion, de la prise en charge à prix coûtant des honoraires de dépositaire, de gestion administrative et comptable et de commissaire aux comptes. ERES ne perçoit pas de soft commissions. 4. La tenue d'un compte de pertes et profits opérationnels ERES dispose d un compte de pertes et profits opérationnels («compte erreur») destinés à enregistrer les opérations d'annulation liées à la gestion. Le suivi de ce compte est inclus dans notre programme de contrôle permanent (voir registre des conflits d intérêts). Page 4

5 5. La gestion des OPCVM ERES gère plusieurs FCPE investis dans des OPCVM. Une grille d allocation est définie dans les comités de gestion, cette grille est prévalidée par le RCCI. Dès lors, toute transaction non-conforme peut être facilement repérée. Les gérants des fonds suivent scrupuleusement les grilles d allocation d actifs par fonds. 6. Opérations pour compte propre des collaborateurs de la SGP. Comme indiqué dans le règlement intérieur la liste des collaborateurs concernés est tenue à jour par le RCCI qui se charge de prévenir les intéressés et de leur indiquer leurs obligations. L information est consignée dans la fiche de déclaration des opérations interdites tenue à jour par le RCCI. En plus des salariés de la société, cette liste comprend également les intérimaires et le personnel de la maison-mère. 7. Conflits d intérêt concernant certains prestataires Certains prestataires liés à la SAS ERES par un contrat d externalisation (gestionnaire administratif et comptable, dépositaire, délégataire du contrôle permanent et périodique) ainsi que les commissaires aux comptes des FCPE et de la SGP peuvent se trouver en conflit d intérêt du fait de la souscription des FCPE de la SAS ERES ou de liens personnels. Les professions réglementées (commissaires aux comptes, délégataire du contrôle permanent et périodique membre de l Ordre des experts comptables) sont astreints au respect de dispositions légales et réglementaires. ***** Page 5