Un client, une banque. Avis de convocation à l assemblée annuelle des détenteurs. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

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1 Avis de convocation à l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires DE LA BANQUE NATIONALE DU CANADA Circulaire de sollicitation de procurations de la direction LE 30 MARS 2011 Un client, une banque

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3 Montréal, le 11 février 2011 Cher actionnaire, Nous avons le plaisir de vous inviter à vous joindre aux membres du conseil d administration et aux membres de la direction à l occasion de l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada qui aura lieu le mercredi 30 mars 2011 à 9 h (HAE) au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield à Montréal (Québec) Canada. L assemblée annuelle est pour nous l occasion de vous faire part de nos résultats et de nos projets en cours, mais également de connaître votre opinion au sujet des propositions soumises au vote, ainsi que de répondre à vos questions. Lors de cette assemblée, Pierre Bourgie, Shirley A. Dawe et Marcel Dutil ne solliciteront pas le renouvellement de leur mandat d administrateur de la Banque. Nous les remercions de leur contribution aux travaux du conseil d administration de la Banque tout au long de leurs mandats d administrateur. Par ailleurs, Gillian H. Denham s est jointe au Conseil au cours de la dernière année alors que Jean Houde et Pierre Thabet sont de nouveaux candidats aux postes d administrateur de la Banque. Encore cette année, vous serez invité à vous prononcer, dans le cadre d un vote consultatif, sur l approche du conseil d administration de la Banque en matière de rémunération de la haute direction. Plusieurs renseignements concernant la rémunération de la haute direction sont d ailleurs présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe. Les propositions soumises au vote au cours de l assemblée sont également décrites dans la circulaire. Nous espérons que vous prendrez le temps d examiner l information fournie sur ces propositions. La circulaire tout comme le Rapport annuel 2010 de la Banque, dont les états financiers consolidés pour l exercice terminé le 31 octobre 2010 et le rapport des vérificateurs s y rapportant font partie intégrante, sont notamment disponibles sur le site Internet de la Banque ( Votre participation est importante pour nous. Si vous prévoyez ne pas être présent, vous pouvez tout de même vous exprimer sur les propositions soumises au vote en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d instructions de vote prévu à cet effet. Cet événement sera par ailleurs diffusé en direct dans la section «Relations investisseurs» de notre site Internet, à l adresse : Nous vous prions d accepter nos plus cordiales salutations. BANQUE NATIONALE DU CANADA (s) Jean Douville Président du conseil d administration (s) Louis Vachon président et chef de la direction Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

4 Avis de convocation À l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires de la banque nationale du canada Date : le mercredi 30 mars 2011 Heure : 9 h (HAE) Lieu : Centre Mont-Royal 2200, rue Mansfield Montréal (Québec) Canada Aux fins suivantes : recevoir les états financiers consolidés de l exercice terminé le 31 octobre 2010 ainsi que le rapport des vérificateurs s y rapportant; élire les administrateurs; examiner une résolution consultative en vue d accepter l approche du conseil d administration de la Banque Nationale du Canada (la «Banque») en matière de rémunération de la haute direction; nommer Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. à titre de vérificateurs; examiner les propositions présentées par un actionnaire et reproduites à l annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la «Circulaire»); et examiner toute autre question dont l assemblée pourrait être dûment saisie. Par ordre du conseil d administration, BANQUE NATIONALE DU CANADA (s) Linda Caty Vice-présidente et secrétaire corporatif Montréal, le 11 février 2011 Qui peut voter Les détenteurs d actions ordinaires de la Banque dont les actions sont immatriculées au registre de la Banque à leur nom, au nom d un courtier, d un autre intermédiaire ou au nom d un mandataire dûment autorisé le 11 février 2011 à 17 h (HNE) ont le droit de recevoir un avis de convocation et d exprimer un vote par action ordinaire lors de l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires de la Banque (l «Assemblée»), sous réserve des restrictions établies par la Loi sur les banques (Canada) (la «Loi»). Actions ordinaires en circulation à la date de clôture des registres À la date de référence fixée pour l Assemblée, soit le 11 février 2011, actions ordinaires de la Banque sont en circulation et donnent droit de vote à l Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi. Exercice du droit de vote Les détenteurs d actions ordinaires inscrits peuvent exercer leurs droits de vote en assistant à l Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous ne prévoyez pas assister à l Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint. Vous pouvez le retourner soit par la poste i) dans l enveloppe préadressée et affranchie fournie à cet effet ou ii) à Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5J 2Y1; soit par télécopieur au Ce formulaire de procuration devra, pour être valide, être reçu par Société de fiducie Computershare du Canada au plus tard le lundi 28 mars 2011 à 17 h (HAE). Pour de plus amples renseignements au sujet de la procédure à suivre pour les détenteurs d actions ordinaires ayant reçu un formulaire d instructions de vote, veuillez consulter la section «Comment voter» de la partie 1 de la Circulaire et vous référer aux directives reçues de votre courtier. Pour toute question concernant la Circulaire ou l exercice du droit de vote, veuillez communiquer avec la firme de sollicitation de procurations Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. en composant le Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

5 Abréviations utilisées Table des matières Les abréviations suivantes sont employées de temps à autre dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction. ACVM : Autorités canadiennes en valeurs mobilières Assemblée : Assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada devant avoir lieu le mercredi 30 mars 2011 à 9 h (HAE) ainsi que toute reprise en cas d ajournement Banque : Banque Nationale du Canada BRI : Banque des règlements internationaux BSIF : Bureau du surintendant des institutions financières Canada CI : Comité indépendant du Conseil Circulaire : Circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l Assemblée Computershare : Société de fiducie Computershare du Canada Conseil : Conseil d administration de la Banque CRG : Comité de révision et de gouvernance du Conseil (avant le 29 octobre 2009, le comité de révision et de régie d entreprise du Conseil) CRH : Comité de ressources humaines du Conseil CRRE : Comité de révision et de régie d entreprise du Conseil (depuis le 29 octobre 2009, le comité de révision et de gouvernance du Conseil) CSF : Conseil sur la stabilité financière CVGR : Comité de vérification et de gestion des risques du Conseil DPVA : Droits à la plus-value des actions de la Banque FBN : Financière Banque Nationale IFRS : Normes internationales d information financière Loi : Loi sur les banques, L.C. 1991, c.46 Notice annuelle : OPR : PCAA : RAA : Régime de DPVA : Régime d options : Règlement : RPCFAT : RTA : SB/DT : SEDAR : UAD : UAP : UAR : vérificateurs : Notice annuelle de la Banque déposée le 9 décembre 2010 sur le site Internet de la Banque ( et sur le site Internet SEDAR ( Offre publique de rachat d actions dans le cours normal des activités de la Banque Papier commercial adossé à des actifs Régime d acquisition d actions Régime de droits à la plus-value des actions de la Banque Régime d options d achat d actions de la Banque Règlement sur les obligations d information continue Recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes Rendement total à l actionnaire Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. Système électronique de données, d analyse et de recherche Unités d actions différées Unités d actions assujetties à un critère de performance Unités d actions assujetties à des restrictions Suivant l entrée en vigueur des normes internationales d audit (normes ISA) à titre de normes canadiennes d audit (NCA) pour les audits d états financiers pour des périodes closes à compter du 14 décembre 2010, le terme vérificateurs devra être remplacé par l expression auditeurs indépendants. Ce changement applicable à compter de l exercice débutant le 1 er novembre 2010 sera effectué dans la prochaine circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Banque. Partie 1 RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE Qui peut voter 1 Comment voter 1 Partie 2 Ordre du jour de l AssemblÉe Réception des états financiers consolidés et du rapport des vérificateurs 3 Élection des administrateurs 3 Vote consultatif sur l approche en matière de rémunération de la haute direction 3 Nomination des vérificateurs 3 Honoraires des vérificateurs 3 Vote sur les propositions d un actionnaire 3 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur Sommaire de l expérience professionnelle 4 Réunions du Conseil de la Banque et de ses comités et présence des administrateurs 13 Statut d indépendance 13 Directorats externes 14 Composition du Conseil 14 Tableau des expertises des candidats aux postes d administrateur 15 Partie 4 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Rémunération des administrateurs de la Banque et de ses filiales pour l exercice terminé le 31 octobre Exigences en matière d actionnariat 16 Tableau de la rémunération versée aux administrateurs pour l exercice terminé le 31 octobre Partie 5 INFORMATION SUR LE CONSEIL ET SES COMITÉS Le Conseil 19 Faits saillants de l exercice Pratiques de gouvernance 19 Les comités du Conseil 19 Comité de vérification et de gestion des risques 20 Indépendance des membres 20 Compétences des membres 20 Mandat du comité de vérification et de gestion des risques 20 Réalisations au cours de l exercice 21 Comité de révision et de gouvernance 21 Indépendance des membres 21 Compétences des membres 21 Mandat du comité de révision et de gouvernance 21 Réalisations au cours de l exercice 22 Comité de ressources humaines 23 Indépendance des membres 23 Compétences des membres 23 Mandat du comité de ressources humaines 23 Réalisations au cours de l exercice 24 Partie 6 INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION Message aux actionnaires 26 Faits saillants 28 Lien entre le rendement des actions de la Banque et la rémunération des Membres de la haute direction visés 28 Gouvernance en matière de rémunération 29 Analyse de la rémunération 33 Partie 7 INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS Information sur la rémunération des Membres de la haute direction visés 45 Sommaire de la rémunération des Membres de la haute direction visés 56 Actionnariat 57 Attributions à base d actions et d options en cours 58 Attributions en vertu d un plan incitatif valeur à l acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l exercice 59 Régimes de retraite des Membres de la haute direction visés 59 Contrat d emploi 60 Politique de cessation d emploi en cas de changement de contrôle 60 Valeur estimative des conditions applicables en cas de cessation d emploi 62 Partie 8 Autres renseignements Endettement des administrateurs, des membres de la haute direction et des employés 63 Assurance-responsabilité des administrateurs et dirigeants 64 Programme de rachat d actions 64 Procès-verbal 64 Communication avec le Conseil 64 Annexe A Propositions d un actionnaire 65 Annexe B ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE 68 Annexe c Mandat du Conseil d administration 73 Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

6 ÉNONCÉ AYANT TRAIT AUX INFORMATIONS PROSPECTIVES CONTENUES DANS LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION À l occasion, la Banque fait des déclarations prospectives écrites et verbales, notamment celles contenues dans certains documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens et dans d autres communications, et ce, aux fins de décrire le contexte économique dans lequel la Banque évoluera au cours de l exercice 2011 et les objectifs qu elle souhaite atteindre au cours de cette période. Ces déclarations prospectives sont faites conformément aux dispositions d exonération des législations canadienne et américaine en valeurs mobilières. Elles comprennent, entre autres, des déclarations à l égard de l économie notamment les économies canadienne et américaine, de l évolution des marchés, des observations concernant les objectifs de la Banque et ses stratégies pour les atteindre, le rendement financier prévu de la Banque et certains risques auxquels la Banque est confrontée. Ces déclarations prospectives sont habituellement marquées par l usage de verbes au futur et au conditionnel ou par l emploi d expressions comme «prévoir», «croire», «estimer», «projeter», «s attendre à», «avoir l intention de» et d autres termes ou expressions similaires. En raison de leur nature même, ces déclarations prospectives supposent l élaboration d hypothèses, et elles comportent donc nécessairement des risques et des incertitudes d ordre général et spécifique. Les hypothèses qui ont trait à la performance des économies du Canada et des États-Unis en 2011 et à leurs effets sur les activités de la Banque figurent parmi les principaux facteurs pris en considération au moment d établir les priorités et les objectifs stratégiques et de fixer les objectifs financiers, notamment en ce qui a trait à la provision pour créances irrécouvrables. Au moment d établir les prévisions concernant la croissance économique en général et dans le secteur des services financiers en particulier, la Banque s appuie surtout sur les données économiques historiques fournies par les gouvernements du Canada et des États-Unis et leurs organismes. Les lois fiscales en vigueur dans les pays où la Banque est présente, principalement le Canada et les États-Unis, sont des facteurs importants pris en compte dans l établissement du taux d imposition effectif. Il est fort possible que les projections expresses ou implicites contenues dans ces déclarations ne se réalisent pas ou se révèlent inexactes. La Banque recommande aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations étant donné que divers facteurs, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de la Banque, pourraient faire en sorte que les résultats, les conditions, les mesures ou les événements futurs varient sensiblement des objectifs, attentes, estimations ou intentions figurant dans les présentes déclarations prospectives. Ces facteurs incluent notamment la gestion des risques de crédit et de marché et du risque de liquidité; la vigueur des économies canadienne et américaine ainsi que des économies des autres pays où la Banque exerce ses activités; l incidence des fluctuations du dollar canadien par rapport aux autres monnaies, notamment le dollar américain; l incidence des modifications apportées aux politiques monétaires, notamment les politiques relatives aux taux d intérêt de la Banque du Canada et de la Réserve fédérale américaine; les effets de la concurrence dans les marchés où la Banque fait affaire; l incidence des modifications apportées aux lois et règlements qui régissent les services financiers (notamment les services bancaires, les assurances et les valeurs mobilières) et leur exécution; les procédures judiciaires, enquêtes ou réclamations de nature réglementaire, recours collectifs ou autres recours légaux de natures variées; la situation concernant les billets restructurés des conduits de véhicules d actifs cadres, notamment la valeur de réalisation des actifs sous-jacents; la capacité de la Banque d obtenir des informations exactes et complètes de ses clients ou contreparties ou en leur nom; la capacité de la Banque d aligner avec succès sa structure organisationnelle, ses ressources et ses processus, ainsi que sa capacité de mener à terme des acquisitions stratégiques et de les intégrer avec succès; les modifications apportées aux conventions et méthodes comptables que la Banque utilise aux fins de la présentation de sa situation financière, y compris les incertitudes liées aux hypothèses et aux principales estimations comptables; l aptitude de la Banque à recruter et retenir des dirigeants clés; les risques opérationnels, y compris ceux qui sont reliés à la dépendance de la Banque à l égard de tiers en ce qui a trait à l accès à l infrastructure nécessaire aux activités de la Banque, ainsi que d autres facteurs susceptibles d influer sur les résultats futurs, notamment les modifications apportées aux politiques commerciales; la mise au point et le lancement de nouveaux produits et services au moment opportun; les modifications apportées aux estimations concernant les provisions; les modifications apportées à la législation fiscale; les changements technologiques; les changements imprévus dans les dépenses et les habitudes d épargne des consommateurs; les catastrophes naturelles; l incidence éventuelle sur les activités d urgences en matière de santé publique, de conflits, d autres événements internationaux et faits nouveaux, y compris ceux qui sont liés à la lutte au terrorisme, et la mesure dans laquelle la Banque prévoit les risques découlant de ces faits et de sa capacité à les gérer efficacement. Une part importante des activités de la Banque consiste à faire des prêts ou à attribuer des ressources sous d autres formes à des entreprises, des industries ou des pays. Des événements imprévus touchant ces emprunteurs, industries ou pays pourraient avoir une forte incidence défavorable sur les résultats financiers, les activités, la situation financière ou la liquidité de la Banque. La liste des facteurs de risques susmentionnés n est pas exhaustive. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs sont fournis aux rubriques «Gestion des risques» et «Facteurs pouvant affecter les résultats futurs» du rapport annuel pour l exercice terminé le 31 octobre Les investisseurs et autres personnes qui se fondent sur les déclarations prospectives de la Banque doivent considérer soigneusement les facteurs susmentionnés ainsi que les incertitudes et les risques qu ils comportent. La Banque met aussi en garde le lecteur contre une confiance indue dans ces déclarations prospectives. À moins que la loi ne l exige, la Banque ne prévoit pas mettre à jour quelque déclaration prospective que ce soit, verbale ou écrite, qui peut être faite de temps à autre pour ses besoins. L information prospective contenue dans le présent document est destinée à l interprétation des renseignements contenus dans ce document et pourrait ne pas convenir à d autres fins. Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

7 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction En date du 11 février 2011 (à moins d avis contraire) Partie 1 Renseignements sur le vote La Circulaire vous est transmise dans le cadre de la sollicitation effectuée par la direction de la Banque, aux fins indiquées dans l avis de convocation, en vue de l Assemblée devant avoir lieu le mercredi 30 mars 2011 à 9 h (HAE) au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield à Montréal (Québec) Canada, ainsi que pour toute reprise de l Assemblée en cas d ajournement. QUI PEUT VOTER Les détenteurs d actions ordinaires de la Banque dont les actions sont immatriculées au registre de la Banque à leur nom, au nom d un courtier en valeurs mobilières, d un autre intermédiaire ou au nom d un mandataire dûment autorisé, le 11 février 2011 à 17 h (HNE), ont le droit de recevoir un avis de convocation et d exprimer un vote par action ordinaire lors de l Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi. Un détenteur inscrit est un détenteur dont les actions ordinaires sont immatriculées à son nom au registre de la Banque. Un propriétaire véritable est un détenteur dont les actions ordinaires ne sont pas immatriculées à son nom au registre de la Banque et sont plutôt détenues en son nom par un prête-nom, par exemple un courtier en valeurs mobilières, un autre intermédiaire ou un mandataire dûment autorisé. À la date de référence fixée pour l Assemblée, soit le 11 février 2011, actions ordinaires de la Banque sont en circulation et donnent droit de vote à l Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi. Chaque action ordinaire confère à son détenteur un droit de vote sur les sujets indiqués dans l avis de convocation. Cependant, la Loi interdit l exercice des droits de vote rattachés aux actions de la Banque détenues en propriété effective par : i) ii) iii) iv) v) le gouvernement du Canada ou d une province; le gouvernement d un pays étranger ou de l une de ses subdivisions politiques; un organisme d une de ces entités; une personne qui a acquis un intérêt substantiel dans une catégorie d actions de la Banque (plus de 10 % des actions de la catégorie) sans l agrément du ministre des Finances (Canada); ou une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d actions d une autre banque à participation multiple ou société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à 8 milliards de dollars. De plus, il est interdit à toute personne et à toute entité qu elle contrôle d exprimer un nombre de voix supérieur à 20 % des voix possibles. À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Banque, selon l information la plus récente disponible, aucune personne n est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou n exerce une emprise sur plus de 10 % de l ensemble des actions ordinaires en circulation de la Banque. COMMENT VOTER Détenteurs inscrits Les détenteurs inscrits peuvent voter en personne à l Assemblée ou remplir, signer et retourner le formulaire de procuration ci-joint. Ce formulaire de procuration autorise un fondé de pouvoir à représenter le détenteur inscrit et à voter en son nom à l Assemblée. Propriétaires véritables Le propriétaire véritable doit, pour voter en personne à l Assemblée : se nommer lui-même fondé de pouvoir en inscrivant son nom dans l espace prévu à cet effet dans le formulaire d instructions de vote; ne pas remplir la partie concernant l exercice du droit de vote, puisque son vote sera recueilli lors de l Assemblée; et retourner le formulaire d instructions de vote suivant les directives qui y sont indiquées. Si le propriétaire véritable ne prévoit pas assister à l Assemblée, il peut également, pour exercer son droit de vote, remplir, signer et retourner le formulaire d instructions de vote qui lui a été transmis par son courtier ou par tout autre intermédiaire suivant les directives figurant dans ce formulaire. Ce formulaire d instructions de vote autorise un fondé de pouvoir à représenter le propriétaire véritable et à voter en son nom à l Assemblée. Il est interdit aux courtiers en valeurs mobilières et aux autres intermédiaires canadiens et à l un de leurs mandataires dûment autorisés d exercer au nom du propriétaire véritable les droits de vote rattachés aux actions ordinaires, sauf s ils reçoivent des instructions précises à cet effet. Désignation des fondés de pouvoir Les fondés de pouvoir préalablement désignés dans le formulaire de procuration ou le formulaire d instructions de vote sont des administrateurs de la Banque. Si un détenteur inscrit ou un propriétaire véritable désire nommer, à titre de fondé de pouvoir pour le représenter à l Assemblée, une personne autre que celles qui sont désignées dans le formulaire de procuration ou d instructions de vote, il lui suffit de biffer les noms mentionnés et d inscrire le nom de la personne choisie dans l espace prévu à cet effet. Si le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable n est pas une personne physique, le formulaire de procuration ou d instructions de vote doit être signé par un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé par ce détenteur inscrit ou ce propriétaire véritable. Il n est pas nécessaire que le fondé de pouvoir soit lui-même détenteur d actions ordinaires de la Banque. Le formulaire de procuration devra, pour être valide, être retourné, soit par la poste i) dans l enveloppe préadressée et affranchie fournie à cet effet ou ii) à Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5J 2Y1; soit par télécopieur au , et être reçu au plus tard le lundi 28 mars 2011 à 17 h (HAE). Le formulaire d instructions de vote doit, pour être valide, être retourné suivant les directives qui y sont indiquées. Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 1

8 Partie 1 Renseignements sur le vote (suite) Exercice du droit de vote Le fondé de pouvoir désigné dans le formulaire de procuration ou d instructions de vote exercera les droits de vote rattachés aux actions ordinaires selon les instructions reçues du détenteur inscrit ou du propriétaire véritable. En l absence d instructions, les administrateurs de la Banque préalablement désignés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d instructions de vote exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de la façon suivante : EN FAVEUR de l élection de chacun des candidats proposés aux postes d administrateur; EN FAVEUR de la résolution consultative portant sur l approche du Conseil en matière de rémunération de la haute direction; EN FAVEUR de la nomination de SB/DT à titre de vérificateurs; et CONTRE les propositions n os 1, 2 et 3, présentées par un actionnaire et reproduites à l annexe A de la Circulaire. En l absence d instructions, tout autre fondé de pouvoir exercera les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de façon discrétionnaire à l égard de ces questions. Le fondé de pouvoir désigné dispose d un pouvoir discrétionnaire relativement à tout changement proposé lors de l Assemblée concernant les sujets énoncés dans le formulaire de procuration ou d instructions de vote, et à toute autre question dont l Assemblée pourrait être dûment saisie. À la date de la Circulaire, la direction de la Banque n a connaissance d aucun changement ni d aucune autre question dont l Assemblée pourrait être dûment saisie. Confidentialité des votes Afin de protéger le caractère confidentiel du vote, les votes exprimés par les détenteurs inscrits sont reçus et compilés aux fins de l Assemblée par Computershare, registraire et agent des transferts de la Banque, alors que les votes exprimés par les propriétaires véritables sont compilés et transmis par les intermédiaires à Computershare. Computershare ne remet une copie d un formulaire de procuration à la Banque que si un actionnaire désire manifestement communiquer son avis personnel à la direction ou lorsque des exigences légales le justifient. Sollicitation de procurations La sollicitation de procurations se fera par la poste, par voie électronique, par téléphone ou en personne. Ce sont les employés, les dirigeants, les administrateurs ou les mandataires de la Banque qui effectueront la sollicitation de procurations. La Banque aura recours aux services de la firme de sollicitation de procurations Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. et estime qu elle paiera des honoraires d environ $ pour ces services. Révocation de la procuration ou des instructions de vote Le détenteur inscrit peut révoquer sa procuration de la manière suivante : i) ii) en déposant un avis écrit à cet effet, signé par lui ou par son mandataire dûment autorisé, soit : au siège social de la Banque, à l attention du Secrétariat corporatif, Banque Nationale du Canada, 600, rue De La Gauchetière Ouest, 4 e étage, Montréal (Québec) Canada H3B 4L2, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant la date de l Assemblée, soit le mardi 29 mars 2011 à 17 h (HAE), ou précédant la date de reprise en cas d ajournement; soit auprès du président de l Assemblée, le jour de l Assemblée ou de sa reprise en cas d ajournement; ou en remplissant, en signant, et en retournant de la manière prévue dans le formulaire de procuration, à Société de fiducie Computershare du Canada, un nouveau formulaire portant une date postérieure à celle du formulaire déjà transmis. Le propriétaire véritable peut révoquer ses instructions de vote en suivant les directives de son courtier. 2 Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

9 Partie 2 ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE Réception des états financiers consolidés et DU rapport des vérificateurs Les états financiers consolidés de la Banque pour l exercice terminé le 31 octobre 2010 et le rapport des vérificateurs s y rapportant font partie intégrante du Rapport annuel 2010 de la Banque, disponible sur son site Internet ( ainsi que sur le site Internet SEDAR ( Élection des administrateurs Le nombre d administrateurs à élire à l Assemblée est de 15. Pierre Bourgie a cessé de siéger au sein du Conseil de la Banque et de ses comités en août Shirley A. Dawe et Marcel Dutil ne solliciteront pas le renouvellement de leur mandat d administrateur. Gillian H. Denham s est jointe au Conseil en octobre 2010 et sollicite le premier renouvellement de son mandat alors que Jean Houde et Pierre Thabet sont de nouveaux candidats aux postes d administrateur. Les candidats proposés à l élection afin de combler les postes d administrateur de la Banque ont été recommandés au Conseil par le CRG. Leur nom et un sommaire de leur expérience professionnelle sont présentés dans la partie 3 de la Circulaire. On y précise également les conseils d administration des émetteurs assujettis et des sociétés publiques et parapubliques auxquels les candidats siègent présentement ou ont siégé au cours des cinq dernières années. En l absence d instructions, les administrateurs de la Banque préalablement désignés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d instructions de vote exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires EN FAVEUR de l élection de chacun des candidats proposés aux postes d administrateur. Chaque administrateur élu à l Assemblée demeurera en fonction jusqu à sa démission, jusqu à l élection ou la nomination de son remplaçant, ou jusqu à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires de la Banque. Un mécanisme de vote à la majorité est en vigueur aux fins de l élection des candidats proposés aux postes d administrateur. Pour de plus amples renseignements au sujet du vote à la majorité, veuillez consulter l Énoncé des pratiques de gouvernance à l annexe B de la Circulaire. Vote consultatif sur l approche en matière de rémunération de la haute direction La responsabilité de déterminer les objectifs et principes qui sous-tendent la philosophie de rémunération de la haute direction de la Banque incombe au Conseil appuyé du CRH. Le Conseil a pour objectif d expliquer clairement aux actionnaires tous les éléments significatifs composant la rémunération de la haute direction et de quelle façon son approche est conforme aux objectifs stratégiques de la Banque. Le Conseil, en soumettant au vote consultatif son approche en matière de rémunération de la haute direction, démontre son engagement envers les détenteurs d actions de la Banque et reconnaît sa responsabilité quant aux décisions liées à la rémunération de la haute direction. De plus, le Conseil considère primordial que les détenteurs d actions de la Banque soient informés et puissent bien comprendre sur quels principes se fondent ses décisions à cet égard. Le CRH et le Conseil recommandent de voter EN FAVEUR de la résolution consultative portant sur l approche du Conseil en matière de rémunération de la haute direction. La résolution soumise au vote est la suivante : «Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d administration de la Banque Nationale du Canada, que les détenteurs d actions ordinaires acceptent l approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Banque Nationale du Canada transmise en vue de l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires devant avoir lieu en 2011.» La résolution consultative ci-dessus, sur laquelle les détenteurs d actions ordinaires présents ou représentés par des fondés de pouvoir et habiles à voter à l Assemblée sont appelés à se prononcer, ne saurait lier le Conseil. Toutefois, le Conseil considérera le résultat du vote dans le cadre de la révision de son approche en matière de rémunération de la haute direction. Pour de plus amples renseignements au sujet de l approche du Conseil en matière de rémunération de la haute direction, veuillez consulter les parties 6 et 7 de la Circulaire ainsi que le document d information résumant son approche, disponible sur le site Internet de la Banque ( Nomination des vérificateurs Le CVGR et le Conseil recommandent de voter EN FAVEUR de la nomination du cabinet de comptables agréés SB/DT à titre de vérificateurs de la Banque pour l exercice débutant le 1 er novembre 2010 et se terminant le 31 octobre Au cours des cinq derniers exercices, SB/DT a agi à titre de vérificateurs de la Banque. La résolution portant sur la nomination des vérificateurs doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les détenteurs d actions ordinaires présents ou représentés par des fondés de pouvoir et habiles à voter à l Assemblée. Pour tout renseignement au sujet des Lignes directrices concernant la gestion des services fournis par les vérificateurs externes, veuillez consulter la section «Informations sur le comité de vérification et de gestion des risques du conseil d administration» de la Notice annuelle de la Banque. Honoraires des vérificateurs Chaque année, le CVGR recommande au Conseil d approuver les honoraires à verser aux vérificateurs externes ainsi que les enveloppes prévues en vertu des Lignes directrices concernant la gestion des services fournis par les vérificateurs externes. Le tableau suivant indique les honoraires que SB/DT a facturés à la Banque et à ses filiales pour divers services rendus au cours des deux derniers exercices ($) ($) Services de vérification Mandats liés à la vérification (2) Consultation en fiscalité (3) Autres services (4) Total Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs à la vérification des états financiers consolidés de la Banque et les états financiers de ses filiales, ou à d autres services normalement rendus par les vérificateurs externes en rapport avec les dépôts légaux auprès des autorités de réglementation ou les mandats prévus par la législation applicable. Ces honoraires comprennent également les services nécessaires à l émission de lettres de confort, les vérifications légales, les services d attestation, les consentements, l aide à la préparation et l examen des documents déposés auprès des autorités de réglementation, l interprétation des normes comptables et de présentation de l information financière, et les services de traduction de rapports aux actionnaires. (2) Ces honoraires comprennent les services de certification et services connexes rendus par les vérificateurs externes de la Banque. Ces services comprennent également les services relatifs au projet de conversion aux IFRS, les consultations comptables ayant trait aux acquisitions et cessions ainsi que les examens du contrôle interne. (3) Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs à l assistance en planification fiscale, lors de restructurations et lors de prises de position fiscale, ainsi qu à la préparation et à la révision des déclarations d impôts et de taxes et aux opinions fiscales. (4) Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs aux services conseils dans le cadre de projets, aux services de gestion des risques et aux services de conformité législative et/ou réglementaire. Vote sur les propositions d un actionnaire La Banque a reçu, dans les délais prévus par la Loi, et a inclus dans la Circulaire des propositions qui lui ont été transmises par un actionnaire. Le texte intégral des propositions qui sont soumises au vote des détenteurs d actions ordinaires est reproduit à l annexe A de la Circulaire. Le Conseil et la direction de la Banque recommandent de voter CONTRE les propositions n os 1, 2 et 3, pour les raisons énoncées à la suite de chacune de ces propositions. Ces propositions seront adoptées si elles sont approuvées à la majorité des voix exprimées par les détenteurs d actions ordinaires présents ou représentés par des fondés de pouvoir et habiles à voter à l Assemblée. La date limite à laquelle la Banque devra avoir reçu les propositions de ses actionnaires en vue de l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires devant avoir lieu en 2012 est le lundi 14 novembre 2011 à 17 h (HNE). Conformément à la définition de cette expression dans la législation canadienne en valeurs mobilières, l émetteur assujetti est celui qui a fait un appel public à l épargne. Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 3

10 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur Les tableaux suivants présentent des renseignements concernant chacun des candidats proposés à l élection afin de combler les postes d administrateur de la Banque. Ces informations comprennent notamment un sommaire de leur expérience professionnelle, la liste des comités du Conseil dont ils sont membres, leur taux de présence aux réunions du Conseil et de ses comités au cours du dernier exercice, la liste des conseils d administration des émetteurs assujettis et des sociétés publiques et parapubliques auxquels les candidats siègent présentement ou ont siégé au cours des cinq dernières années, ainsi que le total des titres qu ils détiennent soit sous forme d actions ordinaires de la Banque ou sous forme d UAD. Lawrence S. Bloomberg Non indépendant 68 ans, Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis août 1999 Principales expertises : Entrepreneuriat Finance / Gestion des risques Marchés et services financiers Marchés internationaux Sommaire de l expérience professionnelle M. Bloomberg est conseiller auprès de Financière Banque Nationale, un courtier en valeurs mobilières canadien, dont il a été coprésident du conseil d administration et cochef de la direction de 1999 à Il a auparavant occupé le poste de président, chef de la direction et président du conseil d administration de La Société First Marathon inc., société qu il a fondée et qui a fusionné avec Financière Banque Nationale inc. en M. Bloomberg a contribué au développement de plusieurs sociétés du secteur financier ainsi que d autres secteurs. Il est actuellement président du conseil d administration du Mount Sinai Hospital de Toronto et il siège au conseil d administration de MaRS Discovery District. Il est titulaire d un baccalauréat en commerce de l Université Concordia et d une maîtrise en administration des affaires de l Université McGill. Il détient également le titre de CFA depuis Il est officier de l Ordre de l Ontario. L Université Concordia et l Université de Toronto lui ont décerné un doctorat honorifique. Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 16/17 94,1 % Total des réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) 16/17 94,1 % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administrateur (au cours des cinq dernières années) Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs , ,6 % Oui , ,2 % Oui , ,9 % Oui André Caillé Indépendant 67 ans, Lac-Brome (Québec) Canada Administrateur depuis octobre 2005 Principales expertises : Finance / Gestion des risques Gestion de grandes sociétés / Sociétés publiques Gouvernance Ressources naturelles Sommaire de l expérience professionnelle M. Caillé est administrateur de sociétés, dont Junex inc., une société d exploration pétrolière et gazière, pour laquelle il agit à titre de conseiller stratégique. M. Caillé est aussi membre du conseil d administration et du comité exécutif de l Association pétrolière et gazière du Québec depuis De 2004 à 2007, il a assumé la présidence du Conseil Mondial de l Énergie. De 1978 à 2005, il a occupé divers postes dont celui de sous-ministre de l Environnement du Québec, président-directeur général et président du conseil d administration d Hydro-Québec et président et chef de la direction de Gaz Métro inc., anciennement connue sous la dénomination sociale Gaz Métropolitain, inc. Engagé au sein d organismes de bienfaisance, il assure notamment la coprésidence du conseil d administration de la Fondation Père Sablon. Il est détenteur d un baccalauréat en chimie spécialisée, une maîtrise ainsi qu un doctorat en physico-chimie de l Université de Montréal. Il a reçu de nombreux prix et distinctions, dont le Prix Pierre-De Celles et a été fait Chevalier de la Légion d honneur de la République française, en plus d être membre de l Ordre du Canada et officier de l Ordre national du Québec. L Université de Montréal, l Institut national de la recherche scientifique et le Collège militaire royal du Canada lui ont décerné un doctorat honorifique. Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 17/ % Président et membre du CRG 6/6 100 % Membre du CRH 7/7 100 % Membre du CVGR 13/14 92,8 % Président et membre du CI (5) 1/1 100 % Total des réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) 44/45 97,7 % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administrateur (au cours des cinq dernières années) Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Junex inc à ce jour Président du comité de rémunération Quebecor World Inc. (6) Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Valeur de Valeur marchande (3) l action totale actions ($) ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs , ,5 % Oui (7) (7) (7) , ,2 % Oui , ,9 % Délai de cinq ans de son entrée en fonction pour les satisfaire (8) 4 Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

11 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur (suite) Gérard Coulombe Non indépendant 63 ans, Sainte-Marthe (Québec) Canada Administrateur depuis février 1994 Principales expertises : Droit des affaires et des sociétés Gestion de grandes sociétés / Sociétés publiques Gouvernance Marchés et services financiers Sommaire de l expérience professionnelle M. Coulombe est associé principal du cabinet d avocats Lavery, de Billy, s.e.n.c.r.l. où il pratique le droit des affaires. De 1977 à 2007, il a été associé principal du cabinet Desjardins Ducharme, s.e.n.c.r.l. dont il a dirigé le conseil d administration de 2000 à De 1972 à 1977, il a été chargé de la négociation de traités fiscaux internationaux pour le ministère des Finances du Canada. Il est membre du conseil d administration du Club de hockey Canadien, inc. De plus, il est membre du conseil d administration des filiales suivantes de la Banque : Acquisition FMI inc., Assurance-vie Banque Nationale, Compagnie d assurance-vie, Groupe Banque Nationale inc., Société de portefeuille et d acquisition Banque Nationale inc. et Trust Banque Nationale inc. M. Coulombe est engagé au sein de divers organismes de bienfaisance, notamment auprès du Concours International d Orgue du Canada. Il est titulaire d un diplôme en droit de l Université d Ottawa et a fait des études à l Université d Oxford au Royaume-Uni, où il était un boursier Rhodes. M. Coulombe a été admis au Barreau du Québec en Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 17/ % Total des réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) 17/ % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administrateur / Fiduciaire (au cours des cinq dernières années) Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Fonds de placement immobilier Cominar 2007 à ce jour Membre du comité de rémunération Membre du comité des candidatures et de gouvernance Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs , ,3 % Oui , ,1 % Oui , ,8 % Oui Bernard Cyr Indépendant 63 ans, Cap Shediac (Nouveau-Brunswick) Canada Administrateur depuis août 2001 Principales expertises : Commerce de détail Entrepreneuriat Finance / Gestion des risques Marchés régionaux Sommaire de l expérience professionnelle M. Cyr est, depuis 1986, président de Gestion Cyr inc., une entreprise de gestion dans les secteurs de l hôtellerie, de l immobilier commercial, de la restauration et du divertissement, et président depuis 1993 de Dooly s Inc., un franchiseur d entreprises de divertissement. Il a été membre du comité de développement des affaires de la Banque, région de l Atlantique, de 1996 à M. Cyr est très engagé dans sa région. Il a siégé à divers conseils d administration et organismes de bienfaisance et a participé à plusieurs collectes de fonds. M. Cyr détient un baccalauréat en administration des affaires de l Université de Moncton. Cette dernière lui a décerné un doctorat honorifique. Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 16/17 94,1 % Membre du CVGR 14/ % Membre du CI (5) 1/1 100 % Total des réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) 31/32 96,8 % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administrateur (au cours des cinq dernières années) Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Le groupe d entreprises Énergie NB 1998 à ce jour Membre du comité des ressources humaines, de la gouvernance et des candidatures Membre du comité de l environnement, de la santé et de la sécurité Réseau de santé Vitalité 2010 à ce jour Membre du comité de vérification et des finances Membre du comité des ressources humaines Membre du comité planification et budget Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs , ,1 % Oui , ,3 % Oui , ,3 % Oui Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 5

12 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur (suite) Gillian H. Denham Indépendante 50 ans, Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis octobre 2010 Principales expertises : Commerce de détail Finance / Gestion des risques Marchés et services financiers Ressources humaines Sommaire de l expérience professionnelle M me Denham est administratrice de sociétés, dont fiduciaire de Morneau Sobeco Income Fund. De 2001 à 2005, elle a occupé le poste de vice-présidente des marchés au détail de la Banque Canadienne Impériale de Commerce («CIBC»). M me Denham s est jointe à Wood Gundy en 1983, subséquemment acquise par CIBC, à titre de vice-présidente adjointe des finances. Au fil de sa carrière dans cette entreprise, elle a progressivement occupé des postes de responsabilité croissante. De 2006 à 2010, elle a été membre du conseil d administration et présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération de Ontario Teachers Pension Plan. M me Denham est membre du conseil d administration et du comité de vérification du Upper Canada College. Elle détient un baccalauréat ès arts de l école d administration de l Université de Western Ontario et une maîtrise en administration des affaires (Baker Scolar) de la Harvard Business School. Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités (9) Réunions auxquelles elle a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 2/2 100 % Membre du CRH (10) Total des réunions auxquelles elle a assisté (au cours du dernier exercice) 2/2 100 % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administratrice / Fiduciaire (au cours des cinq dernières années) Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Morneau Sobeco Income Fund 2008 à ce jour Membre du comité de vérification Ontario Teachers Pension Plan Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs , ,6 % Délai de cinq ans de son entrée en fonction pour les satisfaire (au 31 décembre) (11) , ,1 % Délai de cinq ans de son entrée en fonction pour les satisfaire (11) Nicole Diamond-Gélinas Indépendante 66 ans, Saint-Barnabé-Nord (Québec) Canada Administratrice depuis mars 1998 Principales expertises : Entrepreneuriat Finance / Gestion des risques Marchés régionaux Secteur industriel Sommaire de l expérience professionnelle M me Diamond-Gélinas est, depuis 1988, présidente d Aspasie inc., une entreprise d impression et de fabrication de nuanciers, et présidente depuis 1998 de Plastifil inc., une entreprise spécialisée dans la production de fibres synthétiques colorées. Elle préside également Trois-Rivières Ford Lincoln inc., une entreprise de vente, location et service de véhicules automobiles. Elle a, en outre, été membre du comité de développement des affaires de la Banque, région de la Mauricie, de 1992 à M me Diamond-Gélinas est membre du conseil d administration d une filiale de la Banque : Assurance-vie Banque Nationale, Compagnie d assurance-vie. Très engagée dans sa région, M me Diamond-Gélinas est membre du conseil d administration de la Fondation du Centre hospitalier régional de Trois-Rivières inc. Elle est diplômée en administration et en pédagogie de l Université Laval. Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles elle a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 17/ % Membre du CVGR 14/ % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administratrice (au cours des cinq dernières années) Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Total des réunions auxquelles elle a assisté (au cours du dernier exercice) 31/ % Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Valeur de Valeur marchande (3) l action totale actions ($) ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs , ,2 % Oui , ,2 % Oui (12) (12) (12) , ,5 % Oui 6 Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

13 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur (suite) Jean Douville Indépendant 67 ans, Bedford (Québec) Canada Administrateur depuis novembre 1991 Principales expertises : Gestion de grandes sociétés / Sociétés publiques Gouvernance Marchés internationaux Secteur industriel Sommaire de l expérience professionnelle M. Douville est président du Conseil de la Banque depuis le 10 mars Il occupe également la fonction de président du conseil d administration de la société UAP inc., spécialisée dans la distribution, la mise en marché et le réusinage de pièces et accessoires de remplacement pour automobiles, camions et véhicules lourds. Il a fait son entrée chez UAP inc. en 1971 et a été nommé président de l entreprise en 1981, chef de la direction en 1982 et président du conseil en Depuis 2005, il siège également au conseil d administration de Quincaillerie Richelieu ltée. Avant d assumer la présidence du Conseil de la Banque, M. Douville a été successivement président du CVGR et président du CRRE. Il possède un baccalauréat ès arts en sciences sociales et politiques de l Université d Ottawa. De plus, il a obtenu une licence en droit de l Université d Ottawa en 1967 et a été admis au Barreau du Québec en Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Président et membre du Conseil (13) 17/ % Total des réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) 17/ % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administrateur (au cours des cinq dernières années) Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Genuine Parts Company 1992 à ce jour Quincaillerie Richelieu ltée 2005 à ce jour Membre du comité des ressources humaines et de régie d entreprise Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs , ,1 % Oui , ,7 % Oui , ,4 % Oui Jean Gaulin Indépendant 68 ans, Laguna Beach (Californie) États-Unis Administrateur depuis octobre 2001 Principales expertises : Finance / Gestion des risques Gestion de grandes sociétés / Sociétés publiques Ressources humaines Ressources naturelles Sommaire de l expérience professionnelle M. Gaulin est administrateur de sociétés. Il est présentement président du conseil d administration de RONA inc. et membre des conseils d administration de Saputo inc. et de Bombardier Produits Récréatifs inc. Ces sociétés œuvrent respectivement dans les secteurs de la vente au détail, de l alimentation et des véhicules récréatifs motorisés. Il a été président du conseil d administration de Ultramar Diamond Shamrock Corporation du 1 er janvier 2000 au 1 er janvier 2002, société au sein de laquelle il a aussi occupé les fonctions de président et chef de la direction du 1 er janvier 1999 au 1 er janvier M. Gaulin est engagé auprès de nombreux organismes de bienfaisance. Il est notamment président du conseil d administration de la fondation Friends of Polytechnique of Montreal. Il détient un baccalauréat en génie chimique et sciences de l École Polytechnique de Montréal. Il est officier de l Ordre national du Québec et l Université de Montréal lui a décerné un doctorat honorifique. Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 17/ % Président et membre du CRH 7/7 100 % Membre du CVGR 12/14 85,7 % Membre du CI (5) 1/1 100 % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administrateur (au cours des cinq dernières années) Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Saputo inc à ce jour Membre du comité de régie d entreprise et des ressources humaines RONA inc à ce jour Président du conseil d administration Président du comité de mise en candidature et de gouvernance Crane Co Total des réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) 37/39 94,8 % Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs (14) , ,8 % Oui , ,4 % Oui , ,5 % Oui Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 7

14 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur (suite) Paul Gobeil, FCA Indépendant 68 ans, Ottawa (Ontario) Canada Administrateur depuis février 1994 Principales expertises : Commerce de détail Finance / Gestion des risques Gestion de grandes sociétés / Sociétés publiques Gouvernance Sommaire de l expérience professionnelle M. Gobeil est administrateur de sociétés. Il est notamment vice-président du conseil d administration de Metro inc., une société œuvrant dans le secteur de l alimentation. Élu député provincial de la circonscription de Verdun en 1985, il a d abord été ministre délégué à l Administration et président du Conseil du Trésor, puis ministre des Affaires internationales au sein du gouvernement du Québec jusqu en Auparavant, M. Gobeil a occupé de nombreux postes au sein de sociétés du secteur alimentaire, dont celui de vice-président, finances et administration de Provigo inc. Au fil de sa carrière, il a siégé à de nombreux conseils d administration et organismes à vocation économique, sociale et culturelle. M. Gobeil est membre de l Ordre des comptables agréés du Québec depuis 1965 et il en détient le titre de Fellow depuis Il est titulaire de maîtrises en commerce (option comptabilité) et en science comptable de l Université de Sherbrooke. Il a également complété le programme pour les cadres supérieurs de la Harvard Business School. L Université de Sherbrooke lui a décerné un doctorat honorifique. Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 17/ % Président et membre du CVGR 14/ % Membre du CRG 6/6 100 % Total des réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) 37/ % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administrateur / Fiduciaire (au cours des cinq dernières années) Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Membre du comité exécutif Metro inc à ce jour Vice-président du conseil d administration DiagnoCure inc à ce jour Membre du comité de vérification et de gestion des risques MDN inc à ce jour Président du comité de vérification Membre du comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination Yellow Média inc. (15) 2010 à ce jour Membre du comité de gouvernance d entreprise et de nomination Membre du comité de vérification Groupe Canam inc Exportation et développement Canada Compagnie de la Baie d Hudson (16) Fonds de revenu Pages Jaunes (15) Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs , ,7 % Oui , ,1 % Oui , ,8 % Oui Jean Houde Indépendant 65 ans, Montréal (Québec) Canada Nouveau candidat Principales expertises : Finance / Gestion des risques Gestion de grandes sociétés / Sociétés publiques Marchés et services financiers Ressources humaines Sommaire de l expérience professionnelle M. Houde a récemment été nommé président du conseil d administration de Finance Montréal La grappe financière du Québec, organisme qui fait la promotion d initiatives dans le domaine financier à Montréal. Il siège aussi au conseil d administration d Innovassur, assurances générales inc. En 2010 et jusqu à récemment, il a été conseiller en développement des affaires auprès de SB/DT, un cabinet d experts-comptables. De 2005 à 2009, il a été sous-ministre des Finances du Québec. Auparavant, il a occupé le poste de président du conseil d administration et président-directeur général d Investissement Québec. De 1990 à 2003, M. Houde a occupé différents postes à la Banque. Il a débuté à titre de premier vice-président, Ressources humaines et il occupait le poste de premier vice-président, Affaires corporatives au moment de son départ. Il est diplômé en droit et titulaire d une maîtrise en administration des affaires de l Université Laval. M. Houde a été admis au Barreau du Québec en Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Nouveau candidat Total des réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administrateur (au cours des cinq dernières années) Gaz Métro inc à ce jour Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs (17) , ,5 % Délai de cinq ans de son entrée en fonction pour les satisfaire (au 31 décembre) (18) , ,7 % Délai de cinq ans de son entrée en fonction pour les satisfaire (18) 8 Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

15 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur (suite) Louise Laflamme Indépendante 58 ans, Rosemère (Québec) Canada Administratrice depuis novembre 2008 Principales expertises : Finance / Gestion des risques Gestion de grandes sociétés / Sociétés publiques Marchés et services financiers Ressources humaines Sommaire de l expérience professionnelle M me Laflamme est administratrice de sociétés. Elle a occupé le poste de première vice-présidente et conseillère au chef de la direction de Bourse de Montréal inc. (19) jusqu à son départ le 30 juin 2008, après 11 ans au sein de cette institution vouée au développement du marché canadien des instruments dérivés. À ce titre, M me Laflamme a en outre occupé le poste de chef de la direction financière et était responsable des ressources humaines et de l administration. Elle a travaillé pendant 12 ans au sein du cabinet d expertscomptables Raymond, Chabot, Martin, Paré & Cie (20). M me Laflamme a aussi occupé diverses fonctions en vérification interne et en gestion financière auprès de sociétés œuvrant dans de multiples domaines. Comptable de formation, M me Laflamme est membre de l Ordre des CGA du Québec depuis Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles elle a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 17/ % Membre du CRH (21) 4/4 100 % Membre du CVGR 14/ % Total des réunions auxquelles elle a assisté (au cours du dernier exercice) 35/ % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administratrice (au cours des cinq dernières années) Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD , ,6 % , ,0 % , ,5 % (au 31 décembre) (23) Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs Délai de cinq ans de son entrée en fonction pour (22) les satisfaire , ,5 % Oui Roseann Runte Indépendante 63 ans, Ottawa (Ontario) Canada Administratrice depuis avril 2001 Principales expertises : Éducation Gestion de grandes sociétés / Sociétés publiques Gouvernance Marchés internationaux Sommaire de l expérience professionnelle M me Runte est présidente et vice-chancelière de la Carleton University d Ottawa depuis le 1 er juillet Elle a été présidente de la Old Dominion University de Norfolk, en Virginie, de 2001 à 2008, et de la Victoria University in the University of Toronto de 1994 à M me Runte est membre des conseils aviseurs de SunGard Higher Education Inc. et administratrice de l organisme LifeNet Health. M me Runte a également siégé à divers conseils d administration dans les secteurs de la littérature, de la culture et du développement économique. Elle est l auteure de nombreux ouvrages et articles, notamment en matière d éducation et de développement économique et culturel. Elle est détentrice d un baccalauréat en langue française de l Université de New York ainsi que d une maîtrise et d un doctorat de l Université du Kansas. Elle a reçu des doctorats honorifiques de plusieurs universités et de nombreuses distinctions, dont la médaille du jubilé de la Reine Elizabeth. De plus, elle est membre de l Ordre du Canada. Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles elle a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 17/ % Membre du CRG 6/6 100 % Membre du CI (5) 1/1 100 % Total des réunions auxquelles elle a assisté (au cours du dernier exercice) 24/ % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administratrice (au cours des cinq dernières années) Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs , ,7 % Oui , ,9 % Oui , ,5 % Oui Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 9

16 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur (suite) Marc P. Tellier Indépendant 42 ans, Montréal (Québec) Canada Administrateur depuis mars 2005 Principales expertises : Finance / Gestion des risques Gestion de grandes sociétés / Sociétés publiques Ressources humaines Télécommunications / Médias Sommaire de l expérience professionnelle M. Tellier occupe le poste de président et chef de la direction de Yellow Média inc. et des sociétés qui l ont précédée, depuis Yellow Média inc. est l entreprise Internet numéro un au Canada par l entremise de son réseau de sociétés dont Groupe Pages Jaunes Cie, Société Trader Corporation et Canpages inc. M. Tellier était auparavant président et chef de la direction de Bell ActiMedia inc. Depuis 2003, il a dirigé des acquisitions totalisant 4,5 milliards de dollars. En outre, M. Tellier siège au conseil d administration de l organisme Yellow Pages Association (YPA) et de la Fondation CHU Sainte-Justine en plus d être membre du Conseil canadien des chefs d entreprise. M. Tellier est titulaire d un baccalauréat en économie de l Université d Ottawa. De plus, M. Tellier est lauréat de l édition 2000 du prix Canada s Top 40 Under 40 MC. Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 17/ % Membre du CRH 7/7 100 % Total des réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) 24/ % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administrateur / Fiduciaire (au cours des cinq dernières années) Yellow Média inc. (15) 2010 à ce jour Fonds de revenu Pages Jaunes (15) Les Placements YPG inc. (24) Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs , ,1 % Oui , ,7 % Oui , ,9 % Délai de cinq ans de son entrée en fonction pour les satisfaire (25) Pierre Thabet Indépendant 53 ans, St-Georges (Québec) Canada Nouveau candidat Principales expertises : Entreprenariat Finance / Gestion des risques Marchés régionaux Secteur industriel Sommaire de l expérience professionnelle M. Thabet est président de Boa-Franc s.e.n.c depuis 1983, un manufacturier canadien de planchers de bois franc prévernis. Sa carrière est entièrement consacrée à son entreprise. Il est également administrateur de Groupe Canam inc., une société industrielle qui exploite des usines spécialisées dans la conception et la fabrication de solutions et produits de construction. M. Thabet est engagé au sein d organismes à vocation économique et sociale de sa région. Il s est récemment joint aux entrepreneurs-entraîneurs de l École d Entrepreneurship de Beauce, une école qui se consacre à la formation des entrepreneurs de tous secteurs. Il a été président d honneur de la campagne de financement de la Fondation du Centre hospitalier Beauce-Etchemin et du 22 e Gala de l entreprise beauceronne. Il détient un baccalauréat en administration, option comptabilité, de l Université de Moncton. Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Nouveau candidat Total des réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administrateur (au cours des cinq dernières années) Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Groupe Canam inc à ce jour Membre du comité de ressources humaines Titres détenus (au 31 octobre) Année Total actions Total actions ordinaires (2) Total UAD ordinaires et UAD Valeur de (3) l action ($) Valeur marchande totale actions ordinaires et UAD ($) Minimum requis ($) Actions/UAD Satisfait aux exigences en matière d actionnariat (4) pour administrateurs (26) , ,1 % Délai de cinq ans de son entrée en fonction pour les satisfaire (18) 10 Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

17 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur (suite) Louis Vachon Non indépendant 48 ans, Beaconsfield (Québec) Canada Administrateur depuis août 2006 Principales expertises : Finance / Gestion des risques Gestion de grandes sociétés / Sociétés publiques Marchés et services financiers Marchés internationaux Sommaire de l expérience professionnelle M. Vachon est président et chef de la direction de la Banque depuis juin À ce titre, il est responsable des stratégies, des orientations et du développement de Banque Nationale Groupe financier. D août 2006 à mai 2007, il a occupé le poste de chef de l exploitation de la Banque et il était alors responsable de l ensemble des unités d exploitation. Il a occupé le poste de président du conseil d administration de Gestion de portefeuille Natcan inc. de novembre 2004 à septembre 2006, et de Groupe Financière Banque Nationale de janvier 2005 à septembre De septembre 2005 à septembre 2006, il a également assumé le rôle de président et chef de la direction de Financière Banque Nationale inc. En 1986, il s est joint à Lévesque Beaubien Geoffrion inc., maintenant connue sous la dénomination sociale Financière Banque Nationale inc., où il a occupé le poste de vice-président jusqu en De 1990 à 1996, il a été à l emploi de BT Bank of Canada, la filiale canadienne de Bankers Trust, où il a occupé notamment le poste de président et chef de la direction de 1994 à M. Vachon s est joint de nouveau à la Banque en 1996, et en 1997, il accédait au poste de premier vice-président, Trésorerie et Marchés financiers. M. Vachon est membre du conseil d administration des filiales suivantes de la Banque : Groupe Banque Nationale inc., Société de portefeuille et d acquisition Banque Nationale inc. et Société de portefeuille et d acquisition Natcan inc. Depuis juin 2009, il siège comme administrateur au Conseil canadien des chefs d entreprise. M. Vachon détient une maîtrise en finance internationale de la Fletcher School. En plus, il possède un baccalauréat en économie du Bates College, et il est analyste financier agréé. Il est aussi lauréat de l édition 2001 du prix Canada s Top 40 Under 40 MC. Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) Membre du Conseil 17/ % Total des réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice) 17/ % Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques Administrateur (au cours des cinq dernières années) Bourse de Montréal inc. (19) Titres détenus (27) (au 31 octobre) Année Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Valeur de (3) Total actions l action ordinaires ($) Valeur marchande totale actions ordinaires ($) Satisfait aux exigences (28) en matière d actionnariat , Oui , Oui , Oui Notes relatives aux tableaux des candidats aux postes d administrateur : Ce nombre inclut les actions ordinaires contrôlées ou détenues directement ou indirectement en propriété véritable. (2) Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez consulter la section «Rémunération des administrateurs de la Banque et de ses filiales pour l exercice terminé le 31 octobre 2010» de la partie 4 de la Circulaire. (3) Ces valeurs représentent le cours de clôture des actions ordinaires de la Banque à la Bourse de Toronto au 31 octobre de chaque année. Cependant, les 31 octobre 2009 et 2010 n étant pas des jours ouvrables, il s agit du cours de clôture de l action ordinaire de la Banque à la Bourse de Toronto le dernier jour ouvrable précédent, soit respectivement les 30 octobre 2009 et 29 octobre (4) Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez consulter la section «Exigences en matière d actionnariat» de la partie 4 de la Circulaire. (5) Le Conseil a dissous le CI le 27 mai Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez consulter la section «Comité indépendant» de la partie 5 de la Circulaire. (6) Quebecor World Inc. a ensuite été connue sous la dénomination sociale World Color Press Inc. jusqu à la conclusion d un plan d arrangement avec Quad/Graphics, Inc. en juillet (7) Le nombre d UAD détenu par M. Caillé en date du 31 octobre 2009 et divulgué dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 12 février 2010 aurait dû se lire plutôt que Par conséquent, le nombre total d actions ordinaires et d UAD ainsi que la valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD, en date du 31 octobre 2009, ont été ajustés dans la présente Circulaire. (8) M. Caillé disposait d un délai de cinq ans à compter de son entrée en fonction à titre d administrateur de la Banque, soit le 27 octobre 2005, pour satisfaire aux exigences en matière d actionnariat pour administrateurs. (9) Mme Denham s est jointe au Conseil le 27 octobre (10) Mme Denham a été nommée membre du CRH le 28 octobre (11) Mme Denham dispose d un délai de cinq ans à compter de son entrée en fonction à titre d administratrice de la Banque, soit le 27 octobre 2010, pour satisfaire aux exigences en matière d actionnariat pour administrateurs. (12) Les chiffres divulgués dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 9 janvier 2009 incluaient les actions privilégiées détenues par M me Diamond-Gélinas. (13) M. Douville, à titre de président du Conseil de la Banque, est invité aux réunions des comités permanents du Conseil. (14) Au cours de l exercice, M. Gaulin a fait un don de actions ordinaires de la Banque. (15) Le 1er novembre 2010, Yellow Média inc. annoncait la réalisation du plan d arrangement en vertu duquel la structure de fiducie de revenu de Fonds de revenu Pages Jaunes a été convertie en structure de société par actions ouverte, maintenant connue sous la dénomination sociale Yellow Média inc. (16) La Compagnie de la Baie d Hudson est devenue une société fermée en (17) M. Houde détient déjà des actions ordinaires de la Banque. (18) Le candidat disposera, s il est élu lors de l Assemblée, d un délai de cinq ans à compter de son entrée en fonction à titre d administrateur de la Banque, soit le 30 mars 2011, pour satisfaire aux exigences en matière d actionnariat pour administrateurs. (19) À la suite de la fusion de Bourse de Montréal inc. et de Groupe TSX inc. le 1er mai 2008, cette société est maintenant connue sous la dénomination sociale Groupe TMX inc. (20) Le cabinet d experts-comptables Raymond, Chabot, Martin, Paré & Cie est maintenant connu sous la dénomination sociale Raymond Chabot Grant Thornton & Cie S.E.N.C. (21) Mme Laflamme a été nommée membre du CRH le 31 mars (22) Mme Laflamme dispose d un délai de cinq ans à compter de son entrée en fonction à titre d administratrice de la Banque, soit le 3 novembre 2008, pour satisfaire aux exigences en matière d actionnariat pour administrateurs. (23) Mme Laflamme détenait des actions ordinaires de la Banque avant d être nommée administratrice le 3 novembre (24) Le 1er janvier 2006, Les Placements YPG inc. fusionnait avec Les Placements Pages jaunes inc. pour former Les Placements YPG inc. qui a ensuite changé de dénomination sociale le 11 février 2010 pour se nommer Yellow Média inc. Cette dernière participa au plan d arrangement intervenu le 1 er novembre 2010 ayant pour effet de mettre fin à son existence et en vertu duquel la structure de fiducie de revenu de Fonds de revenu Pages Jaunes a été convertie en structure de société par actions ouverte, maintenant connue sous la dénomination sociale Yellow Média inc. (25) M. Tellier disposait d un délai de cinq ans à compter de son entrée en fonction à titre d administrateur de la Banque, soit le 2 mars 2005, pour satisfaire aux exigences en matière d actionnariat pour administrateurs. (26) M. Thabet détient déjà des actions ordinaires de la Banque. (27) M. Vachon, à titre d administrateur dirigeant de la Banque, ne reçoit aucune rémunération pour sa participation aux activités du Conseil et de ses comités. Pour de plus amples renseignements au sujet de la rémunération de M. Vachon, incluant la valeur de sa détention en UAP, en UAR et en options, veuillez consulter la partie 7 de la Circulaire. (28) Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez consulter la section «Exigences en matière d actionnariat» de la partie 6 de la Circulaire. Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 11

18 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur (suite) À la connaissance de la Banque, aucun candidat à un poste d administrateur de la Banque n est, à la date de la Circulaire, ou n a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d une société, y compris la Banque, qui, pendant que le candidat exerçait les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ou après que le candidat ait cessé d exercer les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d un événement survenu pendant qu il exerçait ces fonctions, a fait l objet d une des ordonnances suivantes qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs, à savoir, de toute interdiction d opérations ou de toute ordonnance assimilable à une interdiction d opérations ou, de toute ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières. À la connaissance de la Banque, aucun candidat au poste d administrateur de la Banque n est, à la date de la Circulaire, ou n a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d une société, y compris la Banque, qui, pendant qu il exerçait cette fonction ou dans l année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n a été nommé pour détenir ses biens, à l exception des personnes suivantes : André Caillé, qui a siégé jusqu au 21 juillet 2009 au conseil d administration de Quebecor World Inc., une société qui s est placée sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) et sous la protection du chapitre 11 du titre 11 (Bankruptcy) du United States Code le 21 janvier Le titre de Quebecor World Inc. a été radié de la cote de la New York Stock Exchange le 22 janvier Le 21 juillet 2009, Quebecor World Inc. s est libérée des régimes de protection canadien et américain. Cette entité a ensuite été connue sous la dénomination sociale World Color Press Inc. jusqu à la conclusion d un plan d arrangement avec Quad/Graphics, Inc. en juillet 2010; Gérard Coulombe, qui a siégé jusqu au 28 septembre 2005 au conseil d administration de Centre International de Gestion de Projets G.P., une société à but non lucratif qui a fait faillite le 29 septembre Le 4 avril 2008, Centre International de Gestion de Projets G.P. s est libérée de la faillite; et Paul Gobeil, qui a siégé jusqu au 12 novembre 2001 au conseil d administration de PontPoint International inc. (BridgePoint International Inc.) et de sa filiale en propriété exclusive BridgePoint International (Canada) Inc., alors que BridgePoint International (Canada) Inc. a déposé, le 25 janvier 2002, une proposition commerciale auprès de ses créanciers et que le 31 janvier 2002, la Bourse de Toronto a suspendu les opérations sur les titres de PontPoint International inc. pour défaut de remplir les exigences liées au maintien de l inscription à la cote de la Bourse de Toronto. Les titres de PontPoint International inc. ont été radiés de la cote de la Bourse de Toronto à la fermeture des affaires le 31 janvier Par ailleurs, un séquestre intérimaire a été nommé du 13 février au 3 mars Le 17 décembre 2003, BridgePoint International (Canada) Inc. s est libérée de la proposition. De plus, à la connaissance de la Banque, au cours des 10 années précédant la date de la Circulaire, aucun candidat à un poste d administrateur de la Banque n a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n a été nommé pour détenir ses biens. Par ailleurs, à la connaissance de la Banque, aucun candidat à un poste d administrateur de la Banque ne s est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n a conclu un règlement à l amiable avec celle-ci ou ne s est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s il convient de voter pour un candidat à un poste d administrateur. De plus, de l avis de la Banque, aucune information concernant un règlement à l amiable conclu par un candidat à un poste d administrateur de la Banque avant le 31 décembre 2000 ne serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à déterminer s il convient de voter pour un candidat à un poste d administrateur à l exception de l information suivante : En vertu d une entente de règlement administrative approuvée par un panel de la Bourse de Toronto en août 1998, Lawrence S. Bloomberg a accepté de payer une amende de $, non pas en raison d une faute personnelle mais plutôt à titre de président et chef de la direction de La Société de valeurs First Marathon limitée, en raison de lacunes en matière de conformité observées en 1993, 1994 et 1995 et en raison de la participation de certains employés et dirigeants de cette entité au financement, à la vente de titres et aux opérations de Cartaway Resources Corp. entre juillet 1995 et juin Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

19 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur (suite) RÉUNIONS DU CONSEIL de la banque et de ses COMITÉS ET PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS Tableau du nombre de réunions du Conseil et de ses comités et du taux de présence des administrateurs La Banque divulgue, dans la section «Sommaire de l expérience professionnelle» de la partie 3 de la Circulaire, la liste des comités du Conseil dont les administrateurs sont membres ainsi que le nombre de réunions auxquelles ils ont assisté au cours du dernier exercice. Le tableau suivant présente le nombre total de réunions du Conseil de la Banque et de ses comités tenues au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2010 ainsi que le ratio d assiduité des administrateurs à toutes ces réunions. Conseil et comités du Conseil Nombre de réunions Taux de présence à toutes les réunions (%) Conseil 17 98,3 CRG 6 96,0 CRH 7 97,6 CVGR 14 95,5 CI Total 45 97,6 Ratio d assiduité aux réunions du Conseil et de ses comités Les diagrammes suivants présentent le ratio d assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil de la Banque et de ses comités au cours de l exercice terminé le 31 octobre Les administrateurs ont participé en moyenne à 98,3 % des réunions du Conseil et à 97,1 % des réunions des comités dont ils sont membres. STATUT D INDÉPENDANCE Tableau sur l indépendance des candidats aux postes d administrateur Le tableau suivant fait état du statut d indépendance des candidats aux postes d administrateur à la date de la Circulaire, selon la définition qu en donnent les normes établies par les ACVM. Candidats aux postes d administrateur Non indépendant Motif de la non-indépendance Indépendant Lawrence S. Bloomberg Conseiller auprès de certaines filiales de la Banque André Caillé (président CRG, CRH, CVGR) Gérard Coulombe Le cabinet d avocats dont il est un associé fournit des services juridiques à la Banque ainsi qu à certaines de ses filiales Bernard Cyr (CVGR) Gillian H. Denham (CRH) Nicole Diamond-Gélinas (CVGR) Jean Douville (président du Conseil) Jean Gaulin (président CRH, CVGR) Paul Gobeil (président CVGR, CRG) Jean Houde Louise Laflamme (CRH, CVGR) Roseann Runte (CRG) Marc P. Tellier (CRH) Pierre Thabet Louis Vachon Président et chef de la direction de la Banque Conseil n Présence 98,3 % n Absence 1,7 % Comités n Présence 97,1 % n Absence 2,9 % Indépendance des administrateurs qui ne se présentent pas à la réélection Tout au long de leurs mandats, Pierre Bourgie, Shirley A. Dawe et Marcel Dutil ont été des administrateurs indépendants, selon la définition qu en donnent les normes établies par les ACVM. Relevé de présence au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2010 des administrateurs qui ne se présentent pas à la réélection Nom de l administrateur Pierre Bourgie Shirley A. Dawe Marcel Dutil Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Membre du Conseil Membre du CRG Membre du CVRG Membre du Conseil Membre du CRG Membre du CRH Membre du Conseil Membre du CRH Membre du CI Réunions auxquelles il a assisté 12/14 4/5 9/10 17/17 6/6 7/7 17/17 6/7 1/1 Total des réunions auxquelles il a assisté 25/29 86,2 % 85,7 % 80,0 % 90,0 % 100 % 30/ % 100 % 100 % 100 % 24/25 96,0 % 85,7 % 100 % M. Bourgie a cessé de siéger au sein du Conseil et de ses comités en août Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 13

20 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur (suite) Directorats externes La Banque divulgue, dans la section «Sommaire de l expérience professionnelle» de la partie 3 de la Circulaire, la liste des conseils d administration des émetteurs assujettis et des sociétés publiques et parapubliques auxquels chaque candidat aux postes d administrateur siège actuellement ou a siégé au cours des cinq dernières années. Tableau des directorats externes des administrateurs qui ne se présentent pas à la réélection Le tableau suivant fait état des émetteurs assujettis auxquels chaque administrateur qui ne se présente pas à la réélection siège actuellement. Nom de l administrateur Émetteur assujetti Pierre Bourgie Saputo inc à ce jour Shirley A. Dawe Marcel Dutil Birks & Mayors Inc. The Bon-Ton Stores, Inc. Groupe Canam inc. Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc à ce jour 2002 à ce jour 1972 à ce jour 1995 à ce jour Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2010) Membre du comité de régie d entreprise et des ressources humaines Présidente du comité de rémunération Membre du comité exécutif Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération Président du conseil d administration Membre du comité de vérification Les émetteurs assujettis dont plus d un candidat aux postes d administrateur de la Banque sont administrateurs, ainsi que les comités de ces émetteurs assujettis dont ces candidats sont membres, le cas échéant, sont indiqués dans le tableau suivant : Tableau des directorats croisés des candidats aux postes d administrateur Comité(s) de l émetteur assujetti dont le candidat aux postes Émetteur assujetti Administrateur d administrateur est membre gouvernance d entreprise et Yellow Média inc. Paul Gobeil de nomination vérification Marc P. Tellier Composition du conseil Ratio de la représentation féminine et masculine au sein du Conseil Le Conseil considère que la diversité parmi ses membres donne lieu à des échanges plus riches. Ainsi, il reconnaît l importance d accroître le nombre d administratrices au sein du Conseil et de tendre vers la parité entre les hommes et les femmes. Il poursuit ses efforts afin d identifier des candidates répondant aux différents critères de sélection et il s est fixé l objectif que la moitié des candidats sélectionnés pour combler des postes d administrateur vacants soient des femmes. Le diagramme suivant présente le ratio de la représentation féminine et masculine au sein du Conseil selon les candidats proposés à l élection afin de combler les postes d administrateur de la Banque. n Femmes (4) 26,7 % n Hommes (11) 73,3 % Ratio de la représentativité géographique au sein du Conseil Le diagramme suivant présente le ratio de la représentativité géographique au sein du Conseil selon les candidats proposés à l élection afin de combler les postes d administrateur de la Banque. n Québec (9) 60,0 % n Ontario (4) 26,7 % n Maritimes 6,7 % n États-Unis 6,7 % Ratio de la durée d affectation au sein du Conseil Un administrateur ne peut pas cumuler plus de 15 mandats annuels, à moins que le Conseil, sur recommandation du CRG, ne décide qu en raison de circonstances exceptionnelles, il est opportun que cet administrateur soit quand même candidat à la réélection. Le calcul de cette période de 15 années a débuté en 1998 pour les quatre administrateurs qui étaient déjà en poste à cette date. Le diagramme suivant présente la durée d affectation au sein du Conseil selon les candidats proposés à l élection afin de combler les postes d administrateur de la Banque. n 0 5 ans (5) 33,3 % n 6 10 ans (5) 33,3 % n ans (2) 13,3 % n + de 15 ans (3) 20,0 % 14 Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction