1.1 Communiqué de presse Présentation des résultats 11-23

Transcription

1 Actualisatin du Dcument de référence enregistré auprès de l Autrité des marchés financiers le 28 septembre 2009 sus le numér de visa R La présente actualisatin du Dcument de référence a été dépsée auprès de l Autrité des marchés financiers (AMF) le 18 nvembre 2009 sus le numér R A01.

2 Smmaire 1 Résultats du Grupe BPCE du 3 e trimestre Cmmuniqué de presse Présentatin des résultats Gestin des risques 2.1 Garantie de BPCE en faveur de Natixis cncernant une partie des actifs placés en Gestin Active des Prtefeuilles Cantnnés (GAPC) Recmmandatins du Frum de Stabilité Financière en matière de transparence financière VaR Cmpsitin des cmités ALM Guvernance 3.1 Rémunératin Règles et principes de déterminatin des rémunératins et avantages des membres du Directire Infrmatins générales 4.1 Prcédures judiciaires et arbitrages Organisatin Dcuments accessibles au public Cntrôleurs légaux Respnsable de l actualisatin du Dcument de référence Attestatin du respnsable 32 6 Table de cncrdance Actualisatin du Dcument de référence

3 1/Résultats du Grupe BPCE du 3 e trimestre Cmmuniqué de presse du 12 nvembre 2009 Résultats du Grupe BPCE au 3 e trimestre 2009 et pur les 9 premiers mis Retur à la rentabilité de Natixis et du Grupe BPCE au 3 e trimestre : Bénéfice net de 447 millins d eurs Bnnes perfrmances pératinnelles des réseaux Banque Ppulaire et Caisse d Epargne : Résultat d explitatin de M sur 9M 09, en hausse de 57 %/9M 08 Slidité financière du grupe renfrcée : Améliratin du rati Tier One de 8,6 % au 30 juin à 8,8 % au 30 septembre 2009 Rembursement à l État de 750 M de TSS Engagement du grupe pur le sutien à l écnmie : Encurs de crédits en hausse de 3,3 %, supérieure à la myenne du marché Paris, le 12 nvembre e trimestre 2009 : retur à la rentabilité de Natixis et du Grupe BPCE Résultat net de 447 millins d eurs Bnnes perfrmances des réseaux Banque Ppulaire et Caisse d Epargne Premiers effets psitifs du recentrage de Natixis Résistance des activités du pôle immbilier Cût du risque stabilisé 9 premiers mis de 2009 : bnnes perfrmances pératinnelles Un PNB en hausse de 17 % à 15,1 milliards d eurs Des encurs de crédits en hausse, témins du sutien des banques du Grupe BPCE à l écnmie Un résultat net de -310 millins d eurs, encre marqué par la crise et par des écritures exceptinnelles Une structure financière slide Fnds prpres Tier One au 30 septembre 2009 : 36,1 milliards d eurs Rati Tier 1 estimé : 8,8 % cntre 8,6 % au 30 juin Actualisatin du Dcument de référence

4 Le 12 nvembre, le cnseil de surveillance de BPCE, réuni sus la présidence de Philippe Dupnt, a examiné les cmptes du grupe pur le trisième trimestre Ces cmptes snt cmparés à des dnnées pr frma retraçant la situatin au 30 septembre 2008 sus l hypthèse que les deux grupes Banque Ppulaire et Caisse d Epargne se sient déjà rapprchés. Françis Pérl, président du directire de BPCE a déclaré : «Dans une cnjncture encre incertaine au trisième trimestre 2009, le Grupe BPCE réalise une bnne perfrmance. Tus les métiers cntribuent psitivement aux résultats du grupe qui a maintenu sa dynamique en faveur du sutien à l écnmie. La crissance des revenus des Banques Ppulaires et des Caisses d Epargne témigne de la résistance de la banque de prximité. Après cinq trimestres difficiles, Natixis renue avec les bénéfices et démntre la pertinence du recentrage de ses activités. Ces éléments, auxquels s ajute la cntributin significative du pôle immbilier, snt encurageants pur les équipes et pur l avenir du Grupe BPCE.» Résultats cnslidés du Grupe BPCE : nette améliratin RÉSULTATS 3 E TRIMESTRE 2009 Le trisième trimestre 2009 a vu la naissance du Grupe BPCE le 31 juillet Dans un envirnnement marqué par une cnjncture écnmique encre difficile et une améliratin des marchés de capitaux, le Grupe BPCE a enregistré au trisième trimestre des perfrmances pératinnelles en améliratin sur ses tris métiers : la banque de prximité, la banque de financement, gestin d actifs et services financiers (Natixis) et les métiers de l immbilier. Il en ressrt un bénéfice net part du grupe de 447 millins d eurs, traduisant le retur à la rentabilité du grupe. Le prduit net bancaire du grupe ressrt à millins d eurs pur le trisième trimestre, en hausse de 25 %. Le PNB des tris métiers du grupe s élève à millins d eurs, en hausse de 10 %. La banque de prximité cntribue à hauteur de 64 % au PNB des tris principaux métiers au trisième trimestre avec millins d eurs. Les banques des réseaux Banque Ppulaire et Caisse d Epargne recueillent les fruits de leur dynamisme cmmercial, avec des revenus de millins d eurs cntre millins d eurs au trisième trimestre 2008 qui avait été marqué par les effets de la crise financière. La banque de financement, gestin d actifs et services financiers (Natixis), avec millins d eurs, cntribue à hauteur de 24 % au PNB des métiers du Grupe BPCE. Les métiers de l immbilier cntribuent à hauteur de 12 % au PNB des métiers du Grupe, avec 638 millins d eurs cntre 556 millins d eurs au trisième trimestre 2008 (hausse de 15 %). Cette améliratin traduit le rebnd bservé au trisième trimestre 2009 du marché de l immbilier grâce aux mesures de sutien (PASS fncier, dublement du prêt à taux zér PTZ, dispsitif Scellier) et à la baisse des taux. 3 Actualisatin du Dcument de référence

5 Les frais de gestin prgressent de 4 % à millins d eurs, intégrant des cûts exceptinnels liés à la créatin du nuvel rgane central BPCE. Les frais de gestin des métiers, stables à millins d eurs, témignent des effrts de réductin des cûts réalisés par les entreprises du grupe. Dans la banque de prximité, l augmentatin des charges a été cntenue à 2 % et le cefficient d explitatin s amélire de 11 pints à 67,4 %. Le résultat brut d explitatin s élève à millins d eurs cntre 527 millins d eurs au trisième trimestre Le RBE des métiers prgresse de 43 %, à millins d eurs. Le cût du risque reste à un niveau élevé (588 millins d eurs) mais s inscrit en baisse par rapprt au trisième trimestre Sur la péride, le Grupe BPCE a subi la hausse du cût du risque clientèle mais a également bénéficié de la réductin des impacts négatifs liés à la valrisatin des prtefeuilles financiers des Banques Ppulaires et des Caisses d Epargne. Le résultat net part du grupe redevient psitif et atteint 447 millins d eurs. RÉSULTATS 9 MOIS 2009 Les résultats du Grupe BPCE pur les neuf premiers mis de l année 2009 snt marqués par les effets de la crise, en particulier par l augmentatin du cût du risque liée à la dégradatin de l envirnnement écnmique et au renfrcement du prvisinnement des prtefeuilles de crédits. Ils snt également impactés par des écritures exceptinnelles, en particulier les dépréciatins des écarts d acquisitin visant l adaptatin de la valrisatin des actifs à la cnjncture écnmique. Au ttal, le Grupe BPCE dégage une perte nette de 310 millins d eurs. Sur les neuf premiers mis de l année 2009, le prduit net bancaire du grupe atteint 15,1 milliards d eurs, en hausse de 17 % par rapprt aux neuf premiers mis de l exercice Le résultat brut d explitatin atteint 3,1 milliards d eurs. Cncernant les métiers du grupe, le PNB est stable à 15,3 milliards d eurs. Cette stabilité reflète la bnne résistance de la banque de prximité dans un envirnnement incertain, en particulier au premier semestre Les frais de gestin des métiers snt stables à 11,6 milliards d eurs. En revanche, le cût du risque, à 2,5 milliards d eurs, a dublé par rapprt à la péride crrespndante de l année 2008 prenant en cmpte les effets de la crise écnmique sur la banque de prximité et les dtatins significatives faites au premier semestre par Natixis suite à la revue des prtefeuilles de crédits. Le résultat brut d explitatin des métiers augmente de 6 % à 3,8 milliards d eurs, traduisant la bnne perfrmance pératinnelle des métiers. Le résultat d explitatin des métiers recule de 46 %, à 1,2 milliard d eurs. 4 Actualisatin du Dcument de référence

6 RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE BPCE en millins d eurs T Dnt pôles métiers T Dnt pôles métiers % VaR pôles métiers 9M M 2008 Prduit net bancaire % Frais de gestin = Résultat brut d explitatin % Cût du risque % Résultat d explitatin X2, Résultat net part du grupe STRUCTURE FINANCIÈRE DU GROUPE BPCE Au 30 septembre 2009, les fnds prpres Tier One s élèvent à 36,1 milliards d eurs. Les risques pndérés estimés s élèvent à 408 milliards d eurs au 30 septembre Ils snt cncentrés à hauteur de 51 % sur la banque de prximité. Le rati estimé de fnds prpres Tier One du Grupe BPCE s établit, au 30 septembre 2009, à 8,8 %. Ce rati n intègre pas 1,3 milliard d eurs de cllecte de parts sciales effectuée par les Caisses d Epargne au 30 septembre 2009 et qui devrait renfrcer leurs fnds prpres par augmentatin de capital d ici la fin de l année. Le Grupe BPCE bénéficie de ntatins lng terme Aa3 par Mdy s et A+ par Standard & Pr s et Fitch. Elles snt tutes assrties d une perspective stable. BANQUE DE PROXIMITÉ : MOBILISATION EN FAVEUR DU SOUTIEN À L ÉCONOMIE Les deux réseaux nt pursuivi leur mbilisatin pur le financement de l écnmie cnfrmément aux engagements pris auprès de l Etat en ctbre Le Grupe BPCE affiche un taux de crissance des encurs de 3,3 % 1 à la fin du mis de septembre 2009, niveau nettement supérieur à la crissance myenne des encurs de crédits des établissements financiers ayant signé la cnventin avec l Etat en ctbre Sur le marché des particuliers et le marché des TPE/PME, ù le Grupe bénéficie de psitins frtes, les encurs de crédits prgressent de 5 %. Le Grupe s est engagé à maintenir une prgressin annuelle de 3,5 % de ses encurs de crédits pur l ensemble de l année Au nmbre des actins du Grupe BPCE en faveur de l écnmie figurent : une dtatin de 3 milliards d eurs de prêts aux cllectivités lcales mise en place par les Caisses d Epargne, une envelppe mensuelle de 1 milliard d eurs en faveur des PME uverte par les Banques Ppulaires, le relèvement à 1,8 milliard d eurs de la prductin de crédits des Caisses d Epargne en faveur des pérateurs d HLM en Surce : Banque de France 5 Actualisatin du Dcument de référence

7 Réseau Banque Ppulaire Le réseau Banque Ppulaire regrupe 20 Banques Ppulaires, le Crédit Maritime Mutuel et les Sciétés de Cautin Mutuelle. Le réseau Banque Ppulaire a cnfirmé sa capacité de résistance, sn dynamisme cmmercial et sn attractivité sur les neuf premiers mis de l année Le nmbre de clients particuliers a prgressé de et le nmbre d entreprises clientes s est accru de 4 % par rapprt aux neuf premiers mis de l année Encurs d épargne Les encurs d épargne atteignent 176 milliards d eurs, en hausse de 8 % par rapprt au 30 septembre Sur le marché des particuliers, les encurs d épargne de bilan pursuivent leur prgressin au rythme de 4 %, principalement grâce aux encurs de Livret A (3 milliards d eurs). La baisse des taux de l épargne réglementée, intervenue le 1 er février 2009 et encre amplifiée le 1 er mai 2009, a également pussé les épargnants à se turner vers des prduits sûrs et mieux rémunérés avec des hrizns d investissement lng terme. L encurs sur les prduits d assurance vie prgresse ainsi de 11 % (37 milliards d eurs). La crissance des dépôts à vue atteint 8 %. Sur le marché des entreprises, le niveau des encurs de cmptes à terme prgresse de 34 %. Les encurs d épargne salariale prgressent de 10 %. Sur la péride, le nmbre de cntrats d épargne salariale augmente de 19 %. Encurs de crédits Les encurs de crédits du réseau Banque Ppulaire s apprécient de 3 % par rapprt au 30 septembre 2008, atteignant 138 milliards d eurs. Les encurs des prêts immbiliers et des crédits à l équipement prgressent de 4 % par rapprt au 30 septembre Partenaire des principaux réseaux d accmpagnement de la créatin d entreprise, le réseau Banque Ppulaire maintient sa psitin de premier distributeur de Prêts à la Créatin d Entreprise (PCE) avec une part de marché estimée à fin septembre 2009 de 27,5 %. Résultats financiers A neuf mis, le prduit net bancaire, à millins d eurs, s établit en hausse de 7 % sus l effet cnjugué de la prgressin sensible de la marge d intérêt et de la stabilisatin des cmmissins. Hrs prvisins épargne lgement et à périmètre cnstant, la prgressin du PNB ressrt à 5 %. Les frais de gestin s élèvent à millins d eurs et s apprécient de 1,1 % à périmètre cnstant. Le cefficient d explitatin ressrt à 67 % à périmètre cnstant, en améliratin de 1,8 pint par rapprt aux neuf premiers mis de l année Le résultat brut d explitatin du réseau Banque Ppulaire atteint millins d eurs sur la péride. 6 Actualisatin du Dcument de référence

8 Cmpte tenu de la hausse des défaillances d entreprises dans un envirnnement incertain, le cût du risque s élève à 506 millins d eurs cntre 342 millins d eurs au 30 septembre Stable par rapprt au 30 juin 2009, le cût du risque ressrt à 49 pints de base 2. Le résultat d explitatin du réseau Banque Ppulaire sur les neuf premiers mis de 2009 est stable à 914 millins d eurs. Réseau Caisse d Epargne Le réseau Caisse d Epargne regrupe 17 Caisses d Epargne. Dans un envirnnement marqué par la crise écnmique et la banalisatin du Livret A, les Caisses d Epargne nt fait preuve d une bnne dynamique cmmerciale. Encurs d épargne Les effets négatifs de la banalisatin du Livret A au 1 er janvier 2009 et la baisse de sn taux de rémunératin nt été cmpensés par la bnne dynamique cmmerciale du réseau. En effet, malgré une baisse des encurs du Livret A de 1 % sur un an, l encurs d épargne ttal du réseau Caisse d Epargne prgresse de 2 % par rapprt au 30 septembre 2008, atteignant 327 milliards d eurs. La cllecte d épargne nuvelle, hrs Livret A, prgresse de 61 % sur la péride, prtée principalement par le succès des prduits d assurance vie, dnt la cllecte augmente de 51 % en un an à 3,4 milliards d eurs. Sur la péride, l encurs myen des cmptes de dépôts à vue prgresse de 4 % pur la banque de détail et de 9,5 % pur la banque du dévelppement réginal. Le réseau Caisse d Epargne présente sur le segment des cmptes de dépôts à vue une part de marché en France de 8,7 %. Par ailleurs, le réseau Caisse d Epargne a pursuivi sa plitique de cnquête puisque la hausse du nmbre de clients actifs bancarisés sur le marché des prfessinnels atteint 5 %, 2 % sur le marché des particuliers et 11 % sur le marché des entreprises. Encurs de crédits Avec une prgressin de 5 % des encurs de crédits à 132 milliards d eurs par rapprt au 30 septembre 2008, les Caisses d Epargne cnfirment leur vlnté de pursuivre leurs engagements d aide au financement de l écnmie. Les encurs de crédits à l habitat prgressent légèrement et atteignent 78 milliards d eurs au 30 septembre Les crédits à l équipement s élèvent à 35 milliards d eurs. Sur le trisième trimestre 2009, les engagements de crédits nt prgressé sur tus les cmpartiments. En particulier, dans le dmaine du crédit à la cnsmmatin, les Caisses d Epargne dégagent des perfrmances supérieures au marché. La prductin de crédits à la cnsmmatin sur les neuf premiers mis atteint 4,3 milliards d eurs, en hausse de 3 %. Le réseau Caisse d Epargne cnserve sa place de 2 e distributeur de crédits à la cnsmmatin (hrs établissements spécialisés) avec 7,3 % de part de marché. 2 Cût du risque sur activités de crédit clientèle rapprté aux risques pndérés myens estimés cmpsante risque de crédit Bâle I 7 Actualisatin du Dcument de référence

9 Résultats financiers Sus l effet d une hausse des encurs myens sur l ensemble des crédits, de la baisse du taux de refinancement et des effets de la réductin des prtefeuilles financiers, le prduit net bancaire s établit à millins d eurs, en hausse de 20 % sur les neuf premiers mis de Hrs prvisins épargne lgement, la hausse du PNB atteint 24 %. Les cmmissins sur crédits, en hausse de 16 %, et les cmmissins liées à la bancarisatin (+ 3 %) cmpensent la baisse des cmmissins sur l épargne financière et sur l épargne centralisée. Les frais de gestin snt stables à millins d eurs. Le cefficient d explitatin ressrt à 73,2 %. Le résultat brut d explitatin du réseau Caisse d Epargne atteint millins d eurs, traduisant une très nette améliratin de la perfrmance pératinnelle. Le cût du risque s établit à 220 millins d eurs cntre 180 millins d eurs un an plus tôt. Cette hausse de 40 millins d eurs par rapprt au 30 septembre 2008 traduit une prgressin du cût du risque clientèle cmpensée en partie par la réductin des effets de la crise sur les prtefeuilles financiers. Stable par rapprt au 30 juin 2009, le cût du risque ressrt à 22 pints de base 3. Le résultat d explitatin du réseau Caisse d Epargne sur les neuf premiers mis est multiplié par tris à 974 millins d eurs. BANQUE DE FINANCEMENT, GESTION D ACTIFS ET SERVICES FINANCIERS 4 Le trisième trimestre 2009 marque le retur aux bénéfices de Natixis. Chacun des tris métiers qui cnstituent sn cœur d activité dégage un bénéfice. La banque de financement, gestin d actifs et services financiers cntribue à hauteur, respectivement, de millins d eurs et de 261 millins d eurs au PNB et au RBE du Grupe BPCE pur le trisième trimestre Sur les neuf premiers mis de l année 2009, les cntributins de la banque de financement, gestin d actifs et services financiers snt respectivement de 3,9 milliards d eurs et de 541 millins d eurs au PNB et au RBE du grupe. 3 Cût du risque sur activités de crédit clientèle rapprté aux risques pndérés myens estimés cmpsante risque de crédit Bâle I 4 Les résultats de Natixis fnt l bjet d un cmmuniqué détaillé 8 Actualisatin du Dcument de référence

10 PÔLE IMMOBILIER : RÉSISTANCE DANS UN MARCHÉ EN RETOURNEMENT DE CYCLE Le pôle immbilier regrupe principalement les activités du Crédit Fncier, de Fncia et de Nexity, ainsi que d autres activités dnt GCE Habitat, Maisns France Cnfrt et Meilleurtaux. Elles permettent au Grupe BPCE d être un acteur majeur de l immbilier, présent de l amnt à l aval dans l ensemble des métiers de l immbilier aussi bien sur le financement des particuliers, des entreprises, des cllectivités lcales que du lgement scial. Le prduit net bancaire du pôle immbilier, pur les neuf premiers mis de l année, s élève à millins d eurs en baisse de 6 % seulement par rapprt au neuf premiers mis de l année 2008, dans une cnjncture défavrable pur le secteur. Crédit Fncier Sur les 9 premiers mis de l année, le prduit net bancaire du spécialiste du financement des prjets immbiliers est stable à 753 millins d eurs (en cntributin BPCE) sus le duble effet de la baisse d activité dans une cnjncture difficile et de la nette prgressin des marges. Sur le marché du crédit immbilier aux particuliers, le Crédit Fncier a cnnu une activité sutenue, ntamment due à sa frte participatin au dispsitif du plan de relance de l écnmie (dublement du Prêt à Taux Zér, élargissement des plafnds du Prêt à l Accessin Sciale, dévelppement du Pass Fncier ). Le Crédit Fncier a ainsi accru ses parts de marché en matière de Prêts à Taux Zér et de Prêts à l Accessin Sciale avec respectivement 24 % et 36,5 %. Au glbal, sa part de marché est de l rdre de 8 %, niveau jamais atteint depuis plus de 10 ans. Les services immbiliers : Fncia et Nexity Fncia Le leader en France de la gestin et des transactins résidentielles a vu sn chiffre d affaires prgresser de 3 % sur les 9 premiers mis de l année atteignant 407 millins d eurs. Cette perfrmance témigne de la slidité du mdèle écnmique de Fncia repsant majritairement sur des activités récurrentes de gestin lcative et de syndic de cprpriété. Le nmbre de ventes, qui baissait depuis 2 ans, s est redressé au trisième trimestre 2009 avec une hausse de 14 % sur un an. Sur 9 mis, près de ventes nt été réalisées, rattrapant ainsi le retard du 1 er semestre Nexity Le Grupe Nexity, leader français de la prmtin immbilière privée, enregistre un chiffre d affaires de 1,96 milliard d eurs au curs des 9 premiers mis de 2009, stable par rapprt à la même péride de L activité cmmerciale du Grupe s inscrit en nette hausse pur l activité lgement par rapprt aux 9 premiers mis de Les réservatins de lgements neufs snt en hausse de 40 % par rapprt à la même péride l an passé. Le carnet de cmmandes s établit à 2,8 milliards d eurs à fin septembre et représente près de 16 mis de chiffre d affaires des activités de prmtin. 9 Actualisatin du Dcument de référence

11 ACTIVITÉS EN GESTION EXTINCTIVE ET HORS MÉTIERS Les activités en gestin extinctive reflètent la cntributin de la GAPC 5 de Natixis et les activités pur cmpte prpre de Caisses d Epargne Participatins. Au trisième trimestre, les impacts des activités en gestin extinctive snt en très nette diminutin. Le prduit net bancaire s élève à 154 millins d eurs. La garantie accrdée par BPCE à Natixis a été mise en place avec effet rétractif au 1 er juillet L impact de la garantie sur les résultats du grupe BPCE au trisième trimestre est marginal. CONCLUSION Au plan des activités cmmerciales, le Grupe BPCE a enregistré, dans un envirnnement encre incertain, une améliratin de ses fnds de cmmerce, en particulier dans la banque de détail. Né le 31 juillet 2009, le Grupe BPCE est en rdre de marche. Le prjet stratégique avance seln le calendrier initialement fixé et sera présenté début Les résultats du trisième trimestre 2009, qui marquent le retur du grupe à la rentabilité témignent de l efficacité pératinnelle des métiers. 5 GAPC : gestin active des prtefeuilles cantnnés 10 Actualisatin du Dcument de référence

12 1.2 Présentatin des résultats Smmaire 1. Résultats du Grupe BPCE 2. Résultats des métiers 3. Structure financière 4. Annexes 1. Résultats du Grupe BPCE 3T09 et 9M09 Messages clés Retur à la rentabilité de Natixis et du Grupe BPCE au 3T09 Grupe BPCE : bénéfice net part du grupe de 447 M Natixis cncrétise sn redressement 1 er bénéfice après 5 trimestres de pertes Premiers effets psitifs du recentrage : chacun des tris métiers "cœur" dégage un bénéfice Bnne perfrmance pératinnelle des 2 grands réseaux Banque Ppulaire et Caisse d Epargne Résultat d explitatin de M sur 9M09 : + 57 % / 9M08 Recnstitutin des marges et bn cntrôle de l évlutin des frais de gestin, dans un cntexte de hausse maîtrisée du cût du risque clientèle Améliratin du rati de Tier 1 du Grupe BPCE de 8,6 % à 8,8 %* Rembursement avec l accrd de la Cmmissin bancaire de 750 M de TSS** représentant une partie des fnds prpres apprtés par l Etat Sutien à l écnmie : crissance annuelle des encurs de crédit du Grupe au 30 septembre 2009 supérieure à celle de la myenne du marché * estimatin au 30/09/2009 ** titres super subrdnnés 11 Actualisatin du Dcument de référence

13 1. Résultats cnslidés du Grupe BPCE 3T09 : une situatin bénéficiaire retruvée en millins d eurs 3T09 3T08 3T09/ 3T08 Pôles métiers 3T09 3T09/ 3T08 Prduit net bancaire % % Frais de gestin % = Résultat brut d explitatin X 2, % Cût du risque % % Résultat d explitatin ns 962 X 2,3 Résultat net part du grupe ns Bnne perfrmance pératinnelle des pôles métiers Impact des activités en gestin extinctive en frte diminutin Hausse du cût du risque clientèle / mindres effets de la crise sur prtefeuilles financiers 3T08 intégrant la perte de marché sur cmpte prpre CNCE 1. Résultats cnslidés du Grupe BPCE 9M09 : bnne perfrmance pératinnelle des métiers en millins d eurs 9M09 9M08 9M09/ 9M08 Pôles métiers 9M09 9M09/ 9M08 Prduit net bancaire % % Frais de gestin = % Résultat brut d explitatin X 3, % Cût du risque X 2, X 2 Résultat d explitatin ns % Résultat net part du grupe ns Résultats 9M09 reflétant encre l impact des écritures exceptinnelles du 1 er semestre Résistance glbale des métiers en termes de revenus et bnne maîtrise des frais de gestin Rentabilité des métiers affectée par l augmentatin du cût du risque reflétant un cntexte écnmique difficile 12 Actualisatin du Dcument de référence

14 1. PNB des pôles métiers (3T09) en millins d eurs + 19 % Banque de prximité - 10 % Banque de financement, gestin d actifs et services financiers + 15 % Immbilier + 10 % Ttal pôles métiers 3T08 3T09 Cntributin au PNB 3T09 5,3 Md Banque de prximité Dynamique des 2 grands réseaux, qui juent pleinement leur rôle de sutien à l écnmie Rebnd au 3T09 sur des activités affectées par la crise écnmique : ntamment reprise des crédits immbiliers et de l assurance vie Banque de financement, gestin d actifs et services financiers PNB des tris métiers "cœur" stable / 3T08 Dégradatin du PNB des participatins financières (assurance crédit et capital investissement) Immbilier Nette améliratin des cnditins d activité au 3T09 qui cntinuent à être facilitées par les mesures guvernementales et qui nt bénéficié de l accentuatin de la baisse des taux des prêts à l habitat 24% 12% 64% Banque de prximité Banque de financement, gestin d actifs et services financiers Immbilier 1. Résultat brut d explitatin des pôles métiers (3T09) en millins d eurs Cefficient d explitatin 78,5 % 67,4 % + 80 % Cefficient d explitatin 77,5 % 70,6 % + 43 % % + 76 % Banque de Banque de prximité financement, gestin d actifs et Immbilier services financiers Banque de prximité Evlutin des charges maîtrisée : + 2 % / 3T08 Ttal pôles métiers 3T08 3T09 Améliratin du cefficient d explitatin de 11 pints (67,4 % au 3T09) Banque de financement, gestin d actifs et services financiers Frais de gestin : - 4 % / 3T08, traduisant la baisse des effectifs et des rémunératins Immbilier Frais de gestin : - 1 % / 3T08, traduisant l effet des mesures de réductin des charges engagées 13 Actualisatin du Dcument de référence

15 1. Cût du risque Pôles métiers Réseaux Stabilisatin sur 9M09 du cût du risque sur activités de crédit clientèle Niveau de risque cntenu Cût du risque myen pndéré des 2 réseaux : 37 pb* (9M09) Banque de financement, gestin d actifs et services financiers Prvisins au 3T09 cncentrées sur financements vanille (165 M ) Au S1-09, dtatin de 748 M de prvisins principalement sur prtefeuilles de financements à effet de levier (LBO) et d immbilier cmmercial en Eurpe et aux Etats-Unis Activités en gestin extinctive Pas de dtatin significative au 3T09 Au S1-09, 1 Md de dtatins sur actifs cantnnés * Cût du risque sur activités de crédit clientèle exprimé en pints de base par rapprt aux risques pndérés myens estimés cmpsante risque de crédit Bâle I Cût du risque* en pb sur activités de crédit clientèle Caisses d'epargne 34 Banques Ppulaires S1-09 9M09 Cût du risque 9M09 3,6 Md 30% 28% 2% 40% Banque de prximité Banque de financement, gestin d actifs et services financiers Immbilier Activités en gestin extinctive et hrs métier 2. Résultats des métiers 2. Banque de prximité (9M09) en millins d eurs + 13 % Cefficient d explitatin 77,7 % 71,4 % + 45 % % % M08 9M09 PNB RBE Cût du risque Résultat d'explitatin Bnne perfrmance pératinnelle RBE + 45 % Réductin de plus de 6 pints du cefficient d explitatin Prgressin de la rentabilité Résultat d explitatin + 32 %, malgré la hausse du cût du risque reflétant la cnjncture écnmique dégradée Cntributin au PNB 9M09 9% 46% 45% Banques Ppulaires Caisses d Epargne Autres réseaux et assurance 14 Actualisatin du Dcument de référence

16 2. Banque de prximité Réseau Banque Ppulaire (9M09) Dynamisme de l épargne sur tus les marchés Particuliers Augmentatin de l encurs de dépôts à vue : + 8 % / 30 sept 08 Prgressin de l encurs d assurance vie : + 11 % / 30 sept 08 Livret A : cllecte de près de 3 Md Prfessinnels et entreprises Cmptes à terme : encurs + 34 % / 30 sept 08 Epargne salariale : encurs + 10 % / 30 sept 08 Nmbre de cntrats d épargne salariale : + 19 % Bnne prgressin de l encurs d OPCVM : + 10, 5 % / 30 sept 08 Renfrcement du fnds de cmmerce Crissance du nmbre de clients particuliers clients / 9M08 Cnquête entreprises : nmbre de clients + 4 % / 30 sept 08 Rebnd au 3T09 des engagements de crédits Prêts à l habitat : encurs + 4 % / 30 sept 08 Crédits à l équipement : encurs + 4 % / 30 sept 08 (réductin de l endettement à curt terme en faveur des crédits à plus lngue échéance) Encurs d épargne (en Md ) % sept sept 09 Epargne financière Epargne bilantielle (yc Livret A) Encurs de crédits (en Md ) % sept sept 09 Crédits à l équipement Autres Prêts à l habitat 2. Banque de prximité Réseau Banque Ppulaire (9M09) en millins d eurs + 7 % % % % = M08 9M09 PNB Frais de gestin RBE Cût du risque Résultat d'explitatin PNB (hrs prvisins épargne lgement) : + 5 %* / 9M08 Prgressin sensible de la marge d intérêt Stabilité des cmmissins : cmmissins de gestin de crédits (+ 2 %) et cmmissins sur myens de paiements (+ 3 %) cmpensant cmmissins financières (- 4,5 %) Bnne maîtrise des frais de gestin : + 1 %* / 9M08 Améliratin de la rentabilité pératinnelle : RBE + 10 %* / 9M08 Résultat d explitatin stable en raisn de la hausse du cût du risque * A périmètre cnstant 15 Actualisatin du Dcument de référence

17 2. Banque de prximité Réseau Caisse d Epargne (9M09) Encurs d épargne (en Md ) Frte rientatin de la cllecte vers l épargne lng terme Excédents de cllecte Assurance Vie et PERP : + 51 % / 9M08 Encurs de cmptes à terme : + 40 % / 30 sept 08 Encurs de Livret A* : - 1 % / 30 sept 08 Dynamique de la bancarisatin Hausse de l encurs myen de dépôts à vue + 4 % Banque de détail + 9,5 % Banque du dévelppement réginal Crissance du stck de clients dmiciliés (+ 2 %), de clients actifs prfessinnels (+ 5 %), de clients actifs entreprises (+ 11 %) Reprise significative au 3T09 des engagements de crédits sur tus les cmpartiments Crédits à la cnsmmatin : des engagements tujurs sutenus (4,3 Md, sit + 3 % / 9M08) Prêts à l habitat : prductin du 3T09 supérieure à celle du 3T08 Crédits myen / lng terme : prgressin des encurs + 10 % / 30 sept 08 * y.c. intérêts curus % sept sept 09 Epargne financière Epargne bilantielle (y.c Livret A) Encurs de crédits (en Md ) % sept sept 09 Crédits à l équipement Autres Prêts à l habitat 2. Banque de prximité Réseau Caisse d Epargne (9M09) en millins d eurs + 20 % % X 2, X % M08 9M09 PNB Frais de gestin RBE Cût du risque Résultat d'explitatin PNB (hrs prvisins épargne lgement) : + 24 % / 9M08 Marge d intérêt en nette améliratin : hausse des encurs myens sur l ensemble des crédits, baisse du taux de refinancement et effets de la réductin des prtefeuilles financiers Stabilité des cmmissins : cmmissins sur crédits (+ 16 %) et cmmissins liées à la bancarisatin (+ 3 %) cmpensant cmmissins sur l épargne financière (- 15 %) et sur l épargne centralisée (- 10 %) Bnne maîtrise des frais de gestin Frte augmentatin de la perfrmance pératinnelle : RBE x 2,5 Hausse du cût du risque clientèle cmpensée en partie par réductin des effets de la crise sur prtefeuilles financiers Résultat d explitatin en frte hausse : x 3 16 Actualisatin du Dcument de référence

18 2. Banque de financement, gestin d actifs et services financiers : 3T09, une situatin bénéficiaire retruvée en millins d eurs -10 % % % % 199 n.s PNB Frais de gestin RBE Cût du risque Résultat d'explitatin Chiffres cntributifs chiffres publiés par Natixis (retraitement ntamment de la cntributin des réseaux via les CCI) Une situatin bénéficiaire retruvée prtée par les métiers "cœur" Banque de financement : cnfirmatin du redressement par rapprt à T08 3T09 Nrmalisatin des revenus des activités taux, change et matières premières, après une excellente perfrmance au 1 er semestre Bnne perfrmance du métier actins, malgré une baisse des vlumes des marchés en juillet et aût Financements : améliratin des marges nettes cmpensée par une diminutin des encurs myens Gestin d actifs : frte prgressin des encurs sus gestin à 495 Md (+ 5,4 % / 2T09 à change cnstant) Services : bnne résistance des métiers Services financiers : perfrmance satisfaisante avec une activité cmmerciale sutenue (PNB + 7 % / 3T08) Financements spécialisés : hausse de la sinistralité et ralentissement écnmique ; des signaux psitifs au 3T09 (PNB + 7 % / 2T09 ; PNB 14 % / 3T08) 2. Immbilier (9M09) PNB (en M ) Cntributin des entités au PNB -6 % % 43% 9M08 9M09 23% Crédit Fncier Nexity Fncia Un PNB 9M09 amrçant un redressement (vs 15 % au S1-09) Reprise de l activité cnfirmée au 3T09, dans un cntexte écnmique difficile et qui reste incertain Reprise de l activité expliquée par les mesures de sutien guvernementales et la baisse des taux des emprunts immbiliers et cnfirmant la pertinence du psitinnement des filiales sur leurs principales clientèles 17 Actualisatin du Dcument de référence

19 2. Immbilier (9M09) PNB 9M09 à 753 M, stable / 9M08 (avec un effet base 2008 élevée) PNB sutenu par la crissance de la marge d intérêt Marché des particuliers : activité sutenue par une frte participatin au dispsitif du plan de relance de l écnmie Psitin de leader de la distributin des PAS et des PTZ avec respectivement 36,5 % et 24 % de part de marché Marché des entreprises : reprise du marché sur l ensemble des segments au 3T09 Chiffre d affaires : 407 M, + 3 % / 9M08 Slidité du mdèle écnmique repsant sur des activités récurrentes de gestin lcative et syndic de cprpriété Redressement des activités de transactin au 3T09, après 2 ans de baisse du nmbre de ventes Chiffre d affaires 9M09 à M, stable / 9M08 Prgressin des réservatins de lgement neufs + 40 % / 9M08 Renfrcement des ventes prté par les mesures guvernementales et la baisse des taux de crédits Marché sutenu au 3T09 Carnet de cmmandes de 16 mis d activité prmtin 3. Structure financière 3. Un psitinnement favrable en termes de liquidité Faible dépendance des Banques Ppulaires et des Caisses d Epargne aux marchés financiers avec 84 %* des crédits clientèle financés par les dépôts clientèle (hrs Livret A centralisé) Affirmatin de la signature de BPCE en tant qu émetteur principal du Grupe sur les marchés financiers Réalisatin le 14 ctbre 2009 d une émissin de 750 M de titres super subrdnnés sans step-up 36,5 Md de refinancement myen-lng terme levé depuis le 1 er janvier 2009, à plus des 2/3 sans garantie de l Etat : 19,3 Md sur le périmètre BPCE y cmpris Natixis (dnt 11,3 Md SFEF) 17,2 Md sur le périmètre Crédit Fncier 69 % du refinancement MLT a été levé sans recurs à la SFEF et dnc sans garantie de l Etat * au 30 septembre Actualisatin du Dcument de référence

20 3. Une structure financière slide Chiffres du Grupe BPCE Niveau de fnds prpres Tier 1 de 36,1 Md * Intérêts minritaires 3 Retraitements prudentiels -6,5 Déductins -2 Renfrcement des fnds prpres Tier 1 par émissin de parts sciales 1,3 Md sur 9M09 Un ttal attendu de 2,5 Md en 2009 Risques pndérés de 408 Md * 51 % des risques pndérés sur la banque de prximité Réductin sensible des risques pndérés de Natixis (y cmpris GAPC) au 3T09 / 2T09 : -6% 41,6 38,1 36,1 Capitaux Fnds prpres Fnds prpres prpres (pdg) Tier One Tier One Bâle I Bâle II Risques pndérés : 408 Md * Rati de Tier 1 se renfrçant de 8,6 % à 8,8 %* ; rati d Equity Tier 1 augmentant de 6,8 % à 7,1 %* 51% 35% 3% 11% Banque de prximité Natixis Immbilier Autres * Estimatin au 30/09/ Annexes 4. Cmpte de résultat trimestriel par pôle Banque de Prximité Immbilier Banque de financement, gestin d'actifs et services financiers Activités en gestin extinctive et hrs métiers en millins d'eurs T T T T T T T T T T T T % Prduit net bancaire % Frais de gestin % RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION ns Cefficient d'explitatin 67,4% 78,5% 68,5% 79,5% 79,8% 74,8% 70,6% 77,5% ns ns 73,0% 87,9% -14,9 pts Cût du risque % RESULTAT D'EXPLOITATION ns RESULTAT NET PART DU GROUPE ns Pôle métiers BPCE Variatin 4. Cmpte de résultat 9 mis par pôle Banque de Prximité Immbilier Banque de financement, gestin d'actifs et services financiers Pôle métiers Activités en gestin extinctive et hrs métiers en millins d'eurs 9M M M M M M M M M M M M - 08 % Prduit net bancaire % Frais de gestin % RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION ns Cefficient d'explitatin 71,4% 77,7% 74,7% 72,7% 86,1% 76,9% 75,5% 76,8% ns ns 79,4% 93,0% -13,6 pts Cût du risque ns RESULTAT D'EXPLOITATION % RESULTAT NET PART DU GROUPE % BPCE Variatin 19 Actualisatin du Dcument de référence

21 4. Banque de prximité Cmpte de résultat trimestriel par sus-pôle Banques Ppulaires Caisses d'epargne Autres réseaux et Assurance Banque de Prximité Variatin en millins d'eurs T T T T T T T T % Prduit net bancaire % Frais de gestin % RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION % Cefficient d'explitatin 65,9% 70,4% 66,9% 90,4% 78,7% 69,0% 67,4% 78,5% -11,1 pts Cût du risque % RESULTAT D'EXPLOITATION % 4. Banque de prximité Cmpte de résultat 9 mis par sus-pôle Banques Ppulaires Caisses d'epargne Autres réseaux et Assurance Banque de Prximité Variatin en millins d'eurs 9M M M M M M M M - 08 % Prduit net bancaire % Frais de gestin % RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION % Cefficient d'explitatin 67,4% 69,2% 73,2% 87,3% 82,1% 76,3% 71,4% 77,7% -11,1 pts Cût du risque % RESULTAT D'EXPLOITATION % 4. Banque de prximité Cmpte de résultat trimestriel Cntributin des réseaux Banque Ppulaire et Caisse d Epargne Banques Ppulaires Caisses d'epargne en millins d'eurs T3-09 T3-08 T3-09 T3-08 Prduit net bancaire Frais de gestin RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Cefficient d'explitatin 65,9% 70,4% 66,8% 90,4% Cût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT AVANT IMPOT Impôts sur le résultat Intérêts minritaires -2-1 RESULTAT NET PART DU GROUPE Actualisatin du Dcument de référence

22 4. Banque de prximité Cmpte de résultat 9 mis Cntributin des réseaux Banque Ppulaire et Caisse d Epargne Banques Ppulaires Caisses d'epargne en millins d'eurs 9M M M M - 08 Prduit net bancaire Frais de gestin RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Cefficient d'explitatin 67,4% 69,2% 73,2% 87,3% Cût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT AVANT IMPOT Impôts sur le résultat Intérêts minritaires -4-6 RESULTAT NET PART DU GROUPE Banque de prximité Résultats agrégés trimestriels des Banques Ppulaires et des Caisses d Epargne Banques Ppulaires Caisses d'epargne en millins d'eurs T3-09 T3-08 T3-09 T3-08 Prduit net bancaire Frais de gestin RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Cefficient d'explitatin 65,6% 67,6% 66,3% 78,5% Cût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT AVANT IMPOT Impôts sur le résultat Intérêts minritaires RESULTAT NET PART DU GROUPE Banque de prximité Résultats agrégés 9 mis des Banques Ppulaires et des Caisses d Epargne Banques Ppulaires Caisses d'epargne en millins d'eurs 9M M M M - 08 Prduit net bancaire Frais de gestin RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Cefficient d'explitatin 64,9% 64,8% 69,9% 75,7% Cût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT AVANT IMPOT Impôts sur le résultat Intérêts minritaires RESULTAT NET PART DU GROUPE Actualisatin du Dcument de référence

23 4. Immbilier Cmpte de résultat trimestriel par sus-pôle Crédit Fncier Services immbiliers Immbilier Variatin en millins d'eurs T T T T T T % Prduit net bancaire % Frais de gestin % RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION % Cefficient d'explitatin 46,2% 69,5% 86,1% 85,1% 68,5% 79,5% -11,0 pts Cût du risque ns RESULTAT D'EXPLOITATION % 4. Immbilier Cmpte de résultat 9 mis par sus-pôle Crédit Fncier Services immbiliers Immbilier Variatin en millins d'eurs 9M M M M M M - 08 % Prduit net bancaire % Frais de gestin % RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION % Cefficient d'explitatin 54,9% 57,1% 89,4% 83,2% 74,7% 72,7% 2,0 pts Cût du risque % RESULTAT D'EXPLOITATION % 4. Garantie d actifs au bénéfice de Natixis Ajustement et ptimisatin du mécanisme de garantie L intégralité des AFS est à présent cuverte par la garantie financière et nn plus par le TRS La variatin de valeur des AFS étant principalement cmptabilisée en capitaux prpres, leur affectatin au TRS aurait intrduit une dissymétrie dans le résultat de Natixis Ajustement du périmètre de la garantie afin d ptimiser l écnmie de fnds prpres (garantie financière + TRS) Utilisatin de la méthdlgie de valrisatin détaillée au 30 juin 09 Eléments chiffrés du changement de périmètre de la garantie * : en milliards d eurs Valeur nette 30/06/09 Taux de décte Garantie financière 0,7 20 % TRS 3,6 6 % Valeur nette à terminaisn Taux de décte 0,7 14 % 3,6 5 % Prise en cmpte d pératins intercalaires menées parallèlement à la mise en place de la garantie durant l été 2009 dans un but d ptimisatin de la slvabilité de Natixis Opératin de re-ntatin d un prtefeuille ABS Opératin de cessin de la tranche equity de certains prtefeuilles (CMBS, ABS) Reclassificatin cmptable des actifs visés (principalement en L&R) Améliratin de la pndératin prudentielle des actifs visés * Hrs reclassement AFS et pératins intercalaires 22 Actualisatin du Dcument de référence

24 4. Garantie d actifs au bénéfice de Natixis Périmètre ajusté de la garantie au 30/06/09 Principe de mise en place de la garantie en milliards d eurs Prtefeuille de crédit Prtefeuille de crédit Valeur dans Evaluatin "cnseils les bk de Natixis (1) extérieurs + Natixis Management" (1) 40,7-5,9 Ntinnel Prvisins 2T09 Un prtefeuille crrectement valrisé 34,8 34,7 Valeur nette Valeur à 2T09 terminaisn (1) Hrs prtefeuille RMBS US Agencies (VN 30/06/09 : 3,6 Md ) Périmètre de la garantie après ajustements Garantie TRS + en milliards d eurs financière call ptin Valeur nette 30/06/09 pr frma 11,2 23,5 Taux de décte 12 % 16 % Cntrepartie (en M ) Objectif de la mise en place de la garantie inchangé Diminuer la vlatilité des résultats de Natixis Amélirer la slvabilité de Natixis Prtefeuille de crédit : ntinnel de 40,7 Md au 30 juin 2009 Méthdlgie de valrisatin des actifs à terminaisn inchangée Garantie financière Garantie prtant sur 85 % de la valeur nminale des actifs visés Prvisin cmptabilisée sur ces actifs au 30 juin 09 dans les cmptes de Natixis (1 249 M ) Etalement de la cntrepartie (1 183 M ) sur la durée de vie de la garantie au même rythme que les reprises de prvisin et les amrtissements de décte TRS + call ptin Garantie prtant sur 85 % de la valeur nette 30 juin 09 des actifs visés Paiement d une cntrepartie de 367 M Cnservatin par Natixis du ptentiel d upside via la call ptin Cette présentatin est dispnible sur le site internet du Grupe BPCE ( dans l espace Cmmunicatin financière. 23 Actualisatin du Dcument de référence

25 2/ Gestin des risques 2.1 Garantie de BPCE en faveur de Natixis cncernant une partie des actifs placés en Gestin Active des Prtefeuilles Cantnnés (GAPC) Le dispsitif de garantie de Natixis cntre les risques de pertes futures et la vlatilité des résultats ccasinnés par une partie du prtefeuille GAPC, annncé en aût dernier, a été appruvé frmellement le 12 nvembre 2009 par les rganes sciaux de BPCE et de Natixis, avec effet rétractif au 1er juillet Ce dispsitif de garantie a été validé par la Cmmissin bancaire Il prte sur une qutité égale à 85% des risques des actifs cuverts et s'articule autur de deux mécanismes : (i) une garantie du nminal sur les actifs cmptabilisés en «prêts et créances» (L&R), «titres détenus jusqu à échéance» (held t maturity) et titres dispnibles à la vente (AFS) par la mise en place d'une garantie financière ; et (ii) une garantie de la valeur des actifs de trading par la mise en place de cntrats d échange de flux (l'un en dllars, l'autre en eurs) (Ttal Return Swaps), cuplée à un mécanisme d'ptin permettant à Natixis de bénéficier à terme des gains éventuels réalisés sur ces actifs. En curs de vie du dispsitif de garantie, les variatins de valeurs et les éventuelles prvisins cmplémentaires sur les actifs cuverts (à hauteur de 85%) sernt enregistrées en résultat chez BPCE au lieu de l'être chez Natixis (avant impact éventuel à terme du mécanisme d ptin). Elles sernt dnc cnstatées à 100% en part du grupe pur la qutité revenant à BPCE au lieu d'être partagées entre part du grupe et intérêts minritaires. Par ailleurs, en matière prudentielle, le dispsitif de garantie a un impact neutre ab initi, les encurs pndérés cuverts par le dispsitif étant déjà cnslidés en ttalité par le grupe BPCE (qui détient 72% de Natixis) du fait de la cnslidatin par intégratin glbale. - Garantie relative au défaut de crédit : le périmètre prte sur les «prêts et créances» (L&R), les «titres détenus jusqu à échéance» (held t maturity) et les titres dispnibles à la vente (AFS) La garantie de BPCE intervient à hauteur de 85% lrsqu il y a un défaut : sur le paiement d un cupn sur le rembursement du nminal - Le mécanisme mis en place pur les actifs en trading : Ttal Return Swap (TRS) Le «Ttal Return Swap» (TRS) est un instrument dérivé qui permet d échanger la perfrmance des actifs sus-jacents. Chaque année, aux dates d échange de flux : si la perfrmance des actifs sus-jacents s est dégradée, BPCE dit verser à Natixis 85% de la sus-perfrmance de ces actifs. si la perfrmance des actifs sus-jacents s est appréciée, Natixis dit verser à BPCE 85% de la sur-perfrmance de ces actifs. En utre, un «call» a été mis en place pur que Natixis puisse bénéficier de la hausse éventuelle des actifs de la GAPC cuverts par les TRS à échéance 10 ans. L impact de la garantie sur les résultats du Grupe BPCE au 3T09 est marginal. 24 Actualisatin du Dcument de référence

26 2.2 Recmmandatins du Frum de Stabilité Financière en matière de transparence financière Expsitins sensibles (hrs Natixis) Recmmandatins du Frum de Stabilité Financière Avertissement A l exceptin de la synthèse de la page suivante, les infrmatins qui suivent snt établies sur le périmètre du Grupe BPCE (hrs Natixis) Pur les infrmatins spécifiques sur les expsitins sensibles de Natixis, se référer à la cmmunicatin financière de Natixis du 12 nvembre 2009 Smmaire CDO CDO d ABS expsés au marché résidentiel US Autres CDO CMBS et RMBS Prtectins acquises Financements à effet de levier (LBO) Reprting FSF Grupe BPCE au 30/09/09 Synthèse des expsitins sensibles en millins d eurs Grupe BPCE (hrs Natixis) Natixis Ttal Expsitin nette CDO d ABS US (immbilier) Expsitin nette Autres CDO à risque Expsitin nette CMBS RMBS Ttal expsitin nette Sur psitins nn cuvertes Mnlines : expsitin résiduelle après ajustements de valeur CDPC : expsitin après ajustements de valeur Expsitin nette LBO Actualisatin du Dcument de référence

27 Expsitins sensibles (hrs Natixis) CDO CDO ABS expsés au marché résidentiel US (nn cuverts) Expsitin nette résiduelle au 30 septembre 2009 : 7 M (vs 10 M au 30 juin 2009) Autres CDO (nn cuverts) Expsitin nette résiduelle au 30 septembre 2009 : M Répartitin de l expsitin résiduelle par typlgie de prduits Répartitin de l expsitin résiduelle par ntatin 15% 35% 13% 48% CLO 7% Crprate CDO et CSO CDO ABS eurpéen 17% CDO Trups Autres 37% 28% AAA AA et A BBB et < Expsitins sensibles (hrs Natixis) MBS CMBS : expsitin nette résiduelle au 30 septembre 2009 (hrs Natixis) : 468 M Répartitin de l expsitin résiduelle par zne gégraphique Répartitin de l expsitin résiduelle par ntatin 12% 8% 67% 4% 7% 44% France 4% Allemagne 20% Ryaume-Uni AAA Italie 22% AA et A 5% Autres Eurpe BBB et BB Autres CCC et CC RMBS* : expsitin nette résiduelle au 30 septembre 2009 (hrs Natixis) : 1 147M Répartitin de l expsitin résiduelle par zne gégraphique Répartitin de l expsitin résiduelle par ntatin 22% 90% 50% 9% 19% Espagne Ryaume Uni Australie Autres Eurpe * Hrs expsitins du Grupe Crédit Fncier sus frme de RMBS eurpéens qui ne cnstituent pas des expsitins à risque, cmpte tenu de leurs caractéristiques intrinsèques 1 % 9% AAA A NR 26 Actualisatin du Dcument de référence

28 Expsitins sensibles (hrs Natixis) Prtectins acquises Prtectins acquises auprès d autres cntreparties en millins d eurs Mntant ntinnel brut Dépréciatins Juste valeur des instruments cuverts sur CDO cuverts de la prtectin Prtectins sur CDO (marché résidentiel US) Prtectins sur autres CDO TOTAL pératins s inscrivant dans des stratégies de Negative Basis Trades Tranches senir de CLO US u eurpéens ntées AAA par deux agences de ntatin Tranche senir de CDO d ABS eurpéens ntée AA/BBB par deux agences de ntatin Risque de cntrepartie sur deux vendeurs de prtectin (banques eurpéennes) cuverts par des appels de marge Expsitins sensibles (hrs Natixis) Financements à effet de levier ("LBO") Financements à effet de levier ("LBO") expsitin nette résiduelle au 30 septembre 2009 : M Expsitin exclusivement cnstituée de parts nn destinées à être cédées Répartitin sectrielle 17% 7% 4% 21% 4% 4% 3% Engagement myen par dssier : 1,8 M 21% 20% Services Industrie manufacturière Distributin Activités spécialisées u financières Cnstructin Agr alimentaire Santé Utilities Autres 27 Actualisatin du Dcument de référence

29 2.3 VaR Les risques suivis en VaR du Grupe BPCE snt situés essentiellement chez Natixis VaR Natixis /01/ /01/ /01/ /02/2009 Millins 26/02/ /03/ /03/ /04/ /04/ /05/ /05/ /06/ /06/ /07/ /07/ /07/ /08/ /08/ /09/ /09/2009 VaR Grupe Natixis au 30 septembre 2009 : 25 M VaR : - 56 % sur 9 mis / - 11 % sur 3 mis 2.4 Cmpsitin des cmités ALM (Gestin Actif/Passif) En termes de suivi des risques de bilan du prtefeuille bancaire, les cmités ALM nt été cnstitués : Cmité ALM cnslidé (fréquence de réunin : trimestrielle) - Directeur général en charge des finances et membre du directire - Directeur financier exécutif - Directeur des risques grupe - L Inspecteur général - Directeur de la crdinatin banque cmmerciale - Directeur de la gestin actif-passif grupe - Président du directire de la Caisse d Epargne Midi-Pyrénées - Président du directire de la Caisse d Epargne de Picardie - Membre du directire en charge des finances de la Caisse d Epargne Prcence-Alpes-Crse - Directeur général de la Banque Ppulaire Lrraine Champagne - Directeur général adjint de BRED Banque Ppulaire - Directeur financier de la Banque Ppulaire de l Ouest - Directeur général du Crédit Fncier de France - Directeur des finances et risques de Natixis Cmité ALM banque de prximité (fréquence de réunin : trimestrielle) - Directeur général en charge des finances et membre du directire - Directeur financier exécutif - Directeur des risques grupe - L Inspecteur général - Directeur de la crdinatin banque cmmerciale - Directeur de la gestin actif-passif grupe - Président du directire de la Caisse d Epargne Midi-Pyrénées - Président du directire de la Caisse d Epargne de Picardie 28 Actualisatin du Dcument de référence

30 - Membre du directire en charge des finances de la Caisse d Epargne Prcence-Alpes-Crse - Directeur général de la Banque Ppulaire Lrraine Champagne - Directeur général adjint de BRED Banque Ppulaire - Directeur financier de la Banque Ppulaire de l Ouest Cmité ALM BPCE (fréquence de réunin : mensuelle) - Directeur général en charge des finances et membre du directire - Directeur financier exécutif - Directeur des risques grupe - Directeur de la gestin actif-passif grupe - Directeur des émissins et de la cmmunicatin financière - Directeur du cntrôle de gestin - Directeur de la trésrerie - Respnsable du reprting prudentiel 3/ Guvernance 3.1 Rémunératin : Règles et principes de déterminatin des rémunératins et avantages des membres du Directire Cnfrmément à l article 19 des statuts de BPCE et sur prpsitin du Cmité des nminatins et des rémunératins, le Cnseil de Surveillance a arrêté, lrs de sa réunin du 12 nvembre 2009, les critères de déterminatin de la part variable des membres du directire pur l année Ces critères nt été fixés de la manière suivante : - Part des critères quantitatifs dans la rémunératin variable : 40 %, ces critères étant définis de la manière suivante : Résultat net du Grupe au 2 e semestre 2009 Niveau d atteinte de l bjectif M 100 % < M et 500 M Prprtinnel au niveau d atteinte du résultat entre les deux brnes mentinnées < 500 M 0 % - Part des critères qualitatifs dans la rémunératin variable : 60 %, ces critères étant cmpsés des missins suivantes : Cnduite du rapprchement des deux rganes centraux et de la créatin de BPCE (respect des délais, piltage des divers chantiers ); Mise en place de l rganisatin et de la guvernance du Grupe ; Définitin d un plan d écnmies à BPCE ; Lancement du prjet Grupe. 29 Actualisatin du Dcument de référence

31 Par ailleurs, il a été décidé que les rémunératins variables éventuellement perçues dans d autres entités du Grupe viendrnt en déductin des parts variables qui seraient envisagées au titre de BPCE. Le cas échéant, les mntants sernt calculés au prrata tempris de la présence dans l entreprise. Françis Pérl a renncé à tut bnus u rémunératin variable au titre de l année S agissant des critères de rémunératin variable retenus pur l année 2010, le Cmité des nminatins et des rémunératins, sur la base de benchmark réalisés par deux cabinets d étude, pursuit ses travaux et apprfndit sa réflexin en vue de prpser au Cnseil de Surveillance un dispsitif cnfrme aux pratiques du marché et aux règles et recmmandatins en vigueur. 4/ Infrmatins générales 4.1 Prcédures judiciaires et arbitrages Caisse d Epargne Ile-de-France (CEIDF) a) Rappel de la prcédure (extrait de la descriptin de la prcédure en page 403 du Dcument de référence du Grupe BPCE ) Dans un arrêt rendu le 31 juillet 2009 à 15 heures, la Cur d Appel de Paris avait estimé que le cmité d entreprise de la Caisse d Epargne Ile-de-France (CEIDF) n avait pas btenu tute l infrmatin nécessaire sur le prjet de rapprchement entre les Grupes Banque Ppulaire et Caisse d Epargne et la cnstitutin du nuvel rgane central BPCE. L arrêt de la Cur d Appel demandait à la CEIDF de renuveler le prcessus de cnsultatin et lui interdisait de mettre en œuvre à sn niveau le prjet de rapprchement tant que sn cmité d entreprise n aurait pas reçu l infrmatin nécessaire. BPCE prenait acte de cet arrêt qui cntredisait la décisin du Tribunal de Grande Instance du 10 juillet dernier. Le juge avait alrs débuté les rganisatins syndicales plaignantes, en estimant l infrmatin suffisante pur que le cmité d entreprise de la CEIDF puisse rendre un avis éclairé. La décisin du 31 juillet 2009 du juge des référés, statuant en appel, ne remet aucunement en cause l existence légale de BPCE, rgane central des Banques Ppulaires et des Caisses d Epargne. La participatin de la CEIDF aux assemblées cnstitutives de BPCE est valide. La CEIDF est affiliée de par la li à BPCE, qui dit exercer à sn égard l ensemble de ses missins légales et réglementaires en sa qualité d rgane central. La CEIDF avait saisi le Tribunal de Grande Instance sur le fnd, par assignatin du 6 aût 2009, pur faire admettre qu elle a respecté l intégralité de ses engagements vis-à-vis de ses instances représentatives, cmme l avait déjà recnnu le Tribunal de Grande Instance le 10 juillet dernier et a engagé un purvi en cassatin cntre l arrêt de la cur d appel dnt la ntificatin du dépôt est intervenue le 13 aût b) Décisin du Tribunal de Grande Instance Le 27 ctbre 2009, le Tribunal de Grande Instance de Paris a jugé que la Directin de la CEIDF a bien régulièrement infrmé le Cmité d entreprise dans le cadre du prjet du rapprchement de la Caisse Natinale des Caisses d Epargne et de la Banque Fédérale des Banques Ppulaires. De ce fait, le tribunal cnsidère qu une nuvelle cnsultatin du Cmité n a plus lieu d être. 30 Actualisatin du Dcument de référence

32 4.2 Organisatin Une évlutin rganisatinnelle interne à BPCE amène la Directin des myens de paiement à faire partie des fnctins rattachées au Directeur de la Crdinatin Banque Cmmerciale. Les missins de cette Directin, décrites en page 22 du Dcument de référence du Grupe BPCE , ne changent pas. 4.3 Dcuments accessibles au public Ce dcument est dispnible sur le site internet dans la rubrique Infrmatin réglementée de l espace Cmmunicatin financière u sur celui de l Autrité des marchés financiers : Tute persnne désireuse d btenir des renseignements cmplémentaires sur le Grupe BPCE, peut, sans engagements et sans frais, demander les dcuments par currier à l adresse suivante : BPCE Département Emissins et Cmmunicatin financière 50, avenue Pierre Mendès France Paris 4.4 Cntrôleurs légaux PricewaterhuseCpers Audit 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex KPMG Audit 2, curs du Triangle Paris La Défense Mazars 61, rue Henri Regnault Paris La Défense Cedex PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT L assemblée générale de CEBP (dnt la dénminatin sciale est devenue BPCE lrs de sn assemblée générale mixte du 9 juillet 2009), du 2 juillet 2009, statuant aux cnditins de qurum et de majrité d une assemblée générale rdinaire, a décidé de nmmer PricewaterhuseCpers Audit pur une péride de six exercices, sit jusqu à l assemblée générale rdinaire des actinnaires à tenir dans l année 2015 pur statuer sur les cmptes cls le 31 décembre PricewaterhuseCpers Audit est représenté par Mme Agnès Hussherr et Mme Anik Chaumartin. Suppléant nmmé par l assemblée générale mixte du 9 juillet 2009 : Etienne Bris demeurant 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex, pur une péride de six exercices, sit jusqu à l assemblée générale rdinaire des actinnaires à tenir dans l année 2015 pur statuer sur les cmptes cls le 31 décembre KPMG AUDIT L assemblée générale de CEBP (dnt la dénminatin sciale est devenue BPCE lrs de sn assemblée générale mixte du 9 juillet 2009), du 2 juillet 2009, statuant aux cnditins de qurum et de majrité d une assemblée générale rdinaire, a décidé de 31 Actualisatin du Dcument de référence

33 nmmer KPMG Audit pur une péride de six exercices, sit jusqu à l assemblée générale rdinaire des actinnaires à tenir dans l année 2015 pur statuer sur les cmptes cls le 31 décembre KPMG Audit est représenté par Mme Marie-Christine Jlys et M. Fabrice Odent. Suppléant : Isabelle Galec, demeurant 1, curs Valmy, Paris La Défense, pur une péride de six exercices, sit jusqu à l assemblée générale rdinaire des actinnaires à tenir dans l année 2015 pur statuer sur les cmptes cls le 31 décembre MAZARS Mazars a été nmmé directement dans les premiers statuts de GCE Na, lrs de sa cnstitutin, (dnt la dénminatin sciale est devenue CEBP par décisin de l asscié unique le 6 avril 2009 puis BPCE lrs de l assemblée générale mixte de CEBP du 9 juillet 2009) suite au puvir dnné par le directire de la Caisse Natinale des Caisses d Epargne à sn président de signer les statuts de GCE Na et tus les actes nécessaires à sa cnstitutin. La durée de cette nminatin est de six exercices, sit jusqu à l assemblée générale rdinaire des actinnaires à tenir dans l année 2013 pur statuer sur les cmptes cls le 31 décembre Mazars est représenté par M. Michel Barbet-Massin et M. Charles De Bisriu. Suppléant : Franck Byer, demeurant 61, rue Henri Regnault Paris La Défense Cedex, pur une péride de six exercices, sit jusqu à l assemblée générale rdinaire des actinnaires à tenir dans l année 2013 pur statuer sur les cmptes cls le 31 décembre / Respnsable de l actualisatin du Dcument de référence M. Françis Pérl Président du Directire de BPCE 5.1 Attestatin du respnsable J atteste, après avir pris tute mesure raisnnable à cet effet, que les infrmatins cntenues dans la présente actualisatin du Dcument de référence snt, à ma cnnaissance, cnfrmes à la réalité et ne cmprtent pas d missin de nature à en altérer la prtée. J ai btenu des cntrôleurs légaux des cmptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avir prcédé à la lecture d ensemble du Dcument de référence et de la présente actualisatin A.01. Fait à Paris le 18 nvembre 2009 Françis Pérl Président du Directire de BPCE 32 Actualisatin du Dcument de référence

34 6/ Table de cncrdance Rubriques de l annexe 1 du règlement eurpéen n 809/2004 Dcument de référence Actualisatin A01 1 Persnnes respnsables Cntrôleurs légaux des cmptes Infrmatins financières sélectinnées 3.1 Infrmatins financières histriques sélectinnées par l émetteur pur chaque exercice 3.2 Infrmatins financières sélectinnées pur des pérides intermédiaires 4 Facteurs de risque ; ; ; ; ; ; Infrmatins cncernant l émetteur 5.1 Histire et évlutin de la Sciété Investissements Aperçu des activités ; 5 ; 12 na 14 ; Principales activités ; ; Principaux marchés Evénements exceptinnels na 6.4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets u de licences, de cntrats industriels, cmmerciaux u financiers u de nuveaux prcédés de fabricatin 6.5 Eléments sur lesquels est fndée tute déclaratin de l émetteur cncernant sa psitin cncurrentielle 7 Organigramme du Grupe ; Descriptin smmaire du Grupe Liste des filiales imprtantes Prpriétés immbilières, usines et équipements 8.1 Immbilisatin crprelle imprtante, existante u planifiée na 8.2 Questin envirnnementale puvant influencer l utilisatin des immbilisatins crprelles 9 Examen de la situatin financière et du résultat 9.1 Situatin financière ; ; 279 ; ; ; 363 ; 366 ; 377 ; Résultat d explitatin 116 ; 188 ; 279 ; 281 ; 284 ; 363 ; Trésrerie et capitaux 10.1 Infrmatins sur les capitaux de l émetteur ; ; Surce et mntant des flux de trésrerie de l émetteur 122 ; 194 ; Infrmatins sur les cnditins d emprunt et la structure de ; ; 300 financement de l émetteur 10.4 Infrmatins cncernant tute restrictin à l utilisatin des capitaux ayant influé u puvant influer sur les pératins de l émetteur 10.5 Infrmatins cncernant les surces de financement attendues qui sernt nécessaires pur hnrer les engagements visés aux pints 5.2 et Recherche et dévelppement, brevets et licences na 12 Infrmatin sur les tendances Prévisins et estimatins du bénéfice na 14 Organes d administratin, de directin et de surveillance et Directin générale 14.1 Organes administratin ; ; Cnflits d intérêts au niveau des rganes d administratin, de directin et de surveillance et de la Directin générale Rémunératin et avantages na na na 4-5 ; ; Mntant de la rémunératin versée et les avantages en nature ; Mntant ttal des smmes prvisinnées u cnstatées par ailleurs par l émetteur aux fins du versement de pensins, de retraites u d autres avantages na 33 Actualisatin du Dcument de référence

35 16 Fnctinnement des rganes d administratin et de directin 16.1 Date d expiratin du mandat actuel Cntrats de service liant les membres des rganes 45 d administratin 16.3 Infrmatins sur le Cmité de l Audit et le Cmité de Rémunératin de l émetteur 16.4 Déclaratin indiquant si l émetteur se cnfrme, u nn, au régime de guvernement d entreprise 17 Salariés Nmbre de salariés Participatins et stck-ptins des administrateurs na 17.3 Accrd prévyant une participatin des salariés dans le capital de l émetteur 18 Principaux actinnaires 18.1 Actinnaires détenant plus de 5 % du capital scial u des drits de vte ; Drits de vte différents des actinnaires susvisés 396 ; Cntrôle de l émetteur Accrd, cnnu de l émetteur, dnt la mise en euvre purrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de sn cntrôle 19 Opératins avec des apparentés na 20 Infrmatins financières cncernant le patrimine, la situatin financière et les résultats de l émetteur 20.1 Infrmatins financières histriques ; ; 279 ; ; 363 ; 366 ; 377 ; Infrmatins financières pr frma 363 ; 366 ; 377 ; Etats financiers ; ; ; ; 363 ; 366 ; 377 ; Vérificatin des infrmatins financières histriques annuelles 159 ; 233 ; 341 ; 374 ; Date des dernières infrmatins financières 114 ; 186 ; 282 ; 312 ; 366 ; Infrmatins financières intermédiaires na 20.7 Plitique de distributin des dividendes na 20.8 Prcédures judiciaires et d arbitrage Changement significatif de la situatin financière u cmmerciale Infrmatins cmplémentaires 21.1 Capital scial Acte cnstitutif et statuts Cntrats imprtants Infrmatins prvenant de tiers, déclaratins d experts et déclaratins d intérêts 24 Dcuments accessibles au public Infrmatins sur les participatins ; ; 310 ; 362 ; na 34 Actualisatin du Dcument de référence

36 Sciété annyme à directire et cnseil de surveillance au capital de eurs Siège scial : 50 avenue Pierre Mendès France Paris Cedex 13 RCS Paris N Actualisatin du Dcument de référence