Dispositions communes sur les politiques de rémunération au sein des sociétés de gestion

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1 Dispsitins cmmunes sur les plitiques de rémunératin au sein des sciétés de gestin Préambule : Sucieuses du devir fiduciaire des sciétés de gestin (agir au mieux des intérêts de leurs clients), les assciatins prfessinnelles représentatives des métiers de la gestin d actifs pur cmpte de tiers nt cntribué aux travaux de Place engagés depuis 2008, visant à définir des principes qui évitent des systèmes de rémunératin, facteurs de risque pur l entreprise. Les présentes dispsitins intègrent ainsi les principes retenus dans le rapprt du grupe de travail de place sur la rémunératin des prfessinnels des marchés financiers du 9 février Elles les cmplètent u les adaptent en tant que de besin. Dans le prlngement des décisins du G20, les puvirs publics nt ensuite défini, avec la prfessin bancaire, des règles plus strictes, traduites en particulier dans un arrêté du Ministère de l Ecnmie, de l Industrie et de l Empli du 3 nvembre 2009 relatif aux rémunératins des persnnels dnt les activités snt susceptibles d avir une incidence sur l expsitin aux risques des établissements de crédit et entreprises d investissement. Ce texte a été cmplété par des nrmes prfessinnelles établies par la prfessin bancaire, cncernant la guvernance et les rémunératins variables des prfessinnels des marchés financiers. Les présentes dispsitins visent également à transpser les dispsitins pertinentes de ces nuveaux textes applicables en matière bancaire, en tenant cmpte des spécificités de la gestin d actifs pur cmpte de tiers. L bjectif recherché est de mettre en place un dispsitif de rémunératin variable qui sit en lien avec la richesse créée par l entreprise sur le lng terme, et qui permette un alignement entre l intérêt de l entreprise et celui du client. La mise en œuvre de ces dispsitins tiendra cmpte des travaux menés au plan internatinal, dans un suci ntamment d équité cncurrentielle. En utre, pur leur mise en œuvre, chaque sciété de gestin prendra en cmpte la nature et le vlume de ses activités, sa taille et les risques auxquels elle est susceptible d être expsée. I- Champ d applicatin * * * A- Sciétés cncernées Les présentes dispsitins nt vcatin à s appliquer, à cmpter du 1 er janvier 2011, à l ensemble des sciétés membres de l AFG, de l ASPIM et de l AFIC. Pur l AFIC, snt visées tutes les sciétés membres actifs, à savir les sciétés gérant des fnds u sciétés de capital investissement, mais également les structures de capital investissement gérées en interne (cmme peut l être une sciété de capital-risque (SCR) u une sciété d investissement). Publié le 23 nvembre

2 Pur l AFG, snt visées tutes les sciétés de gestin adhérentes. Le devir fiduciaire des sciétés de gestin - agir au mieux des intérêts de leurs clients - a cnduit l AFG et ses membres à se dter depuis 1990 d un crps de règles déntlgiques, dnt certaines prtent précisément sur la rémunératin des gérants de prtefeuille. En particulier, l appréciatin de la qualité du service rendu au client et la prise en cmpte de la perfrmance sur plusieurs exercices snt d res et déjà des critères déterminants pur fixer la rémunératin variable des gérants. De plus, les sciétés de gestin gèrent des fnds dnt les perfrmances snt généralement aisément mesurables et cmparables. Pur l ASPIM, snt visées (i) les sciétés de gestin de sciétés civiles de placement immbilier ("SCPI"), visées aux articles L et suivants du cde mnétaire et financier (les "Sciétés de Gestin de SCPI") justifiant d un agrément btenu auprès de l Autrité des marchés financiers ainsi que (ii) les sciétés de gestin de prtefeuille, visées à l article du cde mnétaire et financier, ayant btenu l agrément d un prgramme d activité spécifique de "gestin immbilière" auprès de l Autrité des marchés financiers (les "SGP") en vue de la gestin d un u plusieurs Fnds Immbiliers incluant ntamment (i) les rganismes de placement cllectif immbilier ("OPCI") cnsidérés en leurs deux frmes juridiques, le fnds de placement immbilier, dnt les règles particulières snt visées aux articles L et suivants du cde mnétaire et financier, (le "FPI") et la sciété de placement à prépndérance immbilière à capital variable, dnt les règles particulières snt visées aux articles L et suivants du cde mnétaire et financier (la "SPPICAV"), (ii) les SCPI, et (iii) tut véhicule agréé u déclaré à l'amf et nécessitant un prgramme d'activité spécifique de "gestin immbilière" pur être géré en France. B- Prfessinnels cncernés Le dispsitif a vcatin à s appliquer aux cllabrateurs des membres de l AFG, de l ASPIM et de l AFIC tels que définis au A, et plus particulièrement aux salariés chargés : - de la gestin des actifs ; - des fnctins de cntrôle et de cnfrmité ; - des fnctins cmmerciales. Dans le dmaine du capital investissement, les fnctins «cmmerciales» liées à la levée de fnds snt généralement assurées par : - un u plusieurs dirigeant(s) dans le cas de fnds réservés à des investisseurs qualifiés ; - un u plusieurs réseau(x) de cmmercialisatin (bancaire, d assurance, CGPI ) dans le cas de fnds destinés au grand public u fnds «retail». En cnséquence, ces fnctins ne fnt pas habituellement l bjet d une rémunératin individuelle particulière versée aux salariés par la sciété de gestin, sauf dans les rares cas ù la sciété de gestin a mis en place des cllabrateurs dédiés à la gestin de la relatin avec les investisseurs. Publié le 23 nvembre

3 C- Rémunératin visée Ces dispsitins s appliquent à la rémunératin versée par l emplyeur à l exclusin des parts u actins de carried interest qui ne snt pas juridiquement des rémunératins et dnt le régime légal et cntractuel prévit déjà des clauses de paiement différé et un mécanisme de blcage u de réserves. II- Dispsitins générales sur la plitique de rémunératin A- La prise en cmpte des risques dans la définitin de la plitique de rémunératin Chaque sciété de gestin définit et applique une plitique de rémunératin qui sit chérente avec une gestin efficace de ses risques et n encurage pas une prise de risque excessive. Il appartient à chaque sciété de gestin de définir et appliquer une plitique de rémunératin qui tienne cmpte des risques. Plus particulièrement, elle vise à assurer une chérence entre les cmprtements des prfessinnels qu elle emplie et les bjectifs à lng terme de la sciété de gestin et ntamment, à les dissuader de prendre des risques jugés excessifs et inacceptables par l entreprise. Cette plitique vise également à interdire tut mde de rémunératin susceptible de créer des risques excessifs pur la sciété de gestin. La mesure de la perfrmance utilisée pur calculer les cmpsantes de la rémunératin variable, si applicable, dit intégrer un mécanisme d ajustement intégrant tus les risques curants et futurs pertinents. Dans le capital investissement, il est précisé que les décisins d investissement snt prises de manière cllégiale et nn à la seule initiative d un seul gérant. Les sciétés de gestin snt tenues de déterminer le mntant cnsacré à la rémunératin variable et sa répartitin en tenant cmpte de l ensemble de leurs risques. Au titre de la maîtrise des risques, elles divent également être en mesure de réduire significativement l envelppe des rémunératins variables attribuées au titre de l exercice durant lequel elles cnstateraient des pertes. Les sciétés de gestin veillent à ne pas verser la rémunératin variable par le biais d instruments u de méthdes qui permettent de cnturner les présentes dispsitins. B- La cmpsitin de la rémunératin (fixe/variable) La partie fixe de la rémunératin dit être suffisamment imprtante pur rémunérer le prfessinnel au regard des bligatins de sn pste, du niveau de cmpétence requis, de la respnsabilité exercée et de l expérience acquise. La séparatin entre la partie fixe et la partie variable de la rémunératin dit être abslue. Il ne dit pas y avir de vase cmmuniquant entre l une et l autre partie de la rémunératin. Il cnvient d interdire les bnus garantis sauf, le cas échéant, à l embauche du prfessinnel et dans ce cas, la garantie est strictement limitée à un an. Publié le 23 nvembre

4 C- L assiette des éléments variables La partie variable de la rémunératin vient cmpléter, de manière équilibrée, la partie fixe de la rémunératin en cnsidératin des perfrmances du prfessinnel. Elle est versée par l emplyeur aux cllabrateurs au regard de critères quantitatifs et/u qualitatifs. Elle tient cmpte de la réglementatin applicable aux sciétés de gestin, des gains effectivement réalisés par la sciété de gestin et est liée à la perfrmance glbale de la sciété. Chaque sciété de gestin définit l assiette des éléments variables en tenant cmpte, pur ce qui la cncerne, des éléments suivants : 1/ Pur les sciétés de gestin adhérentes à l AFG : Pur fixer l assiette des éléments variables de la rémunératin et s assurer de la chérence entre les cmprtements des prfessinnels et les bjectifs à lng terme de la sciété de gestin, cette dernière dit: Expliciter le lien entre la rémunératin variable et l évaluatin de la perfrmance des prfessinnels (mise en place d bjectifs, assrtis d indicateurs de mesure factuels et quantifiables u bservables) ; Frmaliser le prcessus de déterminatin des bjectifs et s assurer que ces bjectifs snt cnfrmes, dans la durée, aux intérêts de l entreprise et de ses clients ; Mixer bjectifs quantitatifs, qualitatifs et le cas échéant managériaux, afin de limiter le pids de la perfrmance strictement financière dans l évaluatin glbale de la perfrmance des prfessinnels et dnc dans l attributin des éléments variables de la rémunératin. Ces bjectifs viseraient à apprécier, au-delà de la perfrmance intrinsèque, la manière dnt cette perfrmance a été atteinte. A ce titre, ils purraient recuvrir des critères liés à la prise de risques et à la prise en cmpte cnjinte des intérêts du client et de l entreprise ainsi que des critères cmprtementaux (travail en équipe, transparence, partage de l infrmatin, participatin à la réussite cllective, etc.) ; Décliner cette plitique d bjectifs sur l ensemble de la ligne hiérarchique en respnsabilisant les managers sur la perfrmance de leurs équipes, afin de faire prendre cnscience de l imprtance de la perfrmance cllective et pas uniquement de la perfrmance individuelle ; Cncernant la définitin des bjectifs assignés aux gérants, intégrer une cmpsante de perfrmance pluriannuelle des prduits gérés (par exemple sur 3 exercices cnsécutifs) et nn uniquement annuelle. A ces critères de perfrmance, s ajuteraient, cmme il est mentinné ci-dessus, d autres critères : prise en cmpte du niveau de risques (par exemple via le rati d infrmatin, le rati Sharpe ) ; prise en cmpte des intérêts du client ; respect de la réglementatin... ; Cncernant la définitin des bjectifs assignés aux cmmerciaux et pur évaluer en particulier leur capacité à nuer une relatin de cnfiance durable avec le client, apprécier leur perfrmance sur la base d indicateurs tels que le net new cash (nuvelles suscriptins nettes des rachats) ainsi que de critères qualitatifs u managériaux, cmme il est mentinné cidessus. Publié le 23 nvembre

5 2/ Pur les sciétés de gestin adhérentes à l AFIC : Les adhérents de l AFIC divent : Veiller à ce que les bnus (u primes) sient versés aux cllabrateurs après la clôture des cmptes et déterminatin du résultat glbal de l exercice cncerné de la sciété de gestin ; Tenir cmpte du résultat glbal de la sciété de gestin en vue de déterminer la partie variable attribuée à chaque cllabrateur au titre des prestatins furnies pendant l exercice éculé. Cette dernière sera déterminée sur la base d bjectifs le plus suvent qualitatifs (qualité des dssiers apprtés u instruits, qualité de la gestin des participatins, des relatins internes et externes, ) mais aussi parfis quantitatifs prenant en cnsidératin ntamment le nmbre et le mntant des pératins réalisées, l évlutin des capitaux sus gestin, les cmmissins de mntage perçues dnc basés sur des éléments définitivement acquis à l a sciété de gestin. 3/ Pur les sciétés de gestin adhérentes à l ASPIM : Pur fixer l assiette de la rémunératin variable, les adhérents de l ASPIM divent tenir cmpte du résultat de l entreprise (de la sciété de gestin) et le cas échéant de la perfrmance du salarié évaluée seln des critères financiers et nn financiers prédéfinis par la sciété de gestin. Ainsi, ils divent s assurer que : - l acquisitin et la cessin d un actif immbilier fassent systématiquement l bjet d une étude et d une décisin cllégiales, au terme d un prcessus destiné à assurer aux investisseurs que snt réunis les paramètres nécessaires à la réalisatin d un investissement qualitativement satisfaisant dnt l appréciatin ne peut être réalisée que sur le lng terme ; - la qute-part de masse salariale affectée aux primes et bnus ne puisse en aucune srte atteindre un mntant relatif de nature à prter atteinte à l équilibre écnmique de la sciété de gestin ; - les bnus u primes des cllabrateurs dnt la partie variable de rémunératin représente une part significative de la masse salariale de la sciété de gestin sient versés après la clôture des cmptes et déterminatin du résultat de l exercice cncerné. D- La frme de la rétributin (numéraire/titres) Un des myens pur établir le lien à lng terme avec la perfrmance de l entreprise et l intérêt des actinnaires, peut être, lrsque cela est pssible, l attributin de titres, d ptins sur titres de l entreprise u d instruments équivalents. Dans tus ces cas d attributin, pur que la dispsitin ne sit pas dénaturée, la cuverture du risque sur ces actifs ne dit pas être autrisée avant la levée des ptins u l acquisitin définitive des titres. Si la sciété de gestin pte pur le paiement d une partie de la rémunératin variable en parts de fnds qu elle gère, il lui appartient de définir des règles d encadrement de manière à ce (i) que ce paiement sit cmpatible avec les bjectifs de gestin des fnds cncernés et (ii) qu il y ait bien un alignement des intérêts des prfessinnels ainsi bénéficiaires de ces titres et des autres prteurs u actinnaires, en particulier par la mise en œuvre d une plitique visant à prévenir et éviter les cnflits d intérêts. Publié le 23 nvembre

6 III- Dispsitins spécifiques sur la plitique de rémunératin A- Cncernant la rémunératin des prfessinnels dnt les activités snt susceptibles d avir une incidence significative sur l expsitin aux risques de la sciété de gestin ainsi que celle des membres de l rgane exécutif Les présentes dispsitins ne s appliquent pas aux cllabrateurs des sciétés intervenant dans le capital investissement, à l exceptin des dispsitins relatives aux indemnités de départ dans la mesure ù les rémunératins variables versées aux cllabrateurs ne snt pas directement basées sur des types de cmmissins susceptibles d aggraver le niveau d expsitin aux risques de la sciété de gestin (cf. cidessus) Il appartient à chaque sciété de gestin de définir la liste des persnnes ainsi cncernées ainsi que les mdes de rémunératin variable susceptibles d aggraver le niveau d expsitin aux risques de la sciété de gestin (à titre indicatif, ce peut être le cas pur la partie de la rémunératin variable, calculée sur la base de cmmissins de surperfrmance). Pur les persnnes cncernées et pur la seule partie de la rémunératin variable susceptible d aggraver le niveau d expsitin aux risques de la sciété de gestin, il faut: prévir qu une fractin de celle-ci, quand elle dépasse substantiellement la partie fixe de la rémunératin, sit différée sur plusieurs années (par exemple, tris exercices pstérieurs à celui de l attributin), avec un rythme de versement qui ne dit pas être plus rapide qu un prrata tempris. L année ù une cntre-perfrmance est cnstatée, prévir que la part de rémunératin différée susceptible d être versée aux salariés cncernés sit substantiellement réduite u ne sit pas versée ; Interdire aux salariés cncernés de recurir à des stratégies individuelles de cuverture u d assurance en matière de rémunératin u de respnsabilité qui limiteraient la prtée des dispsitins d alignement sur les risques cntenues dans leur dispsitif de rémunératin. Les mécanismes antérieurs à 2010 peuvent être maintenus jusqu à leur extinctin ; Prévir que les indemnités liées à la rupture anticipée du cntrat de travail reflètent la perfrmance réalisée et ne viennent pas récmpenser l échec du prfessinnel cncerné. B- Cncernant la rémunératin des fnctins de cntrôle et de cnfrmité La rémunératin des fnctins de cntrôle et de cnfrmité dit être fixée indépendamment de celle des métiers dnt ils valident u vérifient les pératins, et à un niveau suffisant pur dispser de persnnels qualifiés et expérimentés. Elle tient cmpte de la réalisatin des bjectifs assciés à la fnctin. Publié le 23 nvembre

7 IV- Dispsitins cncernant la guvernance Chaque adhérent est invité à frmaliser les prcédures applicables en matière de rémunératin en tenant cmpte des dispsitins suivantes : Définir la plitique de rémunératin par la Directin générale. Celle-ci veille à s assurer de la cnfrmité de cette plitique auprès des services en charge du cntrôle des risques, de la cnfrmité et du cntrôle interne. La Directin générale s assure de la mise en œuvre de cette plitique. Pur la mise en œuvre de cette plitique, chaque sciété de gestin prend en cmpte la nature et le vlume de ses activités, sa taille et les risques auxquels elle est susceptible d être expsée. Chaque sciété de gestin prcède à une revue régulière, de préférence une fis par an, des principes généraux de cette plitique ainsi qu à une évaluatin du respect de cette plitique. Ce cntrôle et cette révisin snt dcumentés. Sumettre les principes généraux de la plitique de rémunératin au Cnseil d Administratin, au Directire u au Cnseil de Surveillance, ainsi qu au(x) cmité(s) spécialisé(s) cncerné(s) et désigné(s) par le Cnseil d Administratin u de Surveillance (Cmité d Audit et/u Cmité des rémunératins), quand il(s) existe(nt). Lrsque la sciété de gestin l estime nécessaire, cnstituer un cmité spécialisé en matière de rémunératins, cmpsé de membres cmpétents pur analyser les plitiques et pratiques en matière de rémunératin au regard de l'ensemble des critères pertinents, y cmpris la plitique de gestin des risques de l'entreprise. Sumettre au(x) cmité(s) spécialisé(s) cncerné(s) quand il(s) existe(nt), les mntants individuels de rémunératin variable au mment de leur attributin et au-delà d un certain seuil qu il appartient à chaque entreprise de décider. Infrmer annuellement le Cnseil d Administratin, le Directire u le Cnseil de Surveillance, ainsi que le(s) cmité(s) spécialisé(s) quand il(s) existe(nt), de la mise en œuvre de la plitique de rémunératin variable. Cmmuniquer au sein de l entreprise sur les principes généraux de la plitique de rémunératin. V- Dispsitins cncernant la transparence Les adhérents divent tenir à dispsitin de l Autrité des Marchés Financiers et le cas échéant, des délégués du persnnel, les infrmatins suivantes : Le prcessus décisinnel mis en œuvre pur définir la plitique de rémunératin de l'entreprise, y cmpris la cmpsitin et le mandat du cmité spécialisé en matière de rémunératins ; Les principales caractéristiques de la plitique de rémunératin. Celles-ci prternt par exemple sur les critères utilisés pur mesurer les perfrmances et ajuster la rémunératin au risque et le lien entre rémunératin et perfrmance. * * * Publié le 23 nvembre