1 HI-MEDIA Sciété annyme au Capital de 4.525.352,30 Eurs Siège scial : 6 place du Clnel Burgin 75012 PARIS 418 093 761 R.C.S. PARIS Avis préalable à l assemblée générale mixte Les actinnaires de la sciété Hi-Media snt infrmés qu ils sernt cnvqués en Assemblée Générale Mixte pur le 22 juin 2015 à 10h00 au siège scial : 6 place du Clnel Burgin 75012 Paris. A caractère extrardinaire ORDRE DU JOUR - Mdificatin de l article 15 des statuts («Drits et bligatins attachés aux actins») ; - Mdificatin de l article 25 des statuts («Cnventins entre la sciété et un administrateur u le directeur général u un directeur général délégué») ; - Mdificatin de l article 28.2 des statuts de la Sciété afin de tenir cmpte du raccurcissement de la date d enregistrement («recrd date») des actins précédant l assemblée générale ; - Mdificatin de l article 32 des statuts («Dividendes») ; A caractère rdinaire - Apprbatin des cmptes sciaux de l exercice cls le 31 décembre 2014 ; - Apprbatin des cmptes cnslidés de l exercice cls le 31 décembre 2014 ; - Quitus aux administrateurs ; - Affectatin du résultat et mise en distributin du dividende ; - Cnventins visées à l article L.225-38 du Cde de cmmerce ; - Renuvellement du mandat d administrateur de Mnsieur Jean-Charles Simn ; - Nminatin de Mnsieur Eric Girdan en qualité d administrateur de la Sciété ; - Avis sur les éléments de rémunératin due u attribuée au titre de l exercice cls le 31 décembre 2014 à Mnsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général ; - Autrisatin cnsentie au cnseil d administratin pur pérer sur les actins de la Sciété. A caractère extrardinaire - Regrupement de la ttalité des actins cmpsant le capital scial de la Sciété mdificatins crrélatives des statuts ; - Autrisatin à dnner au cnseil d administratin en vue d annuler les actins aut-détenues par la Sciété dans le cadre du dispsitif de l article L.225-209 du Cde de cmmerce ; - Puvirs pur frmalités.
2 PROJET DE RESOLUTIONS Réslutins relevant de la cmpétence de l assemblée générale extrardinaire Première réslutin (Mdificatin de l article 15 des statuts de la Sciété) assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du cnseil d administratin, décide d ajuter un paragraphe après le deuxième paragraphe de l article 15 («Drits et bligatins attachés aux actins») rédigé cmme suit : «Chaque fis qu il est nécessaire de psséder plusieurs actins pur exercer un drit, il appartient aux prpriétaires qui ne pssèdent pas ce nmbre de faire leur affaire persnnelle du regrupement d actins requis.» Le reste de l'article 15 des statuts demeure inchangé. Deuxième réslutin (Mdificatin de l article 25 des statuts de la Sciété) assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du cnseil d administratin, décide de mdifier le quatrième paragraphe de l article 25 des statuts de la Sciété aux fins de prendre en cmpte les nuvelles dispsitins de l article L.225-39 du Cde de cmmerce suite à l entrée en vigueur de l rdnnance 2014-863 du 31 juillet 2014, ainsi qu il suit : «Les dispsitins qui précèdent ne snt applicables ni aux cnventins prtant sur les pératins curantes et cnclues à des cnditins nrmales ni aux cnventins cnclues entre la sciété et une sciété dnt elle détient, directement u indirectement, la ttalité du capital, le cas échéant déductin faite du nmbre minimum d actins requis pur satisfaire aux exigences légales. Cependant, ces cnventins snt cmmuniquées par l intéressé au Président qui en cmmunique la liste aux administrateurs et aux cmmissaires aux cmptes.» Le reste de l'article 25 des statuts demeure inchangé. Trisième réslutin (Mdificatin de l article 28.2 des statuts de la Sciété afin de tenir cmpte du raccurcissement de la date d enregistrement («recrd date») des actins précédant l assemblée générale) L assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales extrardinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d administratin, décide de mdifier afin de refléter les dispsitins du nuvel article R.225-85 du Cde de cmmerce applicables depuis le 1 er janvier 2015, les deux derniers paragraphes de l article 28.2. «Représentatin et admissin aux assemblées» des statuts cmme suit : «Tut actinnaire peut participer aux assemblées, quel que sit le nmbre d actins qu il pssède, s il est justifié dans les cnditins légales et règlementaires, de l inscriptin en cmpte des titres à sn nm u à celui de l intermédiaire inscrit pur sn cmpte en applicatin du septième alinéa de l article L.228-1 du Cde de cmmerce, sit dans les cmptes de titres nminatifs tenus par la sciété,
3 sit dans les cmptes de titres au prteur tenus par l intermédiaire habilité, et le cas échéant de furnir à la sciété tut élément permettant sn identificatin. Ces frmalités divent être accmplies au deuxième jur uvré précédant l assemblée à zér heure, heure de Paris, sauf dispsitins légales u règlementaires cntraires.» Le reste de l article 28.2. des statuts demeure inchangé. Quatrième réslutin (Mdificatin de l article 32 des statuts de la Sciété) assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du cnseil d administratin, décide d ajuter un paragraphe après le cinquième paragraphe de l article 32 («Dividendes») rédigé cmme suit : «L assemblée générale peut également décider, pur tut u partie du dividende, de l acmpte sur dividende, des réserves u primes mis en distributin, que cette distributin de dividende, acmpte sur dividende, réserves u primes sera réalisée en nature par remises de biens u drits figurant à l actif de la sciété, et ntamment de titres financiers.» Le reste de l article 32 des statuts demeure inchangé. Réslutins relevant de la cmpétence de l assemblée générale rdinaire Cinquième réslutin (Apprbatin des cmptes annuels de l exercice cls le 31 décembre 2014) L assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et majrité requises pur les assemblées générales rdinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt de gestin du cnseil d administratin sur l activité et la situatin de la sciété pendant l exercice cls le 31 décembre 2014 et sur les cmptes dudit exercice, ainsi que la lecture du rapprt des cmmissaires aux cmptes sur l exécutin de leur missin au curs de cet exercice, appruve les cmptes annuels de l exercice cls le 31 décembre 2014, se sldant par un bénéfice de 28 554 652,41 eurs, tels qu ils lui nt été présentés ainsi que les pératins traduites dans ces cmptes et résumées dans ces rapprts. Sixième réslutin (Apprbatin des cmptes cnslidés de l exercice cls le 31 décembre 2014) assemblées générales rdinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt de gestin du grupe (inclus dans le rapprt de gestin du cnseil d administratin) et du rapprt des cmmissaires aux cmptes, appruve, tels qu ils lui nt été présentés, les cmptes cnslidés établis cnfrmément aux dispsitins du Cde de cmmerce ainsi que les pératins traduites dans ces cmptes et résumées dans ces rapprts. Ces cmptes fnt ressrtir un résultat net de 5 285 K.
4 Septième réslutin (Quitus aux administrateurs) assemblées générales rdinaires, dnne quitus aux administrateurs pur l exécutin de leur mandat au curs de l exercice cls le 31 décembre 2014. Huitième réslutin (Affectatin du résultat et fixatin et distributin d un dividende exceptinnel) assemblées générales rdinaires, cnnaissance prise du rapprt du cnseil d administratin et de l avis du cmité d entreprise de Hi-Media en date du 24 février 2015 sur les prjets d intrductin en burse de la sciété HiPay Grup et de distributin aux actinnaires de la Sciété des titres de la sciété HiPay Grup, cnstate que les cmptes arrêtés au 31 décembre 2014 et appruvés par la présente assemblée fnt ressrtir un bénéfice de l exercice de 28 554 652,41 eurs, et que, cmpte tenu du reprt à nuveau antérieur de 15 059 477,04 eurs, le bénéfice distribuable s élève à 13 495 175,37 eurs. L assemblée générale des actinnaires : - décide d affecter le bénéfice distribuable ainsi qu une partie du mntant inscrit au pste «Primes d émissin» cnstituant une smme distribuable cmme suit : Mntants distribuables Bénéfice de l exercice 28.554.652,41 Reprt à nuveau au 31.12.14 ( + ) - 15.059.477,04 Bénéfice distribuable ( = ) 13.495.175,37 Prime d émissin ( + ) 42.504.824,63 Ttal du mntant distribuable ( = ) 56.000.000 Affectatin Distributin en nature Sus cnditin de l adptin de la 4 ème réslutin sumise à la présente assemblée, une distributin en nature prenant la frme de l attributin d actins HiPay Grup, à raisn d une (1) actin HiPay Grup pur une (1) actin HiMedia ayant drit au dividende. L attributin prtera sur un nmbre ttal maximum de 43.603.772 actins HiPay Grup. Pur les besins de l affectatin du résultat, les actins ainsi attribuées snt évaluées à la valeur de l apprt effectué par HiMedia à HiPay Grup, sit à (1,2843 ) par actin. ( - ) Une smme égale au prduit du nmbre d actins HiPay Grup effectivement attribuées par 1,2843 dnt le mntant sera cnstaté par le cnseil d administratin.
5 Affectatin au cmpte reprt à nuveau (=) Le slde éventuel, dnt le mntant sera cnstaté par le cnseil d'administratin. Le nmbre maximum d actins HiPay Grup à attribuer est calculé sur la base d un nmbre maximum d actins Hi-Media ayant drit au dividende en nature égal à 43.603.772, crrespndant au nmbre d actins Hi-Media diminué du nmbre d actins prpres au 28 avril 2015. - Prend acte du mntant du bénéfice distribuable et du mntant inscrit au pste «Primes d émissin» ; - Décide, sus réserve de l apprbatin de la 4 ème réslutin relative à la mdificatin de l article 32 des statuts, de prcéder à une distributin en nature prenant la frme d une attributin d actins de la sciété HiPay Grup qui fera l bjet d un détachement le 24 juin 2015 et d un paiement-livraisn le 26 juin 2015 ; - Décide que les ayants drit à l attributin d actins HiPay Grup sernt les actinnaires de la Sciété (autres que la Sciété elle-même) dnt les actins aurnt fait l bjet d une inscriptin en cmpte à leur nm à l issue du jur de burse précédant la date de détachement, sit le 23 juin 2015 au sir (c est-à-dire après prise en cmpte des rdres exécutés pendant la jurnée précédant celle du détachement du dividende exceptinnel, quand bien même le règlement-livraisn de ces rdres interviendrait pstérieurement à la date de détachement) ; - Prend acte que si le nmbre d actins Hi-Media ayant effectivement drit au dividende est en définitive inférieur à 43.603.772, le nmbre d actins HiPay Grup effectivement attribuées sera réduit en cnséquence (en tenant cmpte de la parité d attributin retenue) et cnservées par Hi-Media ; - Décide, que chaque actin Hi-Media ayant drit au dividende, le 24 juin 2015, dnnera autmatiquement drit à l attributin d une (1) actin HiPay Grup à cmpter de la date de mise en paiement du dividende ; - Prend acte que les actins HiPay Grup fernt l bjet d une admissin aux négciatins sur la marché Eurnext Paris à cmpter de la date de paiement du dividende ; - Prend acte que le dividende en nature réparti entre les actinnaires aura la nature d une distributin sur le plan fiscal, éligible, lrsqu il est versé à des actinnaires persnnes physiques fiscalement dmiciliées en France, à l abattement de 40% prévu par le 2 du 3 de l article 158 du Cde général des impôts ; - Prend acte que le mntant de la distributin, au sens de l article L.232-11 du Cde de cmmerce, au titre des présentes sera imputé par pririté sur le pste «bénéfice distribuable» dans la limite du mntant spécifié ci-dessus, et pur le surplus, sur le pste «primes d émissin», étant précisé que le mntant du dividende qui viendra s imputer sur le pste «primes d émissin» crrespndra, d un pint de vue fiscal, à un rembursement d apprt et nn à une distributin de revenus de capitaux mbiliers ; - Prend acte qu aucun dividende n a été distribué au titre des tris exercices précédant l exercice 2014 ; - Prend acte que les drits des titulaires d ptins de suscriptins d actins de la Sciété en vigueur à la date de détachement du dividende exceptinnel sernt préservés pur la qutepart du mntant du dividende cnstituant un rembursement d apprt et que le cnseil d administratin aura tus puvirs pur prendre les mesures nécessaires à leur prtectin cnfrmément aux dispsitins du Cde de cmmerce ; - Prend acte que l exercice des ptins de suscriptin d actins de la Sciété a été suspendu à cmpter du 18 mai 2015 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu à la première des deux dates suivantes inclues (à 23h59 heure de Paris) : (i) la date de début des pératins de regrupement, u (ii) la date de publicatin au Bulletin des Annnces Légales Obligatires d un avis relatif à la fin de la péride de suspensin de la faculté d exercice ;
6 - Prend acte que l exécutin du cntrat de liquidité cnclu par la Sciété avec Odd Crprate Finance a été suspendue à cmpter du 28 avril 2015 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu à la date de mise en paiement du dividende exceptinnel ; - Prend acte qu en cas de démembrement de prpriété des actins de la Sciété, les ayants drits à la distributin sernt les nus-prpriétaires ; - Dnne tus puvirs au cnseil d administratin avec faculté de subdélégatin pur prendre tutes dispsitins nécessaires en vue de la réalisatin des pératins prévues dans la présente réslutin, effectuer les calculs nécessaires, cnstater le mntant définitif du dividende, et plus généralement faire tut ce qui sera utile u nécessaire. Neuvième réslutin (Cnventins visées à l article L. 225-38 du Cde de cmmerce) assemblées générales rdinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt spécial des cmmissaires aux cmptes sur les cnventins visées à l article L. 225-38 du Cde de cmmerce, appruve les termes dudit rapprt ainsi que les cnventins qui y snt visées. Dixième réslutin (Renuvellement du mandat d administrateur de Mnsieur Jean-Charles Simn) assemblées générales rdinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d administratin, cnstatant que le mandat d administrateur de Mnsieur Jean-Charles Simn vient à expiratin ce jur, le renuvelle pur une durée de quatre années qui prendra fin à l issue de la réunin de l assemblée générale rdinaire des actinnaires à tenir dans l année 2019 pur statuer sur les cmptes de l exercice cls le 31 décembre 2018. Mnsieur Jean-Charles Simn a fait savir qu il acceptait le renuvellement de sn mandat et qu il n exerçait tujurs aucune fnctin et n était frappé d aucune mesure susceptible de lui en interdire l exercice. Onzième réslutin (Nminatin de Mnsieur Eric Girdan en qualité d administrateur de la Sciété) assemblées générales rdinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d administratin, nmme, en qualité d administrateur de la Sciété, Mnsieur Eric Girdan, pur un mandat de quatre années, venant à expiratin à l issue de l assemblée générale rdinaire annuelle à tenir dans l année 2019 et appelée à statuer sur les cmptes de l exercice cls le 31 décembre 2018. Mnsieur Eric Girdan a fait savir qu il acceptait ce mandat et qu il n exerçait aucune fnctin et n était frappée d aucune mesure susceptible de lui en interdire l exercice.
7 Duzième réslutin (Avis sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice cls le 31 décembre 2014 à Mnsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général L'assemblée générale, cnsultée en applicatin de la recmmandatin du 24.3 du cde de guvernement d entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel cnstitue le cde de référence de la Sciété en applicatin de l article L. 225-37 du cde de cmmerce, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales rdinaires, émet un avis favrable sur les éléments de la rémunératin attribuée au titre de l exercice cls le 31 décembre 2014 à Mnsieur Cyril Zimmermann tels que présentés ci-après : Rémunératin fixe 390.000 Rémunératin variable 60.000 Rémunératin exceptinnelle 400.000 Jetns de présence - Avantages en nature (garantie perte d empli, véhicule de fnctin) 32.305 Ttal 882.305 Treizième réslutin (Autrisatin cnsentie au cnseil d administratin pur pérer sur les actins de la Sciété) L'assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité d une assemblée rdinaire, cnnaissance prise du rapprt du cnseil d administratin, cnfrmément aux dispsitins des articles L. 225-209 et suivants du Cde de cmmerce, 1. autrise le cnseil d administratin, avec faculté de délégatin dans les cnditins prévues par la li, à acquérir, en une u plusieurs fis et par tut myen des actins de la sciété, sus réserve du respect des dispsitins légales et réglementaires applicables au mment de sn interventin et, ntamment dans le respect des cnditins et bligatins psées par les dispsitins des articles L. 225-209 et suivants du Cde de cmmerce ; 2. fixe à dix-huit (18) mis, à cmpter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autrisatin ; 3. décide de fixer ainsi qu il suit les mdalités de ces interventins : - le nmbre maximum d actins puvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nmbre ttal des actins cnstituant le capital de la sciété (tel qu existant au jur de la présente assemblée et diminué du nmbre d actins prpres déjà détenu), sit un nmbre maximum de 4 350 772 actins ; - le prix d achat ne purra excéder 6 par actin (hrs frais d acquisitin), cmpte tenu du prix maximal d achat ainsi défini, le mntant maximal glbal des achats ne purra excéder 26 104 632. 4. décide que le cnseil d'administratin aura tus puvirs pur ajuster le prix d'achat susmentinné en cas de mdificatin du nminal de l'actin, d'augmentatin du capital par incrpratin de réserves et attributin d'actins gratuites, de divisin u de regrupement d'actins, d'amrtissement u réductin de capital, de distributin de réserves u autres actifs et de tutes autres pératins prtant sur les capitaux prpres, pur tenir cmpte de l'incidence de ces pératins sur la valeur de l'actin ;
8 5. décide que les actins de la sciété, dans les limites ci-dessus fixées, purrnt être achetées en vue : - d hnrer des bligatins liées à des prgrammes d ptins sur actins u autres allcatins d actins aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sciaux de la Sciété u des sciétés qui lui snt liées, en ce cmpris (i) la mise en œuvre de tut plan d ptins d achat d actins de la Sciété dans le cadre des dispsitins des articles L. 225-177 et suivants du Cde de cmmerce, (ii) l attributin d actins aux salariés au titre de leur participatin aux fruits de l expansin de l entreprise et de la mise en œuvre de tut plan d épargne d entreprise dans les cnditins prévues par la li, ntamment les articles L. 3332-1 et suivants du Cde du travail, u (iii) l attributin gratuite d actins dans le cadre des dispsitins des articles L. 225-197-1 et suivants du Cde de cmmerce ; u - de la remise d actins lrs de l exercice de drits attachés à des valeurs mbilières dnnant drit par rembursement, cnversin, échange, présentatin d'un bn u de tute autre manière, à l attributin d actins de la Sciété ; u - l animatin du marché u la liquidité de l actin de la Sciété par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d un cntrat de liquidité cnfrme à la charte de déntlgie recnnue par l Autrité des marchés financiers ; u - l achat d actins pur la cnservatin et remise ultérieure à titre d échange u de paiement dans le cadre d pératins de crissance externe ; u - l annulatin de tut u partie des actins ainsi rachetées dans les limites fixées par la li, sus réserve de l adptin par l assemblée générale extrardinaire de la quinzième réslutin de la présente assemblée et dans les termes qui y snt indiqués. Ces pératins d achat, de cessin, d échange u de transfert purrnt être effectuées par tus myens en burse u de gré à gré, y cmpris par l utilisatin d instruments financiers dérivés et aux épques que le cnseil d administratin appréciera, dans la limite de la réglementatin bursière. La part maximale du capital, acquise u transférée sus frme de blcs, purra atteindre la ttalité du prgramme. Ce prgramme est également destiné à permettre la mise en œuvre de tute pratique de marché qui viendrait à être admises par l'autrité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisatin de tute pératin cnfrme à la règlementatin en vigueur. Dans une telle hypthèse, la Sciété infrmera ses actinnaires par vie de cmmuniqué. 6. décide, que la présente autrisatin annule et remplace, à hauteur le cas échéant des mntants nn utilisés, l autrisatin ctryée au cnseil d administratin par la dixième réslutin de l assemblée générale mixte du 6 mai 2014. 7. dnne tus puvirs au cnseil d administratin, avec faculté de délégatin dans les cnditins prévues par la li, dans les limites fixées ci-dessus, à l effet, pur décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autrisatin, pur en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les mdalités, pur réaliser le prgramme d achat, et ntamment pur passer tut rdre de burse, cnclure tut accrd, en vue de la tenue des registres d achats et de ventes d actins, effectuer tutes déclaratins auprès de l Autrité des marchés financiers et de tute autre autrité qui s y substituerait, remplir tutes frmalités et, d une manière générale, faire le nécessaire pur la mise en œuvre de la présente autrisatin.
9 Réslutins de la cmpétence de l assemblée générale extrardinaire Quatrzième réslutin (Regrupement de la ttalité des actins cmpsant le capital scial de la Sciété mdificatins crrélatives des statuts) L assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales extrardinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d administratin : - Décide, seln les mdalités détaillées ci-dessus, que 15 actins rdinaires actuelles d une valeur nminale de 0,10 eur chacune sernt regrupées en une (1) actin nuvelle à émettre d une valeur nminale de 1,50 eur ; - Décide que ce regrupement cmmencera à l expiratin d un délai de quinze jurs débutant à la date de publicatin de l avis de regrupement qui sera publié par la Sciété au Bulletin des Annnces Légales Obligatires, laquelle date ne purra être antérieure au 22 juin 2015 ; - Décide que la péride d échange durant laquelle les actinnaires purrnt prcéder aux regrupements de leurs actins sera d une durée crrespndante à la durée prescrite par la règlementatin applicable à la date du regrupement, cmmençant à curir à cmpter de la date de publicatin de l avis de regrupement par la Sciété au Bulletin des Annnces Légales Obligatires (la «Péride d Echange») ; - Rappelle que, sus réserve de l'apprbatin de la 1 ère réslutin relative à la mdificatin de l'article 15 des statuts, cnfrmément aux dispsitins légales et statutaires applicables, chaque actinnaire qui se truverait prpriétaire d actins islées u en nmbre inférieur à celui requis pur puvir prcéder au regrupement susvisé, fera sn affaire persnnelle de l achat u de la cessin desdites actins anciennes dnt il serait titulaire, de manière à permettre la réalisatin du regrupement, et ce pendant la Péride d Echange ; - Prend acte que : Cnfrmément aux dispsitins de l article L228-6-1 du Cde de cmmerce, à l issue de la Péride d Echange, les actins anciennes qui n auraient pas été présentées au regrupement sernt vendues et que le prduit de cette vente sera répartie prprtinnellement à chacun des titulaires de ces actins nn regrupées ; Pendant tute la Péride d Echange, les drits attachés aux actins dnt l exercice est prprtinnel à la qutité du capital scial détenue, sernt déterminés seln le rapprt d un (1) sur quinze (15) ; en cnséquence, durant cette péride, le drit de vte et le drit aux dividendes attachés aux actins anciennes nn encre regrupées et aux actins nuvelles issues du regrupement sernt prprtinnels à leur valeur nminale respective ; - A l issue de la Péride d Echange, les actins anciennes nn présentées au regrupement perdrnt leur drit de vte et verrnt leur drit à dividendes suspendu ; - Dnne tus puvirs au cnseil d administratin, avec faculté de subdélégatin, à l effet de mettre en œuvre la présente décisin, prcéder à tutes les frmalités de publicité requises et, plus généralement, faire tut ce qui sera utile u nécessaire en vue de prcéder au regrupement des actins de la Sciété cnfrmément à la règlementatin applicable, et ntamment : Fixer, à l intérieur de la Péride d Echange, la date à cmpter de laquelle les actins anciennes nn présentées au regrupement sernt radiées de la cte ; Cnstater et arrêter définitivement le nmbre exacte de titres dnnant accès au capital de la Sciété, le nmbre définitif d actins sumises au regrupement et le nmbre définitif d actins à prvenir du regrupement ; Adapter, si nécessaire, afin de tenir cmpte du regrupement d actins et de la nuvelle valeur nminale des actins, les seuils figurant dans les différentes
10 délégatins et autrisatins cnsenties au cnseil d administratin par décisin de l assemblée générale des actinnaires ; Prcéder, le cas échéant, en cnséquence du regrupement d actins ainsi péré, à l ajustement des drits des bénéficiaires d ptins de suscriptin u d achat d actins, d attributins d actins gratuites et de tutes valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété, émises u qui seraient émises ainsi qu à l infrmatin crrélative desdits bénéficiaires ; Mdifier, cnsécutivement au regrupement d actins bjet de la présente réslutin, et après avir arrêté et cnstaté le nmbre exact d actins de 1,50 eur de valeur nminale résultant de ce regrupement, les articles 6 «Frmatin du capital» et 7 «Capital scial» des statuts ; Mdifier, en cnséquence du regrupement bjet de la présente réslutin, en ajutant à l article 28.3 des statuts «Bureau Feuille de présence Vix» un dernier alinéa cmme suit : «Jusqu à l expiratin des pératins de regrupement débutées à la date de publicatin par la Sciété d un avis de regrupement au Bulletin des Annnces Légales Obligatires cnfrmément à la réslutin adptée par l assemblée générale extrardinaire du 22 juin 2015, tute actin nn regrupée dnne drit à sn titulaire à une (1) vix et tute actin regrupée à quinze (15) vix, de srte que, sus réserve du drit de vte duble, le nmbre de vix attaché aux actins de la Sciété sit prprtinnel à la qutité du capital qu elles représentent». Le reste de l'article 28.3 demeure inchangé. De prcéder à la vente des actins anciennes détenues au nminatif pur frmant rmpus nn regrupées à l issue de la Péride d Echange, et de prcéder à l allcatin du prduit de cette vente aux titulaires de ces actins nn regrupées. Quinzième réslutin (Autrisatin de réductin du capital par vie d annulatin des actins aut détenues) assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du cnseil d administratin et du rapprt spécial des cmmissaires aux cmptes, 1. dnne au cnseil d administratin l autrisatin d annuler, sur ses seules décisins, en une u plusieurs fis, dans la limite de 10% des actins cmpsant le capital scial de la sciété (tel qu existant au jur de la présente assemblée) par péride de vingt-quatre (24) mis, sit 4 350 772 actins, les actins que la Sciété détient u purra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l article L. 225-209 du Cde de cmmerce, ainsi que de réduire le capital scial à due cncurrence cnfrmément aux dispsitins légales et réglementaires en vigueur ; 2. fixe à dix-huit (18) mis, à cmpter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autrisatin ; 3. décide que la présente autrisatin annule et remplace, à hauteur le cas échéant des mntants nn utilisés, l autrisatin ctryée au cnseil d administratin par la nzième réslutin de l assemblée générale mixte du 6 mai 2014. 4. dnne tus puvirs au cnseil d administratin, avec faculté de délégatin dans les cnditins prévues par la li, à l effet de réaliser les pératins nécessaires à de telles annulatins et aux réductins crrélatives du capital scial, de mdifier en cnséquence les statuts de la sciété et accmplir tutes les frmalités requises et, plus généralement, faire le nécessaire pur la mise en œuvre de la présente autrisatin.
11 Seizième réslutin (Puvirs) L'assemblée générale dnne tus puvirs au prteur d'un riginal, d'une cpie u d'un extrait du prcès-verbal de la présente assemblée pur accmplir tutes frmalités qui sernt nécessaires. Les actinnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que sit le nmbre d actins dnt ils snt prpriétaires, nnbstant tutes clauses statutaires cntraires. Il est justifié du drit de participer aux assemblées générales des sciétés par l'inscriptin en cmpte des titres au nm de l'actinnaire u de l'intermédiaire inscrit pur sn cmpte en applicatin de l'article L. 228-1 du Cde de Cmmerce, au deuxième jur uvré précédant l'assemblée, sit le 18 juin 2015 à zér heure, heure de Paris, sit dans les cmptes de titres nminatifs tenus par la sciété, sit dans les cmptes de titres au prteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscriptin en cmpte des titres dans les cmptes de titres au prteur tenus par l'intermédiaire habilité dit être cnstaté par une attestatin de participatin délivrée par ce dernier, le cas échéant par vie électrnique dans les cnditins prévues à l'article R. 225-61 du Cde de Cmmerce, et annexée au frmulaire de vte à distance u de prcuratin, u encre, à la demande de carte d'admissin établie au nm de l'actinnaire u pur le cmpte de l'actinnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestatin est également délivrée à l'actinnaire suhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admissin le deuxième jur uvré précédant l'assemblée à zér heure, heure de Paris. A défaut d'assister persnnellement à cette assemblée, les actinnaires peuvent chisir entre l'une des tris frmules suivantes : 1) adresser une prcuratin à la sciété sans indicatin de mandataire ; 2) dnner une prcuratin à tute persnne physique u mrale de sn chix dans les cnditins prévues à l'article L.225-106-1 du Cde de cmmerce. Ainsi l'actinnaire devra adresser à CACEIS Crprate Trust une prcuratin écrite et signée indiquant sn nm, prénm et adresse ainsi que ceux de sn mandataire. La révcatin du mandat s'effectue dans les mêmes cnditins de frme que celles utilisées pur sa cnstitutin. Cnfrmément aux dispsitins de l'article R.225-79 du Cde de cmmerce, la ntificatin de la désignatin et de la révcatin d'un mandataire peut être effectuée par vie électrnique, seln les mdalités suivantes : - pur les actinnaires au nminatif : en envyant un e-mail à l'adresse électrnique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.cm en précisant leurs nm, prénm, adresse et leur identifiant CACEIS Crprate Trust pur les actinnaires au nminatif pur (infrmatin dispnible en haut et à gauche de leur relevé de cmpte titres) u leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pur les actinnaires au nminatif administré, ainsi que les nm et prénm du mandataire désigné u révqué ;
12 - pur les actinnaires au prteur : en envyant un e-mail à l'adresse électrnique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.cm en précisant leur nm, prénm, adresse et références bancaires cmplètes ainsi que les nm et prénm du mandataire désigné u révqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestin de leur cmptetitres d'envyer une cnfirmatin écrite (par currier) à CACEIS Crprate Trust Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Ruget de Lisle 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (u par fax au 01.49.08.05.82) ; Afin que les désignatins u révcatins de mandats exprimées par vie électrnique puissent être valablement prises en cmpte, les cnfirmatins devrnt être réceptinnées au plus tard la veille de l assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignatins u révcatins de mandats exprimées par vie papier devrnt être réceptinnées au plus tard 3 jurs calendaires avant la date de l assemblée. Par ailleurs, seules les ntificatins de désignatin u de révcatin de mandats purrnt être adressées à l'adresse électrnique susvisée, tute autre demande u ntificatin prtant sur un autre bjet ne purra être prise en cmpte et/u traitée. 3) vter par crrespndance. L'actinnaire qui a déjà exprimé sn vte à distance, envyé un puvir u demandé sa carte d'admissin u une attestatin de participatin peut à tut mment céder tut u partie de ses actins. Cependant, si le transfert de prpriété intervient avant le deuxième jur uvré précédant l'assemblée, sit le 18 juin 2015, à zér heure, heure de Paris, la sciété invalide u mdifie en cnséquence, seln le cas, le vte exprimé à distance, le puvir, la carte d'admissin u l'attestatin de participatin. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de cmpte ntifie le transfert de prpriété à la sciété u à sn mandataire et lui transmet les infrmatins nécessaires. Aucun transfert de prpriété réalisé après le deuxième jur uvré précédant l'assemblée à zér heure, heure de Paris, quel que sit le myen utilisé, n'est ntifiée par l'intermédiaire habilité u prise en cnsidératin par la sciété, nnbstant tute cnventin cntraire. Les frmulaires de prcuratin et de vte par crrespndance snt adressés autmatiquement aux actinnaires inscrits en cmpte nminatif pur u administré par currier pstal. Cnfrmément à la li, l ensemble des dcuments qui divent être cmmuniqués à cette assemblée générale, sernt mis à la dispsitin des actinnaires, dans les délais légaux, au siège scial de Hi- Media et sur le site internet de la sciété http://www.hi-media.cm u transmis sur simple demande adressée à CACEIS Crprate Trust. Pur les prpriétaires d actins au prteur, les frmulaires de prcuratin et de vte par crrespndance leurs sernt adressés sur demande réceptinnée par lettre recmmandée avec avis de réceptin par CACEIS Crprate Trust Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Ruget de Lisle 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jurs avant la date de l assemblée. Pur être cmptabilisé, le frmulaire de vte par crrespndance, cmplété et signé, devra être returné à CACEIS Crprate Trust Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Ruget de Lisle 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard tris jurs avant la tenue de l'assemblée. Lrsque l'actinnaire a déjà exprimé sn vte à distance, envyé un puvir u demandé sa carte d'admissin u une attestatin de participatin, il ne peut plus chisir un autre mde de participatin à l'assemblée, sauf dispsitin cntraire des statuts.
13 Les actinnaires peuvent pser des questins écrites à la sciété cnfrmément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Cde de Cmmerce. Ces questins divent être adressées au siège scial de la sciété, par lettre recmmandée avec accusé de réceptin au plus tard le quatrième jur uvré précédant la date de l assemblée générale. Elles divent être accmpagnées d une attestatin d inscriptin en cmpte. Les demandes mtivées d inscriptin de pints u de prjets de réslutins à l rdre du jur par les actinnaires remplissant les cnditins légales en vigueur, divent être adressées au siège scial, par lettre recmmandée avec demande d avis de réceptin, et être réceptinnées au plus tard vingt-cinq jurs avant la tenue de l assemblée générale. Ces demandes divent être accmpagnées d une attestatin d inscriptin en cmpte justifiant de la pssessin u de la représentatin par les auteurs de la demande de la fractin du capital exigée par l article R.225-71 du Cde de Cmmerce. La liste des pints ajutés à l'rdre du jur et le texte des prjets de réslutin sernt publiés sur le site internet de la Sciété (www.hi-media.cm), cnfrmément à l'article R.225-73-1 du Cde de cmmerce. La demande d inscriptin de prjets de réslutins est accmpagnée du texte des prjets de réslutins qui peuvent être assrties d un bref expsé des mtifs. Il est en utre rappelé que l examen par l assemblée générale des pints à l rdre du jur et des réslutins qui sernt présentés est subrdnné à la transmissin par les intéressés, au plus tard le deuxième jur uvré précédant l assemblée à zér heure, heure de Paris, d une nuvelle attestatin justifiant de l inscriptin en cmpte de leurs titres dans les mêmes cnditins que celles indiquées cidessus. Le présent avis sera suivi d un avis de cnvcatin reprenant les éventuelles mdificatins apprtées à l'rdre du jur à la suite de demandes d'inscriptin de prjets de réslutins présentées par des actinnaires et/u le cmité d'entreprise. Le Cnseil d Administratin