Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité de ces titres et toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. MODIFICATION N O 1 DATÉE DU 8 AVRIL 2011 APPORTÉE AU PROSPECTUS DATÉ DU 24 SEPTEMBRE 2010 POUR LE FNB D OBLIGATIONS TACTIQUE HORIZONS ALPHAPRO («AlphaPro HAF») Le prospectus daté du 24 septembre 2010 (le «prospectus») concernant le placement de Parts d AlphaPro HAF est par les présentes modifié et doit être lu compte tenu des renseignements supplémentaires indiqués ci-après. À moins d indication contraire aux présentes, tous les termes clés ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus. Résumé AlphaPro Management Inc. («AlphaPro»), le gestionnaire d AlphaPro HAF a, avec prise d effet le 1 er avril 2011, nommé Gestion de portefeuille Natcan Inc. («Natcan») à titre de sous-conseiller du Fonds FNB d obligations mondiales tactique (le «portefeuille»). Modifications globales apportées au prospectus Avec prise d effet le 1 er avril 2011, Natcan remplacera Fiera Sceptre Inc. («Fiera») à titre de sous-conseiller du portefeuille. Par conséquent, avec prise d effet le 1 er avril 2011, à moins qu il ne soit modifié autrement par les modifications suivantes, le mot «Fiera» dans le prospectus sera par les présentes supprimé et remplacé par l expression «sous-conseiller». 1
Modifications spécifiques apportées au prospectus 1. Le quatrième paragraphe de la page couverture du prospectus est supprimé et Le gestionnaire et fiduciaire du FNB est AlphaPro Management Inc. («AlphaPro», le «gestionnaire» ou le «fiduciaire»). Le gestionnaire a retenu les services d un membre de son groupe, JovInvestment Management Inc. («JovInvestment» ou le «gestionnaire de placements»), pour qu il agisse à titre de gestionnaire de placements du FNB. Le gestionnaire de placements est également chargé de retenir les services d un membre de son groupe, Gestion de portefeuille Natcan Inc. («Natcan» ou le «sousconseiller»), pour qu il agisse en tant que sous-conseiller du Fonds FNB d obligations mondiales tactique. Voir la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du FNB» à la page 34. 2. Le sixième paragraphe de la page couverture du prospectus est supprimé et Le FNB est conçu pour fournir une exposition à une stratégie visant à optimiser la répartition tactique de l actif dans des catégories d actifs à revenu fixe. Ce but est fondé sur le principe qu une bonne répartition de l actif, plutôt que le choix des titres, a une incidence importante sur le rendement d un portefeuille. Le gestionnaire et le sous-conseiller sont d avis que la répartition tactique des actifs permet de dégager un revenu stable et un rendement positif au cours des divers cycles et tendances du marché. Afin de maximiser le rendement ajusté en fonction du risque, le portefeuille (au sens des présentes) utilisera une stratégie de répartition tactique de l actif fondée sur l utilisation de fonds négociés en bourse comme seuls instruments de placement. 3. Le premier paragraphe de la deuxième page du prospectus est supprimé et Le FNB cherchera à réaliser ses objectifs de placement au moyen d une exposition au portefeuille de placement activement géré du Fonds FNB d obligations mondiales tactique (le «portefeuille») composé principalement de FNB, dont des FNB à rendement inverse, qui offrent une exposition aux marchés mondiaux des titres à revenu fixe, notamment des titres du Trésor, des obligations de sociétés et des titres de créance à rendement élevé. Le sousconseiller agira à ce titre à l égard du portefeuille. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds FNB d obligations mondiales tactique Le sous-conseiller». 4. Le troisième paragraphe de la deuxième page du prospectus est supprimé et Le FNB cherchera à réaliser ses objectifs de placement au moyen d une exposition au portefeuille, composé principalement de fonds négociés en bourse, dont des fonds négociés en bourse inversés, qui offrent une exposition aux marchés mondiaux des titres à revenu fixe, notamment des titres du Trésor, des obligations de sociétés et des titres de créance à rendement élevé. Le sous- 2
conseiller analysera et choisira parmi plus de 80 fonds à revenu fixe négociés en bourse mondiaux afin de constituer et de gérer le portefeuille. En investissant principalement dans des fonds négociés en bourse, le sous-conseiller cherchera à fournir une diversification des placements, qui réduit le risque lié à un seul émetteur qui est habituellement associé à un portefeuille à revenu fixe classique efficient. Voir «Vue d ensemble de la structure juridique du FNB Raison d être du placement» à la page 6. 5. La section «Raison d être d un placement» à la page i du résumé du prospectus est supprimée et remplacée par la section suivante : Raison d être du placement Le FNB est conçu pour fournir une exposition à une stratégie visant à optimiser la répartition tactique de l actif dans des catégories d actifs à revenu fixe. Ce but est fondé sur le principe qu une bonne répartition de l actif, plutôt que le choix des titres, a une incidence importante sur le rendement d un portefeuille. Le gestionnaire et le sous-conseiller sont d avis que la répartition tactique des actifs permet de dégager un revenu stable et un rendement positif au cours des divers cycles et tendances du marché. Afin de maximiser le rendement ajusté en fonction du risque, le portefeuille utilisera une stratégie de répartition tactique de l actif fondée sur l utilisation de fonds négociés en bourse comme seuls instruments de placement. Le FNB cherchera à réaliser ses objectifs de placement au moyen d une exposition au portefeuille de placement activement géré du Fonds FNB d obligations mondiales tactique (le «portefeuille»). Le sousconseiller analysera et choisira parmi plus de 80 fonds à revenu fixe négociés en bourse mondiaux afin de constituer et de gérer le portefeuille. En investissant principalement dans des fonds négociés en bourse, le sous-conseiller cherchera à fournir une diversification des placements, qui réduit le risque lié à un seul émetteur qui est habituellement associé à un portefeuille à revenu fixe classique efficient. Voir la rubrique «Vue d ensemble de la structure juridique du FNB Raison d être du placement» à la page 6. Processus de répartition tactique de l actif En créant le portefeuille, le sous-conseiller choisira des fonds à revenu fixe négociés en bourse en utilisant son processus de répartition tactique de l actif, son analyse des indicateurs psychologiques et ses prévisions économiques actuelles. Le processus de répartition de l actif du sous-conseiller utilise une combinaison de recherches fondamentales sur l économie et sur le marché, y compris une analyse du cycle économique et du taux d intérêt. La durée, le risque de crédit et les fonds négociés en bourse composant le portefeuille 3
seront activement gérés pour tirer parti de l évaluation que fait le sous-conseiller des taux d intérêt et des tendances du crédit futurs et choisir des fonds à revenu fixe négociés en bourse qui, selon lui, offrent le profil risque/récompense optimal pour le portefeuille. Des fonds négociés en bourse inversés peuvent être utilisés dans le portefeuille, principalement pour aider à gérer la durée. Se reporter à la rubrique «Vue d ensemble de la structure juridique du FNB Raison d être du placement» à la page 6. Fonds négociés en bourse à titre de placements sous-jacents de base Le gestionnaire est d avis qu en plus d offrir une plus grande diversification, les fonds négociés en bourse sont tout à fait adaptés au portefeuille parce qu ils permettent d accéder facilement aux marchés mondiaux tout en se négociant sur les bourses nordaméricaines reconnues et que le montant minimal requis pour l achat de titres de fonds à revenu fixe négociés en bourse est nettement moindre que pour leurs titres sous-jacents. Se reporter à la rubrique «Vue d ensemble de la structure juridique du FNB Raison d être du placement» à la page 6. 6. La section «Stratégie de placement» à la page ii du résumé du prospectus est supprimée et remplacée par la section suivante : Stratégie de placement Le sous-conseiller gèrera activement le portefeuille. Le sous-conseiller optimise le portefeuille en utilisant une stratégie de répartition tactique de l actif qui comporte une analyse approfondie et un processus de sélection rigoureux pour déterminer quels FNB permettront d obtenir une exposition aux catégories d actifs à revenu fixe. Le portefeuille sera composé principalement de fonds négociés en bourse, notamment de fonds négociés en bourse inversés qui procurent une exposition aux marchés mondiaux des titres à revenu fixe. Les fonds négociés en bourse se négocient sur les bourses nord-américaines et peuvent être gérés par le gestionnaire, les membres de son groupe ou des gestionnaires de fonds indépendants. Le sousconseiller peut utiliser des instruments dérivés pour couvrir la valeur des fonds négociés en bourse détenus contre les fluctuations monétaires liées aux fonds négociés en bourse qui se négocient en devises autres que le dollar canadien. Le FNB a l intention, au moyen du contrat à livrer, de financer son exposition au Fonds FNB d obligations mondiales tactique par un emprunt pouvant représenter jusqu à 133 % des actifs du portefeuille non assortis d un levier financier. De temps à autre, le portefeuille pourra également inclure des 4
espèces et/ou des quasi-espèces lorsque le gestionnaire de placements ou le sous-conseiller juge que c est souhaitable en raison des conditions du marché, et le sous-conseiller s efforcera de faire en sorte que les montants investis en espèces et/ou en quasi-espèces à un moment quelconque ne dépassent pas 20 % de la valeur liquidative du portefeuille. 7. Le quatrième paragraphe à la page ii du résumé du prospectus est supprimé et Natcan L équipe de répartition de l actif du sous-conseiller offrira des services de sous-conseil au portefeuille. Voir la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds FNB d obligations mondiales tactique Le sousconseiller» à la page 47. 8. Le troisième paragraphe à la page iii du résumé du prospectus est supprimé et Couverture du risque de change De nombreux fonds négociés en bourse dans lesquels le Fonds FNB d obligations mondiales tactique investit sont libellés en une devise autre que le dollar canadien. Dans certains cas, la devise dans laquelle le FNB est négocié pourrait également être différente de celle des obligations dans lesquelles il investit. Si le sousconseiller détermine qu il serait dans l intérêt du Fonds FNB d obligations mondiales tactique de le faire, le sous-conseiller couvrira en dollars canadiens la valeur du portefeuille libellé en devises. Il est prévu que le montant couvert variera de temps à autre. 9. La définition de «Fiera» à la page 2 du prospectus est supprimée. 10. La définition suivante est ajoutée après celle de l expression «modification fiscale» à la page 3 du prospectus : «Natcan» Gestion de portefeuille Natcan Inc., le sous-conseiller du Fonds; 11. La définition suivante est ajoutée après celle du terme «RPDB» à la page 4 du prospectus : «sous-conseiller» Gestion de portefeuille Natcan Inc.; 5
12. La définition de l expression «convention de sous-conseiller en placements du Fonds FNB d obligations mondiales tactique» à la page 2 du prospectus est supprimée et remplacée par la définition suivante : «convention de sous-conseiller en placements du Fonds FNB d obligations mondiales tactique» la convention de sous-conseiller en placements intervenue entre Natcan, le FNB, AlphaPro et JovInvestment datée du 30 mars 2011; 13. Le premier paragraphe sous le titre «Processus de répartition tactique des actifs» à la page 6 du prospectus est supprimé et Marc-André Gaudreau et Gilles Chouinard, tous deux vice-présidents principaux et co-chefs de l équipe de revenu fixe de Natcan, et Martin Lefebvre, viceprésident, Répartition des actifs, assumeront la responsabilité de la gérance de la gestion du portefeuille. Ils seront aidés d une équipe chevronnée formée de cinq autres gestionnaires, chacun ayant des compétences particulières dans certains secteurs du marché de l investissement de revenu. 14. Le troisième paragraphe à la page 42 du prospectus est supprimé et remplacé par les paragraphes suivants : Natcan, le sous-conseiller du portefeuille, est un membre du groupe de FBNI, et FBNI détient une participation minoritaire indirecte dans le gestionnaire. Par conséquent, Natcan peut être considérée comme ayant des liens avec le gestionnaire. Pour les comptes de ses autres clients, Natcan peut à l occasion acheter des parts du FNB. FBNI, Natcan et les membres de leur groupe respectif peuvent, à l heure actuelle ou dans l avenir, traiter avec le FNB, les émetteurs des titres composant le portefeuille de placement initial des FNB ou le gestionnaire, ou encore tout fonds financé par le gestionnaire ou les membres de son groupe, y compris en accordant des prêts, en concluant des opérations sur instruments dérivés ou en fournissant des services de conseil en gestion et de représentation. De plus, la relation entre FBNI, Natcan et les membres de leur groupe respectif, et le gestionnaire et les membres de son groupe peut s étendre à d autres activités, comme celle de faire partie d un syndicat de placement pour d autres fonds financés par le gestionnaire ou les membres de son groupe. 15. Le texte des rubriques «Fiera» et «Employés clés de Fiera» aux pages 47 et 48 est supprimé et remplacé par le texte suivant : Natcan Natcan est une compagnie constituée en vertu des lois du Québec dont le siège social est situé à Montréal. Natcan, filiale de Banque Nationale Groupe financier, a été constituée en 1990 et, au 28 février 2011, elle comptait environ 25,6 G$ d actifs sous gestion. Natcan est un membre du groupe de FBNI, et FBNI détient une participation minoritaire indirecte dans le gestionnaire. Par conséquent, Natcan peut être considérée comme ayant des liens avec le gestionnaire. Employés clés de Natcan Marc-André Gaudreau et Gilles Chouinard, tous deux vice-présidents principaux et co-chefs de l équipe de revenu fixe de Natcan, et Martin Lefebvre, viceprésident, Répartition des actifs, assument la responsabilité de la gérance de la 6
gestion du portefeuille. Ils sont aidés d une équipe chevronnée formée de cinq autres gestionnaires, chacun ayant des compétences particulières dans certains secteurs du marché de l investissement de revenu. Depuis 2009, Marc-André Gaudreau est vice-président principal de Natcan. M. Gaudreau compte plus de 13 ans d expérience dans les domaines de la gestion de placement et des marchés du crédit, et il s est joint à Natcan en 2004. De 2005 à 2009, M. Gaudreau a occupé le poste de vice-président, Obligations corporatives et fonds de revenu de Natcan. Depuis 2009, Gilles Chouinard est vice-président principal de Natcan. M. Chouinard possède plus de 20 ans d expérience dans la gestion de placement, et il s est joint à Natcan en 2008. Depuis 2010, Martin Lefebvre est vice-président, Répartition des actifs de Natcan. M. Lefebvre compte plus de 10 ans d expérience dans la gestion de placement, et il s est joint à Natcan en 2010. 16. Le texte suivant est ajouté comme premier paragraphe sous le titre «Modalités de la convention de sous-conseiller en placements du Fonds FNB d obligations mondiales tactique» à la page 48 du prospectus: Avant le 1 er avril 2011, Fiera Sceptre Inc. (auparavant Fiera Capital Inc.) était le sous-conseiller du portefeuille. Avec prise d effet le 1 er avril 2011, Natcan est le nouveau sous-conseiller du portefeuille. DROITS DE RÉSOLUTION DU SOUSCRIPTEUR ET SANCTIONS CIVILES La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur un droit de résolution qui ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception du prospectus ou de toute modification de celui-ci, ou dans les 48 heures suivant la réception d une confirmation de souscription de titres de l organisme de placement collectif. Dans le cas d un plan d épargne, le délai de résolution peut être plus long. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, des dommages-intérêts si le prospectus contient de l information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat. 7
FNB D OBLIGATIONS TACTIQUE HORIZONS ALPHAPRO (le «FNB») ATTESTATION DU FNB, DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR Le 8 avril 2011 Le prospectus daté du 24 septembre 2010, modifié par la présente modification n o 1 datée du 8 avril 2011, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement au moyen du prospectus daté du 24 septembre 2010, modifié par la présente modification n o 1 datée du 8 avril 2011, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada. ALPHAPRO MANAGEMENT INC., EN TANT QUE FIDUCIAIRE, GESTIONNAIRE ET PROMOTEUR DU FNB (signé) «Howard Atkinson» (signé) «Alex Watters» Howard Atkinson Alex Watters Chef de la direction Chef des finances AU NOM DU CONSEIL D ADMINISTRATION D ALPHAPRO MANAGEMENT INC. (signé) «Philip Armstrong» (signé) «Ken McCord» Philip Armstrong Ken McCord Administrateur Administrateur 8