(la «Société en commandite») 31 décembre 2009 États financiers annuels 2009
Rapport des vérificateurs Aux associés de : Société en commandite d actions accréditives minières 2008-I GGOF (la «Société en commandite») Nous avons vérifié l état du portefeuille de placements de la Société en commandite au 31 décembre 2009, les états de l actif net aux 31 décembre 2009 et 2008, et les états des résultats, de l évolution de l actif net et des flux de trésorerie pour l exercice terminé le 31 décembre 2009 et pour la période du 28 février 2008 (début des activités) au 31 décembre 2008. La responsabilité de ces états financiers incombe au commandité. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l appui des montants et des éléments d information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu une appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société en commandite au 31 décembre 2009, et des résultats de ses activités, de l évolution de son actif net et de ses flux de trésorerie pour l exercice terminé le 31 décembre 2009 et pour la période du 28 février 2008 (début des activités) au 31 décembre 2008 selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. Comptables agréés, experts-comptables autorisés Toronto, Canada Le 12 mars 2010
État de l actif net (en milliers de dollars, sauf les montants par part) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 ACTIF Trésorerie 27 15 Placements à la juste valeur (note 2) 11 909 6 544 Total de l actif 11 936 6 559 PASSIF Intérêts et frais bancaires à payer (note 6) 3 10 Charges à payer 314 190 Frais d émission à payer 62 Prêt exigible (note 6) 1 250 1 250 Total du passif 1 567 1 512 Actif net (note 2) 10 369 5 047 CAPITAUX PROPRES Parts de la Société en commandite émises et entièrement libérées (note 3) 10 220 10 220 Moins : Honoraires des placeurs pour compte et frais d émission (note 3) (1 171) (1 204) 9 049 9 016 Gain (perte) net non réalisé sur les placements 4 011 (3 826) Déficit non réparti (2 691) (143) Total des capitaux propres 10 369 5 047 Parts en circulation (note 3) 409 409 Actif net par part (note 2) 25,36 $ 12,35 $ Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers. 1
État des résultats (en milliers de dollars, sauf les montants par part) Périodes terminées les 31 décembre 2009 31 décembre 2008 REVENU DE PLACEMENT Dividendes 9 Intérêts 1 125 10 125 CHARGES Frais de gestion (note 4) 156 124 Intérêts et frais bancaires (note 6) 25 38 Frais d exploitation Frais d administration 25 6 Honoraires des vérificateurs 23 16 Droits de garde 2 5 Frais juridiques et frais de dépôt (6) 39 Frais du comité d examen indépendant 18 15 Coût de l information aux porteurs de titres 32 25 Commissions et autres coûts de transactions (note 2) 29 304 268 Perte nette de placement pour la période (294) (143) Perte à la vente de placements (2 254) Variation de la plus-value (moins-value) non réalisée des placements 7 837 (3 826) Augmentation (diminution) de l actif net liée aux activités 5 289 (3 969) Augmentation (diminution) de l actif net liée aux activités par part 12,94 $ (10,15) $ Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers. 2
État de l évolution de l actif net (en milliers de dollars) Périodes terminées les 31 décembre 2009 31 décembre 2008 Actif net au début de la période 5 047 Augmentation (diminution) de l actif net liée aux activités 5 289 (3 969) OPÉRATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES Produit brut de l émission de parts 10 220 Honoraires des placeurs pour compte et frais d émission 33 (1 204) 33 9 016 Actif net à la fin de la période (note 2) 10 369 5 047 Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers. 3
État des flux de trésorerie (en milliers de dollars) Périodes terminées les 31 décembre 2009 31 décembre 2008 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D EXPLOITATION Augmentation (diminution) de l actif net liée aux activités d exploitation 5 289 (3 969) Éléments sans incidence sur la trésorerie : Gain réalisé à la vente de placements 2 254 Variation de la plus-value (moins-value) non réalisée des placements (7 837) 3 826 Variation du fonds de roulement hors caisse : Augmentation des débiteurs 124 200 Diminution des intérêts et frais bancaires à payer (7) Acquisition de placements (6 090) (10 569) Produit de la vente de placements 6 308 199 Flux de trésorerie nets liés aux activités d exploitation 41 (10 313) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Produit brut de l émission de parts 10 220 Honoraires des placeurs pour compte payés (690) Frais d émission payés (29) (452) Produit de l emprunt à payer 1 250 Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (29) 10 328 Augmentation de la trésorerie au cours de la période 12 15 Trésorerie au début de la période 15 Trésorerie à la fin de la période 27 15 DONNÉES SUPPLÉMENTAIRES Intérêts payés 25 38 Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers. 4
État du portefeuille de placements Au 31 décembre 2009 (en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire) Valeur Juste nominale Coût valeur (en milliers) ($) ($) TITRES DU MARCHÉ MONÉTAIRE 1,0 % Gouvernement du Canada, 0,460 %, 21 janv. 2010....100.......100.......100 Total des titres du marché monétaire 1,0 %.................100.......100 Nombre Juste d actions Coût)* valeur ou de parts ($) ($) ACTIONS Matières premières 113,9 % Mines Agnico-Eagle Limitée...................15 200.....1 064.......863 Alexco Resource Corporation.................200 000.......400.......778 Allied Nevada Gold Corp.......................20 000.......184.......313 Société aurifère Barrick.......................13 800.......575.......571 Bear Lake Gold Ltd............................50 000........15........13 Canada Zinc Metals Corp......................25 000........23........15 Clifton Star Resources Inc.....................70 300.......214.......306 Comaplex Minerals Corp.......................70 000.......459.......481 Detour Gold Corporation.......................19 900.......228.......354 Diamonds North Resources Ltd.................25 000........30.........7 Geodex Minerals Ltd..........................75 000........23.........8 Goldcorp Inc..................................9 800.......417.......405 Corporation Minière Inmet......................3 600.......209.......228 Osisko Mining Corporation.....................82 325.......423.......694 Potash One Inc..............................380 000.......475.......961 Premier Gold Mines Limited...................282 400.......508.....1 175 Quadra Mining Ltd............................15 200.......193.......220 Rainy River Resources Ltd....................199 600.......511.......794 Red Back Mining Inc..........................22 800.......224.......339 Royal Nickel Corporation**....................88 000.......220.......176 Royal Nickel Corporation, bons de souscription, 23 déc. 2010**............44 000.............. Rubicon Minerals Corporation.................227 500.......307.....1 124 Sage Gold Inc..............................1 000 000.......125........45 Sage Gold Inc., bons de souscription, 17 oct. 2010**.......1 600 000...............21 San Gold Corporation........................373 333.......560.....1 359 Silver Wheaton Corp..........................35 400.......423.......559........................................................ 7 810.... 11 809 LE PORTEFEUILLE DE PLACEMENTS DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE EST CONCENTRÉ DANS LES SEGMENTS SUIVANTS : 31 décembre 2009 31 décembre 2008 Titres du marché monétaire....................1,0 %...............3,0 % Matières premières..........................113,9 %.............126,7 % Autres actifs, moins les passifs................(14,9)%.............(29,7)%...........................................100,0 %.............100,0 % Total des actions 113,9 %...............................7 810....11 809 Total du portefeuille de placements 114,9 %..............7 910....11 909 Autres actifs, moins les passifs (14,9) %...........................(1 540) ACTIF NET 100,0 %..............................................10 369 *Aux fins de l état du portefeuille de placements, le coût inclut les commissions et autres coûts de transactions (note 2). **Ces titres ne sont pas cotés et ils sont évalués au moyen de techniques d évaluation (note 2). Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers. 5
Notes afférentes aux états financiers (en milliers de dollars, sauf les montants par part) 31 décembre 2009 1. Constitution de la Société La Société en commandite d actions accréditives minières 2008-I GGOF (la «Société en commandite») est une société en commandite qui a été constituée sous le régime des lois de la province d Ontario le 21 novembre 2007. La Société en commandite a pour objectif de placement d offrir aux commanditaires un placement assorti d un avantage fiscal dans un portefeuille diversifié de titres de participation d émetteurs du secteur minier en vue de dégager un revenu et de réaliser une plus-value du capital pour les commanditaires. Le 28 février 2008, la Société en commandite a réalisé une première émission de 289 049 parts (les «parts») au prix de 25 $ la part pour un produit brut d environ 7,2 millions de dollars. Le 26 mars 2008, la Société en commandite a réalisé une deuxième émission de 48 279 parts au prix de 25 $ la part pour un produit brut d environ 1,2 million de dollars. Le 30 avril 2008, la Société en commandite a réalisé une troisième et dernière émission de 71 470 parts au prix de 25 $ la part pour un produit brut d environ 1,8 million de dollars. Le commandité de la Société en commandite est Corporation d actions accréditives minières 2008-I GGOF (le «commandité») qui est le promoteur de la Société en commandite dans le cadre du placement de ses parts. Selon les dispositions de la convention de Société en commandite (la «convention de Société en commandite») conclue entre le commandité et chacun des commanditaires (les «commanditaires»), le commandité a droit à une participation véritable de 0,01 % dans la Société en commandite. Aux 31 décembre 2009, le commandité ne détenait aucune part de la Société en commandite. En ce qui a trait à la répartition du bénéfice net ou de la perte nette, 99,99 % du bénéfice net ou de la perte nette de la Société en commandite et 100 % des dépenses admissibles ayant fait l objet d une renonciation en faveur de la Société en commandite seront répartis proportionnellement entre les commanditaires, et 0,01 % du bénéfice net ou de la perte nette de la Société en commandite sera attribué au commandité. À la dissolution, une fois acquittées toutes les dettes de la Société en commandite, les commanditaires auront droit à 99,99 % des actifs de la Société en commandite et le commandité aura droit à 0,01 % de ces actifs. Aux termes de la convention de Société en commandite, le commandité dissoudra la Société en commandite le 30 juin 2010 ou vers cette date, sous réserve du droit du commandité de reporter la date de la dissolution d au plus 180 jours. La convention de Société en commandite autorise également le commandité à transférer l actif de la Société en commandite à une société de placement à capital variable, avec un report d impôt, en échange d actions rachetables d une société de placement à capital variable (l «opération de roulement à la SPCV»), avant la dissolution de la Société en commandite. Cependant, la mise en œuvre de l opération de roulement à la SPCV est assujettie à la réception de toutes les approbations réglementaires et autres approbations requises, ainsi qu aux exigences des lois, règlements et politiques pertinents, et est au gré du commandité. Aux termes de la convention de gestion datée du 19 février 2008, BMO Investissement Inc. (le «gestionnaire») a été nommé par le commandité afin de gérer la Société en commandite et de lui fournir des services administratifs, de conseils en placement et de gestion de portefeuille. Regroupement du gestionnaire Le 1 er novembre 2009, Groupe de Fonds Guardian Ltée («GGOF»), le gestionnaire précédent de la Société en commandite, a fusionné avec BMO Investissements Inc. («BMOII»), gestionnaire de fonds et société affiliée à GGOF. Après le regroupement, BMOII est devenu le gestionnaire de la Société en commandite et de tous les autres fonds BMO Guardian gérés auparavant par GGOF. États financiers L information fournie dans les présents états financiers porte sur les périodes terminées le 31 décembre 2009 et 2008. 2. Principales conventions comptables Les présents états financiers ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus (les «PCGR») du Canada et comprennent des estimations et des hypothèses élaborées par la direction qui pourraient influer sur les montants des actifs, des passifs, des revenus et des charges présentés pour les périodes considérées. Les résultats réels pourraient différer des estimations. Adoption de nouvelles conventions comptables Comité sur les problèmes nouveaux 173 Pour l exercice terminé le 31 décembre 2009, la Société en commandite a adopté les recommandations de l abrégé 173 du Comité des problèmes nouveaux, intitulé «Risque de crédit et juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers», (le «CPN-173»). Le CPN-173 précise que le risque de crédit et le risque de contrepartie devraient être pris en compte dans la détermination de la juste valeur des instruments financiers. L adoption de ces recommandations n a pas eu d incidence importante sur les états financiers de la Société en commandite. Informations à fournir et présentation des instruments financiers Le Conseil des normes comptables de l Institut Canadien des Comptables Agréés (l «ICCA») a récemment publié une modification du chapitre 3862 du Manuel de l ICCA, intitulé «Instruments financiers informations à fournir». Conformément aux recommandations de la norme, la Société en commandite a adopté cette modification pour les états financiers de l exercice 2009. Les modifications de la norme existante exigent le classement des instruments financiers de la Société en commandite en trois niveaux fondés sur les données utilisées pour les évaluer. Les titres de niveau 1 sont évalués selon les prix cotés sur des marchés actifs pour des titres identiques. Les titres de niveau 2 sont évalués selon d importantes données de marché observables, comme les prix cotés pour des titres semblables et les prix cotés sur des marchés inactifs. Les titres de niveau 3 sont évalués selon des données non observables, mais significatives, reflétant les hypothèses que, selon la Société en commandite, les intervenants sur le marché pourraient vraisemblablement utiliser pour évaluer les titres. Se reporter à la note 8 f) pour connaître les informations pertinentes. L ICCA a publié le chapitre 3855, intitulé «Instruments financiers comptabilisation et évaluation» (le «chapitre 3855»), qui exige que la juste valeur des instruments financiers négociés sur les marchés actifs soit évaluée en fonction du cours acheteur du titre. Auparavant, le Règlement 81-106 sur l information continue des fonds d investisse - ment (le «Règlement 81-106») exigeait que la valeur liquidative quotidienne des fonds d investissement (dont font partie les sociétés d investissement sous forme de société en commandite) soit calculée conformément aux PCGR. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les «ACVM») ont publié des modifications au Règlement 81-106 et retiré les exigences antérieures qui consistaient à calculer la valeur liquidative quotidienne aux fins du traitement des opérations des actionnaires (la «valeur liquidative») conformément aux PCGR afin de permettre aux fonds d investissement (dont font partie les sociétés d investissement sous forme de société en commandite) d évaluer leurs placements au moyen de la juste valeur, telle qu elle est définie dans le Règlement 81-106. La valeur liquidative calculée selon les recommandations du chapitre 3855 est appelée «actif net» dans la suite du présent document. Gestion du capital Les objectifs de la Société en commandite en matière de gestion du capital consistent à offrir aux commanditaires la possibilité de réaliser une plus-value du capital. Le capital de la Société en commandite comprend les capitaux propres et les prêts exigibles. La Société en commandite gère son capital en prenant en compte les caractéristiques de risque de ses placements. Aux fins de gestion de la structure de son capital, la Société en commandite peut augmenter ou diminuer son niveau d emprunt. Les opérations pertinentes dans le compte de capital au cours de la période sont présentées à la note 3. 6
Évaluation des placements Conformément au chapitre 3855, intitulé «Instruments financiers comptabilisation et évaluation», les placements sont classés comme étant détenus à des fins de transaction. Les placements sont comptabilisés à leur juste valeur et l écart entre ce montant et le coût est constaté à titre de plus-value (moins-value) non réalisée des placements à l état des résultats. Dans le cas des titres cotés en bourse, la juste valeur correspond au dernier cours acheteur du jour. Les titres pour lesquels des cours précis ne peuvent être aisément obtenus sont évalués à la juste valeur par le gestionnaire au moyen d une technique d évaluation nécessitant l utilisation d informations et d hypothèses fondées sur des données de marché observables, y compris la volatilité, les données sur des sociétés comparables et les autres taux ou cours pertinents. Les bons de souscription non cotés sont évalués en fonction d un modèle d établissement des cours prenant en compte des facteurs comme la valeur de marché du titre sous-jacent, le prix d exercice et les modalités du bon de souscription. Opérations de placement Les opérations de placement sont comptabilisées à la date à laquelle elles ont lieu. Les gains et pertes réalisés à la vente de placements et la plus-value (moins-value) non réalisée des placements sont calculés d après le coût moyen des placements connexes qui ne comprend pas les commissions et autres coûts de transactions. La totalité des gains (pertes) réalisés, de la plus-value (moinsvalue) non réalisée et des coûts de transactions sont attribuables aux placements désignés comme détenus à des fins de transaction. Les coûts de transactions, comme les commissions, engagés au moment de l achat et de la vente de titres par la Société en commandite sont passés en charges à l état des résultats. Coût des placements Le coût des placements correspond à la somme payée pour chaque titre et est déterminé selon la méthode du coût moyen. Constatation des revenus Le revenu d intérêts est constaté selon la méthode de la comptabilité d exercice. Le revenu de dividendes est comptabilisé à la date ex-dividende. La totalité des revenus sont attribuables aux placements désignés comme détenus à des fins de transaction. Honoraires des placeurs pour compte et frais d émission Les honoraires des placeurs pour compte et les frais d émission en relation avec le placement des parts sont constatés à titre de réduction des capitaux propres. Augmentation ou diminution de l actif net liée aux activités par part Le montant de l «Augmentation (diminution) de l actif net liée aux activités par part», figurant à l état des résultats, représente l augmentation ou la diminution de l actif net liée aux activités, divisée par le nombre moyen de parts en circulation pendant la période. Trésorerie La trésorerie, comptabilisée à la juste valeur, comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie, et est considérée comme détenue à des fins de transaction. Autres actifs et passifs Les intérêts et dividendes à recevoir, et les montants à recevoir du courtier, sont désignés comme des créances et comptes débiteurs, et sont constatés au coût ou au coût non amorti. Les montants à payer au courtier, les charges à payer, les intérêts et frais bancaires à payer, les frais d émission à payer et le prêt exigible sont désignés comme des passifs financiers et sont constatés au coût non amorti. Les passifs financiers sont en général réglés dans les six mois qui suivent l'émission. Les autres actifs et passifs sont par nature à court terme et leur coût non amorti se rapproche de la juste valeur. Actif net par part L actif net par part est calculé en divisant l actif net de la Société en commandite par le nombre de parts en circulation à la fin de la période. Le calcul de l actif net par part, qui est indiqué à l état de l actif net, peut différer du calcul de la valeur liquidative par part aux fins de l établissement des cours. En règle générale, tout écart provient du fait que les titres négociés sont évalués à leur cours acheteur aux fins des PCGR, tandis que la valeur liquidative est habituellement fondée sur le cours de clôture. La valeur liquidative par part et l actif net par part aux 31 décembre 2009 et 2008 s établissaient comme suit : Rapprochement de la valeur liquidative par part et de l actif net par part Au 31 déc. 2009 Au 31 déc. 2008 Régula- Régula- Valeur risation Actif Valeur risation Actif liqui- selon net liqui- selon net dative chapitre par dative chapitre par par part 3855 part par part 3855 part 25,54 (0,18) 25,36 12,67 (0,32) 12,35 3. Capitaux propres La Société en commandite est autorisée à émettre un nombre illimité de parts à condition qu elle ne soit pas autorisée à émettre des parts après le 30 avril 2008. Toutes les parts sont de la même catégorie et assorties des mêmes droits et privilèges, y compris la participation aux distributions effectuées par la Société en commandite, le cas échéant, et le droit à un vote lors de toute assemblée des commanditaires. Ci-dessous les parts émises et en circulation : Périodes terminées les 31 déc. 2009 31 déc. 2008 Parts Montant Parts Montant (en milliers) (en milliers) Au début de la période 409 9 016)$ )$ Émission de parts 409 10 220 Recouvrement (imputation) des honoraires des agents pour compte et des frais d émission 33 (1 204) Solde 409 9 049)$ 409 9 016)$ 4. Charges de la Société en commandite La gestionnaire a droit à des frais de gestion annuels correspondant à 2 % (plus les taxes applicables) de la valeur liquidative de la Société en commandite et, le cas échéant, à une prime de rendement (plus les taxes applicables), payable par la Société en commandite le jour ouvrable précédent la dissolution de la Société en commandite ou lors de l opération de roulement à la SPCV, selon l éventualité qui survient en premier. Le montant de la prime de rendement est exprimé par part et correspond à 20 % du montant de l excédent de la somme de la valeur liquidative par part à la date de paiement et de toute distribution par part versée durant la période de la prime de rendement sur 28 $. Par ailleurs, la Société en commandite paiera tous les frais engagés relative - ment à ses activités et son administration. Ces frais comprennent notamment les services juridiques, de vérification, de l agent des transferts, de garde des titres et d administration, les frais d établissement et d impression des rapports financiers, les frais de dépôt exigés par les organismes de réglementation et d autres frais accessoires attribuables directement à la Société en commandite, ainsi que toutes les taxes applicables. La Société en commandite paie le gestionnaire en contrepartie de ses services administratifs et d agent des transferts. 7
5. Impôts Les présents états financiers comprennent uniquement les actifs et les passifs, ainsi que les résultats de la Société en commandite, et ils ne comprennent pas d autres actifs et passifs, ni l impôt sur le revenu, des commanditaires. La Société en commandite elle-même n est pas responsable du paiement de l impôt sur le revenu. Cependant, le revenu imposable de la Société en commandite est calculé comme s il s agissait d un particulier résident au Canada. Chaque particulier qui est commanditaire de la Société en commandite doit inclure dans son revenu sa quote-part proportionnelle du revenu net aux fins de l impôt de la Société en commandite qui lui a été attribuée conformément à la convention de Société en commandite. 6. Prêt exigible La Société en commandite a conclu une facilité de crédit avec la Banque de Montréal, un apparenté. Aux termes de cette facilité de crédit, la Société en commandite peut emprunter des capitaux d un montant maximal de 1 532 993 $. La Société en commandite ne peut emprunter un montant supérieur à 15 % du produit brut de la première émission de parts. Le crédit servira à financer les honoraires des placeurs pour compte et les frais d émission, et peut servir au règlement des charges courantes de la Société en commandite, autres que les frais de gestion à payer au gestionnaire. Les frais d intérêt sont calculés en fonction du taux préférentiel ou du taux des acceptations bancaires tel qu il est indiqué dans la convention de facilité de crédit. Au cours de la période du 1 er janvier 2009 au 31 décembre 2009, les montants maximal et minimal empruntés se sont élevés à 1 250 $ et 1 000 $ (250 $ et 1 000 $ du 28 février 2008 au 31 décembre 2008), respectivement. Les frais d intérêt pour cette même période se sont élevés à 25 $ (38 $ au 31 décembre 2008). Le prêt est garanti par l actif de la Société en commandite cédé en nantissement. Toutes les sommes impayées dans le cadre de la facilité de crédit, y compris les intérêts courus, le cas échéant, seront payées intégralement avant la dissolution de la Société en commandite. 7. Opérations entre apparentés Le gestionnaire fournit à la Société en commandite certains services et facilités. Le gestionnaire et d autres membres de Groupe de sociétés de la Banque de Montréal engagent des frais au titre des services administratifs et de comptabilité. Ces frais sont comptabilisés à titre de «Frais d administration» à l état des résultats et en 2009, ils ont totalisé 25 $ (6 $ au 31 décembre 2008). La Société en commandite a par ailleurs conclu une facilité de crédit avec la Banque de Montréal, l apparenté. Au 31 décembre 2009, 1 250 $ (1 250 $ au 31 décembre 2008) ont été empruntés aux termes de la facilité. Les frais d intérêt sur la facilité de crédit pour la période terminée le 31 décembre 2009 se sont élevés à 25 $ (38 $ au 31 décembre 2008). 8. Risque lié aux instruments financiers La Société en commandite peut être exposée à plusieurs risques financiers. L exposition au risque financier de la Société en commandite est concentrée dans ses placements. À l état du portefeuille de placements, les titres sont classés selon le type d actif, la région géographique et le secteur. Le processus de gestion des risques de la Société en commandite inclut le contrôle de la conformité aux directives en matière de placements. Le gestionnaire gère les effets potentiels de ces risques financiers sur le rendement de la Société en commandite en employant et en supervisant des conseillers en valeurs professionnels et expérimentés qui surveillent régulièrement les positions de la Société en commandite et l évolution du marché, et qui assurent la diversification des portefeuilles de placements dans les limites des directives de placement. L objectif de la Société en commandite consistait à offrir aux commanditaires un placement assorti d un avantage fiscal dans un portefeuille diversifié de titres de participation d émetteurs du secteur minier en vue de dégager un revenu et de réaliser une plus-value du capital pour les commanditaires. a) Risque de change Le risque de change s entend du risque que la valeur des placements libellés en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Société en commandite varie en raison des fluctuations des taux de change. Aux 31 décembre 2009 et 2008, la Société en commandite ne détenait pas de placements libellés en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Société en commandite. b) Risque de taux d intérêt Le risque de taux d intérêt s entend du risque que la juste valeur des placements de la Société en commandite portant intérêt fluctue en raison des variations des taux d intérêt du marché. La Société en commandite est principalement exposée au risque de taux d intérêt par ses placements dans des instruments de créance (comme les obligations, les instruments du marché monétaire et les débentures) et des instruments dérivés sur taux d intérêt, le cas échéant. Les autres actifs et passifs sont par nature à court terme et ne portent pas intérêt. Aux 31 décembre 2009 et 2008, la Société en commandite était peu exposée au risque de taux d intérêt. c) Autre risque de marché L autre risque de marché s entend du risque que la juste valeur d un instrument financier fluctue en raison des variations des cours du marché (autres que celles découlant du risque de taux d intérêt ou de change), que ces variations soient causées par des facteurs spécifiques à l instrument financier ou à son émetteur, ou par des facteurs touchant tous les instruments financiers similaires négociés sur un marché. Les autres actifs et passifs sont des éléments monétaires à court terme par nature et ne sont pas soumis à l autre risque de marché. Au 31 décembre 2009, 114 % (127 % au 31 décembre 2008) de l actif net de la Société en commandite étaient négocié en bourse. Si le cours des actions avait augmenté ou diminué de 10 % à la fin de la période, toutes les autres variables restant constantes, l actif net aurait pu diminuer ou augmenter d environ 1 181 $ (639 $ au 31 décembre 2008). Dans la pratique, les résultats réels peuvent différer de cette analyse de sensibilité et l écart pourrait être important. d) Risque de crédit Le risque de crédit s entend du risque qu une perte puisse survenir si l émetteur d un titre ou une contrepartie à un instrument financier ne réussit pas à s acquitter de ses obligations financières. La juste valeur des titres de créance prend en compte la solvabilité de l émetteur de la créance. L exposition au risque de crédit pour les instruments dérivés négociés hors cote se fonde sur les gains non réalisés de la Société en commandite liés aux obligations contractuelles à l égard de la contrepartie à la date de présentation. L exposition au risque de crédit des autres actifs correspond à leur valeur comptable. Aux 31 décembre 2009 et 2008, la Société en commandite était peu exposée au risque de crédit e) Risque de liquidité Le risque de liquidité s entend du risque que la Société en commandite puisse avoir de la difficulté à faire face aux obligations associées aux instruments financiers. Le risque de liquidité peut résulter de l incapacité de vendre rapidement un titre à un prix proche de sa juste valeur. Jusqu à 20 % de l actif du portefeuille peuvent être investis dans des titres qui ne peuvent être facilement cédés sur un marché où des cotations publiques d usage courant sont largement diffusées, ou qui sont assujettis à des restrictions sur la revente. La Société en commandite investit la majorité de son actif dans des placements qui sont négociés sur un marché actif et peuvent être facilement cédés. La valeur de marché des placements cotés détenus peut subir l impact des volumes du marché et des restrictions de négociation et la valeur de marché cotée n est peut-être pas indicative de ce que la Société en commandite pourrait réaliser à la vente immédiate puisque la liquidation d une position sans entraîner un impact négatif sur le cours de marché peut prendre beaucoup de temps. Il n existe aucune garantie qu il y aura en tout temps un marché actif pour les placements, ou que le cours auquel sont négociés les titres reflète correctement leur valeur. Les titres non liquides sont identifiés à l état du portefeuille de placements. 8
La Société en commandite est également exposée au risque de liquidité en raison de sa facilité de crédit renouvelable. La facilité de crédit comprend plusieurs engagements financiers qui obligent la Société en commandite à satisfaire à certains ratios financiers et tests des conditions financières. La Société en commandite respecte ses engagements financiers à l égard de la facilité de crédit. Le gestionnaire contrôle régulièrement l utilisation de la facilité de crédit. f) Hiérarchie des évaluations à la juste valeur Les données utilisées dans les techniques d évaluation de la juste valeur sont classées selon une hiérarchie à trois niveaux. Les données de niveau 1 sont les cours publiés sur les marchés; les données de niveau 2 sont les données de marché observables utilisées dans des modèles internes; les données de niveau 3 sont les données de marché non observables utilisées dans des modèles internes. Les niveaux de données utilisés dans l évaluation des titres, des passifs à la juste valeur, des actifs dérivés et des passifs dérivés sont indiqués dans le tableau ci-dessous. Classement des évaluations à la juste valeur Actifs financiers Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Titres de participation 11 612 21 176 11 809 Titres d emprunt 100 100 Dérivés Total 11 612 121 176 11 909 Passifs financiers Dérivés Évolution des instruments financiers classés au niveau 3 de la hiérarchie des évaluations à la juste valeur Le tableau qui suit présente un rapprochement de tous les instruments financiers qui étaient classés au niveau 3 au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2009, compte tenu des gains (pertes) réalisés et non réalisés inclus dans le revenu. Actifs financiers Gains (pertes) réalisés et Solde au non réalisés Solde au 31 déc. Achats/ Ventes/ inclus dans Transferts Transferts 31 déc 2008 émission règlements le revenu vers depuis 2009 Titres de participation 110 66 176 Titres d emprunt Dérivés Total 110 66 176 Passifs financiers Dérivés Transferts importants Des transferts d'instruments entre les divers niveaux de la hiérarchie de la juste valeur surviennent en cas de changement dans la disponibilité des cours publiés sur les marchés ou des données de marché observables par suite de l évolution des conditions de marché. Les transferts importants d'instruments entre les niveaux au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2009 sont présentés ci-dessous. Au cours de la période, des titres ayant une valeur de 5 435 $ ont été transférés du niveau 2 au niveau 1, parce que ces titres étaient alors négociés activement et que des cours non rajustés pouvaient être obtenus aisément aux fins de l évaluation de leur juste valeur. 9
Rapport du commandité aux commanditaires Les états financiers ci-joints ont été dressés par le commandité. L information et les déclarations contenues dans ces états financiers sont la responsabilité du commandité. Le commandité maintient les processus appropriés visant à assurer la pertinence et la fiabilité de l information financière produite. Les états financiers ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada et comprennent des montants fondés sur des estimations et opinions. Les principales conventions comptables jugées appropriées par la direction à l égard de la Société en commandite sont décrites à la note 2. Le conseil d administration du commandité est chargé d examiner et d approuver les états financiers et de veiller à ce que la direction assume ses responsabilités à l égard de la présentation de l information financière. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est le vérificateur externe de la Société en commandite. Le vérificateur a été nommé par les conseils respectifs et ne peut être remplacés que moyennant l approbation préalable du comité d examen indépendant et sur préavis de 60 jours aux commanditaires. Il a vérifié les états financiers conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada, de manière à exprimer aux porteurs de titres son opinion relativement aux états financiers. Son rapport fait partie intégrante des présents états financiers. Edgar N. Legzdins Carol A. Neal Chef de la direction et administrateur Chef des services financiers et administratrice Corporation d actions accréditives minières 2008-I GGOF Corporation d actions accréditives minières 2008-I GGOF Le 12 mars 2010 Le 12 mars 2010 10
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