Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 19 octobre 2010, en sa version modifiée ou complétée, et le supplément de prospectus auquel il se rapporte daté du 29 mars 2012, en sa version modifiée ou complétée, et chaque document qui y est intégré par renvoi, ne peuvent être offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dument inscrites. Aucune commission de valeurs mobilières ni aucune autorité de réglementation similaire ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts par les présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les billets à moyen terme (titres secondaires) qui seront émis aux termes des présentes (les «billets») n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d Amérique, dans leurs territoires ou possessions ni pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis. SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX N O 1 DATÉ DU 2 avril 2012 (au prospectus préalable de base simplifié daté du 19 octobre 2010 de Banque Nationale du Canada (la «Banque»), en sa version complétée par le supplément de prospectus daté du 29 mars 2012 (collectivement, le «prospectus»)) BANQUE NATIONALE DU CANADA BILLETS À MOYEN TERME SÉRIE 7 (titres secondaires) N O CUSIP : MONNAIE : CA 63306ZDM01 / 63306ZDM0 Dollars canadiens CAPITAL : 1 000 000 000 $ PRIX D OFFRE : 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital des billets DATE D ÉMISSION INITIALE : 11 avril 2012 DATE DE RAJUSTEMENT DE L INTÉRÊT : 11 avril 2017 DATE D ÉCHÉANCE : 11 avril 2022 PRODUIT NET REVENANT À LA BANQUE : DATES DE PAIEMENT DE L INTÉRÊT : TAUX D INTÉRÊT INITIAL : 996 500 000 $ (si le capital global des billets est placé) À compter de la date d émission jusqu à la date de rajustement de l intérêt, exclusivement, l intérêt sera payable au taux d intérêt initial (au sens des présentes) semestriellement à terme échu en versements égaux le 11 d octobre et d avril. Le paiement d intérêt initial payable le 11 octobre 2012 à l égard de la période allant de la date d émission initiale jusqu au 11 octobre 2012, exclusivement, sera de 16,305 $ pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des billets. À compter de la date de rajustement de l intérêt, inclusivement, jusqu à la date d échéance, exclusivement, l intérêt sera payable au taux variable (au sens des présentes) trimestriellement, à terme échu, le 11 de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre, le premier paiement devant être versé le 11 juillet 2017. 3,261 % par année.
RENDEMENT À LA DATE DE RAJUSTEMENT DE L INTÉRÊT : 3,261 % par année. TAUX VARIABLE : CDOR à 3 mois + 1,38 %. Le «CDOR à 3 mois» pour quelque période à taux d intérêt variable trimestrielle, s entend du taux d intérêt acheteur moyen (exprimé en un pourcentage annuel) arrondi au 1/100 000 le plus près de 1,00 % (0,000005 % étant arrondi au nombre entier supérieur) des acceptations bancaires en dollars canadiens échéant à trois mois affichés à la page CDOR de l écran Reuters (au sens des présentes) à 10 h, heure de Montréal, le premier jour ouvrable de cette période d intérêt trimestrielle. Si ce taux n est pas affiché à la page CDOR de l écran Reuters à cette date, le CDOR à trois mois pour cette période sera la moyenne des taux d intérêt acheteurs (exprimés et arrondis de la manière indiquée ci-dessus) des acceptations bancaires en dollars canadiens échéant à trois mois pour règlement le même jour affichés par les banques de l annexe I (au sens de la Loi sur les banques (Canada)) pouvant afficher ce taux à 10 h, heure de Montréal, le premier jour ouvrable de cette période d intérêt trimestrielle. La «page CDOR de l écran Reuters» s entend de la page affichée appelée «CDOR» de Reuters Monitor Money Rates Service (ou de quelque autre page de ce service pouvant remplacer la page CDOR) servant à l affichage des taux des acceptations bancaires en dollars canadiens. RACHAT : La Banque peut, à son gré, avec l approbation préalable du surintendant des institutions financières du Canada (le «surintendant»), racheter les billets en totalité à tout moment ou en partie de temps à autre à compter du 11 avril 2017, moyennant un avis écrit d au moins 30 jours et d au plus 60 jours, à leur capital, majoré de l intérêt couru et impayé jusqu à la date fixée pour le rachat, exclusivement. En cas de rachat partiel, le fiduciaire choisira les billets à racheter au prorata ou de quelque autre manière qu il peut juger équitable. Les billets que la Banque rachète seront annulés et ne seront pas réémis. La Banque n est pas tenue de racheter ni d acheter des billets aux termes de quelque disposition relative aux fonds d amortissement ou de quelque disposition analogue ou au gré des porteurs. OPTION D ÉCHANGE : ENGAGEMENT : Le porteur de billets aura le droit, sous réserve d un avis que la Banque peut donner de temps à autre à compter du 11 avril 2017 et uniquement avec l approbation préalable du surintendant, d échanger, sans avoir à payer quelque contrepartie supplémentaire, non moins que la totalité de ses billets à la date indiquée dans l avis, contre des billets de premier rang d un capital global correspondant, majoré de l intérêt couru et impayé à la date de l échange. Les principales caractéristiques des billets de premier rang seront identiques à celles des billets échangés si ce n est que les billets de premier rang auront priorité de rang sur les billets et égalité de rang avec le passif-dépôts de la Banque, et prévoiront des cas de défaut relatifs au défaut de paiement de leur capital ou de l intérêt payable sur ceux-ci. Le préavis de la Banque doit être d au moins 30 jours et d au plus 60 jours avant la date fixée pour l échange. La Banque ne créera, n émettra ni ne contractera de dette subordonnée au passif-dépôts de la Banque quant aux droits de paiement lequel, en cas d insolvabilité ou de liquidation de la Banque, aurait priorité sur les billets quant aux droits de paiement. 2
OPTION DE CONVERSION : ACHATS SUR LE MARCHÉ LIBRE : NOTATIONS : COURTIERS : RÉMUNÉRATION DES COURTIERS : Le porteur de billets aura le droit, sous réserve d un avis que la Banque peut donner de temps à autre uniquement avec l approbation préalable du surintendant, de convertir, sans avoir à payer quelque contrepartie supplémentaire, non moins que la totalité de ses billets à la date indiquée dans l avis, contre de nouveaux billets d un capital global correspondant émis par la Banque, majoré de l intérêt couru et impayé à la date de conversion. Le préavis de la Banque doit être d au moins 30 jours et d au plus 60 jours avant la date fixée pour la conversion. La Banque peut, à son gré, avec l approbation préalable du surintendant, acheter des billets sur le marché libre ou dans le cadre d offres publiques d achat ou de gré à gré aux prix et aux conditions que la Banque peut fixer, à sa seule appréciation, sous réserve, toutefois, de la législation applicable limitant l achat de billets. Une filiale de la Banque peut à tout moment acheter des billets dans le cours normal de ses activités de courtage de titres. Standard & Poor s Rating Services, une division de McGraw-Hill Companies Inc., Moody s Investors Service, Inc. et DBRS Limited ont respectivement attribué aux billets la note A-, la note provisoire A(haut) et la note Aa3. Financière Banque Nationale Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., Merrill Lynch Canada Inc. et Casgrain & Compagnie Limitée. 0,35 % FORME : (X) Inscription en compte seulement ( ) Entièrement nominatif MODE DE PLACEMENT : (X) Placement pour compte ( ) Achat aux fins de revente ( ) Direct Documents intégrés par renvoi Le présent supplément de fixation du prix est réputé être intégré par renvoi dans le prospectus uniquement aux fins du placement des billets à moyen terme série 7 offerts aux termes des présentes. D autres documents sont également intégrés ou réputés être intégrés par renvoi dans le prospectus et il y a lieu de se reporter au prospectus pour obtenir de plus amples renseignements à cet égard. Les circulaires de sollicitation de procurations de la direction, notices annuelles, états financiers audités consolidés, états financiers non audités intermédiaires, déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles) ou les déclarations d acquisition d entreprise, lesquels ont été déposés par la Banque auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autres autorités de réglementation similaires au Canada conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières applicable après la date du présent supplément de fixation du prix et avant la réalisation du présent placement, sont réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix. Toute déclaration contenue dans un document qui est intégré ou réputé intégré par renvoi ou qui est contenue dans le présent supplément de fixation du prix sera réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent supplément de fixation du prix, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent supplément de fixation du prix ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix modifie ou remplace cette déclaration. Il n est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique expressément qu elle modifie ou remplace une déclaration antérieure, ni qu elle comprenne quelque autre information donnée dans le document qu elle modifie ou remplace. La divulgation d une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n est pas réputée être une admission à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration 3
modifiée ou remplacée, lorsqu elle a été faite, constituait une déclaration fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte au sujet d un fait important ou une omission de déclarer un fait important dont l énoncé est exigé ou qui est nécessaire pour éviter qu une déclaration soit trompeuse eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée, sauf telle qu elle est ainsi modifiée ou remplacée, ne sera pas réputée faire partie intégrante du présent supplément de fixation du prix. Capital réglementaire Selon les nouvelles règles de l Accord de Bâle III, à compter du 1 er janvier 2013, tous les instruments de fonds propres T1 (Tier 1 ou fonds propres de base) et T2 (Tier 2 ou fonds propres complémentaires) hors composantes dures émis par une banque doivent comporter, dans leurs modalités contractuelles ou aux termes d une loi du pays d origine de l émetteur, une clause exigeant une conversion complète et permanente en actions ordinaires de la banque en question à la survenance de certains événements déclencheurs au point où l on détermine que la banque n est plus viable. À compter du 1 er janvier 2013, les billets peuvent ne plus être entièrement admissibles à titre de fonds propres T2 hors composantes dures en vertu des nouvelles règles puisqu aucun mode de conversion de la sorte n existe. Aux fins d inclusion dans le capital réglementaire de la Banque aux termes des nouvelles règles relatives au capital, les billets peuvent être éliminés graduellement à compter du 31 janvier 2013 (la comptabilisation de l ensemble des titres de créance subordonnés émis par la Banque dans le capital de T2 de la Banque sera plafonné à 90 % du montant total de tous ces instruments, et le plafond sera réduit de 10 % pour chacune des années subséquentes). Par conséquent, la Banque pourrait, avec l approbation préalable du surintendant, racheter les billets conformément à leurs modalités à compter du 11 avril 2017. Ratios de couverture par le bénéfice Les ratios de couverture par le bénéfice consolidés suivants, qui tiennent compte des débentures subordonnées en circulation au 31 octobre 2011 et au 31 janvier 2012, respectivement, et de l émission de billets d un montant de 1 G$ en vertu de ce supplément de fixation du prix, sont calculés pour la période de 12 mois close le 31 octobre 2011 et pour la période de 12 mois close le 31 janvier 2012 : 31 janvier 2012 31 octobre 2011 Couverture des débentures subordonnées par le bénéfice 10,09 fois 8,77 fois Les montants en devises ont été convertis en dollars canadiens au moyen des taux de change au 31 janvier 2012 et au 31 octobre 2011, respectivement. Les dividendes que la Banque devait verser sur ses actions privilégiées de premier rang en circulation, compte tenu du rajustement relatif à de nouvelles émissions et rajustés à un équivalent avant impôts en fonction d un taux d imposition prévu par la loi de 29 % pour la période de 12 mois close le 31 octobre 2011 et de 27 % pour la période de 12 mois close le 31 janvier 2012, s élevaient à 61 M$ pour la période de 12 mois close le 31 octobre 2011 et à 59 M$ pour la période de 12 mois close le 31 janvier 2012. Les sommes que la Banque devait débourser au titre des instruments de capital novateurs pour la période de 12 mois close le 31 octobre 2011 et pour la période de 12 mois close le 31 janvier 2012 s élevaient à 67 M$ et à 67 M$, respectivement. Les intérêts que la Banque devait payer sur ses débentures subordonnées pour les périodes de 12 mois closes le 31 octobre 2011 et le 31 janvier 2012, compte tenu de l émission de billets d un montant de 1 G$ en vertu du supplément de fixation du prix, s élevaient à 124 M$ et à 101 M$, respectivement. Le bénéfice avant impôts, participations ne donnant pas le contrôle, débentures et instruments de capital novateurs de la Banque pour les périodes de 12 mois closes le 31 octobre 2011 et le 31 janvier 2012 s élevaient à 1 675 M$ et à 1 696 M$, respectivement, soit 8,77 fois et 10,09 fois le total des dividendes, des décaissements au titre des instruments de capital novateurs et des intérêts que la Banque devait payer pour ces périodes, respectivement. Cours et volume des opérations Les actions ordinaires et les actions privilégiées de premier rang séries 15, 16, 20, 21, 24 et 26 sont respectivement inscrites à la cote de la TSX sous les symboles «NA», «NA.PR.K», «NA.PR.L», «NA.PR.M», «NA.PR.N», «NA.PR.O» et «NA.PR.P». 4
Les tableaux suivants présentent les variations du cours mensuelles des actions, des actions ordinaires et des actions privilégiées de premier rang de la Banque, de la façon indiquée ci-dessous, inscrites à la cote de la TSX et le total des volumes mensuels des opérations sur ceux-ci pour chaque mois de la période de 12 mois terminée le 30 mars 2012. Actions ordinaires (NA) Mars 2012 81,27 $ 76,73 $ 27 107 280 Février 2012 77,22 $ 75,05 $ 10 791 252 Janvier 2012 77,94 $ 71,62 $ 15 258 891 Décembre 2011 72,82 $ 65,19 $ 13 254 517 Novembre 2011 70,64 $ 63,27 $ 10 733 299 Octobre 2011 73,41 $ 65,91 $ 14 264 342 Septembre 2011 73,48 $ 65,77 $ 15 395 526 Août 2011 74,40 $ 68,17 $ 17 293 000 Juillet 2011 79,78 $ 73,78 $ 14 969 228 Juin 2011 80,79 $ 75,51 $ 15 033 858 Mai 2011 81,98 $ 77,81 $ 9 773 028 Avril 2011 81,90 $ 75,39 $ 12 489 660 Actions privilégiées de premier rang série 15 (NA.PR.K) Mars 2012 26,00 $ 25,22 $ 246 852 Février 2012 26,43 $ 25,76 $ 247 016 Janvier 2012 26,49 $ 25,71 $ 111 618 Décembre 2011 26,05 $ 25,64 $ 80 450 Novembre 2011 26,15 $ 25,41 $ 92 483 Octobre 2011 25,70 $ 25,10 $ 90 971 Septembre 2011 26,09 $ 25,40 $ 98 424 Août 2011 25,86 $ 25,10 $ 102 080 Juillet 2011 25,80 $ 25,35 $ 114 406 Juin 2011 25,85 $ 25,47 $ 188 357 Mai 2011 25,75 $ 25,25 $ 84 563 Avril 2011 25,94 $ 25,10 $ 96 146 Actions privilégiées de premier rang série 16 (NA.PR.L) Mars 2012 25,75 $ 25,50 $ 109 234 Février 2012 26,30 $ 25,50 $ 115 746 Janvier 2012 26,20 $ 25,45 $ 118 020 Décembre 2011 26,10 $ 25,35 $ 88 334 Novembre 2011 25,74 $ 25,25 $ 85 092 Octobre 2011 25,55 $ 25,00 $ 97 302 Septembre 2011 25,77 $ 25,27 $ 107 578 Août 2011 25,48 $ 24,50 $ 169 122 Juillet 2011 25,45 $ 24,82 $ 168 197 Juin 2011 25,48 $ 24,87 $ 197 960 Mai 2011 25,17 $ 24,67 $ 133 441 Avril 2011 24,96 $ 24,09 $ 154 482 5
Actions privilégiées de premier rang série 20 (NA.PR.M) Mars 2012 27,40 $ 26,81 $ 54 052 Février 2012 27,47 $ 26,95 $ 66 382 Janvier 2012 27,34 $ 26,81 $ 277 151 Décembre 2011 27,27 $ 26,90 $ 46 488 Novembre 2011 27,36 $ 26,64 $ 164 700 Octobre 2011 27,00 $ 26,58 $ 229 399 Septembre 2011 27,24 $ 26,66 $ 168 706 Août 2011 26,70 $ 25,81 $ 115 218 Juillet 2011 26,74 $ 26,18 $ 75 506 Juin 2011 26,70 $ 26,35 $ 74 682 Mai 2011 26,55 $ 26,16 $ 81 557 Avril 2011 26,45 $ 25,75 $ 182 279 Actions privilégiées de premier rang série 21 (NA.PR.N) Mars 2012 26,32 $ 25,96 $ 23 684 Février 2012 26,44 $ 26,10 $ 38 380 Janvier 2012 26,63 $ 26,12 $ 21 580 Décembre 2011 26,76 $ 26,10 $ 21 862 Novembre 2011 26,43 $ 26,07 $ 20 855 Octobre 2011 26,35 $ 25,78 $ 23 695 Septembre 2011 26,45 $ 25,14 $ 693 310 Août 2011 26,62 $ 26,00 $ 28 680 Juillet 2011 26,60 $ 26,00 $ 80 515 Juin 2011 26,70 $ 26,15 $ 38 480 Mai 2011 27,00 $ 26,15 $ 46 391 Avril 2011 27,12 $ 26,24 $ 234 467 Actions privilégiées de premier rang série 24 (NA.PR.O) Mars 2012 27,32 $ 26,87 $ 26 615 Février 2012 27,79 $ 27,25 $ 17 621 Janvier 2012 27,78 $ 27,01 $ 40 248 Décembre 2011 27,61 $ 26,71 $ 40 790 Novembre 2011 27,28 $ 26,86 $ 34 506 Octobre 2011 28,40 $ 26,89 $ 59 854 Septembre 2011 27,97 $ 27,10 $ 22 742 Août 2011 28,99 $ 27,16 $ 35 216 Juillet 2011 28,00 $ 27,11 $ 33 030 Juin 2011 27,94 $ 27,40 $ 38 161 Mai 2011 27,90 $ 27,31 $ 36 396 Avril 2011 28,42 $ 27,39 $ 283 747 6
Actions privilégiées de premier rang série 26 (NA.PR.P) Mars 2012 27,50 $ 26,70 $ 17 425 Février 2012 27,78 $ 27,24 $ 22 711 Janvier 2012 27,75 $ 27,09 $ 41 262 Décembre 2011 27,49 $ 27,00 $ 29 576 Novembre 2011 27,20 $ 26,80 $ 53 713 Octobre 2011 27,39 $ 26,05 $ 82 904 Septembre 2011 27,58 $ 26,85 $ 23 509 Août 2011 27,62 $ 26,50 $ 39 327 Juillet 2011 27,60 $ 26,60 $ 36 550 Juin 2011 28,03 $ 27,25 $ 24 829 Mai 2011 28,15 $ 27,18 $ 26 309 Avril 2011 28,42 $ 27,49 $ 333 723 7
CONSENTEMENT DE L AUDITEUR INDÉPENDANT Nous avons lu le supplément de fixation du prix n o 1 daté du 2 avril 2012 relatif au placement de billets à moyen terme (titres secondaires) série 7 d un montant de 1 000 000 000 $, au prospectus préalable de base simplifié de la Banque Nationale du Canada (la «Banque») daté du 19 octobre 2010 relatif au placement de titres d emprunt d au plus 5 000 000 000 $ (titres de premier rang), de titres d emprunt (titres secondaires), d actions privilégiées de premier rang et d actions ordinaires, en sa version complétée par le supplément de prospectus daté du 29 mars 2012 relatif au placement de billets à moyen terme (titres secondaires) de la Banque d un montant en capital total d au plus 1 500 000 000 $ (collectivement le «prospectus»). Nous nous sommes conformés aux normes généralement reconnues du Canada concernant l intervention de l auditeur sur des documents de placement. Nous consentons à ce que soit intégré par renvoi dans le prospectus notre rapport aux actionnaires de la Banque portant sur les bilans consolidés de la Banque aux 31 octobre 2011 et 2010, et sur les états consolidés des résultats, du résultat étendu, de la variation des capitaux propres et des flux de trésorerie des exercices clos à ces dates. Notre rapport est daté du 7 décembre 2011. (signé) Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. Montréal, Canada Comptable agréé auditeur permis n o 9335 Le 2 avril 2012 8