Sciété annyme au capital de 12 095 706,82 eurs Siège scial : 8, rue de la Ville l Evêque 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS 1
Sciété annyme au capital de 12 095 706,82 eurs Siège scial : 8, rue de la Ville l Evêque 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS 1. ANALYSE DE L ACTIVITE DU GROUPE ET DU RESULTAT Principales dnnées financières cnslidées (en millins d eurs) COMPTE DE RESULTAT : Exercice cls le 31 déc. 2010 Exercice cls le 31 déc. 2009 Exercice cls le 31 déc. 2008 Chiffre d affaires... 2 038,3 1 954,5 1 565,0 Charges nettes d explitatin... -1 560,4-1 595,1-1 362,0 Résultat pératinnel curant... 477,9 359,4 203,0 Autres prduits et charges pératinnels... 61,0-26,5-30,7 Résultat pératinnel... 538,9 332,9 172,3 Résultat financier... -49,5-49,0-19,5 Impôts sur les résultats... -176,3-109,0-52,3 Résultat net... 313,1 175,9 100,4 EBITDA... 798,1 661,4 524,7 BILAN : Actifs nn-curants... 1 904,4 1 602,9 1 545,0 Actifs curants... 516,2 820,8 695,2 Dnt Trésrerie et équivalents de trésrerie... 347,5 633,9 335,7 Actifs destinés à être cédés... 71,6 31,5 16,8 Ttal de l actif... 2 492,2 2 455,2 2 257,0 Capitaux prpres... 1 078,3 764,4 597,5 Passifs nn-curants... 1 016,0 1 140,5 1 227,8 Passifs curants... 397,9 550,3 431,7 Ttal du passif... 2 492,2 2 455,2 2 257,0 TRESORERIE : Flux net de trésrerie généré par l activité... 874,9 734,3 474,2 Flux net de trésrerie lié aux investissements... -793,7-424,2-1 159,2 Flux net de trésrerie lié au financement... -374,1-17,1 799,4 Variatin de trésrerie... -292,9 293,0 114,4 Trésrerie de clôture... 337,5 630,4 337,4 2
1.1 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE Le Grupe Iliad (le «Grupe») est aujurd hui un acteur majeur sur le marché des télécmmunicatins fixes en France, avec une part de marché dans l ADSL de 23% au 31 décembre 2010. Les activités du Grupe Iliad se décmpsent en deux secteurs identifiés sur la base de critères pératinnels : le secteur Haut Débit qui regrupe les activités d accès (explitées sus les marques Free et Alice), d hébergement (explitées sus les marques Online, BkMyName, Dedibx et Iliad Entreprises), l activité d assistance abnnés (au sein des sciétés Centrapel, Ttal Call, Free, Prtelc et Call One BPO), les activités Wimax (au sein de la sciété IFW) l activité mbile (au sein de la sciété Free Mbile), les activités liées au dépliement de la fibre ptique «FTTH» (Free Infrastructure, IRE, Immbilière Iliad et Citéfibre) et les activités de paris sprtifs et de jeux de cercle (explitées par la sciété Iliad Gaming) ; le secteur Téléphnie Traditinnelle qui regrupe les activités de téléphnie fixe cmmutée (explitées sus les marques One.Tel et Iliad Telecm), de l activité annuaire (principalement l annuaire inversé sur Minitel, téléphne, Internet et SMS, explité sus la marque ANNU) et l activité de curtage en assurance (explitée par la sciété Assunet). L rganisatin des secteurs reflète la cntributin dminante de l ADSL et des services à valeur ajutée au sein du secteur Haut Débit ainsi que le déclin prgrammé des autres activités du Grupe rassemblées au sein du secteur Téléphnie Traditinnelle. Le secteur Haut Débit représente au 31 décembre 2010 plus de 99% du chiffre d affaires ttal du Grupe. Ces secteurs purraient être mdifiés à l avenir, en fnctin de l évlutin des activités du Grupe et de critères pératinnels. Les états financiers du Grupe nt été établis en cnfrmité avec les nrmes cmptables internatinales (IFRS) telles qu appruvées par l Unin Eurpéenne à la date de clôture. À diverses reprises dans ce rapprt de gestin les ntins suivantes snt utilisées : Marge brute : la marge brute est définie cmme le chiffre d affaires mins les achats cnsmmés. EBITDA : résultat pératinnel avant amrtissement des immbilisatins et des avantages de persnnel (crrespndant aux charges de rémunératins nn mnétaires liées aux salariés). Ces indicateurs snt utilisés par le Grupe cmme mesure de la perfrmance pératinnelle. 1.1.1 Frmatin du chiffre d affaires (a) Chiffre d affaires Haut Débit Présentatin des ffres et services dispnibles sus les marques Free et Alice Le Grupe prpse différentes ffres d accès à Internet à ses abnnés avec mise à dispsitin d une bx et sans frais d accès au service : l ffre Haut Débit illimité via ADSL qui permet aux abnnés d accéder à l Internet avec un débit minimum de 2 Mbps, puvant atteindre les 28 Mbps (cnstatés) dans les znes 3
dégrupées, et 22 Mbps dans les znes nn-dégrupées en fnctin de l éligibilité de la ligne. Ainsi deux types de prestatins snt prpsées : l Optin 1 (abnnés dégrupés) permettant au Grupe de cmmercialiser des ffres transitant ttalement sur sn prpre réseau, l Optin 5 (abnnés nn dégrupés) permettant au Grupe de revendre une prestatin de grs prpsée par l Opérateur histrique, l ffre à Très Haut Débit en Fibre ptique (FTTH) qui dans les znes ciblées par Free, permet aux abnnés de bénéficier d un accès à Internet à Très Haut Débit (100 Mbps en réceptin et 50 Mbps en émissin). Ces ffres permettent aux abnnés de bénéficier des services présentés ci-après : la téléphnie. Tus les abnnés bénéficient d un service de téléphnie avec la gratuité ttale des appels émis depuis leur mdem vers les numérs fixes en France Métrplitaine (hrs numérs curts et spéciaux), la Réunin, la Guadelupe ainsi que vers 60 u 100 destinatins étrangères seln les ffres. De plus, différentes ffres snt prpsées aux abnnés afin de bénéficier de la gratuité u de la frfaitisatin des appels émis vers les mbiles en France métrplitaine ; le Grupe prpse la plus grande ffre télévisuelle du marché en permettant à ses abnnés d accéder à un service de télévisin avec plus de 400 chaînes dnt près de 60 u 180 chaînes dans les premières ffres de base. Le buquet est enrichi de 30 chaînes Haute Définitin. Fin juin 2010, le Grupe a annncé l uverture de l ffre de télévisin de rattrapage (Catchup TV u Replay) la plus cmplète du marché. Ses abnnés peuvent vir u revir les prgrammes de 34 chaînes dans les 7 jurs qui suivent leur diffusin, sans surcût, sus réserve de dispnibilité, pur les chaînes accessibles dans le cadre du frfait. Après avir prpsé à ses abnnés des prgrammes en 3D à l ccasin de la Cupe du Mnde 2010 de Ftball, le Grupe a annncé en septembre 2010 le lancement de plusieurs chaînes en 3D. Il est ainsi le premier pérateur en France à diffuser de véritables chaînes en 3D (5 chaînes au 31 décembre 2010, dnt 2 dans l ffre de base) et réaffirme sn avance technlgique sur ses cncurrents. L abnnement aux chaînes du grupe Canal+ est également pssible depuis sa Freebx u Alicebx ; la vidé à la demande (VD). Les abnnés (en znes dégrupées et seln les critères d éligibilité de ligne) dispsent d un accès à un service de vidé à la demande prpsant plusieurs platefrmes telles que Canalplay, TF1 Visin, Cinéma[s] à la demande, M6 VD u Vde.tv. Ce service permet d accéder à un catalgue de films vendus à partir de 0,99 eurs et de les visinner sur sn téléviseur à tute heure du jur et de la nuit. Un film cmmandé, à l aide de sa télécmmande, peut être visinné jusqu à 48 heures et est prpsé avec tutes les fnctinnalités d un DVD. Il est à nter que l ffre Freebx Révlutin, dernière ffre présentée par le Grupe, prpse une véritable encyclpédie du cinéma à prtée de télécmmande. En effet, en s assciant à Allciné, le Grupe dnne accès à ses abnnés à la secnde base mndiale de dnnées sur le cinéma et les séries. Les abnnés ayant suscrit à l ffre purrnt ainsi accèder depuis leur téléviseur aux fiches de près de 80 000 films et 7 000 séries ; la vidé à la demande par abnnement via (S-VD). Les abnnés (en znes dégrupées et seln les critères d éligibilité de ligne), peuvent suscrire à partir de 0,99 eurs par mis à un service d abnnement mensuel pur une ffre de cntenu à la demande. Au curs de l année 2010, Free a décliné ce service autur de treize ffres, permettant d accéder en illimité à des univers thématiques cntenant de nmbreuses vidés et séries régulièrement renuvelées ; 4
l ffre de jeux HD. Free prpse aux abnnés ayant suscrit à l ffre Freebx Révlutin d accéder à une cnsle de jeux. En s assciant à Gamelft, leader mndial dans le dévelppement et l éditin de jeux vidés téléchargeables, le Grupe se mntre une nuvelle fis précurseur en prpsant la première ffre de jeux HD sur une bx triple-play. Offres et services d hébergement dispnibles sus les marques Online, Dedibx et Iliad Entreprises L activité d hébergement crrespnd à la vente d espaces d hébergement nn-dédiés pur sites Internet, à l hébergement de serveurs dédiés et à des slutins d infgérance sur-mesure Les services d hébergement nn-dédiés prpsés sus la marque Online snt facturés sur une base annuelle fixe par nm de dmaine u par site. L ffre de serveurs dédiés prpsée sus la marque Dedibx est destinée aux PME et aux particuliers. Facturés sur une base mensuelle, les abnnés dispsent d'une plate-frme technique Haut Débit, multi-usages et cnnectée au réseau Internet de manière permanente. Différentes frmules snt prpsées aux abnnés seln qu ils suhaitent héberger leurs sites e-cmmerce, leurs serveurs de messageries, des sauvegardes de dnnées u leur applicatins qu elles sient légères u exigeantes en ressurces. Le Grupe dispse également d une marque destinée à 100% aux prfessinnels. La marque Iliad Entreprises prpse des ffres d infgérance sur-mesure à ses clients afin de répndre très précisément à leurs besins, de la délcalisatin d'infrastructures jusqu'à l'infgérance glbale de leurs prjets, en passant par une assistance pératinnelle limitée à un dmaine de cmpétence. Autres activités du secteur Haut Débit Les autres activités du secteur Haut Débit réalisent un chiffre d affaires issu principalement de la cmmercialisatin d espaces publicitaires sur le prtail de Free, de la cmmercialisatin des ffres «Accès sans abnnement» et «Frfait 50 heures», de la vente de minutes cmmutées au secteur Téléphnie Traditinnelle ainsi que la vente de cartes WiFi et matériels cnnexes, de l ffre de présélectin, des ffres de migratins vers le dégrupage et du renuvellement des mdems. En 2010, le Grupe a btenu au travers de la sciété Iliad Gaming un agrément de jeux en ligne auprès de l Arjel. Le chiffre d affaires généré par les ffres de jeux de cercle et de paris sprtifs est intégré dans cette rubrique (b) Chiffre d affaires Téléphnie Traditinnelle Le chiffre d affaires du secteur Téléphnie Traditinnelle se décmpse de la manière suivante : l ffre de One.Tel est une ffre de téléphnie en présélectin sans abnnement. En s inscrivant au service One.Tel, l abnné autrise One.Tel à faire une demande de présélectin sur sa ligne auprès de l Opérateur histrique, de srte que tus les appels émis depuis sn pste fixe sient transmis et facturés par One.Tel (hrs numérs spéciaux). L abnné bénéficie alrs des tarifs de One.Tel sur tutes ses cmmunicatins lcales, natinales, internatinales et vers les mbiles. L abnné bénéficie également de l ffre à 0,01 eur TTC par minute pur tus ses appels lcaux et natinaux. A la fin de chaque mis, le mntant ttal des cmmunicatins effectuées par chaque abnné est calculé afin d établir la facture qui sera envyée pur règlement sus 15 jurs ; les ffres de ANNU, l annuaire inversé par Minitel, téléphne, Internet et SMS. Le service sur Minitel est directement facturé par l Opérateur histrique sur la facture téléphnique de l utilisateur et fait l bjet d un reversement à l éditeur du service. Dans le cas de ANNU, ce reversement est de 36,93 eurs par heure. Les smmes dues par l Opérateur histrique au titre de ces reversements snt payées tus les deux mis ; 5
Assunet, qui exerce une activité de curtier d assurances, tire ses revenus des cmmissins sur vente de cntrats d assurance à des particuliers et à des sciétés du Grupe ; Iliad Telecm a une activité de téléphnie en présélectin pur les entreprises. 1.1.2 Cûts pératinnels de l ADSL en Optin 1 (abnnés dégrupés) et de l ADSL en Optin 5 (abnnés nn dégrupés) Les ffres ADSL de Free et d Alice repsent sur deux types de prestatins d une part, l Optin 1 (abnnés dégrupés) ù le Grupe cmmercialise des ffres Free et Alice transitant ttalement sur sn prpre réseau. Les abnnés nt le chix entre le dégrupage partiel et le dégrupage ttal. Dans le cas du dégrupage partiel, l abnné suscrit à l ffre Haut Débit mais cntinue à payer à l Opérateur histrique un abnnement crrespndant à la lcatin de sa ligne téléphnique et cnserve la pssibilité d émettre et de recevir des appels téléphniques avec l Opérateur histrique. Dans le cas du dégrupage ttal, l abnné n a plus de lien cmmercial avec l Opérateur histrique et ne paie dnc plus sn abnnement. Dans ce cas, tutes les cmmunicatins téléphniques transitent au travers de la cnnexin Haut Débit. En Optin 1, les cûts directs par abnnement et par mis, tels que mentinnés dans l ffre de référence du dégrupage snt les suivants au 31 décembre 2010 : Cûts pératinnels Optin 1 (dégrupage partiel) Lcatin de la paire de cuivre et du filtre ADSL :...2,90 eurs Autres cûts (câble de renvi, lcatin salle, LFO ) :...2,10 eurs Cûts pératinnels Optin 1 (dégrupage ttal) Lcatin de la paire de cuivre :...9,00 eurs Autres cûts (câble de renvi, lcatin salle, LFO ) :...2,10 eurs d autre part, l Optin 5 (abnnés nn dégrupés) ù Free et Alice revendent une prestatin de grs prpsée par l Opérateur histrique. En Optin 5, pur un abnnement vendu au même prix, les cûts par abnnement et par mis snt cmpsés des cûts d accès et des cûts liés à la prestatin de cllecte. Dans l ffre «DSL Access», l abnnement mensuel était fixé à 8,30 eurs depuis le 1 er janvier 2010. Au 1 er juillet 2010, le prix applicable est de 7,30 eurs. L abnnement mensuel pur l ffre «DSL Access Only», était fixé à 14,90 eurs par mis depuis le 1 er janvier 2010. Au 1 er juillet 2010, le prix applicable est de 14,15 eurs. 6
A ces cûts, s ajute la prestatin de cllecte IP-ADSL dnt la charge est variable en fnctin du débit utilisé par la ttalité des abnnés Optin 5. Les cnditins spécifiques fixées au 1 er mars 2010 snt les suivantes : Cnsmmatin (par Mbit/s) :...30,00 eurs Frais d accès :...3,20 eurs La marge brute et la marge d explitatin avant amrtissements des immbilisatins snt dnc sensiblement différentes entre l ffre relevant de l Optin 1 et celle relevant de l Optin 5, l ffre relevant de l Optin 1 présentant des niveaux de marge significativement supérieurs. L bjectif du Grupe cnsiste dnc à maximiser la prprtin de ses abnnés en Optin 1, ntamment en faisant migrer sn parc d abnnés de l Optin 5 vers l Optin 1 u, lrsque cela est techniquement pssible, en prpsant directement une ffre en Optin 1 aux nuveaux abnnés résidant dans une zne de dégrupage. 1.1.3 Investissements et dtatins aux amrtissements (a) Haut Débit Le Grupe a déplyé un réseau de télécmmunicatin en France métrplitaine. L essentiel des fibres ptiques sus-jacentes à ce réseau est explité au travers de cntrats d IRU (Indefeasible Right f Use) d une durée cmprise entre 10 et 27 ans, prévyant un paiement unique lrs de la mise à dispsitin de la fibre. Ces IRU snt cmptabilisés en actifs crprels au bilan et fnt l bjet d amrtissements sur une péride crrespndant à la durée du cntrat. Tut cmme les cûts pératinnels entre l Optin 1 et l Optin 5 diffèrent significativement, les investissements varient également entre ces deux ptins de façn significative. L Optin 1 nécessite la mise à dispsitin d une bx (Freebx u Alice Bx) et d un DSLAM Freebx, ainsi que le règlement à l Opérateur histrique des frais d accès au service de dégrupage (appelés également frais de câblage u FAS), ainsi que les frais de lgistique et d envi des mdems : au curs de l année 2010, les abnnés nt été équipés de la Freebx HD dnt le cût est resté stable à envirn 180 eurs. Depuis le 14 décembre 2010, la suscriptin à l ffre Freebx Révlutin est prpsée. La dernière génératin de bîtiers intègre les dernières technlgies (Curant Prteur en ligne, NAS de 250 G, lecteur Blu-ray, télécmmande girscpique, manette de jeux, haut-parleurs, etc) pur un cût d envirn 300 eurs. les frais d accès au service du dégrupage, facturés par l Opérateur histrique, snt de 50 eurs par abnné pur le dégrupage ttal et de 60 eurs par abnné pur le dégrupage partiel. En 2010, les frais d accès, les frais de lgistique, les Freebx HD et les DSLAM nt fait l bjet d un amrtissement sur une péride de quatre ans à cmpter de la mise en service. 7
En 2010, dans le cadre de l Optin 5, le mntant ttal de l investissement est plus faible puisque la majrité des nuveaux abnnés est équipée de Freebx versin 4, déjà en curs d amrtissement. Dès lrs les principaux frais engagés snt cnstitués des frais d accès facturés par l pérateur histrique : Frais d accès au service «DSL Access» :...49,00 eurs Frais d accès au service «DSL Access Only» :...54,00 eurs Frais d accès au service «DSL Access Only» (accès préalablement détenu par l pérateur) :...17,00 eurs Ces frais d accès snt également amrtis à cmpter de la mise en service sur une péride de quatre ans. (b) Dépliement d un réseau «FTTH» Dans le cadre du plan de dépliement de sn réseau de fibre ptique (FTTH), le Grupe, à travers ses filiales Free Infrastructure, IRE et Immbilière Iliad, est amené à réaliser de nuveaux investissements dans les infrastructures réseaux. Le dépliement de ces réseaux est cnstitué de quatre phases : l acquisitin de lcaux pur la réalisatin de Nœuds de Raccrdement Optique (NRO) ; le dépliement «hrizntal», qui cnsiste à acheminer de la fibre ptique depuis le NRO jusqu aux pieds des immeubles ; le dépliement «vertical», qui cnsiste à pser des fibres ptiques dans les immeubles, jusqu aux paliers ; le raccrdement de l abnné. Les acquisitins de NRO snt majritairement financées en leasing sur duze ans, et seulement certains sites snt acquis en nm prpre. Au 31 décembre 2010, le Grupe détenait ainsi 209 sites, cntre 109 un an plus tôt. Le dépliement «hrizntal», actuellement la pririté du Grupe, est réalisé sit en prpre par les équipes du Grupe, sit par des sus-traitants et au travers de l ffre d accès aux furreaux de l Opérateur histrique. Au curs de l année 2010, le Grupe a (i) cnfrmément à ses bjectifs, maintenu ses effrts de dépliement afin d avir cuvert hrizntalement l essentiel de Paris à fin 2010, et (ii) intensifié les dépliements «hrizntaux» en dehrs de Paris, en utilisant l ffre d accès aux furreaux de l Opérateur histrique. Le Grupe cmpte actuellement près de 3,6 millins de prises déplyées u en curs de dépliement dans 100 villes en France. A fin 2010, le Grupe avait mis en œuvre les premiers dépliements «verticaux» dans le cadre des accrds de mutualisatin. Le Grupe anticipe une accélératin prgressive de ses dépliements au sein des immeubles en 2011. Ainsi le Grupe a signé des accrds avec plus de 500 000 fyers pur être pérateurs d immeuble et a accès à un parc de plus de 1 000 000 fyers raccrdés par Orange et SFR. 8
(c) Dépliement d un réseau radiélectrique de trisième génératin Le 12 janvier 2010, le Grupe, via sa filiale Free Mbile, a été autrisé à utiliser les fréquences dans les bandes 2,1 Ghz et 900 Mhz pur établir et expliter un réseau radiélectrique de trisième génératin en Métrple. Depuis l acquisitin de cette licence pur 242,7 millins d eurs, la sciété Free Mbile a mené à bien la sélectin de ses principaux prestataires : équipementiers, prestataires de dépliement de sites et grands bailleurs (dnt TDF) pur les sites radis. Free Mbile a d res et déjà cnclu de nmbreux cntrats pur le dépliement de sn réseau avec près de 90 sciétés, sit envirn 3 000 persnnes se cnsacrant actuellement au prjet Free Mbile. Cnfrmément à ses engagements vis-à-vis de l ARCEP, Free Mbile suhaite, a minima : avir une cuverture : de 27% de la ppulatin à hrizn début 2012 ; de 75% de la ppulatin en 2015 ; et de 90% de la ppulatin en 2018. lancer une ffre cmmerciale en 2012. En 2010, les investissements mbiles se snt élevés à 262 millins d eurs dnt 242,7 millins d eurs pur la licence. Le mntant cumulé des investissements réseau prévus dans le cadre de ce dépliement s élève à 1 milliard d eurs, et les décaissements réseau sur 2011 devraient se situer entre 150 et 200 millins d eurs. 1.2 ELEMENTS CLES DE L ANNEE 2010 Grupe : Le chiffre d affaires du Grupe prgresse de 4,3% entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, pur s établir pur la première fis à plus de 2 milliards (2 038,3 millins d eurs). Cette prgressin résulte de la cmbinaisn du dynamisme de la crissance sus la marque Free et de l effet dilutif d Alice sur la péride. Au curs de l année 2010, le Grupe a très frtement améliré sa rentabilité (crissance de 20,7% de l EBITDA par rapprt à l exercice 2009), grâce à la pursuite du dévelppement d un mdèle de crissance rentable sur sn périmètre histrique et au redressement financier rapide d Alice. Le résultat pératinnel curant s élève à 477,9 millins d eurs au 31 décembre 2010, cntre 359,4 millins d eurs au 31 décembre 2009, sit une prgressin de 33% sur la péride. Cette évlutin s explique par l améliratin de la rentabilité présentée précédemment, et par la quasistabilité du rati des dtatins aux amrtissements sur le chiffre d affaires. Entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 le Grupe a très frtement augmenté sn résultat net en passant de 175,9 millins à 313,1 millins d eurs. 9
Cette prgressin s explique par : la frte augmentatin du résultat pératinnel curant du Grupe détaillée précédemment ; la prise en cmpte d un résultat nn récurrent de 61 millins d eurs. Ce résultat se cmpse (i) de prduits exceptinnels pur 125 millins d eurs, (ii) de la dépréciatin de la licence Wimax pur 40 millins d eurs et (iii) de prvisins diverses nn récurrentes ; la fin des cûts de restructuratin liés à l acquisitin et à l intégratin d Alice. La prgressin de la rentabilité du Grupe s est accmpagnée d une très frte génératin de trésrerie de l activité ADSL puisque le Grupe a généré 436 millins d eurs sur l année 2010 (cntre 328 millins d eurs un an plus tôt). Ainsi, sur l année 2010 le Grupe affiche un Free Cash Flw à l équilibre, et ce malgré un cntexte d investissements imprtants. Périmètre histrique : Le Grupe a réussi à maintenir une crissance sutenue tut en amélirant sa rentabilité : une crissance rganique du chiffre d affaires (+9%) entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, une marge d EBITDA recrd à plus de 40% et en prgressin de plus de 1,1 pints entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, grâce à l effet vertueux de la pursuite du dégrupage et à l évlutin maîtrisée des principaux pstes de charge. Alice : L année 2010 a été marquée par le redressement financier rapide d Alice en raisn : de l effet favrable sur l année des mesures prises en 2009, ntamment au niveau des cûts de réseau, du système d infrmatin et des frais de structure ; du dégrupage des abnnés Alice dans les znes cuvertes par le réseau de Free, permettant ainsi de maximiser la marge brute générée par les abnnés. Ces différentes mesures nt permis à Alice d avir une cntributin psitive à l EBITDA du Grupe de 83,2 millins d eurs en 2010, cntre 23,7 millins d eurs l année précédente. En 2010, Alice a eu un impact relutif sur le résultat net et le Free Cash Flw du Grupe. 10
1.3 COMPARAISON DES RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2010 ET AU 31 DÉCEMBRE 2009 (en millins d eurs) 31 déc. 2010 31 déc. 2009 Variatin % Chiffre d affaires... 2 038,3 1 954,5 4,3% Achats cnsmmés... -899,5-920,3-2,3% Marge brute... 1 138,8 55,9% 1 034,2 52,9% 10,1% - Charges de persnnel... -104,4-108,6-3,9% Charges externes... -144,1-154,0-6,4% Impôts et taxes... -37,3-42,9-13,1% Dtatins aux prvisins... -29,0-29,3-1,0% Autres prduits et charges d explitatin... -25,9-38,0-31,8% EBITDA... 798,1 39,2% 661,4 33,8% 20,7% - Charges sur avantages de persnnel... -8,1-7,3 11,0% Dtatins aux amrtissements... -312,1-294,7 5,9% Résultat pératinnel curant... 477,9 359,4 33,0% Autres prduits et charges pératinnels... 61,0-26,5-330,2% Résultat pératinnel... 538,9 26,4% 332,9 17,0% 61,9% - Résultat financier... -49,5-49,0 1,0% Charges d impôt... -176,3-109,0 61,7% Résultat net des activités cédées... 0,0 1,0-100,0% Résultat net de l ensemble cnslidé... 313,1 175,9 78,0% 11
1.3.1 Analyse du résultat du Grupe Cnfrmément aux engagements du Grupe, le résultat net de l ensemble cnslidé a cnnu une très frte hausse. Il s élève ainsi à 313,1 millins d eurs au 31 décembre 2010 cntre 175,9 millins d eurs au 31 décembre 2009, sit une crissance de 78%. (a) Chiffre d affaires Le tableau suivant présente la répartitin du chiffre d affaires du Grupe par secteur et types de revenus pur l exercice 2010 et l exercice 2009, ainsi que l évlutin, en purcentage, entre ces deux pérides. (en millins d eurs) 31 déc. 2010 31 déc. 2009 Variatin % Revenus de l activité Haut Débit hrs intersecteurs 2 024,9 1 938,3 4,5% - Revenus de l accès (ADSL ; accès sans abnnement ; frfaits bas débit)... 1 975,9 1 900,9 3,9% - Revenus hébergement et publicitaires... 26,4 24,0 10,0% - Autres revenus... 22,6 13,4 68,7% Revenus intersecteur... 3,8 5,1-25,5% Chiffre d affaires Secteur Haut Débit... 2 028,7 1 943,4 4,4% Revenus de l activité Téléphnie Traditinnelle hrs intersecteurs... 13,4 16,2-17,3% Revenus intersecteur... 27,7 24,0 15,4% Chiffre d affaires Secteur Téléphnie Traditinnelle... 41,1 40,2 2,2% Neutralisatin des pératins intersectrielles... -31,5-29,1 8,2% Chiffre d affaires Grupe... 2 038,3 1 954,5 4,3% Entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, le chiffre d affaires cnslidé du Grupe a augmenté de 83,8 millins d eurs, sit une augmentatin de 4,3%. Le chiffre d affaires s établit pur la première fis à plus de 2 milliards en raisn de la crissance cntinue du chiffre d affaires du secteur Haut Débit. Le chiffre d affaires du secteur Téléphnie Traditinnelle, quant à lui, représente une cntributin de plus en plus négligeable. Revenus de l accès à Internet En passant de 1 900,9 millins d eurs au 31 décembre 2009 à 1 975,9 millins d eurs au 31 décembre 2010, le chiffre d affaires de l accès à Internet a cnnu une crissance de 3,9% du fait : de la crissance rganique sur la marque Free (+5% en 2010). Ainsi la base d abnnés prgresse de 191 000 abnnés sur la péride ; de l effet de base négatif sur la marque Alice (-16,7% en 2010), cmpte tenu de la disparitin des activités de ventes en grs et de l érsin de la base abnnés ; 12
31 déc. 2010 31 déc. 2009 31 déc. 2008 Nmbre ttal d'abnnés Haut Débit... - Free... - Alice... Abnnés dégrupés en % du ttal... 4 534 000 3 969 000 565 000 89,2% 4 456 000 3 778 000 678 000 85,4% 4 225 000 3 389 000 836 000 78,7% de la prgressin des services à valeur ajutée. Au 31 décembre 2010, le chiffre d affaires lié à ces services s est élevé à 489,3 millins d eurs cntre 474,7 millins d eurs au 31 décembre 2009, sit une prgressin de plus de 3% sur la péride. Cette évlutin résulte : de la baisse de la part Téléphnie (Baisse des tarifs de la Terminaisn d appel fixes de 23,5% sur la péride / Intégratin de nuvelles destinatins dans le frfait de base) ; de la cntributin tujurs crissante des services audivisuels. Ainsi, au curs de l année 2010 plus de 10 millins de VD et d abnnement S-VD nt été suscrits, sit une prgressin annuelle de près de 18%. Le succès cmmercial de l ffre Free et les synergies rendues pssibles par l intégratin d Alice nt permis au Grupe de maintenir un ARPU supérieur à 36 eurs sur le 4 e trimestre 2010, pur atteindre 36,1 eurs. (En eurs) T4 2010 Incl. Alice T4 2009 Incl. Alice T4 2008 Incl. Alice ARPU... 36,1 36,5 35,9 Revenus hébergement et publicitaires Le chiffre d affaires de 26,4 millins d eurs généré par l activité hébergement et publicité sur l exercice 2010 crrespnd aux revenus issus de la cmmercialisatin des nms de dmaine en France et des prestatins de services d hébergement à valeur ajutée, ainsi que de la cmmercialisatin d espaces publicitaires sur les prtails de Free et d Alice. Par cmparaisn, au 31 décembre 2009, les revenus hébergement et publicité étaient de 24 millins d eurs. Autres revenus de l activité Haut Débit Les autres revenus de l activité Haut Débit regrupent pur l essentiel les prduits résultant de la vente de carte WiFi, matériels cnnexes et autres cmpsants. Ce chiffre d affaires est en prgressin par rapprt à l exercice précédent sans pur autant être significatif sur le chiffre d affaires de l activité Haut Débit. 13
Revenus de l activité Téléphnie Traditinnelle hrs intersecteurs Le secteur de la Téléphnie Traditinnelle a une cntributin négligeable en terme de chiffre d affaires pur le Grupe en raisn : de la frte hausse de l activité Haut Débit (détaillée précédemment) et de sn pids prépndérant ; de la fin des intercnnexins indirectes ; dans une mindre mesure, de la baisse du nmbre d abnnés One.Tel. Opératins intersectrielles Ces pératins, qui fnt intervenir deux sciétés du Grupe appartenant à des secteurs différents, cnsistent essentiellement en la revente au secteur Téléphnie Traditinnelle de prestatins de télécmmunicatins réalisées au titre du réseau explité par Free. Ces pératins intersecteurs représentent 31,5 millins d eurs au 31 décembre 2010, à cmparer à 29,1 millins d eurs au 31 décembre 2009. Ces pératins snt naturellement neutralisées dans le chiffre d affaires cnslidé du Grupe. (b) Marge brute La marge brute du Grupe s élève à 1 138,8 millins d eurs au 31 décembre 2010, cntre 1 034,2 millins d eurs au 31 décembre 2009, sit une prgressin de 10,1%. Le taux de marge brute prgresse de 3,0 pints pur atteindre 55,9% grâce à : l impact psitif de l augmentatin du taux de dégrupage, grâce au dynamisme cmmercial de la marque Free, et à l uverture de plus de 700 nuveaux NRA en 2010, permettant une améliratin du taux de dégrupage de 3,8 pints. Le taux de dégrupage du Grupe atteint ainsi 89,2% au 31 décembre 2010 sit bien au-delà de l bjectif initialement fixé ; la baisse des cûts pératinnels ; la crissance des services audivisuels à valeur ajutée, détaillée précédemment ; les résultats des synergies déplyées sur Alice. (c) Charges de persnnel Les charges de persnnel, hrs avantages de persnnel, nt représenté 5,1% du chiffre d affaires Grupe au 31 décembre 2010. Au curs de l exercice 2010, le Grupe a maintenu ses effrts d améliratin de la qualité de sn service client en renfrçant les équipes du service d Assistance Technique de Prximité (ATP) permettant un dépannage immédiat de l abnné à sn dmicile et en recrutant de nuveaux cnseillers, afin d amélirer la dispnibilité de l assistance téléphnique. Il est imprtant de nter que le service clients engendre des cûts supérieurs aux revenus générés par les appels entrants. 14
(d) Charges externes Les charges externes du Grupe s élèvent à 144,1 millins d eurs au 31 décembre 2010, cntre 154 millins d eurs au 31 décembre 2009. La baisse de ces charges est principalement liée à la vlnté du Grupe d internaliser prgressivement des fnctins d Alice ayant fait l bjet d une frte plitique de sus-traitance avant leur intégratin dans le Grupe. (e) Impôts et taxes Les impôts et taxes s élèvent à 37,3 millins d eurs au 31 décembre 2010, cntre 42,9 millins d eurs au 31 décembre 2009. Ce pste intègre ntamment le Cmpte de Sutien à l Industrie des Prgrammes Audivisuels (Csip) et la taxe pur le financement de la télévisin publique. (f) Dtatins aux prvisins Les dtatins aux prvisins s élèvent à 29,0 millins d eurs au 31 décembre 2010, cntre 29,3 millins d eurs au 31 décembre 2009. Cette évlutin s explique essentiellement par la baisse des prvisins sur clients duteux sur la marque Alice. (g) Autres prduits et charges d explitatin Les charges d explitatin nettes des autres prduits s élèvent à 25,9 millins d eurs au 31 décembre 2010, cntre 38 millins d eurs en 2009. Ce pste crrespnd aux drits d auteurs, aux créances clients irrécuvrables nettes de reprise de prvisins et au résultat des cessins d immbilisatins. La frte diminutin bservée entre les deux exercices est essentiellement liée à la baisse des créances irrécuvrables sur la marque Alice. (h) EBITDA L EBITDA du Grupe prgresse de 20,7% à 798,1 millins d eurs au 31 décembre 2010 par rapprt au 31 décembre 2009. Le rati EBITDA sur le chiffre d affaires gagne 5,4 pints en s établissant à 39,2% au 31 décembre 2010 cntre 33,8% en 2009. Cette nette améliratin s explique par : l améliratin de la marge brute détaillée précédemment ; l absrptin de la base de cût fixe par une activité en crissance ; une cntributin d Alice de 83,2 millins d eurs à l EBITDA du Grupe supérieure aux bjectifs. (i) Résultat pératinnel Le résultat pératinnel s élève à 538,9 millins d eurs au 31 décembre 2010, cntre 332,9 millins d eurs au 31 décembre 2009. Le résultat pératinnel du Grupe affiche ainsi une crissance de 61,9% entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, et ce en raisn : de l améliratin de l EBITDA détaillée précédemment ; de la quasi stabilité du rati des dtatins aux amrtissements sur le chiffre d affaires (15,3% au 31 décembre 2010 cntre 15,1% au 31 décembre 2009) induite par le maintien du cût des Freebx à 180 eurs sur la péride ; de la fin de la prise en charge des frais liés à la restructuratin d Alice. 15
(j) Résultat net Cmpte tenu de la frte crissance du résultat pératinnel et des éléments exceptinnels, le résultat net du Grupe s élève à 313,1 millins d eurs au 31 décembre 2010, cntre 175,9 millins d eurs au 31 décembre 2009. Le Grupe affiche ainsi une très frte crissance (+78%) de sn résultat net. 1.3.2 Cmparaisn des résultats des différents secteurs entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2009 Le chiffre d affaires et les charges d explitatin cnslidés présentés précédemment dans les cmptes ne crrespndent pas à la smme des infrmatins sectrielles présentées ci-dessus en raisn du retraitement des pératins intersecteurs. Le tableau ci-dessus présente les résultats de l activité Haut Débit qui représente drénavant 99% du chiffre d affaires et du résultat pératinnel. (en millins d eurs) 31 déc. 2010 31 déc. 2009 Variatin % Chiffre d affaires... 2 028,7 1 943,4 4,4% Achats cnsmmés... -899,5-919,8-2,2% Marge brute... 1 129,2 55,7% 1 023,6 52,7% 10,3% Charges de persnnel... -99,1-104,1-4,8% Charges externes... -140,2-149,3-6,1% Impôts et taxes... -36,8-42,4-13,2% Dtatins aux prvisins... -28,6-28,9-1,0% Autres prduits et charges d explitatin... -25,7-37,8-32,0% EBITDA... 798,8 39,4% 661,1 34,0% 20,8% Charges sur avantages de persnnel... -6,9-6,0 15,0% Dtatins aux amrtissements... -311,9-294,6 5,9% Résultat pératinnel curant... 480,0 360,5 33,1% Autres prduits et charges pératinnels... 50,6-26,5 - Résultat pératinnel... 530,6 334,0 58,9% 16
Les résultats du secteur Téléphnie Traditinnelle présentés ci-dessus représentent quant à eux une cntributin de plus en plus négligeable sur le résultat du Grupe. (en millins d eurs) 31 déc. 2010 31 déc. 2009 Variatin % Chiffre d affaires... 41,1 40,2 2,2% Marge brute... 39,3 36,8 6,8% EBITDA... -0,7 0,2 - Résultat pératinnel curant... -2,0-1,1 - Autres prduits et charges pératinnels... 10,4 0,0 - Résultat pératinnel... 8,4-1,1-1.3.3 Liquidités et investissements Les flux de trésrerie et la psitin de liquidité du Grupe en 2010 nt principalement été marqués par les évlutins suivantes : une hausse de près de 33% du Free Cash Flw de l activité ADSL à 436 millins d eurs ; les décaissements enregistrés dans le cadre du dépliement de l activité mbile pur 262 millins d eurs ; un Free Cash Flw à l équilibre au niveau Grupe ; l allngement des surces de liquidité du Grupe avec le refinancement de la ligne de 1 200 millins d eurs (une nuvelle ligne de crédit syndiqué de 1 400 millins d eurs), et la mise en place d une ligne de 150 millins d eurs auprès de la Banque Eurpéenne d Investissement. (en millins d eurs) 31 déc. 2010 31 déc. 2009 Flux net de trésrerie généré par l activité... Flux net de trésrerie lié aux investissements... Flux net de trésrerie lié au financement... Variatin de trésrerie... Trésrerie de clôture... 874,9-793,7-374,1-292,9 337,5 734,3-424,2-17,1 293,0 630,4 Flux net de trésrerie généré par l activité : Le flux net de trésrerie généré par l activité du Grupe s est élevé à 874,9 millins d eurs (incluant des encaissements exceptinnels de 125 millins d eurs) sur l exercice 2010, cntre un flux net de trésrerie généré par l activité de 734,3 millins (incluant des encaissements exceptinnels pur 144 millins d eurs) sur l année 2009. 17
Flux net de trésrerie lié aux investissements : Le flux net de trésrerie lié aux investissements prgresse frtement pur atteindre 793,7 millins d eurs sur l année 2010, cntre 424,2 millins d eurs en 2009. Cette évlutin est le reflet de la plitique d investissement vlntariste du Grupe dans les prjets de crissance, cmprenant ntamment : les investissements, liés à l activité ADSL (incluant les investissements de réseau liés à l augmentatin du dégrupage, et les investissements abnnés liés aux mdems et autres frais de raccrdement) pur 326 millins d eurs sur l année 2010 cntre 308 millins d eurs en 2009. Cette légère hausse résulte de la prductin de Freebx Révlutin pur 50 millins d eurs au curs du dernier trimestre 2010, afin de puvir servir les inscriptins dès le 3 janvier 2011 ; la prgressin des investissements FTTH hrs crédit bail (+73% par rapprt 2009), à 194 millins d eurs, cmpte tenu de l accélératin des dépliements «hrizntaux» réalisés par le Grupe. Les investissements sus frme de crédit bail dans le cadre du prjet FTTH se snt élevés à 50 millins d eurs sur l année 2010. l acquisitin de la licence mbile de trisième génératin pur 242,7 millins d eurs et les investissements hrs licence en 2010 dans le mbile se snt élevés à près de 20 millins d eurs. Ces derniers nt été limités grâce aux cnditins favrables négciées avec les furnisseurs. Variatin nette de la trésrerie : La variatin nette de trésrerie de -292,9 millins s explique dès lrs par le rembursement de 325 millins d eurs de dettes bancaires effectué par le Grupe lrs du refinancement de sn crédit syndiqué de 1 200 millins d eurs, et ce afin d ptimiser sa dette brute. 1.3.4 Endettement du Grupe Il apparaît que le Grupe n est sumis à aucun risque de liquidité après examen des clauses de rembursement anticipé de prêts suscrits par les sciétés du Grupe u du nn-respect d engagements financiers (ratis, bjectifs ). Au 31 décembre 2010, l endettement brut du Grupe s établissait à 1 036,2 millins d eurs, et l endettement net à 691,3 millins d eurs. Malgré l acquisitin de la licence mbile pur plus de 240 millins d eurs au curs de la péride, le Grupe reste un des pérateurs télécms les mins endettés en Eurpe avec un rati d endettement de 0,87x au 31 décembre 2010, cntre 1,01x au 31 décembre 2009. L endettement brut au 31 décembre 2010 est cmpsé des principaux emprunts suivants : Obligatins cnvertibles «Océane» : Le 21 juin 2006, Iliad a prcédé à une émissin d Océane (Obligatins Cnvertibles En Actins Nuvelles u Existantes). Lrs de cette pératin, 3 754 968 bligatins nt été émises à un mntant nminal de 88,05 eurs pur un mntant net levé de 326,3 millins d eurs. Ces Océane viennent à maturité en janvier 2012 et prtent un cupn de 2,2 %. 18
Crédit syndiqué de 1 400 millins d eurs : Le 9 juin 2010, le Grupe Iliad a mis en place un crédit syndiqué de 1 400 millins d eurs auprès de 11 établissements internatinaux. Ce crédit est venu refinancer le crédit de 1 200 millins d eurs mis en place lrs de l acquisitin de Liberty Surf Grup en 2008. Il se cmpse de deux tranches : une tranche de 600 millins d eurs venant refinancer la dette nette du Grupe. Cette tranche était ttalement utilisée au 31 décembre 2010 ; une tranche de 800 millins d eurs, crédit revlver, ayant une maturité de juin 2015. Au 31 décembre 2010 cette tranche n était pas utilisée. Le taux d intérêt applicable sur ce crédit est fndé sur l Euribr de la péride, augmenté d une marge puvant varier en fnctin du niveau du levier financier du Grupe. Emprunt auprès de la Banque Eurpéenne d Investissement (BEI) : Dans le cadre du dépliement de ses réseaux ADSL et FTTH, le Grupe Iliad a btenu le sutien de la BEI, à travers la mise en place d une ligne de 150 millins d eurs. Cette ligne amrtissable présente une maturité finale de 10 ans. Au 31 décembre 2010 cette ligne n était pas utilisée. Le Grupe respecte ses cvenants financiers au 31 décembre 2010. Engagements de crédit bail : Le Grupe utilise des lignes de crédit bail afin de financer les acquisitins immbilières nécessaires dans le cadre de sn dépliement FTTH, et afin de financer une partie de ses équipements techniques. Au 31 décembre 2010, le mntant ttal des financements sus frme de crédit bail était de 95,6 millins d eurs, en prgressin de 43 millins d eurs par rapprt au 31 décembre 2009. 1.3.5 Répartitin du capital au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2010, le capital scial de la sciété Iliad se cmpsait de 54 696 740 actins rdinaires et était réparti cmme suit : Dirigeants : 37 341 890 actins sit 68,3% du capital ; Public : 17 354 850 sit 31,7% du capital. 19
Au 31 décembre 2010, il existe six plans d ptins de suscriptin d actins Iliad dnt les éléments principaux snt présentés dans le tableau ci-dessus : Date d Attributin Prix d Exercice Date d Exercice Nmbre ptentiel d actins à émettre Optins 20 janvier 2004 16,30 20 janvier 2008 28 245 Optins 20 décembre 2005 48,44 20 décembre 2009 / 20 décembre 2010 227 712 Optins 14 juin 2007 74,62 13 juin 2012 162 455 Optins 30 aût 2007 68,17 30 aût 2012 680 300 Optins 5 nvembre 2008 53,79 5 nvembre 2013 577 400 Optins 30 aût 2010 67,67 29 aût 2014 182 250 Optins 30 aût 2010 67,67 29 aût 2015 425 250 Ttal 2 283 612 1.4 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 1.4.1 Objectifs Frt de ses résultats, le Grupe suhaite pursuivre sa plitique de crissance rentable et s est fixé les bjectifs suivants : (a) Objectifs pératinnels : dans le cadre du dépliement de sn réseau FTTH, le Grupe : prévit d avir envirn 100 000 abnnés FTTH d ici fin 2011 ; cnfirme sn bjectif de cuvrir hrizntalement 4 millins de fyers à fin 2012. dans le cadre du prjet mbile : cuvrir 27% de la ppulatin française d ici le mis de janvier 2012, lancer une ffre cmmerciale début 2012 ; un taux de dégrupage pur le Grupe supérieur à 90% à myen terme ; afficher une part de marché Haut Débit fixe de 24%-25% à lng terme. (b) Objectifs financiers : un Free Cash Flw ADSL cumulé de plus de 1,1 milliard d eurs entre 2010 et 2012 (y cmpris Alice) ; dublement du chiffre d affaires du Grupe à hrizn 2015. 20
1.4.2 Evènements pstérieurs à la clôture Cnfrmément aux termes des licences UMTS, Free Mbile (Grupe Iliad) et Orange nt signé le 2 mars 2011 un accrd d itinérance natinale mbile 2G. Free Mbile et Orange nt décidé d élargir cet accrd à la 3G. Cet accrd sera effectif lrsque Free Mbile, qui a pris l engagement dans sa licence de déplyer d ici 2018 un réseau en prpre cuvrant au mins 90% de la ppulatin dispsera d une cuverture d au mins 25% de la ppulatin. 1.4.3 Glssaire Au regard des différences cnstatées dans les définitins relatives à l ADSL dnnées par les pérateurs, Iliad suhaite préciser à nuveau les définitins utilisées depuis le lancement de sn service. Abnnés dégrupés : abnnés qui nt suscrit à l ffre ADSL du Grupe dans un central téléphnique dégrupé par Free. Abnnés Haut Débit (u Bradband) : abnnés ayant suscrit une ffre ADSL u FTTH du Grupe. ARPU Haut Débit (Revenu Myen par Abnné Haut Débit) : inclut le chiffre d affaires généré par le frfait et les services à valeur ajutée, mais exclut le chiffre d affaires nn récurrent (par exemple les frais de migratin d une ffre à une autre u les frais de mise en service et de résiliatin), divisé par le nmbre ttal d abnnés Haut Débit facturés sur la péride. Free Cash Flw ADSL : EBITDA mins les investissements réalisés dans le cadre d acquisitins d immbilisatins crprelles et incrprelles liées à l activité ADSL. FTTH : «Fiber T The Hme» : est une slutin de desserte fibre ptique de but en but entre le central de raccrdement (NRO) et l'utilisateur. Nmbre ttal d abnnés Haut Débit : représente, à la fin de la péride mentinnée, le nmbre ttal d abnnés identifiés par leur ligne téléphnique qui nt suscrit à l ffre Haut Débit de Free u d Alice après éliminatin de ceux pur lesquels une résiliatin a été enregistrée. Recrutement : crrespnd à la différence entre le nmbre ttal d abnnés Haut Débit à la fin de deux pérides différentes. Rati d endettement (u Leverage) : crrespnd au rapprt entre la dette nette (passif financier curt et lng terme mins la trésrerie et équivalents de trésrerie) et l EBITDA. 21