«Directives de révision LBA» Directives pour les réviseurs externes et notes de révision LBA

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1 OAR FIDUCIAIRE SUISSE Monbijoustrasse 20, CP 7956, 3001 Berne Tf , Fx «Directives de révision LBA» Directives pour les réviseurs externes et notes de révision LBA A Règles générales Le réviseur externe est mandaté par l intermédiaire financier et doit respecter le concept de contrôle OAR. Il procède selon chiffre 6 du concept de contrôle OAR («Méthodologie du contrôle effectué par le réviseur externe»). Le réviseur externe note ses observations de manière neutre dans le formulaire no 8 (rapport de contrôle LBA du réviseur externe) et établit des notes de révisions (formulaire no 19, voir partie B de ce document). Les points suivants sont également à respecter lors de l établissement du rapport de contrôle : a) avant l acceptation du mandat de révision 1. Conditions matérielles et formelles : Le chef de mandat doit faire preuve de qualité d expertréviseur agréé par l ASR et doit être accrédité par l OAR-FIDUCIAIRE SUISSE. L entreprise de révision doit être membre-entreprise de FIDUCIAIRE SUISSE ou de la Chambre Fiduciaire, ainsi qu être accréditée comme entreprise de révision auprès de l ASR. Sans respect de ces conditions, le rapport LBA ne peut être accepté. Le chef de mandat doit être accrédité auprès de l OAR afin que l entreprise de révision puisse être publiée sur la liste des réviseurs externes accrédités. Cette liste est publiée au site de l OAR. 2. Obligation de formation continue LBA : Le réviseur externe (chef de mandat) remplit l obligation de formation continue LBA (une demi-journée tous les 2 ans auprès de l OAR- FIDUCIAIRE SUISSE, chiffre 12 du concept de contrôle OAR). L OAR peut décider de rendre obligatoire un cours supplémentaire pour les réviseurs externes auprès de l OAR- FIDUCIAIRE SUISSE (condition pour le maintien de l accréditation). 3. Connaissances techniques du réviseur LBA : au cas où le réviseur externe remarque suite à la complexité de la matière qu il ne comprend pas l activité professionnelle de l IF ou si il y a des barrières linguistiques, il doit consulter un «expert» ou renoncer au mandat. 4. Indépendance: Le réviseur externe doit être indépendant de l IF contrôlé. Si l indépendance selon les normes professionnelles n est pas assurée, le réviseur externe doit renoncer au mandat de révision. Les mandats réciproques de réviseurs externes sont exclus entre IF affiliés à l'oar- FIDUCIAIRE SUISSE. b) avant la révision 5. Planification du délai de révision: Le délai du contrôle LBA est à fixer avec l IF aussitôt que possible. Dans sa planification, le réviseur externe prend en considération que le rapport doit être établi dans les 6 mois qui suivent la clôture de l exercice annuel (chiffre 8 du concept de contrôle OAR). 6. Responsabilité du chef de mandat : le contrôle LBA doit être effectué par le chef de mandat. Pour des contrôles d un IF avec des structures complexes ou avec beaucoup de mandats LBA, le réviseur externe peut être accompagné par du personnel auxiliaire, pour autant que ce dernier ait les qualifications techniques nécessaires (connaissances de la LBA, cours de base LBA suivi). Le nom du personnel auxiliaire est à indiquer dans le rapport LBA. La responsabilité finale demeure chez le réviseur externe mandaté (signature personnelle du chef de mandat). c pendant la révision 7. Entretien d entrée / description de l activité de l IF: Le réviseur externe doit avoir un entretien avec la personne de contact LBA et le responsable de l entreprise au début de la révision. Le réviseur LBA rédige un texte avec ses propres mots sur l activité professionnelle dans ses notes de révision (formulaire no. 19 voir également chiffre B-1.1. B-1.3. ci-dessous). «Directives de révision LBA» page 1 / 5

2 8. Critères pour le sondage : Le réviseur externe note dans le rapport ses propres critères de sondage concernant le choix des dossiers LBA contrôlés. 9. Accès à la comptabilité de l IF : Le réviseur externe doit consulter la comptabilité de l IF (chiffre 6, al. 5 du concept de contrôle OAR). Il ne s agit pas d une révision selon le CO de la comptabilité, mais de se faire une image sur l activité professionnelle de l IF. Le réviseur externe prend connaissance des comptes de résultats et contrôle par sondage les mouvements sur les comptes bancaires de l IF. Les honoraires concernant les mandats pour les sociétés de domicile sont à contrôler, si ces activités sont retenues comme relations d affaires assujetties à la LBA. Par ce contrôle, le réviseur LBA doit vérifier, si l IF a déclaré tous les mandats LBA. Si l IF refuse l accès à sa comptabilité, le réviseur externe fait une réserve dans son rapport en mentionnant les raisons du refus. Dans ce cas, l OAR ordonne une révision par un réviseur LBA de l OAR au frais de l IF. 10. Analyse des risques : Le réviseur externe explique également avec ses propres mots, pourquoi il estime le risque LBA comme «normal» ou comme «élevé» dans son rapport (voir chiffre 6 du concept de contrôle et la feuille d information «Analyse des risques»). Les remarques sont à placer au formulaire no 8). 11. Appréciation générale : Une appréciation générale de l IF est exigée dans tous les cas. 12. Amélioration : Si le réviseur externe constate des lacunes, celles-ci sont à corriger pendant le contrôle LBA. Si cela n est pas possible, le réviseur LBA peut accorder un délai de 30 jours pour combler les lacunes. Toute amélioration est à vérifier et le résultat de ce contrôle doit être noté dans le rapport. Les délais de remise du rapport au bureau exécutif OAR sont à respecter. d) après la révision 13. Conservation des notes de révision (contenu minimal: voir formulaire no 19) : Les notes de révision et jugements, qui ne sont pas notés dans le rapport de contrôle formulaire no 8, sont à conserver durant 10 ans et doivent être, le cas échéant, mises à disposition de l OAR. Le réviseur externe garde également une copie du rapport de contrôle LBA (form. no 8). Scan : La conservation électronique doit remplir les conditions des art. 9 et 10 de l ordonnance concernant la tenue et la conservation des livres de comptes (Olico, RS ). B Explications concernant le formulaire no Description de l intermédiaire financier 1.1. Description de l activité de l intermédiaire financier Description détaillée, actuelle et complète de l activité globale de l intermédiaire financier, en particulier de l activité LBA. L ensemble des domaines d activité et des services offerts par l intermédiaire financier doivent être présentés et décrits. La mention des buts sociaux tels qu ils apparaissent dans les statuts ou au registre du commerce, de même qu une énumération de style télégraphique ou la reprise de la description de l activité telle qu elle apparaît dans la décision d autorisation ne sont pas suffisantes. En cas de succursales et société de groupe (par exemple, société-fille) ou sociétés auxiliaires à l étranger : Présentation détaillée de la structure du groupe. Explication des activités exercées par les différentes sociétés ou succursales du groupe en Suisse et à l étranger. Informations sur le respect des législations locales (confirmation de l existence des autorisations nécessaires ; les autorisations des sociétés ou des succursales à l étranger peuvent être annexées au rapport) Description détaillée de la structure de la clientèle et sa répartition géographique (en % par région env.) La structure de la clientèle (resp. des ayants-droit économiques) clients suisses, clients étrangers domiciliés en Suisse, clients étrangers et leur origine (Pays) en % par région env., PEP s, clients/investisseurs qualifiés, clientèle de passage, etc.), répartition par personnes physiques ou personnes morales, utilisation de structures complexes, etc. page 2 / 5

3 1.3. Description de l organisation, de l administration et de la direction, ainsi que des collaborateurs (situation au moment du contrôle) Nombre des collaborateurs / nombre des collaborateurs actifs dans le domaine de la LBA / règlement de signature / organigramme Présentation de l organisation de l entreprise, des unités et de l attribution des responsabilités. Veuillez récolter un organigramme complet et actuel de l IF avec les indications sous-mentionnées ou noter les informations comme suit : a) Composition du conseil d administration : Les membres du conseil d administration (associés, commanditaires, etc.) doivent être mentionnés nommément (Nom, prénom, nationalité). b) Composition de la direction : Les membres de la direction doivent être mentionnés nommément (Nom, prénom, date de naissance, nationalité) c) Collaborateur(s) LBA de l IF: Outre à la personne de contact LBA, la ou les personnes assumant une fonction active dans le domaine de la LBA doivent être mentionnées nommément (Nom, prénom, date de naissance, nationalité, qualifications professionnelles et formation) d) Organes de fait: Le réviseur devra examiner si un actionnaire qui n exercerait aucune fonction (conseil d administration ou direction) vu de l extérieur ne devrait pas tout de même être qualifié d organe en raison de son influence directe sur l activité de la société avec nom, prénom, nationalité) Informations sur les changements, touchant l activité LBA, l organisation de l entreprise, le conseil d administration, la direction et la fonction de la personne de contact LBA de l IF durant la période contrôlée (y compris les mutations dans le Registre du Commerce) Y a-t-il eu des changements depuis l affiliation à l OAR ou depuis le dernier audit LBA? Des changements sont-ils en cours ou prévus (membres du conseil d administration, personne de contact, personnes actives dans le domaine de la LBA)? L IF, a-t-il annoncé ces changements à l OAR? Les nouvelles personnes actives dans le domaine de la LBA sont-elles formées concernant la LBA? 1.5. Informations sur les propriétaires actuels de la société et l importance de leur participation Les rapports de propriété et de participation de la société doivent être énumérés. D éventuelles modifications de ces rapports, actuelles ou prévues, seront mentionnées Notes concernant des procédures en cours L IF se prononce au formulaire no 7 (question 2c) si les personnes responsables de l IF (membres du conseil d administration, direction, personne de contact LBA), ont fait l objet d une procédure pénale ou administrative en rapport avec l'exercice de la profession durant la période examinée. Le réviseur externe doit s informer sur d éventuelles procédures en cours actuelles. Il contrôle, lors de la période suivante, si l IF l a mentionné au formulaire no Mesures organisationnelles 2.1. Organisation concernant la liste des mandats LBA de l intermédiaire financier (Structure et contenu de la liste / facilité de contrôle / nombre de mandats interrompus et nouvellement acquis) L IF, gère-t-il une liste des mandats LBA actifs (proposition : form. no 11 de l OAR) et une liste des mandats LBA archivés ou transférés à un autre IF? Concernant le nombre de mandats LBA déclaré par l IF : chaque société de domicile, pour laquelle l IF est enregistré comme membre du conseil d administration compte comme 1 mandat LBA, même si pour plusieurs sociétés de domicile un seul ayant droit économique ou plusieurs ayants droits économiques apparaissent. L IF a-t-il déclaré tous les mandats LBA, y compris les mandats LBA interrompus durant l exercice contrôlé? 2.2. Organisation concernant la catégorisation des risques LBA par l intermédiaire financier L OAR définit des critères minimaux. L IF peut déterminer des propres critères. Dans ce cas, le réviseur externe les énumère. Les critères sont-ils adaptés aux activités, à la structure de la clientèle? Sont-ils effectivement mis en pratique? Qui est compétent et prend la décision d accepter ou de continuer une relation d affaire présentant un risque accru? page 3 / 5

4 2.3. Organisation concernant l obligation de formation continue LBA Cours LBA suivis / organisation de formation interne Il faudra contrôler si les personnes en charge d une activité en matière de LBA disposent de connaissances suffisantes pour mettre en œuvre les devoirs de diligence. De plus, il conviendra d examiner comment ces personnes sont formées au départ puis de manière continue. Enfin, il faudra établir comment ces personnes sont informées des nouvelles réglementations pertinentes pour leur activité. Obligations de formation : a) Cours de base LBA obligatoire: Les personnes de contact LBA des intermédiaires financiers nouvellement affiliés et les nouvelles personnes de contact LBA sont obligées de suivre un cours de base relatif à la LBA dans les 6 mois. Les nouveaux collaborateurs qui gèrent des dossiers LBA doivent être instruits dans les 6 mois ou plus tôt, afin que les obligations de diligences puissent être assurées. b) Cours de formation continue LBA obligatoire : La personne de contact LBA de l IF est obligée de suivre au minimum une fois tous les 2 ans le cours de formation continue de l OAR. Si nécessaire, le comité exécutif OAR ou l office d information OAR peuvent introduire la formation continue obligatoire annuelle pour les personnes de contact (changement de législation importante). L IF doit présenter l attestation concernant la participation au cours de formation continue LBA au réviseur externe. L IF doit ajouter une copie de la participation au cours de formation continue LBA à sa «Déclaration de l intermédiaire financier» (form. no 7) que si ce cours a été suivi ailleurs (autre OAR accrédité par la FINMA) que chez l OAR-FIDUCIAIRE SUISSE Organisation concernant le «recours à un tiers» pour les obligations de diligence Voir chiffre 3.5. du règlement OAR. Si l IF a fait recours à un tiers selon chiffre 3.5. du Règlement OAR, possède-t-il dans son dossier LBA une copie des documents ayant servi à remplir les obligations de diligence (chiffre 3.5. al. 4 Règlement OAR)? 2.5. Organisation concernant l obligation d établir et de conserver les documents Manière d organisation / archive / collaborateurs responsables La qualité des pièces justificatives et l organisation de leur classement est conforme aux dispositions légales. Des tiers experts peuvent se faire une opinion fiable sur les transactions et les relations d affaires, ainsi que sur le respect des dispositions légales et des obligations découlant de la LBA. La conservation des documents est conforme aux dispositions légales. L ensemble de la documentation est conservée dans un lieu sûr et accessible en tout temps, en Suisse. La conservation électronique satisfait aux exigences des art. 9 et 10 de l Ordonnance concernant la tenue et la conservation des livres de comptes (Olico ; RS ). En cas d interruption de mandats LBA, les dossiers LBA sont-ils conservés durant 10 ans en Suisse ou transférés à un autre IF affilié à un OAR (quittance : form. no transfert de dossiers LBA)? 3. Déroulement de révision 3.1. Critères de sondage des dossiers LBA contrôlés Quels sont les critères du choix des dossiers pour le contrôle? 3.2. Informations concernant les dossiers LBA et leur contenu Formulaire no. 12 de l OAR par dossier LBA contrôlé Les dossiers LBA contrôlés sont-ils tenus de manière complète selon les prescriptions des art. 3 7 LBA? L OAR conseille de noter le résultat par dossier LBA sur le formulaire no 12 de l OAR. L IF a-til établi pour chaque dossier LBA un profil du client adéquat aux risques LBA du client (formulaire no 4a ou notes similaires)? L étendue des informations du profil du client à collecter tient compte du risque que représente le cocontractant. Le cas échéant, le réviseur externe note le numéro ou le nom des dossiers LBA incomplets en indiquant les manquements. Si lors de sa révision, le réviseur externe constate chez l IF des lacunes, même minimes, quant au respect des dispositions légales, il doit les mentionner intégralement dans le rapport de révision (rapport de contrôle du réviseur externe formulaire no 8). En cas de lacunes formelles de peu d importance, le réviseur externe peut accorder un délai de 30 jours à l IF pour les corriger. Il doit mentionner les améliorations effectuées dans son rapport (chiffre 7 al. 1 du concept de contrôle OAR). page 4 / 5

5 3.3. Comparaison avec le résultat de la révision LBA de l année précédente Description des constatations relatives aux corrections apportées par l intermédiaire financier aux manquements constatés. Des lacunes ont-elles été constatées lors de l audit précédent? Si oui, l intermédiaire financier a-t-il remédié à ces lacunes? Si l intermédiaire financier a été sommé par l OAR de corriger certains manquements à ses obligations, a-t-il donné suite à cette mesure en conformité avec les exigences de l OAR? 3.4. Comptabilité de l IF et transactions pour des mandats LBA par un de ses propres comptes ou par des comptes à titre fiduciaire hors bilan Chiffre d affaires de l IF total / chiffre d affaires de l IF (env.) réalisé avec les mandats LBA / informations sur la fortune sous gestion en CHF (env.) L IF contrôlé, a-t-il effectué des transactions pour des mandats LBA par un de ses propres comptes ou par des comptes à titre fiduciaire hors bilan? Si oui, le réviseur externe doit prendre en considération au sondage des mandats LBA contrôlés et mentionner le résultat au formulaire no Transactions présentant un risque accru Chiffre du Règlement OAR / transactions contrôlées Si l IF a déclaré au form. no 7 des transactions comportant un risque accru, le réviseur externe doit vérifier, si les obligations de clarifications sont respectées et documentées. Existe-t-il un système de surveillance des relations d affaires et des transactions adapté au déroulement de l activité et à l organisation? Est-il effectivement mis en œuvre? Comment se déroule la surveillance? Qui est responsable de cette surveillance? Décrivez les opérations de révision que vous avez effectuées. L IF est-il conscient que toute transaction en espèce excédant le montant de CHF 100'000 que l IF effectue pour son client, doit être documentée au dossier LBA avec des justificatifs originaux, y compris la clarification de l arrière-plan économique et du but de la transaction Analyse des risques effectuée par le réviseur externe Chiffre 3.1. du rapport LBA (form. No. 8) Le réviseur externe doit consulter la feuille d info de l OAR «Analyse des risques», voir également site internet Link : Feuilles d info. Les réflexions du réviseur externe pour l établissement de l analyse des risques sont à mentionner dans les notes de révision. Dans le form. no 8, l analyse des risques est à indiquer selon les prescriptions y relatives (risque normal / risque élevé). 4. Résultat de révision 4.1. Obligation en cas de soupçon de blanchiment d argent L IF, a-t-il effectué une communication selon art. 9 LBA? Si oui, a-t-il respecté les prescriptions du Règlement OAR? Est-ce que durant vos travaux de réviseur externe, avez-vous détecté des cas pour lesquels une communication aurait dû être faite par l IF au Bureau de communication (MROS)? 4.2. Remarques Remarques de note interne / remarques pour la révision de l année prochaine 4.3. Entretien finale avec l intermédiaire / ouverture du résultat de révision À la fin du contrôle sur place, le réviseur externe informe l IF sur les lacunes existantes et sur les réserves éventuelles avant de rédiger le rapport. En cas de lacunes formelles de peu d importance, le réviseur externe peut accorder un délai de 30 jours à l IF pour les corriger. Le délai de remise du rapport LBA de l OAR est à respecter (chiffre 8 concept de contrôle OAR). Le réviseur externe envoie les originaux des formulaires nos 7 et 8 (non reliés, svp) à l OAR. Il conserve une copie ou un scan des documents. Approuvé par la commission OAR le /ES page 5 / 5