La réglementation européenne

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1 Université des sociétés cotées Madrid 19 juin 2015 La réglementation européenne Caroline Weber : Directrice générale de MiddleNext, Co-présidente de l Association européenne des valeurs moyennes cotées

2 Sommaire 1. Contexte 2. Directive transparence 3. Directive prospectus 4. Gouvernance 5. Directive droits des actionnaires 6. Directive abus de marché 7. Réforme de l audit 8. IFRS 9. Reporting extra financier 10.Mifid, Prips / Kid, Solvency 2, Bâle 3, Reporting intégré, XBRL, RSE, Ethics, Livre vert européen sur l investissement de long terme, Union des marchés de capitaux.

3 1. Contexte 1. Qu est ce qu une valeur moyenne? Glissement sémantique Esma 100 M 200 M euros AMF : 1 milliard d euros Investisseurs anglo saxons : 5 à 7 milliards d euros Entreprises < 1 milliard d euros = 85% des entreprises en nombre entre 3% et 5% de la market cap nationale environ 2% des échanges 2. Le mépris des autorités de régulation, le fonctionnement des élites 3. L hétérogénéité des maturités économiques des pays européens France/Allemagne/UK vs Malte, Chypre, Portugal 4. Changement de paradigme : Juncker Hill Timmermans vs Barnier

4 2. Directive transparence Bloquer une fois pour toutes les comptes trimestriels Allongement du délai de publication des semestriels à 3 mois Conservation des semestriels pendant 10 ans Pétition en 2007 Négociation avec l AMF : Tolérance de l AMF acquise après organisation du refus d obéir Succès

5 3. Directive prospectus Révision n 1 : échec Barnier / Esma démarrage immédiat d une deuxième re révision : Juncker Entre 2000 et 2010 : moitié moins d introductions que pendant la décennie précédente Double effet d éviction : émetteurs : Taille et coût des prospectus investisseurs : Solvency 2 (600 milliards), Bâle 3 Soutien cabinets de Juncker et de Hill. Quid des directions centrales? Problème Esma, quid des actes de l AMF?

6 4. Gouvernance : Inflexion Corporate governance Directive européenne en stand-by pour l instant.. Trend : les conseils d administration ne sont pas fiables, tout faire avaliser en assemblée générale Autonomiser les comités d audit, renforcer le contrôle interne Inflexion : Révision des guidelines de l OCDE : Avril 2014 : Représentante de la France au Comité des (22) experts mondiaux : Constat unanime : conformité vs intelligence Reconnaissance de la nécessaire différentiation selon - la structure de l actionnariat - la taille de l entreprise Code Middlenext cité comme un exemple à suivre Autorégulation : 40% de femmes dans les Comex en 2020 France : 2 salariés par CA pour sociétés 1000 salariés. Suppression de la holding

7 5. Directive droits des actionnaires Pas de consensus donc délais. Approbation par la Commission européenne en juillet 15? Textes définitifs décembre 15? Transposition définitive en droit français décembre 17? Contexte complexe : rémunérations post scandales Eurostock 100 Points durs : - conventions réglementées : AG préalable - say on pay : ex ante et/ou ex post? information ou approbation? Demande de renvoi au droit national Embouteillage du fait de la réforme de l audit + changement au trésor

8 6. Directive abus de marché Rétablissement des contrats de liquidité Points problématiques : La définition même de la notion d information privilégiée ; Le durcissement des conditions de déclaration des transactions des dirigeants L entreprise est aussi responsable que le mandataire social délai réduit à 3 jours à compter de la transaction Le durcissement des conditions dans lesquelles peut être différée la publication de l information privilégiée : informer l autorité compétente a posteriori et, dans certains cas, lui demander préalablement l autorisation? 26 juin 2013 : accord en trilogue et validation définitive le 5 juillet pour la partie règlement européen 3 morceaux : un règlement qui s applique d office :Extension au marché libre, délai des 3 jours Règlements délégués (regulatory technical standards RTS) à l ESMA Contenu des Listes d initié, quelles informations doivent donner les dirigeants? Consultation publique close, dépouillement en cours puis proposition synthétique à faire revalider par la Commission Européenne Une directive à transposer : quelques rares options laissées au pays Le seuil, de 5 à 20 K, le niveau de détail que l émetteur qui aurait retenu une information privilégiée devra donner lors de sa publication La transposition définitive était prévue pour juin 2015

9 7. Réforme de l audit Adoption au niveau européen : printemps 2014 Transposition France au plus tard juin 2016 Objectifs annoncés : «Punir» les big 4 Résultat : l inverse en France Complexité juridique : deux approches diamétralement opposées entre l Europe qui prévoit que «tout est permis sauf..» alors que pour le moment en France «tout est interdit sauf ce qui est expressément autorisé». Durée 24 ans Rôle du comité d audit inchangé Enjeu : quels services non audit? Jusqu où aller sans risquer de remettre en cause l indépendance des commissaires aux comptes Textes mal rédigés Position Chancellerie / Trésor : 2 juillet

10 8. IFRS 1/ : Démarrage de la remise en cause Des vraies questions de fond : Préparateurs vs Utilisateurs, procyclicité, impairments tests Inflexion : Réunion des trustees de l IFRS Foundation : octobre 2011 Coordination des émetteurs français (places financières régionales), puis européens. Coordination des standard setters (ANC) européens : Jérôme Haas Nombreuses interventions auprès de la Commission et des parlementaires Interpellation publique de l IASB et de l IFRS foundation sur leur gouvernance Campagne de presse en Grande Bretagne. Auditions à l Assemblée nationale et au Sénat

11 8. IFRS 2/2 Décembre 2012 : Recommandations ANC Publication par l IASB en décembre 2014 : Matérialité et pertinence doivent l emporter Axe : AMF /ESMA / H3C : les discours.. Et les actes? Chantier 2015 : disclosure initiative : simplification des annexes Réforme de l Efrag en cours : l Europe reprend la main?? Rappel : cotisation facultative (400 euros / 1500 euros) Enquête DAF Magazine en juillet 2015 : Répondez!

12 9. Directive reporting extra financier Proposition de directive introduisant un reporting extra-financier entreprises : salariés reporting sur les politiques menées, les résultats obtenus et la gestion des risques en matière d environnement, Social/RH, droits de l Homme et lutte contre la corruption mode «comply or explain» exigence particulière de transparence sur la diversité dans les conseils d administration (âge, sexe, nationalité, parcours éducatif et professionnel) 15 Avril 2014 : adoption par le Parlement européen 15 novembre 2014 : publication au JO de l Union Européenn Transposition au plus tard pour le 6 décembre 2016 Code de conduite Middlenext : sortie fin d année

13 10. PRIPS/KID, REPORTING INTEGRE, XBRL, MIFID2, SOLVENCY 2, BALE 3, RSE, ETHICS - Les dégâts collatéraux imprévus - Pas de reporting intégré, - pas de comptabilité immatérielle, - pas de comptabilité verte - Pas d XBRL - On veut de la recherche, de l analyse financière - Secret des affaires - PPL Vigilance - Délais de paiement (France)

14 CONCLUSIONS - Une régulation nécessaire mais «raisonnable» - Des actes qui ne contredisent pas systématiquement les paroles Exégèse des textes de l AMF : 75 documents et 583 recommandations Depuis Gérard Rameix : + 16 documents recommandations - Une bonne cinquantaine de lois supprimées / amendées - Uniquement par exercice de rapports de force - Solidarité - Mobilisation : questionnaires, pétitions - Institut de recherche : bénévoles - La force des coordinations régionales