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1 la sauvegarde 2012 rapport annuel

2 Conseil d Administration au 31 décembre 2012 Président-Directeur Général M. Laurent Tollié ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE représentée par M. Pierre Vionnet Crédit Social des Fonctionnaires Association représentée par M. Jean-Marie Alexandre FIDÉLIA ASSISTANCE représentée par M. Patrice Forget GMF ASSURANCES représentée par M. Alex Capelle GMF vie représentée par M. Michel RADELET la garantie mutuelle des fonctionnaires représentée par M. Hubert Ivanoff MAAF ASSURANCES représentée par M. Bernard Barbottin téléassurances représentée par M. Georges Collay Direction Groupe GMF Président et Directeur Général Thierry Derez AIS GMF Catherine Armand Covéa Finance Ghislaine Bailly Directeur Général Délégué Santé Prévoyance, membre du Comité Exécutif Didier Bazzocchi Directeur Général Délégué Finances, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden Technique Valérie Cohen Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Manuel de Dieuleveult Informatique Jean-Jacques Derosiaux Réassurance acceptations Serge Dussaussois Encaissement, Logistique, Production, Achats Bruno Fabre Directeur Général Délégué Secrétariat Général, membre du Comité Exécutif Jean Fleury Directeur Général Délégué Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Patrice Forget Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard Fiscal Philippe Haon Assistance François Josse ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Hervé Jubeau TÉLÉASSURANCES Sylvie Kordeusz Marketing et Communication, membre du Comité Exécutif Sylvie Lagourgue Stratégie financière Olivier Le Borgne Property management Loic Lecallo Vie et Offre financière Didier Ledeur Contrôle général et Risk management Bertrand Lefebvre Partenariats Marie-Aline Moure Combinaison des comptes groupe Covéa Maud Petit Asset management Claude Pletinckx Réassurance cessions Richard Rey International Dominique Salvy Comptabilités Claude Stoki Vie sociale Françoise Stoki Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif Laurent Tollié Réseau Nicolas Villain Commissaires aux comptes Titulaire ERNST & YOUNG et Autres M. Olivier Drion Suppléant PICARLE & Associés M. Pierre Planchon

3 LA SAUVEGARDE Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Rapport de gestion du Conseil d Administration page 02 Mandats et fonctions exercés en 2012 par chacun des mandataires sociaux page 12 Rapport général du Commissaire aux comptes page 19 Résolutions de l Assemblée Générale Mixte page 21 Bilan au 31 décembre 2012 page 24 Compte de résultat au 31 décembre 2012 page 26 Annexe aux comptes sociaux page 27 LA SAUVEGARDE Société anonyme d assurance au capital de euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances RCS Paris - APE 6512 Z Siège social : 76, rue de Prony Paris Cedex 17

4 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l'activité de LA SAUVEGARDE au cours de l exercice clos le 31 décembre 2012, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Nous vous demanderons également d approuver la modification de l article 9 des statuts afférent à la forme et à la transmission des actions. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents Une belle progression dans le respect des fondamentaux D un point de vue économique et financier, 2012 s inscrit dans le sillage de 2011 : une année difficile, en particulier sur le plan économique avec une croissance nulle et une forte poussée du chômage. Même si des signes de détente sont apparus en fin d année sur les marchés financiers, le contexte général est resté très incertain et fortement perturbé. Malgré cet environnement défavorable, la GMF enregistre des progressions sur la plupart de ses indicateurs. Notre dynamique commerciale, portée par une gamme rénovée et une communication renouvelée, a permis d accélérer le développement sur les principales branches de l assurance dommages et de manifester une bonne résistance en assurance-vie. La forte attractivité de la marque GMF a permis un accroissement net de assurés. Le portefeuille automobile a augmenté de 2,5 %, une performance remarquable sur un marché de l automobile en chute de 14 %. Après l auto et la santé, c est le contrat habitation qui a été rénové pour mieux s adapter aux attentes de nos sociétaires. Ces offres renforcent notre compétitivité comme le montrent le solde net de contrats auto, la progression de 13 % des ventes de SANTÉ PASS ou encore le Label d Excellence attribué au contrat DOMO PASS lancé en avril Contrairement à la situation constatée sur le marché, la collecte nette en assurance-vie reste positive (240 millions d euros), illustrant pleinement la confiance de nos sociétaires. Sur un marché globalement en recul, notre activité d assurance-vie fait preuve d une vraie capacité de résistance. En prévoyance, Prêtiléa, contrat d assurance emprunteur lancé fin 2011, a déjà reçu une première distinction de la presse spécialisée pour la qualité de ses garanties et son tarif particulièrement attractif n a pas été marqué par des événements climatiques majeurs, néanmoins la longue période de gel et dégel de début d année a entraîné de nombreux sinistres, particulièrement en habitation. 2

5 Malgré la baisse du rendement récurrent de nos actifs dans un contexte de taux très bas, les résultats financiers atteignent des niveaux élevés qui viennent conforter notre solidité financière. Fin 2012, une nouvelle étape dans la construction du groupe Covéa a été franchie avec la création de Covéa Coopérations. Cette nouvelle entité permet d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière de Covéa. Le groupe se donne ainsi les moyens d ancrer sa pérennité, d accroître sa capacité à mobiliser ses ressources et de se préparer aux nouvelles contraintes réglementaires. 1. Les faits majeurs de l'exercice Par décision de son Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2012, AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées a distribué un dividende exceptionnel de milliers d euros soit 9,5 euros par action. La quote-part de ce dividende, versée le 16 novembre 2012 à LA SAUVEGARDE, représente milliers d euros inscrits en produits financiers. Le 16 novembre 2012, LA SAUVEGARDE a cédé à MMA IARD Assurances Mutuelles, MAAF SANTÉ et CATALOGNE Participations, sa participation dans AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées soit titres pour une valeur de milliers d euros. Le résultat de cession dégagé s élève à milliers d euros. LA SAUVEGARDE était détenue à 49,94 % par GMF ASSURANCES, à 49,77 % par ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE et à 0,27 % par LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES. Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la quasi totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. A l issue de ces opérations de restructuration, LA SAUVEGARDE est détenue principalement par : Covéa Coopérations à 50,04 %, et par GMF ASSURANCES à 49,94 %. Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l accord de l Eurogroupe du 21 février 2012, LA SAUVEGARDE a participé à l échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d effet du 12 mars (date des avis d opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques. LA SAUVEGARDE 3 Rapport annuel 2012

6 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 La moins-value dégagée à hauteur de milliers d euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour milliers d euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour milliers d euros. Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l impact résultat se limite à 122 milliers d euros en perte. En effet, la reprise de la réserve de capitalisation ne correspond pas à la moins-value compte tenu de l existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R du Code des Assurances). LA SAUVEGARDE s est désengagée des titres obligataires espagnols et irlandais. Le détail de l exposition sur les dettes souveraines figure dans l annexe aux comptes. La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d «exit tax» sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l article 23 de la loi de finances Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax, soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010, ou, si elle est inférieure à ce montant, au montant de la réserve de capitalisation à l ouverture de l exercice Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l ouverture de l exercice. Cette contribution est constitutive d une dette d impôt inscrite au bilan de l année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de milliers d euros. 2. Activité de la société durant l exercice clos le 31 décembre Compte de résultat En millions d'euros Primes émises 109,8 102,0 Primes acquises 106,9 100,4 Résultat de réassurance - 0,9-11,3 Charge des sinistres brute - 89,6-66,8 Frais généraux - 39,7-38,2 Produits nets des placements 60,9-1,0 Résultat de l'exercice 48,2 1,0 4

7 Chiffre d'affaires Le montant des primes acquises brutes s'établit à 106,9 millions d'euros en 2012, en progression de 6,47 % par rapport aux primes acquises en En millions d'euros Automobile 58,54 54,77 % Dommages corporels 9,87 9,23 % Dommages aux biens 34,41 32,19 % Autres dommages 3,19 2,98 % Acceptations 0,89 0,83 % Total 106, % Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises nettes s élèvent à 99,13 millions d euros, en augmentation de 5,99 %. Charge des sinistres Décomposition de la charge des sinistres : % variations En millions d'euros 2012/2011 Sinistres payés bruts 83,38 79,94 4,29 % Variation des provisions + 6,21-13,14 NS Sinistres bruts 89,59 66,80 34,11 % Cessions - 7,42 4,22 NS Sinistres nets 82,16 71,02 15,69 % Frais généraux Le taux de frais généraux sur primes émises ressort pour 2012 à 36,20 % contre 36,89 % en Les frais généraux, avant frais d acquisition reportés, augmentent de 6,21 % et s'élèvent à 40,37 millions d'euros. Revenus des placements Le résultat de la gestion financière s'élève à 60,9 millions d'euros. Les produits financiers comprennent principalement : En millions d'euros les revenus nets et plus-values des obligations 8,1 les revenus des immeubles et sociétés immobilières 1,4 les dividendes 5,3 les plus-values sur actions 46,2 autres - 0,2 Résultat En 2012, l'exercice dégage un bénéfice de 48,2 millions d'euros. LA SAUVEGARDE 5 Rapport annuel 2012

8 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai Bilan Gestion financière a) Performances du portefeuille : Notre portefeuille obligataire enregistre une performance de 8,06 % pour un indice de référence des marchés de 13,33 % ; dans le même temps, les taux du TEC 10 sont passés de 3,16 % en 2011 à 1,98 % en Les actions réalisent une performance de : 14,88 % sur les actions européennes pour un indice de référence de 12,71 %, 1,90 % sur les actions japonaises pour un indice de référence en euros de 4,51 %, 7,98 % sur les actions américaines pour un indice de référence en euros de 11,21 %. b) Placements En valeur de réalisation : En millions d euros Évolution Répartition Obligations 321,72 225,68 42,55 % 75,56 % Actions 57,82 128,71-55,08 % 13,58 % Immobilier 38,55 36,35 6,05 % 9,05 % Monétaires 7,69 7,44 3,49 % 1,81 % Total 425,78 398,18 6,93 % 100 % Les placements atteignent une valeur de marché de 425,78 millions d'euros au 31 décembre 2012, en progression de 6,93 % par rapport à l'année précédente. Ratios réglementaires Au 31 décembre 2012, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 808 % hors plus-values latentes. L'excédent de représentativité est de 78,9 millions d'euros. Filiales et participations DEKRA Claims Services France (SA) DEKRA Claims Services France (SA) est détenu à 49,96 % par LA SAUVEGARDE. Son chiffre d'affaires s'élève à 2,7 millions d'euros et son activité principale de représentation de compagnies d assurances varie de 10,6 % à la baisse. Le résultat de l exercice 2012 est une perte de 115 milliers d'euros contre une perte de 84 milliers d'euros en Actionnariat Nous vous rappelons que LA SAUVEGARDE est détenue à 49,94 % par GMF ASSURANCES et à 50,04 % par Covéa Coopérations. 3. Affectation du résultat Le résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2012 est un bénéfice de ,27 euros. 6

9 Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la façon suivante : - Bénéfice ,27 euros - Report à nouveau* ,42 euros soit un total de ,69 euros * Après prélèvement de l exit tax de euros. Ce total est affecté au report à nouveau qui présentera un solde créditeur de ,69 euros. Conformément à la loi, il est rappelé qu aucun dividende n a été versé au titre des trois derniers exercices. Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Nous vous demandons d approuver les comptes tels qu ils vous sont présentés. 4. Information sur les délais de paiement des fournisseurs En application de la Loi de Modernisation de l'economie (LME), il convient de préciser que l'encours fournisseur et intragroupe, à la clôture de l'exercice, s'élève à ,22 euros qui se décompose en : A moins de 60 jours ,74 euros ,31 euros A plus de 60 jours relatifs aux retenues de garantie sur immeubles 5 028,16 euros 6 015,91 euros 5. Mandats sociaux au 31 décembre 2012 Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous communiquons ciaprès la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l année 2012 dans d autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. 6. Activités de recherche et de développement (Article L Code de Commerce) La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l'article précité. 7. Prises de participation et de contrôle (+ 5 % du capital) Notre société n'a pris aucune participation et ne s'est assurée le contrôle d'aucune société, au cours de l'exercice écoulé. 8. Communication des charges somptuaires (Article 223 quater et 39-4 du Code général des impôts) En application de l article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la Société n a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l article 39-4 dudit Code. LA SAUVEGARDE 7 Rapport annuel 2012

10 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai Conventions visées aux articles L et L du Code de Commerce Nous vous demandons d'approuver le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L du Code de Commerce. Une liste des conventions visées à l article L du Code de Commerce a été établie et communiquée aux membres du Conseil d Administration et au Commissaire aux comptes. 10. Événements importants survenus depuis la date de la clôture de l'exercice Néant. 11. Composition du Conseil d'administration Ratification de la cooptation d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Nous vous proposons de ratifier la nomination d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE faite à titre provisoire par le Conseil d Administration lors de sa séance du 8 mars 2013, en remplacement d AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, à savoir jusqu à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent TOLLIÉ Nous vous informons que le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent TOLLIÉ, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat de Monsieur Laurent TOLLIÉ, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Renouvellement du mandat d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Nous vous informons que le mandat d'administrateur d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE représentée par Monsieur Pierre VIONNET, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Renouvellement du mandat du CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES Nous vous informons que le mandat d'administrateur du CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES représentée par Monsieur Jean-Marie ALEXANDRE, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat du CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

11 12. Modifications statuaires Modification de l article 9 des statuts Afin d intégrer une clause de liberté des cessions de titres à l intérieur du groupe Covéa, nous vous proposons de modifier l article 9 des statuts de la manière suivante : La rédaction de l article 9 des statuts demeure inchangée mais le texte suivant y est rajouté : «Toutefois, la clause d agrément ne s applique pas aux cessions de titres opérées entre des personnes morales du groupe Covéa. Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-après mentionnées : 1. La société Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, entreprise régie par le code des assurances, dont le siège social est 7, place des cinq martyrs du lycée Buffon, Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n , 2. L ensemble des entreprises affiliées, liées à Covéa par une convention d affiliation, 3. Les entités entrant dans le périmètre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l article R du code des assurances, 4. Toute entité soumise au contrôle des structures précitées aux points 1, 2 ou 3 ou dans laquelle elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou séparément. Les notions de contrôle et d influence notable sont celles définies aux articles L233-3 et/ou L du Code de commerce qui s appliquent à toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa nationalité. Il est enfin précisé pour l appréciation du contrôle que les titres détenus par les personnes physiques liées aux entités ci-avant mentionnées au 1 et/ou au 2 et/ou au 3 et/ou 4 sont pris en compte. La société cédante sera tenue d informer, préalablement à la cession, le Président du Conseil d administration par tous moyens.» Modification de l article 21 des statuts Nous vous proposons de modifier le premier alinéa de l article 21 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes de la manière suivante : «Article 21 - Commissaires aux comptes L Assemblée Générale Ordinaire désigne un Commissaire aux comptes et un Commissaire suppléant.» Le reste de l article demeure inchangé. LA SAUVEGARDE 9 Rapport annuel 2012

12 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai Perspectives Sur un plan général, l année 2012 aura été une année difficile : un environnement économique et financier toujours incertain, une croissance en berne, une montée du chômage Même si des signes d amélioration sont apparus en fin d année dernière sur le plan financier avec une baisse de la tension sur les dettes périphériques, 2013 sera encore une année de croissance faible et le bilan économique de la crise est déjà lourd : le PIB par habitant en 2012 est inférieur à son niveau de 2007, situation inédite depuis 1945 Dans ce contexte, nos résultats, montrent que nous avons su très bien tirer notre épingle du jeu : nous enregistrons des progressions tout à fait honorables sur la plupart de nos indicateurs, en particulier en assurance dommages, même si 2012 aura été plus difficile en assurance de personnes. Des bases solides pour poursuivre notre développement Cette situation favorable nous permet d envisager l avenir avec confiance à condition de conforter nos facteurs de succès et de poursuivre les transformations engagées : Nous devons demeurer attentifs à nos fondamentaux, qualité technique et maîtrise des frais généraux en tête, pour garantir les marges de manœuvre nécessaires à notre compétitivité future. Notre développement peut s appuyer sur : une gamme de produits rénovée et élargie. Après l Auto en 2008 et la Santé en 2010, c est l habitation qui a été repensée en 2012 pour mieux s adapter aux attentes de nos sociétaires et prospects. L assurance emprunteur, longtemps attendue, a pris sa place dans nos offres vie. Ces contrats nous aident à gagner des parts de marché, comme le montrent le solde net de contrats Auto, la progression (+ 13 %) des ventes de Santé Pass ou encore les Labels d Excellence attribués à Domo Pass et Prêtilia par la presse spécialisée ; une communication nouvelle «champions GMF» qui a rapidement trouvé son public et contribué au double objectif de notoriété de la marque et de soutien de l activité des réseaux ; un cadre stratégique clair : celui de Cap 2015 ; des outils en voie de modernisation : la refonte de l espace sociétaires de gmf.fr sera effective en D abord à fonctionnalités identiques, elle permettra ensuite de concevoir des services en ligne fidélisants et d accroître les flux qualifiés vers les autres canaux ; le développement du nouveau système d information des sinistres s achèvera en 2013 avant une phase d homologation d un an : l enjeu est de concevoir un système socle évolutif, pour adapter notre gestion des sinistres aux besoins futurs de nos clients. Il s agit aussi de préserver une gestion sinistres de qualité, qui contribue activement à la fidélisation de nos assurés. une dématérialisation de nos relations avec les sociétaires qui continuent de progresser. Construire l avenir sereinement Sur des objectifs clairs : Mieux tirer parti de notre développement commercial en terme de croissance du chiffre d affaires : pour faire face, sans dégrader notre compétitivité tarifaire, aux charges supplémentaires résultant de nouvelles taxes 10

13 (forfait social, taxe sur les salaires) et du financement de nos investissements, notre chiffre d affaires doit croître plus rapidement. C est le sens de la refonte des offres commerciales qui doivent être concentrées sur les mesures les plus efficaces ; Conforter nos résultats commerciaux avec une priorité à la santé, indispensable relais de croissance dont l offre sera enrichie par la garantie de revenus, et au développement de la prévoyance. Achever le développement et le déploiement des nouveaux outils, en particulier dans le domaine des sinistres avec l arrivée de RSI (Refonte du Système d Information de gestion des sinistres). Participer à la construction du Groupe Covéa Au cours de ces dernières années, beaucoup d évolutions sont intervenues dans nos métiers et nos organisations nous en accueillons aujourd hui les fruits s inscrira dans cette perspective et c est avec confiance dans nos capacités à nous adapter que nous pouvons l aborder. Le Conseil d'administration remercie tous les collaborateurs qui ont contribué à l atteinte de ces résultats et dont l'engagement permettra d'atteindre nos objectifs. Votre Commissaire aux comptes relate dans son rapport général, l'accomplissement de sa mission. Nous vous invitons à adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote. Le Conseil d'administration Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices Situation en fin d'exercice Capital social Nombre d'actions émises Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes (primes émises) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations Résultat distribué Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et dépréciations 13,84 6,65 0,02-2,37 1,42 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 20,13 0,42 0,08-3,37 1,17 Dividende attribué à chaque action LA SAUVEGARDE 11 Rapport annuel 2012

14 Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Jean-Marie ALEXANDRE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées CRÉDIT ET SERVICES FINANCIERS (CRÉSERFI) (SA) CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT (SA) Président-Directeur Général Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées FONDATION D ENTREPRISE CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES LA SAUVEGARDE (SA) SWISSLIFE PRÉVOYANCE SANTÉ (SA) Président Monsieur Bernard BARBOTTIN Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées MAAF ASSURANCES (SA) MAAF ASSURANCES (SAM) et Vice-Président et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FINANCIÈRE VIVIENNE Sociétés concernées Assurances Banque Populaire IARD (SA) MAAF VIE (SA) Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Société représentée : MAAF ASSURANCES (SAM) Sociétés concernées LA SAUVEGARDE (SA) ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Société représentée : MAAF ASSURANCES (SA) Société concernée COVÉA (SGAM) Société représentée : NEXX ASSURANCE Société concernée Covéa Coopérations (SA) 12

15 Monsieur Alex CAPELLE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Vice-Président et Président du Comité d Audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées Covéa Coopérations (SA) COVÉA (SGAM) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Monsieur Georges COLLAY Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) LA SAUVEGARDE 13 Rapport annuel 2012

16 Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Thierry DEREZ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Covéa Coopérations (SA) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) COVÉA (SGAM) FONDATION MMA GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE (SA) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MAAF ASSURANCES (SAM) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA IARD (SA) MMA Vie Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Titulaire à l'étranger BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. BIPIEMME VITA S.p.A. CASER (SA) ETHIAS DC a.a.m. La Capitale assurances générales inc. Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président Président et Directeur Général Président du Comité Exécutif Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration, Président du Comité des s et Président du Comité Stratégie Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président et Vice-Président et Membre de la Commission Déléguée Membre du Comité Consultatif Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GESPRÉ EUROPE (SA) 14

17 Monsieur Patrice FORGET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France GMF VIE (SA) GMF ASSURANCES (SA) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Caisse Centrale de Réassurance (SA) Titulaire à l'étranger CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD Covéa Lux (SA) GMF FINANCIAL Président du Conseil d'administration Directeur Général et Membre du Bureau du Conseil et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) TÉLÉASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) LA SAUVEGARDE 15 Rapport annuel 2012

18 Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Hubert IVANOFF Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM), Vice-Président et Membre du Comité d Audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées COVÉA (SGAM) Covéa Coopérations (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée GMF ASSURANCES (SA) et Membre du Bureau Monsieur Michel RADELET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) GMF ASSURANCES (SA), Vice-Président et Membre du Comité d Audit Vice-Président 16

19 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA Services Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Coopérations (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée COVÉA (SGAM) Monsieur Laurent TOLLIÉ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées AGSI (GIE) ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) COVÉA ACHATS (GIE) Covéa Technologies (SAS) Groupement de Fournitures et de Moyens Informatiques (GIE) LA SAUVEGARDE (SA) TÉLÉASSURANCES (SA) Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Directeur Général Président Président du Conseil d'administration Président-Directeur Général Président du Conseil d'administration LA SAUVEGARDE 17 Rapport annuel 2012

20 Mandats et fonctions exercés en 2012 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée NOVÉA Assurances (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Sociétés concernées Covéa Finance (SAS) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) Membre du Comité de Surveillance Monsieur Pierre VIONNET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle), Secrétaire, Membre du Comité d Audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Sociétés concernées LA SAUVEGARDE (SA) GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) 18

21 Rapport général du Commissaire aux Comptes Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : le contrôle des comptes annuels de la société LA SAUVEGARDE, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l'arrêté des comptes des organismes d'assurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s'écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L du code de commerce. Estimations comptables Comme indiqué dans la note de l annexe, les postes techniques propres à l assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d estimations ou de calculs actuariels. Les modalités d estimations de ces éléments sont relatées dans les notes de l annexe. LA SAUVEGARDE 19 Rapport annuel 2012

22 Rapport général du Commissaire aux Comptes Exercice clos le 31 décembre 2012 Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l expérience de votre société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d ensemble des hypothèses. La note de l annexe décrit les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l exercice. Nous avons procédé à l appréciation des méthodes d évaluation de ces actifs, décrites dans les notes de l annexe. Nous avons examiné l application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre société pour déterminer les éventuelles dépréciations. Nous n avons pas relevé d élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre société. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris-La Défense, le 26 avril 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Olivier Drion 20

23 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Première résolution L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, prend acte de l imputation sur le compte report à nouveau de la somme de euros représentant le montant de l exit tax dû sur la réserve de capitalisation. Deuxième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur l'activité de la société au cours dudit exercice ; et la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux s quitus de l exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l article L du Code de Commerce et à l'article R du Code des Assurances, déclare approuver les termes dudit rapport. Quatrième résolution L Assemblée Générale, après avoir constaté que le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2012 se traduit par un bénéfice de ,27 euros, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d affecter le résultat de la manière suivante : Bénéfice Report à nouveau* soit un total de * Après prélèvement de l exit tax de euros ,27 euros ,42 euros ,69 euros Ce total est affecté au report à nouveau. L Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices. LA SAUVEGARDE 21 Rapport annuel 2012

24 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Cinquième résolution L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion, décide de ratifier la nomination d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE en qualité d administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d Administration lors de sa séance du 8 mars 2013, en remplacement d AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, à savoir jusqu à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Sixième résolution L Assemblée Générale, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent TOLLIÉ, vient à expiration à l'issue de la présente réunion. L Assemblée Générale décide en conséquence de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, soit jusqu à l Assemblée Générale statuant sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre Septième résolution L Assemblée Générale, constate que le mandat d'administrateur de la société ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE, vient à expiration à l'issue de la présente réunion. L Assemblée Générale décide en conséquence de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, soit jusqu à l Assemblée Générale statuant sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre Huitième résolution L Assemblée Générale, constate que le mandat d'administrateur de la société CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES, vient à expiration à l'issue de la présente réunion. L Assemblée Générale décide en conséquence de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, soit jusqu à l Assemblée Générale statuant sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de modifier l article 9 des statuts de la manière suivante : La rédaction de l article 9 des statuts demeure inchangée mais le texte suivant y est rajouté : «Toutefois, la clause d agrément ne s applique pas aux cessions de titres opérées entre des personnes morales du groupe Covéa. 22

25 Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-après mentionnées : 1. La société Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, entreprise régie par le code des assurances, dont le siège social est 7, place des cinq martyrs du lycée Buffon, Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n , 2. L ensemble des entreprises affiliées, liées à Covéa par une convention d affiliation, 3. Les entités entrant dans le périmètre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l article R du code des assurances, 4. Toute entité soumise au contrôle des structures précitées aux points 1, 2 ou 3 ou dans laquelle elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou séparément. Les notions de contrôle et d influence notable sont celles définies aux articles L233-3 et/ou L du Code de commerce qui s appliquent à toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa nationalité. Il est enfin précisé pour l appréciation du contrôle que les titres détenus par les personnes physiques liées aux entités ci-avant mentionnées au 1 et/ou au 2 et/ou au 3 et/ou 4 sont pris en compte. La société cédante sera tenue d informer, préalablement à la cession, le Président du Conseil d administration par tous moyens.» Dixième résolution L'Assemble Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de modifier le premier alinéa de l article 21 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes de la manière suivante : «Article 21 - Commissaires aux comptes L Assemblée Générale Ordinaire désigne un Commissaire aux comptes et un Commissaire suppléant.» Le reste de l article demeure inchangé. Résolution commune à l Assemblée Générale Ordinaire et à l Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution L'Assemble Générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d une copie ou d un extrait des différents documents soumis à la présente Assemblée, ainsi que d un procès-verbal de celle-ci pour l accomplissement des formalités prescrites par la loi. LA SAUVEGARDE 23 Rapport annuel 2012

26 Bilan au 31 décembre 2012 Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 ACTIF En milliers d'euros 31/12/ /12/ Actifs incorporels Placements a - Terrains et constructions b - Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation c - Autres placements d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques a - Provisions pour primes non acquises (non-vie) d - Provisions pour sinistres (non-vie) f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 5g - Provision pour égalisation 5i - Autres provisions techniques (non-vie) Créances a - Créances nées d'opérations d'assurance directe aa - Primes restant à émettre ab - Autres créances nées d'opérations d'assurance directe b - Créances nées d'opérations de réassurance c - Autres créances ca - Personnel 6cb - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 203 6cc - Débiteurs divers Autres actifs a - Actifs corporels d'exploitation 7b - Comptes courants et caisse Comptes de régularisation - Actif a - Intérêts et loyers acquis non échus b - Frais d'acquisition reportés c - Autres comptes de régularisation Différence de conversion Total de l'actif

27 PASSIF En milliers d'euros 31/12/ /12/ Capitaux propres a - Capital b - Primes liées au capital social c - Réserve de réévaluation d - Autres réserves e - Report à nouveau f - Résultat de l'exercice Passifs subordonnés 3 - Provisions techniques brutes a - Provisions pour primes non acquises (non-vie) d - Provisions pour sinistres (non-vie) f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 3g - Provision pour égalisation i - Autres provisions techniques (non-vie) Provisions Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires Autres dettes a - Dettes nées d'opérations d'assurance directe b - Dettes nées d'opérations de réassurance d - Dettes envers des établissements de crédit e - Autres dettes ea - Titres de créance négociable émis par l'entreprise 7eb - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus ec - Personnel 7ed - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques ee - Créanciers divers Comptes de régularisation - Passif Différence de conversion Total du passif LA SAUVEGARDE 25 Rapport annuel 2012

28 Compte de résultat au 31 décembre 2012 Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 I - Compte technique de l'assurance non-vie En milliers d'euros Opérations Cessions et Opérations Opérations brutes rétrocessions nettes nettes N Primes acquises a - Primes b - Variation des primes non acquises Produits des placements alloués Autres produits techniques Charges de sinistres a - Prestations et frais payés b - Charges des provisions pour sinistres Charges des autres provisions techniques Participation aux résultats Frais d'acquisition et d'administration a - Frais d'acquisition b - Frais d'administration c - Commissions reçues des réassureurs Autres charges techniques Variation de la provision pour égalisation Résultat technique de l'assurance non-vie III - Compte non technique En milliers d'euros Opérations Opérations Résultat technique de l'assurance non-vie Produits des placements a - Revenu des placements b - Autres produits des placements c - Profits provenant de la réalisation des placements Produits des placements alloués 5 - Charges des placements a - Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers b - Autres charges des placements c - Pertes provenant de la réalisation de placements Produits des placements transférés Autres produits non techniques Autres charges non techniques Résultat exceptionnel a - Produits exceptionnels 9b - Charges exceptionnelles Participation des salariés 11 - Impôt sur les bénéfices Résultat de l'exercice

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