DESJARDINS SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INC.

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1 Le présent document est important et exige votre attention immédiate. Si vous avez quelque doute quant à la manière d y donner suite, vous devriez consulter votre conseiller en placements, conseiller en valeurs mobilières, avocat ou autre conseiller professionnel. Le présent document ne constitue pas une offre ni une sollicitation auprès de personnes dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale, et aucun dépôt d une telle personne ou pour le compte d une telle personne ne sera accepté. Les offres n ont pas été approuvées par quelque autorité de réglementation en valeurs mobilières et aucune autorité de réglementation en valeurs mobilières ne s est prononcée sur le caractère équitable ou le bien-fondé des offres ni sur l exactitude de l information que contient le présent document. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le 21 janvier 2011 DESJARDINS SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INC. (un membre du Mouvement des caisses Desjardins du Québec) OFFRES D ACHAT visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation et la totalité des actions privilégiées de premier rang, série trois émises et en circulation et la totalité des actions privilégiées de premier rang, série quatre émises et en circulation de WESTERN FINANCIAL GROUP INC. moyennant 4,15 $ au comptant pour chaque action ordinaire et 100 $ au comptant pour chaque action privilégiée de premier rang, série trois et 100 $ au comptant pour chaque action privilégiée de premier rang, série quatre Desjardins Société financière inc. (l «initiateur») offre par les présentes (les «offres») d acheter, selon les modalités et sous réserve des conditions décrites aux présentes : i) moyennant 4,15 $ au comptant par action, la totalité des actions ordinaires émises et en circulation, y compris les droits qui y sont rattachés (les «droits RDA») en circulation en vertu du régime de droits des actionnaires (ces actions ordinaires, collectivement avec les droits RDA, les «actions ordinaires») de Western Financial Group Inc. («Western»), y compris les actions ordinaires pouvant être émises et en circulation entre la date des offres et l heure d expiration (au sens des présentes) à l exercice ou à la conversion, selon le cas, des titres convertibles (au sens des présentes) (l «offre visant les actions ordinaires»), ii) moyennant 100 $ au comptant par action, la totalité des actions privilégiées de premier rang, série 3 émises et en circulation (les «actions série 3») de Western (l «offre visant les actions série 3») et iii) moyennant 100 $ au comptant par action, la totalité des actions privilégiées de premier rang, série 4 émises et en circulation (les «actions série 4» et, collectivement avec les actions ordinaires et les actions série 3, les «actions») de Western (l «offre visant les actions série 4»). Le conseil d administration de Western, après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, a conclu à l unanimité que l offre visant les actions ordinaires est dans l intérêt véritable de Western et des porteurs d actions ordinaires (les «porteurs d actions ordinaires») et a donc recommandé à l unanimité aux porteurs d actions ordinaires d ACCEPTER l offre visant les actions ordinaires et de DÉPOSER leurs actions ordinaires en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Les actions ordinaires, les actions série 3 et les actions série 4 sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la «TSX») sous les symboles «WES», «WES.PR.A» et «WES.PR.B», respectivement. Les offres représentent une prime d environ 69 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires qui s établissait à 2,45 $ le 23 décembre 2010, soit le dernier jour de séance avant l annonce de l intention de l initiateur de formuler l offre visant les actions ordinaires,

2 et une prime d environ 22 % par rapport au cours de clôture des actions série 3 qui s établissait à 81,75 $ le 23 décembre 2010, et une prime d environ 23 % par rapport au cours de clôture des actions série 4 qui s établissait à 81,50 $ le 23 décembre Les offres représentent également une prime d environ 68 %, 22 % et 22 %, respectivement, par rapport aux cours moyens pondérés en fonction du volume des actions ordinaires, des actions série 3 et des actions série 4 à la TSX pour la période de 20 jours de séance qui précède le 23 décembre En date des présentes, l initiateur et les membres de son groupe (au sens des présentes) ne sont pas propriétaires véritables, directement ou indirectement, d actions ordinaires ou de titres convertibles, ni n exercent un contrôle ou une emprise sur des actions ordinaires ou des titres convertibles, ni ne détiennent un droit permettant d acquérir des actions ordinaires ou des titres convertibles. L initiateur et Western ont conclu une convention de soutien (la «convention de soutien») en date du 23 décembre 2010, aux termes de laquelle l initiateur a convenu de formuler l offre visant les actions ordinaires et Western a convenu d appuyer et de recommander l offre visant les actions ordinaires, sous réserve des conditions qui y sont décrites. Voir la rubrique 5 de la note d information, «Convention relative aux offres». LES OFFRES EXPIRENT À 17 H (HEURE DE MONTRÉAL) LE 28 FÉVRIER 2011, À MOINS QUE L INITIATEUR NE LES PROLONGE (L «HEURE D EXPIRATION») OU NE LES RETIRE. Les offres sont subordonnées à certaines conditions décrites à la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres», y compris, notamment, qu à l heure d expiration : i) il a été valablement déposé en réponse à l offre visant les actions ordinaires un nombre d actions ordinaires dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration et qui, collectivement avec les actions ordinaires sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise, représente globalement au moins % du total des actions ordinaires en circulation et des actions ordinaires pouvant être émises A) à la conversion de la totalité des actions privilégiées de premier rang, série deux émises et en circulation de Western (les «actions série 2»), B) à la conversion de la totalité des actions privilégiées de premier rang, série cinq émises et en circulation de Western (les «actions série 5»), C) à la conversion de la totalité des débentures subordonnées non garanties convertibles d un capital global de $ échéant le 30 juin 2014 de Western (les «débentures convertibles») et D) à l exercice des options en jeu (au sens des présentes) en cours permettant d acquérir des actions ordinaires de Western (ces droits visant des actions ordinaires sont collectivement appelés les «titres convertibles en jeu»), ii) toutes les options en cours ont été exercées, révoquées ou par ailleurs annulées, iii) toutes les approbations des organismes de réglementation compétents (au sens des présentes) ont été obtenues à des conditions que l initiateur juge raisonnablement acceptables et iv) la vente de la participation de Western dans Jennings Capital Inc. a été réalisée. Outre ce qui précède, en ce qui a trait à l offre visant les actions série 3 et à l offre visant les actions série 4, respectivement, il doit avoir été déposé en réponse à chacune de ces offres un nombre d actions série 3 ou d actions série 4, selon le cas, dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration, qui, collectivement avec les actions série 3 ou les actions série 4 sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle, représente globalement au moins % des actions série 3 ou des actions série 4, selon le cas. Sous réserve de la législation applicable, l initiateur se réserve le droit de retirer les offres et de ne pas prendre en livraison ni régler des actions (au sens des présentes) déposées en réponse aux offres, ou de prolonger la période de validité des offres et de reporter la prise en livraison et le règlement des actions (au sens des présentes) déposées en réponse aux offres, à moins que toutes les conditions des offres qui n ont pas fait l objet d une renonciation n aient été respectées à l heure d expiration. Les offres ne visent que les actions ordinaires, les actions série 3 et les actions série 4 et non pas les titres convertibles en jeu. Les porteurs de titres convertibles en jeu qui souhaitent participer à l offre visant les actions ordinaires doivent exercer ou convertir les titres convertibles en jeu pour obtenir des certificats attestant des actions ordinaires et déposer ces actions ordinaires conformément à l offre visant les actions ordinaires. Voir la rubrique 1 des offres, «Les offres» et la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation». Si l initiateur prend en livraison et règle un nombre suffisant d actions déposées en réponse aux offres, l initiateur a actuellement l intention d acquérir les actions qui n ont pas été déposées par voie d une acquisition forcée ou d une opération d acquisition ultérieure. Les actionnaires (au sens des présentes) qui souhaitent accepter une offre et déposer leurs actions doivent dûment remplir et signer la lettre d envoi ci-jointe (imprimée sur papier jaune) et les porteurs de titres convertibles en jeu qui souhaitent exercer conditionnellement les droits de conversion rattachés à ces titres, accepter l offre visant les actions ordinaires et déposer les actions ordinaires sous-jacentes, doivent dûment remplir et signer la lettre d envoi ci-jointe (imprimée sur papier bleu) et, dans chaque cas, la déposer, ou une copie de celle-ci signée à la main, avec les certificats attestant leurs actions ou titres convertibles en jeu, selon le cas, et tous les autres documents requis par la lettre d envoi applicable au plus

3 tard à l heure d expiration, à l un des bureaux du dépositaire (au sens des présentes) conformément aux directives de la lettre d envoi, ou demander à leur courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom d effectuer l opération en leur nom. Les actionnaires et les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi accepter les offres : i) en suivant les procédures de transfert par voie d inscription en compte décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Acceptation par transfert par voie d inscription en compte»; ou ii) en suivant les procédures de livraison garantie décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie», au moyen de l avis de livraison garantie qui les accompagne (imprimé sur papier vert) ou une copie de celui-ci signée à la main, si les certificats attestant les actions ne sont pas immédiatement disponibles, ou si les certificats et tous les documents requis ne peuvent être remis au dépositaire avant l heure d expiration. Les porteurs dont les actions ou les titres convertibles en jeu, selon le cas, sont immatriculés au nom d un prête-nom devraient consulter leur courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l aide quant au dépôt de leurs actions ou des actions ordinaires sousjacentes à leurs titres convertibles en jeu. Les actionnaires et les porteurs de titres convertibles en jeu qui déposent leurs actions ou les actions ordinaires sous-jacentes à leurs titres convertibles en jeu directement auprès du dépositaire n auront pas à payer de frais ni de commission. L initiateur a retenu les services de Valeurs mobilières Desjardins inc. en qualité de chef de file (le «chef de file») aux fins des offres au Canada. Le chef de file peut constituer un groupe de démarchage composé de membres de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières et de membres des Bourses de valeurs canadiennes pour la sollicitation d acceptations des offres. Le cas échéant, l initiateur paiera aux courtiers démarcheurs les honoraires usuels dans le cadre du dépôt des actions. Les actionnaires déposants (au sens des présentes) qui acceptent une offre par l intermédiaire des services du chef de file ou qui transmettent leurs actions directement à Services aux investisseurs Computershare inc. («Computershare» oule«dépositaire») n auront pas à payer de frais ni de commission. Les questions et demandes d aide peuvent être adressées au dépositaire ou à Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. (l «agent d information»), l agent d information pour les offres. On trouvera les coordonnées de ces personnes ci-après et sur la page couverture arrière du présent document. On peut obtenir sans frais des exemplaires supplémentaires du présent document et des documents connexes sur demande adressée au dépositaire ou à l agent d information à leurs bureaux respectifs indiqués ci-après et sur la page couverture arrière du présent document. On peut obtenir également des exemplaires du présent document et des documents connexes sur le site Internet de SEDAR au Personne n a été autorisé à donner quelque autre information ou à faire quelque autre déclaration que celles données dans le présent document et nul ne saurait se fier à toute autre information ou déclaration ainsi donnée comme si elle avait été autorisée par l initiateur. Le présent document ne constitue pas une offre ni une sollicitation auprès d une personne dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale. Les offres ne s adressent pas aux actionnaires dans un territoire où la formulation ou l acceptation des offres serait contraire à la législation de ce territoire et aucun dépôt d actionnaires ou pour le compte d actionnaires dans un tel territoire ne sera accepté. L initiateur peut toutefois, à sa seule appréciation, prendre les mesures qu il juge nécessaires pour présenter les offres aux actionnaires dans un tel territoire.

4 LE DÉPOSITAIRE AUX FINS DES OFFRES EST : Par télécopieur Par la poste P.O. Box Adelaide Street East Toronto (Ontario) M5C 3H2 Par courrier recommandé, en mains propres ou par service de messagerie 100 University Avenue 9 th Floor Toronto (Ontario) M5J 2Y1 À l attention de : Corporate Actions Numéro sans frais (Amérique du Nord) : Numéro international : Courriel : [email protected] LES QUESTIONS OU DEMANDES D AIDE PEUVENT ÊTRE ADRESSÉES À L AGENT D INFORMATION : Adresse : 100 University Avenue 11 th Floor, South Tower Toronto (Ontario) M5J 2Y1 Numéro sans frais (Amérique du Nord) : Appel à frais virés (international) : Courriel : [email protected]

5 AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS LES OFFRES N ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉES NI DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (LA «SEC») DES ÉTATS-UNIS NI PAR LES AUTORITÉS DE RÉGLEMENTATION EN VALEURS MOBILIÈRES DE QUELQUE ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET NI LA SEC NI LES AUTORITÉS DE RÉGLEMENTATION EN VALEURS MOBILIÈRES DE QUELQUE ÉTAT DES ÉTATS-UNIS NE SE SONT PRONONCÉES SUR L EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DES OFFRES OU DE LA NOTE D INFORMATION. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION. Les offres visent les titres d un émetteur canadien. Les offres sont assujetties aux obligations d information applicables au Canada. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que ces obligations sont différentes de celles applicables aux États-Unis. Les actionnaires pourraient éprouver des difficultés à faire valoir des sanctions civiles fondées sur la législation en valeurs mobilières fédérale des États-Unis du fait que Western et l initiateur sont constitués en société ou par ailleurs établis et situés à l extérieur des États-Unis, que la totalité de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont des nonrésidents des États-Unis, que la totalité des experts nommés dans la note d information sont des non-résidents des États- Unis et que la totalité ou quasi-totalité de l actif de Western et de l initiateur et des personnes susmentionnées se trouvent à l extérieur des États-Unis. Les actionnaires pourraient ne pas pouvoir poursuivre Western ou l initiateur, ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs, selon le cas, devant un tribunal étranger pour violation de la législation en valeurs mobilières fédérale des États-Unis. Les actionnaires pourraient éprouver des difficultés à contraindre l initiateur et les membres de son groupe à se soumettre à la compétence d un tribunal des États-Unis ou à faire exécuter un jugement rendu par un tribunal des États-Unis. Les actionnaires doivent savoir que l initiateur et les membres de son groupe, directement ou indirectement, peuvent offrir d acheter ou acheter des actions ou des titres convertibles, pendant la durée des offres, conformément à la législation canadienne ou à la législation ou à la réglementation provinciale applicable. Voir la rubrique 12 des offres, «Achats sur le marché». Le présent document ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines des offres qui s appliquent aux actionnaires des États-Unis. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que la disposition des actions peut avoir des incidences fiscales tant aux États-Unis qu au Canada, et que ces incidences fiscales ne sont pas décrites aux présentes. Les actionnaires des États-Unis doivent donc consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales qui s appliquent à eux dans le cadre des offres compte tenu de leur situation particulière. AVIS AUX PORTEURS DE TITRES CONVERTIBLES EN JEU Aucune des offres ne vise des titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires (sauf l offre visant les actions série 3 et l offre visant les actions série 4). Le porteur de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires qui souhaite accepter l offre visant les actions ordinaires doit convertir ces titres convertibles en jeu ou exercer ces autres droits pour obtenir les actions ordinaires et déposer les certificats attestant les actions ordinaires émises à l exercice de ces droits ou à la conversion de ces titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Le porteur de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires doit procéder à cet exercice ou à cette conversion suffisamment avant l heure d expiration pour obtenir les certificats d actions ordinaires aux fins de dépôt avant l heure d expiration ou suffisamment à l avance pour respecter les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie». Les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi utiliser les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation» pour exercer leur droit de conversion aux termes de ces titres convertibles, sous réserve de la réalisation de l offre visant les actions ordinaires, et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Les porteurs de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales réelles ou potentielles pour eux d une décision de convertir ou d exercer ou non leurs titres convertibles en jeu ou autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires avant l heure d expiration ou après. En général, la conversion des actions série 2, des actions série 5 et des débentures convertibles en actions ordinaires aux termes de leurs conditions respectives par leur porteur sera réputée ne pas être une disposition de ces actions série 2, actions série 5 et débentures convertibles, selon le i

6 cas, aux fins de la LIR, de sorte que ces porteurs ne réaliseront pas un gain en capital ni ne subiront une perte en capital lors d une telle conversion. En général, le coût pour un porteur des actions ordinaires acquises à la conversion correspondra au prix de base rajusté des actions série 2, des actions série 5 et des débentures convertibles, selon le cas, pour ce porteur immédiatement avant la conversion. Le prix de base rajusté pour le porteur des actions ordinaires ainsi acquises correspondra à la moyenne du coût de ces actions ordinaires et du prix de base rajusté pour le porteur de la totalité des actions ordinaires dont il était propriétaire immédiatement avant la conversion. Sous réserve de l obtention de toutes les autorisations et approbations des organismes gouvernementaux requises, le conseil d administration apportera les modifications nécessaires au régime d options (au sens des présentes) et prendra toutes les mesures nécessaires ou souhaitables (y compris l obtention de renonciations et de consentements) en vue de permettre aux personnes détenant des options, qui peuvent le faire en vertu de la législation en valeurs mobilières (au sens des présentes), d exercer par anticipation leurs options non acquises uniquement aux fins de déposer en réponse à l offre visant les actions ordinaires la totalité des actions ordinaires émises à l exercice de ces options avant l heure d expiration, pourvu qu une telle modification prévoie que si un porteur n exerce pas les options détenues avant l heure d expiration, ces options expirent et ne sont plus valides et le porteur n a plus d autre droit à leur égard. Sous réserve de ce qui précède, Western a convenu dans la convention de soutien d aviser sans délai après la mise à la poste de l offre visant les actions ordinaires et de la note d information toutes les personnes qui détiennent des options : i) de l acquisition de toutes les options non acquises; et ii) de l annulation de toutes les options non exercées à 17 h (heure de Montréal) à l heure d expiration, à la condition, dans chaque cas, que l initiateur prenne en livraison et règle les actions ordinaires déposées en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Western a convenu dans la convention de soutien de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour permettre à toutes les personnes qui détiennent des options en jeu d exercer la totalité de leurs options et de déposer en réponse à l offre visant les actions ordinaires la totalité des actions ordinaires émises à l exercice de ces options, ou de modifier le régime d options afin de permettre l exercice sans décaissement ou la remise des options acquises et non exercées au lieu de leur exercice. MONNAIE Les symboles «$» ou «$ CA» renvoient au dollar canadien. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés dans les offres et la note d information qui l accompagne sous les rubriques «Contexte des offres», «Motifs d acceptation des offres de l initiateur», «Objet des offres et projets à l égard de Western», «Incidence des offres sur le marché et inscription à la cote», «Incidence des offres sur l encours de la dette» et «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres», et certains énoncés figurant ailleurs dans les offres et la note d information, constituent des énoncés de nature prospective. Les énoncés prospectifs ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais plutôt sur des attentes et des prévisions actuelles quant à des événements futurs, et supposent par conséquent des risques et des incertitudes pouvant faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. On reconnaît en général ces énoncés à l emploi de verbes de nature prospective comme «pouvoir», «s attendre à», «avoir l intention de», «estimer», «planifier», «croire» ou «continuer», au futur ou au conditionnel, ou en leur forme négative ou à des variantes de ces verbes. Ces énoncés sont donnés entièrement sous réserve des risques et des incertitudes inhérents aux attentes futures. D importants facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des attentes de l initiateur, y compris, notamment une conjoncture économique changeante ou une incertitude prolongée dans les marchés financiers et l économie; l évolution de la réglementation et de la législation; les tendances concurrentielles et sectorielles et la disponibilité des sources de capitaux; les variations des taux d intérêt; la qualité du crédit; la liquidité; la variation des écarts de taux; des changements dans les normes et conventions comptables; et des modifications à la législation fiscale. Ces énoncés prospectifs devraient donc être interprétés compte tenu de ces facteurs et l initiateur ne saurait être tenu et décline expressément quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d événements futurs, à moins que la législation applicable ne l exige. ii

7 TABLE DES MATIÈRES AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS.... i AVIS AUX PORTEURS DE TITRES CONVERTIBLES EN JEU... i MONNAIE... ii ÉNONCÉS PROSPECTIFS... ii SOMMAIRE... 1 LES OFFRES LES OFFRES DÉLAI D ACCEPTATION MODE D ACCEPTATION CONDITIONS DES OFFRES PROLONGATION ET MODIFICATION DES OFFRES PRISE EN LIVRAISON ET RÈGLEMENT DES ACTIONS DÉPOSÉES RETOUR DES ACTIONS DÉPOSÉES DROIT DE RÉVOCATION DU DÉPÔT D ACTIONS AVISETREMISE MODIFICATIONS APPORTÉES À LA STRUCTURE DU CAPITAL ACTIONS NON DÉPOSÉES EN RÉPONSE AUX OFFRES ACHATS SUR LE MARCHÉ AUTRES MODALITÉS DES OFFRES NOTE D INFORMATION L INITIATEUR WESTERN CONTEXTE DES OFFRES MOTIFS D ACCEPTATION DES OFFRES DE L INITIATEUR CONVENTION RELATIVE AUX OFFRES OBJET DES OFFRES ET PROJETS À L ÉGARD DE WESTERN PROVENANCE DE LA CONTREPARTIE OFFERTE PROPRIÉTÉ VÉRITABLE ET NÉGOCIATION DES TITRES INCIDENCE DES OFFRES SUR LE MARCHÉ ET INSCRIPTION À LA COTE INCIDENCE DES OFFRES SUR L ENCOURS DE LA DETTE ENGAGEMENTS VISANT L ACQUISITION DE TITRES DE WESTERN ARRANGEMENTS, CONVENTIONS OU ENGAGEMENTS, AUTRES AVANTAGES POUR LES INITIÉS, LES MEMBRES DU MÊME GROUPE ET LES PERSONNES QUI ONT UN LIEN CHANGEMENTS IMPORTANTS ET AUTRES RENSEIGNEMENTS QUESTIONS D ORDRE RÉGLEMENTAIRE ACQUISITION DES ACTIONS NON DÉPOSÉES EN RÉPONSE AUX OFFRES CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES RELATIONS D AFFAIRES DÉPOSITAIRE ET AGENT D INFORMATION CHEF DE FILE ET GROUPE DE DÉMARCHAGE AVANTAGES DÉCOULANT DES OFFRES QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES APPROBATION DES ADMINISTRATEURS GLOSSAIRE CONSENTEMENT DE MCCARTHY TÉTRAULT S.E.N.C.R.L., S.R.L APPROBATION ET ATTESTATION DE L INITIATEUR iii

8 SOMMAIRE Le texte qui suit n est qu un sommaire et est donné entièrement sous réserve des dispositions détaillées qui figurent dans les offres et la note d information. Vous devriez lire intégralement les offres et la note d information. Certains termes clés et d autres expressions utilisés dans le présent sommaire sont définis dans le glossaire. Les offres L initiateur offre par les présentes d acheter, selon les modalités et sous réserve des conditions des offres, i) la totalité des actions ordinaires en circulation (y compris les droits RDA qui y sont joints et les actions ordinaires pouvant être émises et en circulation entre la date des offres et l heure d expiration, à l exercice ou à la conversion, selon le cas, des titres convertibles), moyennant une contrepartie par action ordinaire de 4,15 $, ii) la totalité des actions série 3 émises et en circulation moyennant une contrepartie par action série 3 de 100 $ et iii) la totalité des actions série 4 émises et en circulation moyennant une contrepartie par action série 4 de 100 $. Voir la rubrique 1 des offres, «Les offres». Les offres représentent une prime d environ 69 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires qui s établissait à 2,45 $ le 23 décembre 2010, soit le dernier jour de séance avant l annonce de l intention de l initiateur de formuler l offre visant les actions ordinaires, une prime d environ 22 % par rapport au cours de clôture des actions série 3 qui s établissait à 81,75 $ le 23 décembre 2010, et une prime d environ 23 % par rapport au cours de clôture des actions série 4 qui s établissait à 81,50 $ le 23 décembre Les offres représentent également une prime d environ 68 %, 22 % et 22 %, respectivement, par rapport aux cours moyens pondérés en fonction du volume des actions ordinaires, des actions série 3 et des actions série 4 à la TSX pour la période de 20 jours de séance qui précède le 23 décembre L initiateur L initiateur est un membre du Mouvement des caisses Desjardins du Québec (le «Mouvement Desjardins») et une filiale en propriété exclusive indirecte de la Fédération des caisses Desjardins du Québec. Le Mouvement Desjardins est le premier groupe financier coopératif du Canada et le sixième dans le monde, ayant des actifs de plus de 175 milliards de dollars. S appuyant sur la force de son réseau de caisses au Québec et en Ontario, ainsi que sur l apport de ses filiales à l échelle canadienne, il offre toute la gamme des produits et services financiers à ses 5,8 millions de membres et clients. Le Mouvement Desjardins, c est aussi le regroupement d expertise en gestion du patrimoine et assurance de personnes, en assurances de dommages, en services aux particuliers ainsi qu en services aux entreprises et aux institutions. L initiateur est constitué en société sous le régime de la législation de la province de Québec et son siège social et établissement principal est situé au 1, Complexe Desjardins, Tour Sud, 39 e étage, Montréal (Québec) H5B 1B2. Voir la rubrique 1 de la note d information, «L initiateur». Western Western est un réseau chef de file de courtage d assurance IARD et offre des services d assurance-vie de deuxième ligne et des services bancaires dans plus de 90 collectivités à plus de particuliers et entreprises dans l Ouest canadien, par l intermédiaire de son réseau en propriété exclusive de bureaux, de ses courtiers en assurance affiliés, de Western Life Assurance Company, de Bank West et de Western Financial Insurance Company. Western est constituée en société sous le régime de la législation de la province d Alberta, son siège social est situé au 1010, 24 th Street, S.E., High River (Alberta) T1V 2A6 et l adresse de son principal établissement est 3700, 3 rd Avenue S.W., Bureau 400, Calgary (Alberta) T2P 4H2. Voir la rubrique 2 de la note d information, «Western». Objet des offres Les offres visent à permettre à l initiateur d acquérir la totalité des actions en circulation et de réaliser les opérations décrites à la rubrique 6 de la note d information, «Objet des offres et projets à l égard de Western» et la rubrique 15 de la note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres». Conditions des offres Les offres sont subordonnées à certaines conditions décrites à la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres», y compris, notamment, qu à l heure d expiration : i) il a été valablement déposé en réponse à l offre visant les actions ordinaires un nombre d actions ordinaires dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration et qui, collectivement avec les actions ordinaires sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise, représente globalement au moins % du total des actions ordinaires en circulation et des actions ordinaires pouvant être émises à l exercice ou à la conversion, selon le cas, des titres convertibles 1

9 en jeu; ii) toutes les options en cours ont été exercées, révoquées ou par ailleurs annulées; iii) toutes les approbations des organismes de réglementation compétents ont été obtenues à des conditions que l initiateur juge raisonnablement acceptables; et iv) la vente de la participation de Western dans Jennings Capital Inc. a été réalisée. Outre ce qui précède, en ce qui a trait à l offre visant les actions série 3 et à l offre visant les actions série 4, respectivement, il doit avoir été déposé en réponse à chacune de ces offres un nombre d actions série 3 ou d actions série 4, selon le cas, dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration, qui, collectivement avec les actions série 3 ou les actions série 4 sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle, représente globalement au moins % des actions série 3 ou des actions série 4, selon le cas. Sous réserve de la législation applicable, l initiateur se réserve le droit de retirer les offres et de ne pas prendre en livraison ni régler des actions (au sens des présentes) déposées en réponse aux offres, ou de prolonger la période de validité des offres et de reporter la prise en livraison et le règlement des actions déposées en réponse aux offres, à moins que toutes les conditions de l offre qui n ont pas fait l objet d une renonciation n aient été respectées au plus tard à l heure d expiration. Délai d acceptation Les offres expirent à l heure d expiration, soit à 17 h (heure de Montréal) le 28 février 2011, à moins que l initiateur ne les retire ou ne les prolonge. L initiateur peut reporter l heure d expiration à sa seule appréciation. Voir la rubrique 5 des offres, «Prolongation et modification des offres». Mode d acceptation Les actionnaires qui souhaitent accepter une offre et déposer leurs actions doivent dûment remplir et signer la lettre d envoi ci-jointe (imprimée sur papier jaune) et les porteurs de titres convertibles en jeu qui souhaitent exercer conditionnellement les droits de conversion rattachés à ces titres, accepter l offre visant les actions ordinaires et déposer les actions ordinaires sous-jacentes doivent dûment remplir et signer la lettre d envoi ci-jointe (imprimée sur papier bleu) et, dans chaque cas, la déposer, ou une copie de celle-ci signée à la main, avec les certificats attestant leurs actions ou titres convertibles en jeu, selon le cas, et tous les autres documents requis par la lettre d envoi applicable, au plus tard à l heure d expiration, à l un des bureaux du dépositaire (au sens des présentes) conformément aux directives de la lettre d envoi ou demander à leur courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom d effectuer l opération en leur nom. Les actionnaires et porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi suivre la procédure de livraison garantie décrite à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie» en utilisant l avis de livraison garantie ci-joint. Les porteurs dont les actions ou les titres convertibles en jeu, selon le cas, sont détenus dans un compte auprès d un courtier en valeurs, d une banque, d une société de fiducie ou d un autre prête-nom et qui souhaitent accepter une offre, doivent communiquer avec leur représentant. Titres convertibles en jeu Les porteurs de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires qui souhaitent accepter l offre visant les actions ordinaires doivent convertir ces titres convertibles en jeu ou exercer ces autres droits pour obtenir les actions ordinaires et déposer les certificats attestant les actions ordinaires émises à l exercice de ces droits ou à la conversion de ces titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Le porteur de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires doit procéder à cet exercice ou à cette conversion suffisamment avant l heure d expiration pour obtenir les certificats d actions ordinaires aux fins de dépôt avant l heure d expiration ou suffisamment à l avance pour respecter les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation». Les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi utiliser les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation» pour exercer leur droit de conversion aux termes de ces titres convertibles, sous réserve de la réalisation de l offre visant les actions ordinaires, et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Prise en livraison et règlement des actions déposées Selon les modalités et sous réserve des conditions des offres (y compris, notamment les conditions indiquées à la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres»), l initiateur prendra en livraison des actions valablement déposées en réponse à l offre et dont le dépôt n a pas été révoqué conformément à la rubrique 8 des offres, «Droit de révocation du dépôt d actions», au plus tard dix (10) jours civils après l heure d expiration et réglera les actions prises en livraison dans les meilleurs délais, mais dans tous les cas au plus tard trois (3) jours ouvrables après leur prise en livraison. Les actions déposées en réponse à une offre après la première date à laquelle l initiateur prend en livraison des actions, seront prises en 2

10 livraison et réglées au plus tard dix (10) jours après ce dépôt. Voir la rubrique 6 des offres, «Prise en livraison et règlement des actions déposées». Révocation du dépôt d actions Sauf indication contraire à la rubrique 8 des offres, «Droit de révocation du dépôt d actions», tous les dépôts d actions sont irrévocables. Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres Si l initiateur prend en livraison et règle au moins 90 % des actions émises et en circulation de quelque catégorie visées par une offre, sauf les actions détenues à la date des offres par l initiateur ou pour son compte, l initiateur a l intention, dans la mesure du possible, d acquérir par voie d une acquisition forcée la totalité des actions de cette catégorie (y compris quant à l offre visant les actions ordinaires, les actions ordinaires pouvant être émises à l exercice des droits aux termes de titres convertibles) que détiennent les personnes qui n ont pas accepté l offre applicable. Si l initiateur acquiert moins de 90 % des actions de quelque catégorie aux termes des offres ou ne peut se prévaloir pour quelque motif du droit d acquisition forcée dont il est question ci-dessus, l initiateur acquerra le reste des actions dans le cadre d une opération d acquisition ultérieure aux termes de laquelle la contrepartie payable aux actionnaires correspondra quant au montant et à la forme à celle payable aux termes des offres. Voir la rubrique 6 de la note d information, «Objet des offres et projets à l égard de Western» et la rubrique 15 de la note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres». Recommandation du conseil d administration Le conseil d administration, après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, a conclu à l unanimité que l offre visant les actions ordinaires est dans l intérêt véritable de Western et des porteurs d actions ordinaires et a donc recommandé à l unanimité aux porteurs d actions ordinaires d accepter l offre visant les actions ordinaires. Le conseil d administration ne fait aucune recommandation aux porteurs d actions série 3 et d actions série 4 quant à l acceptation de l offre visant les actions série 3 et de l offre visant les actions série 4. Pour de plus amples renseignements sur les délibérations du conseil d administration et les questions connexes, voir la circulaire du conseil d administration jointe aux offres. Convention de soutien Le 23 décembre 2010, l initiateur a convenu de faire, et Western a convenu d appuyer, l offre visant les actions ordinaires, sous réserve des conditions énoncées dans la convention de soutien. Aux termes des modalités de la convention de soutien, Western a, entre autres, convenu de soutenir l offre visant les actions ordinaires, de s abstenir de solliciter toute proposition d acquisition ou, sauf tel qu il y est décrit, de convenir de toute proposition d acquisition et de faire un paiement de résiliation à l initiateur dans certaines circonstances. Voir la rubrique 5 de la note d information, «Convention relative aux offres». Questions d ordre réglementaire L obligation de l initiateur de prendre livraison et de régler les actions déposées en réponse aux offres est subordonnée à l obtention de toutes les approbations des organismes de réglementation compétents à des conditions que l initiateur juge raisonnablement acceptables. Voir la rubrique 14 de la note d information, «Questions d ordre réglementaire». Ces approbations comprennent l approbation du ministre des Finances (Canada) et l approbation en vertu de la Loi sur la concurrence. Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes En règle générale, un actionnaire qui détient des actions à titre d immobilisations et qui dispose de ces actions en réponse aux offres réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l excédent (ou à l insuffisance) du produit de disposition des actions par rapport au total du prix de base rajusté des actions pour l actionnaire et des coûts raisonnables de disposition. Les actionnaires sont priés de lire la rubrique 16 de la note d information, «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes», et de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales pour eux de la disposition d actions aux termes des offres ou de toute acquisition forcée ou opération d acquisition ultérieure. 3

11 Dépositaire L initiateur a retenu les services de Services aux investisseurs Computershare inc. en qualité de dépositaire aux fins des offres. Le dépositaire peut communiquer avec les actionnaires par la poste, par téléphone et par télécopieur et peut demander aux banques, courtiers en valeurs et autres prête-noms d acheminer la documentation relative aux offres aux propriétaires véritables des actions. Le dépositaire favorisera les transferts par voie d inscription en compte seulement des actions déposées en réponse aux offres. Le dépositaire recevra de l initiateur la rémunération raisonnable et usuelle pour ses services dans le cadre des offres, sera remboursé de certains frais remboursables et sera indemnisé de certaines responsabilités et dépenses dans le cadre des offres. Chef de file, groupe de démarchage et agent d information L initiateur a retenu les services de Valeurs mobilières Desjardins inc. en qualité de chef de file aux fins des offres au Canada. Le chef de file peut constituer un groupe de démarchage composé de membres de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières et de membres des Bourses de valeurs canadiennes pour la sollicitation d acceptations des offres. Le cas échéant, l initiateur paiera aux courtiers démarcheurs les honoraires usuels dans le cadre du dépôt des actions. Les actionnaires déposants qui acceptent une offre par l intermédiaire des services du chef de file ou qui transmettent leurs actions directement au dépositaire n auront pas à payer de frais ni de commission. L initiateur a également retenu les services de Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. en qualité d agent d information aux fins des offres. L agent d information recevra de l initiateur une rémunération raisonnable et usuelle pour ses services dans le cadre des offres, sera remboursé de certains frais remboursables et sera indemnisé de certaines responsabilités et dépenses dans le cadre des offres. Les questions et demandes d aide peuvent être adressées à l agent d information aux fins des offres, Georgeson Shareholder Communications Canada Inc., au numéro sans frais en Amérique du Nord , ou au numéro à l extérieur de l Amérique du Nord, ou par courriel à l adresse courriel [email protected]. 4

12 Le 21 janvier 2011 LES OFFRES À L INTENTION DES PORTEURS D ACTIONS ORDINAIRES, D ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE PREMIER RANG, SÉRIE TROIS ET D ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE PREMIER RANG, SÉRIE QUATRE DE WESTERN FINANCIAL GROUP INC. 1. LES OFFRES L initiateur offre par les présentes d acheter, selon les modalités et sous réserve des conditions des offres : i) la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (y compris les droits RDA qui y sont rattachés et les actions ordinaires pouvant devenir émises et en circulation entre la date des offres et l heure d expiration à l exercice ou à la conversion, selon le cas, des titres convertibles) moyennant une contrepartie par action ordinaire de 4,15 $ (la «contrepartie pour les actions ordinaires»), ii) la totalité des actions série 3 émises et en circulation moyennant une contrepartie par action série 3 de 100 $ (la «contrepartie pour les actions série 3») et iii) la totalité des actions série 4 émises et en circulation moyennant une contrepartie par action série 4 de 100 $ (la «contrepartie pour les actions série 4» et, collectivement avec la contrepartie pour les actions ordinaires et la contrepartie pour les actions série 3, la «contrepartie offerte»), sauf les actions que détiennent l initiateur ou les membres de son groupe. Les offres représentent une prime d environ 69 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires qui s établissait à 2,45 $ le 23 décembre 2010, soit le dernier jour de séance avant l annonce de l intention de l initiateur de formuler l offre visant les actions ordinaires, une prime d environ 22 % par rapport au cours de clôture des actions série 3 qui s établissait à 81,75 $ le 23 décembre 2010, et une prime d environ 23 % par rapport au cours de clôture des actions série 4 qui s établissait à 81,50 $ le 23 décembre Les offres représentent également une prime d environ 68 %, 22 % et 22 %, respectivement, par rapport aux cours moyens pondérés en fonction du volume des actions ordinaires, des actions série 3 et des actions série 4 à la TSX pour la période de 20 jours de séance qui précède le 23 décembre Les offres ne visent que les actions et non pas les titres convertibles en jeu. Les porteurs de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires qui souhaitent accepter l offre visant les actions ordinaires doivent convertir ces titres convertibles en jeu ou exercer ces autres droits pour obtenir les actions ordinaires et déposer les certificats attestant les actions ordinaires émises à l exercice de ces droits ou à la conversion de ces titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Le porteur de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires doit procéder à cet exercice ou à cette conversion suffisamment avant l heure d expiration pour obtenir les certificats d actions ordinaires aux fins de dépôt avant l heure d expiration ou suffisamment à l avance pour respecter les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie». Les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi utiliser les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation» pour exercer leur droit de conversion aux termes de ces titres convertibles, sous réserve de la réalisation de l offre visant les actions ordinaires, et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. La note d information, la lettre d envoi et l avis de livraison garantie ci-joints, lesquels sont intégrés aux offres et en font partie, renferment de l information importante qui doit être lue attentivement avant de prendre une décision à l égard des offres. 2. DÉLAI D ACCEPTATION Chaque offre commence à la date des présentes et expire à l heure d expiration, soit à 17 h (heure de Montréal) le 28 février 2011, à moins que l initiateur ne la retire ou ne la prolonge. L initiateur peut reporter l heure d expiration à sa seule appréciation conformément à la rubrique 5 des offres, «Prolongation et modification des offres». 5

13 3. MODE D ACCEPTATION Lettre d envoi Les actionnaires peuvent accepter les offres et les porteurs de titres convertibles en jeu qui souhaitent déposer leurs actions ordinaires sous-jacentes peuvent accepter l offre visant les actions ordinaires en déposant les documents suivants auprès du dépositaire à l un des bureaux indiqués dans la lettre d envoi au plus tard à l heure d expiration : a) les certificats attestant les actions pour lesquelles l offre applicable est acceptée, ou dans le cas des titres convertibles en jeu, les certificats attestant les titres convertibles en jeu pour lesquels les porteurs souhaitent déposer leurs actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires; b) dans le cas des actions, un exemplaire signé de la lettre d envoi (imprimée sur papier jaune) et, dans le cas des titres convertibles en jeu, un exemplaire signé de la lettre d envoi (imprimée sur papier bleu), dans chaque cas selon le modèle joint aux offres, ou une copie de celle-ci signée à la main; et c) quelque autre document applicable conformément aux règles énoncées dans la lettre d envoi applicable. Les adhérents de CDS doivent communiquer avec le dépositaire quant au dépôt de leurs actions en réponse aux offres ou quant à l exercice conditionnel des droits de conversion rattachés aux titres convertibles en jeu et au dépôt des actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. CDS publiera des directives à l intention de ses adhérents quant à i) la manière de déposer ces actions en réponse aux offres et ii) la manière d exercer conditionnellement les droits de conversion rattachés aux titres convertibles en jeu et de déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Les actionnaires et les porteurs de titres convertibles en jeu qui acceptent une offre en déposant leurs actions ou les actions ordinaires sous-jacentes à leurs titres convertibles en jeu directement auprès du dépositaire n auront pas à payer de frais ni de commission. Les offres ne seront réputées acceptées que si le dépositaire a effectivement reçu ces documents au plus tard à l heure d expiration à l une des adresses du dépositaire indiquées dans la lettre d envoi. Les actionnaires et les porteurs de titres convertibles en jeu qui ne peuvent se conformer dans les délais à ces procédures pour le dépôt des certificats d actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, peuvent déposer leurs certificats représentant des actions ou des titres convertibles en jeu conformément à la procédure de livraison garantie décrite ci-dessous. Les porteurs de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires qui souhaitent accepter l offre visant les actions ordinaires doivent convertir ces titres convertibles en jeu ou exercer ces autres droits pour obtenir les actions ordinaires et déposer les certificats attestant les actions ordinaires émises à l exercice de ces droits ou à la conversion de ces titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Le porteur de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires doit procéder à cet exercice ou à cette conversion suffisamment avant l heure d expiration pour obtenir les certificats d actions ordinaires aux fins de dépôt avant l heure d expiration ou suffisamment à l avance pour respecter les procédures décrites à la présente rubrique 3, «Procédure de livraison garantie». Les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi utiliser les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation» pour exercer leur droit de conversion aux termes de ces titres convertibles, sous réserve de la réalisation de l offre visant les actions ordinaires, et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Droits RDA À moins que l initiateur n y renonce, pour effectuer un dépôt valide d actions ordinaires, les porteurs d actions ordinaires doivent déposer un droit RDA pour chaque action ordinaire déposée en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Aucun paiement supplémentaire ne sera versé à l égard des droits RDA et aucune tranche de la contrepartie payée par l initiateur pour les actions ordinaires déposées ne sera attribuée aux droits RDA. Les procédures suivantes doivent être suivies pour effectuer le dépôt valide des droits RDA associés aux actions ordinaires déposées : a) si la libération des droits (au sens du régime de droits des actionnaires) aux termes du régime de droits des actionnaires n a pas eu lieu avant l heure d expiration et que Western n a pas distribué les certificats de droits (au sens du régime de droits des actionnaires), un dépôt d actions ordinaires constituera également un dépôt des droits RDA qui y sont associés; b) si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration et que Western a distribué des certificats de droits avant le dépôt des actions ordinaires en réponse à l offre visant les actions ordinaires, des certificats de droits attestant des droits RDA dont le nombre correspond au nombre d actions ordinaires déposées doivent être 6

14 livrés avec la lettre d envoi ou, s il y a lieu, une confirmation d inscription en compte à cet égard doit parvenir au dépositaire; et c) si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration et que des certificats de droits n ont pas été distribués au moment du dépôt des actions ordinaires en réponse à l offre visant les actions ordinaires, ou que des certificats de droits ont été distribués, mais n ont pas été reçus par les porteurs d actions ordinaires déposants, les porteurs d actions ordinaires peuvent déposer leurs droits RDA avant de recevoir des certificats de droits en utilisant la procédure de livraison garantie décrite à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie». Prière de remarquer que, dans tous les cas, les porteurs d actions ordinaires qui déposent des actions ordinaires conviennent de ce fait de remettre les certificats de droits attestant un nombre de droits RDA correspondant au nombre d actions ordinaires qu ils déposent, ou, s il y a lieu, de veiller à ce qu une confirmation d inscription en compte à cet égard, dans chaque cas, parvienne au dépositaire au plus tard le troisième jour de séance à la TSX qui suit la date, le cas échéant, de distribution des certificats de droits. L initiateur se réserve le droit de demander, si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration, que le dépositaire reçoive des porteurs d actions ordinaires déposants, avant la prise en livraison des actions ordinaires déposées aux fins de règlement conformément à l offre visant les actions ordinaires, des certificats de droits (ou, s il y a lieu, une confirmation d inscription en compte) des porteurs d actions ordinaires attestant un nombre de droits RDA correspondant au nombre d actions ordinaires déposées par les porteurs d actions ordinaires. Aval des signatures Il n est pas nécessaire que la signature de la lettre d envoi soit avalisée dans les cas suivants : a) la lettre d envoi porte la signature du propriétaire inscrit des actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, correspondant en tous points au nom du porteur inscrit sur les certificats déposés avec la lettre d envoi, et la contrepartie offerte doit être remise directement à ce porteur inscrit; ou b) les actions ou titres convertibles en jeu, selon le cas, sont déposés pour le compte d une institution admissible. Dans tous les autres cas, toutes les signatures apposées sur la lettre d envoi doivent être avalisées par une institution admissible. Si un certificat attestant des actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, est immatriculé au nom d une autre personne que le signataire d une lettre d envoi ou si la contrepartie offerte doit être remise à une autre personne que le propriétaire inscrit, le certificat doit être endossé ou accompagné d une procuration adéquate portant, dans l un ou l autre cas, une signature correspondant en tous points au nom du propriétaire inscrit sur le certificat ou la procuration et avalisée par une institution admissible. Mode de livraison Le porteur déposant choisit le mode de livraison des actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, de la lettre d envoi, de l avis de livraison garantie et de tous les autres documents requis et en assume les risques. L initiateur recommande de remettre ces documents en mains propres au dépositaire et d obtenir un récépissé ou, si les certificats d actions ou de titres convertibles, selon le cas, et les autres documents doivent être envoyés par la poste, de les envoyer par courrier recommandé avec accusé de réception et de bien assurer l envoi, suffisamment avant l heure d expiration afin de permettre la livraison au dépositaire avant cette date. La livraison ne sera valable qu à la réception réelle des certificats de ces actions ou titres convertibles en jeu, selon le cas, par le dépositaire. Le porteur qui souhaite déposer des actions ou des actions ordinaires sous-jacentes aux titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à une offre et dont les actions ou les titres convertibles en jeu sont inscrits au nom d un prête-nom, notamment un courtier en valeurs, une banque commerciale ou une société de fiducie, doit communiquer avec ce prêtenom pour qu il prenne les mesures nécessaires au dépôt de ces actions ou actions ordinaires sous-jacentes aux titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à l offre applicable. Procédure de livraison garantie L actionnaire qui souhaite accepter une offre ou le porteur de titres convertibles en jeu qui souhaite exercer les droits de conversion rattachés à ces titres et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires et : i) dont les certificats attestant ces actions ou titres convertibles en jeu, selon le cas, ne sont pas immédiatement disponibles; ou ii) qui n est pas en mesure de livrer les certificats et la lettre d envoi au dépositaire 7

15 avant l heure d expiration, peut néanmoins déposer ces actions ou actions sous-jacentes aux titres convertibles en jeu en réponse à une offre si toutes les conditions suivantes sont remplies : a) le dépôt est fait exclusivement au bureau principal du dépositaire de Toronto (Ontario), par l intermédiaire d une institution admissible; b) un avis de livraison garantie (imprimé sur papier vert (ou une copie de celui-ci signée à la main)), convenablement rempli et dûment signé, y compris une garantie de livraison par une institution admissible selon le modèle présenté dans l avis de livraison garantie, parvient au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario), au plus tard à l heure d expiration; et c) les certificats attestant les actions déposées en une forme convenable aux fins de transfert, accompagnés d une lettre d envoi convenablement remplie et dûment signée (ou une copie de celle-ci signée à la main), visant ces actions, les signatures devant être avalisées, le cas échéant, conformément à la lettre d envoi, et de tous les autres documents requis par la lettre d envoi, parviennent au bureau du dépositaire de Toronto (Ontario), au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le troisième jour de séance à la TSX qui suit l heure d expiration. L avis de livraison garantie peut être livré en mains propres ou par messager ou transmis par télécopieur ou envoyé par la poste au dépositaire uniquement à son bureau principal de Toronto (Ontario), et doit comprendre une garantie de livraison par une institution admissible selon le modèle présenté dans l avis de livraison garantie. La livraison de l avis de livraison garantie et de la lettre d envoi et des certificats et des autres documents qui y sont joints à un autre bureau que le bureau du dépositaire de Toronto (Ontario), ne constitue pas une livraison valide aux fins de la livraison garantie. Procédures pour les porteurs de titres convertibles en jeu Les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent suivre les procédures décrites ci-dessus sous les rubriques «Lettre d envoi» et «Procédure de livraison garantie» pour exercer leur droit de conversion conformément à ces titres convertibles en jeu conditionnellement à la réalisation de l offre visant les actions ordinaires et au dépôt des actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Acceptation par transfert par voie d inscription en compte Les actionnaires peuvent accepter une offre et les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent conditionnellement exercer les droits de conversion rattachés à ces titres et déposer leurs actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires en suivant les procédures de CDS pour un transfert par voie d inscription en compte; toutefois, le dépositaire doit recevoir une confirmation d inscription en compte de CDSX à son bureau de Toronto (Ontario), avant l heure d expiration. Le dépositaire a ouvert un compte auprès de CDS aux fins des offres. Une institution financière qui est un adhérent de CDS peut demander à CDS qu elle effectue un transfert par voie d inscription en compte des actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, d un porteur, au compte du dépositaire conformément aux procédures de CDS relatives à ce transfert. La livraison des actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, au dépositaire par un transfert par voie d inscription en compte constituera un dépôt valide en réponse aux offres. Les actionnaires et porteurs de titres convertibles en jeu qui, par l intermédiaire de leur adhérent de CDS respectif, ont recours à CDSX pour accepter une offre ou exercer conditionnellement les droits de conversion rattachés aux titres convertibles en jeu et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires au moyen d un transfert par voie d inscription en compte au compte du dépositaire auprès de CDS sont réputés avoir rempli et remis une lettre d envoi et être liés par les conditions de la lettre d envoi et, par conséquent, les directives reçues par le dépositaire sont considérées comme un dépôt valide conformément aux conditions des offres. Les porteurs dont les actions ou les titres convertibles en jeu, selon le cas, sont inscrits au nom d un prête-nom, notamment un courtier en valeurs, une banque ou une société de fiducie, et qui souhaitent accepter une offre, doivent communiquer sans délai avec ce prête-nom pour obtenir de l aide. Les actionnaires et porteurs de titres convertibles en jeu qui souhaitent accepter une offre ou exercer conditionnellement les droits de conversion rattachés aux titres convertibles en jeu et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires au moyen d une confirmation d inscription en compte doivent communiquer avec le dépositaire pour obtenir de l aide. Les coordonnées du dépositaire sont indiquées à la dernière page de la note d information. 8

16 Détermination de la validité L initiateur, à sa seule appréciation, tranche toutes les questions quant à la forme des documents et à la validité, à l admissibilité (y compris le moment de la réception) et à l acceptation aux fins d échange de quelque dépôt d actions et sa décision est définitive et exécutoire pour toutes les parties. L initiateur se réserve le droit absolu de rejeter en totalité ou en partie des dépôts d actions qui selon lui n ont pas été faits en bonne et due forme, ou le paiement en espèces qui, de l avis de ses conseillers juridiques, pourrait être illégal. L initiateur se réserve également le droit absolu de renoncer : i) à quelque condition des offres; ou ii) à quelque vice ou irrégularité dans un dépôt d actions. Aucun dépôt d actions n est réputé avoir été dûment effectué tant que tous les vices et irrégularités n ont pas été corrigés ou n ont pas fait l objet d une renonciation. Ni l initiateur, ni le dépositaire, ni quelque autre personne n est tenu de donner un avis de quelque vice ou irrégularité quant aux dépôts, ni n engage sa responsabilité s il omet de donner un tel avis. L interprétation que donne l initiateur aux conditions des offres (y compris la lettre d envoi et l avis de livraison garantie) est définitive et exécutoire pour toutes les parties. L initiateur se réserve le droit de permettre l acceptation des offres d une autre manière que celle indiquée aux présentes. L initiateur ou le dépositaire ne saurait en aucun cas être tenu de verser quelque montant en raison d un retard dans le versement des paiements à une personne à l égard des actions valablement déposées en réponse à l offre. Dividendes et distributions; privilèges Sous réserve des modalités et des conditions des offres et sous réserve, en particulier, de la révocation valable du dépôt d actions par ou pour un actionnaire déposant et sauf comme il est indiqué ci-après, en acceptant une offre conformément à la procédure indiquée précédemment, l actionnaire cède irrévocablement à l initiateur, libres et quittes de quelque priorité, hypothèque légale, droit de rétention, privilège, charge, restriction, créance, intérêt opposé, passif et droit de tiers, tous les droits et avantages d un actionnaire relatifs aux actions visées par la lettre d envoi remise au dépositaire (les «actions déposées») et relatifs à tous les droits et avantages découlant de ces actions déposées, y compris toutes les distributions, tous les dividendes, paiements, titres, biens ou autres intérêts, à l exception des distributions permises (collectivement les «distributions»), déclarés, payés, accumulés, émis, distribués, faits ou transférés relativement aux actions déposées en totalité ou en partie à compter du 23 décembre 2010, y compris les dividendes, distributions ou paiements sur ces distributions. Par distributions permises que les actionnaires peuvent conserver, on entend i) les dividendes en espèces sur les actions ordinaires et ii) les dividendes en espèces semestriels sur les actions privilégiées, dans chaque cas, déclarés et versés conformément aux pratiques antérieures de Western. Si, malgré cette cession, des distributions sont reçues par un actionnaire ou lui sont versées, ou sont versées à son ordre, alors : i) dans le cas d un dividende, d une distribution ou d un paiement (autre qu une distribution permise) versé en espèces, le montant du dividende, de la distribution ou du paiement doit être reçu et conservé par l actionnaire pour le compte de l initiateur jusqu à ce que l initiateur règle ces actions et, dans la mesure où le montant de ce dividende, de cette distribution ou de ce paiement ne dépasse pas la contrepartie par action devant être versée par l initiateur conformément à une offre, la contrepartie par action aux termes de l offre sera réduite du montant correspondant à ce dividende, à cette distribution ou à ce paiement; ii) dans le cas d un dividende, d une distribution, d un paiement, d un droit ou de quelque autre participation qui n est pas versé en espèces, la totalité de ce dividende, de cette distribution, de ce paiement, de ce droit ou de cette autre participation qui n est pas versé en espèces doit être reçue et conservée par cet actionnaire pour le compte de l initiateur et doit être remise et transférée sans délai par l actionnaire au dépositaire pour le compte de l initiateur, avec la documentation de transfert appropriée; et iii) dans le cas d un dividende, d une distribution ou d un paiement en espèces dont le montant dépasse la contrepartie par action devant être versée par l initiateur conformément à une offre, la totalité de ce dividende, de cette distribution ou de ce paiement en espèces doit être reçue et conservée par l actionnaire pour le compte de l initiateur et doit être remise et transférée sans délai par l actionnaire au dépositaire pour le compte de l initiateur, avec la documentation de transfert appropriée. Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales pour eux de la déclaration ou du versement d une distribution dans les circonstances décrites ci-dessus, le cas échéant. Procuration Une lettre d envoi signée (ou, dans le cas d actions déposées au moyen d un transfert par voie d inscription en compte, le transfert par voie d inscription en compte dans le compte du dépositaire auprès de CDS) constitue, approuve et nomme irrévocablement, à compter de la date de prise en livraison et de règlement par l initiateur des actions déposées visées par la lettre d envoi ou le transfert par voie d inscription en compte (ces actions étant ci-après appelées, à la prise en livraison et au règlement, avec les distributions sur celles-ci, les «titres achetés»), chaque membre de la direction du 9

17 dépositaire et chaque membre de la direction de l initiateur et quelque autre personne désignée par l initiateur par écrit (individuellement, une «personne nommée») à titre de mandataires et de fondés de pouvoir légitimes, avec pleins pouvoirs de substitution et de resubstitution (cette procuration étant réputée un pouvoir irrévocable assorti d un droit) de l actionnaire déposant quant aux titres achetés. La lettre d envoi ou le transfert par voie d inscription en compte autorise la personne nommée, au nom et pour le compte de cet actionnaire : i) à enregistrer ou à inscrire le transfert et/ou l annulation des titres achetés (dans la mesure où il s agit de titres) dans le registre pertinent tenu par ou pour Western; ii) tant que les titres achetés sont enregistrés ou inscrits au nom de l actionnaire (qu ils soient ou non actuellement ainsi enregistrés ou inscrits), à exercer tous les droits de cet actionnaire, y compris le droit de voter, de signer et de remettre la totalité des procurations, des autorisations ou des consentements dont le fond et la forme conviennent à l initiateur quant à la totalité ou à une partie des titres achetés, à révoquer ces procurations, autorisations ou consentements et à y désigner une ou plusieurs personnes à titre de fondés de pouvoir de cet actionnaire quant aux titres achetés à toutes fins, y compris relativement à une ou à plusieurs assemblées (annuelles, extraordinaires ou autres ou à une reprise d assemblée, y compris les assemblées convoquées aux fins d examiner une opération d acquisition ultérieure) de porteurs de titres pertinents de Western, iii) à signer, à endosser et à négocier pour cet actionnaire et pour le compte de celui-ci, tous les chèques ou autres instruments représentant une distribution payable à l actionnaire ou à l ordre de celui-ci ou endossés en sa faveur; et iv) à exercer tout autre droit d un porteur des titres achetés. L actionnaire qui accepte une offre aux termes des modalités de la lettre d envoi révoque la totalité des autres pouvoirs, que ce soit à titre de mandataire ou de fondé de pouvoir ou à un autre titre, qu il a accordés antérieurement ou convenu d accorder à quelque moment que ce soit quant aux actions déposées ou aux distributions. L actionnaire qui accepte une offre convient qu aucun pouvoir ultérieur, que ce soit à titre de mandataire ou de fondé de pouvoir ou à un autre titre, ne sera accordé quant aux actions déposées ou aux distributions par ou pour l actionnaire déposant, à moins que les actions déposées ne soient pas prises en livraison ni réglées aux termes d une offre. L actionnaire qui accepte une offre convient également de s abstenir d exercer les voix conférées par les titres achetés ayant fait l objet d une prise en livraison et d un règlement aux termes d une offre à une assemblée (annuelle, extraordinaire ou autre ou à une reprise d assemblée en cas d ajournement ou de report) de porteurs des catégories visées d actions et de s abstenir d exercer tous les autres droits ou privilèges conférés par ces titres achetés, ou par ailleurs de prendre quelque mesure à leur égard. L actionnaire qui accepte une offre convient de signer et de remettre à l initiateur, a tout moment ou à l occasion, sur demande de l initiateur aux frais de celui-ci, l ensemble des procurations, des autorisations ou des consentements en la forme et selon des modalités que l initiateur juge acceptables relativement à ces titres achetés. Cet actionnaire convient également de désigner dans ces procurations la ou les personnes indiquées par l initiateur à titre de fondé de pouvoir de l actionnaire à l égard de la totalité des titres achetés. Autres garanties L actionnaire qui accepte une offre s engage, suivant les modalités de la lettre d envoi, à signer, sur demande de l initiateur, les documents, transferts et autres garanties supplémentaires nécessaires ou souhaitables pour la réalisation de la vente, de la cession ou du transfert des titres achetés à l initiateur. Chaque pouvoir conféré ou qu il a été convenu de conférer dans ces documents peut être exercé pendant une incapacité légale ultérieure du porteur et continue de s appliquer, dans la mesure où la législation le permet, en cas de décès, d incapacité, de faillite ou d insolvabilité du porteur, et l ensemble des obligations qui incombent au porteur aux termes de ceux-ci lient les héritiers, les exécuteurs testamentaires, les liquidateurs de succession, les administrateurs successoraux, les mandataires, les représentants personnels, les successeurs et les ayants droit de cet actionnaire. Contrat exécutoire L acceptation d une offre conformément aux procédures indiquées précédemment constitue un contrat exécutoire entre l actionnaire déposant et l initiateur, qui prend effet immédiatement après la prise en livraison par l initiateur des actions déposées par cet actionnaire, conformément aux modalités et aux conditions de l offre applicable. Ce contrat comprend une déclaration et une garantie de l actionnaire déposant selon lesquelles : i) la personne qui signe la lettre d envoi ou la personne pour le compte de laquelle le transfert par voie d inscription en compte est effectué est propriétaire des actions déposées et a tous les pouvoirs de déposer, de vendre, de céder et de transférer les actions déposées en réponse à une offre et les distributions sur celles-ci; ii) les actions déposées et les distributions n ont pas été vendues, cédées ni transférées et aucune entente n a été conclue en vue de la vente, de la cession ou du transfert à toute autre personne des actions déposées et des distributions; iii) le dépôt des actions déposées et des distributions respecte la législation applicable; et iv) à la prise en livraison et au règlement des actions déposées et des distributions par l initiateur, ce dernier 10

18 acquerra un titre valable sur celles-ci, libre et quitte de quelque priorité, hypothèque légale, droit de rétention, privilège, charge, restriction, créance et droit de tiers. 4. CONDITIONS DES OFFRES Sous réserve des dispositions de la convention de soutien, l initiateur a le droit de retirer l une ou l autre ou l ensemble des offres (ou de les prolonger pour reporter la prise en livraison et le règlement des actions déposées en réponse aux offres) et n est pas tenu de prendre en livraison des actions déposées en réponse aux offres, de les acheter ou d en régler le prix, sauf si toutes les conditions suivantes qui n ont pas fait l objet d une renonciation sont remplies au plus tard à l heure d expiration : a) il a été valablement déposé en réponse à l offre visant les actions ordinaires un nombre d actions ordinaires dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration et qui, collectivement avec les actions ordinaires sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise, représente globalement au moins % du total des actions ordinaires en circulation et des actions ordinaires pouvant être émises à l exercice ou à la conversion, selon le cas, des titres convertibles en jeu (la «condition de dépôt minimum»); b) toutes les options en cours ont été exercées, révoquées ou par ailleurs annulées; c) les approbations des organismes de réglementation compétents ont été obtenues à des conditions que l initiateur juge raisonnablement acceptables; d) l initiateur a établi à son appréciation raisonnable i) qu aucune mesure n a été prise ni aucune action, poursuite ou procédure n a été introduite ni n est imminente devant ou par un organisme gouvernemental ou par un représentant élu ou nommé ou un particulier (y compris une personne, une société par actions, une entreprise, un groupe ou une autre entité) au Canada ou ailleurs, ayant ou non force de loi, et ii) qu aucune législation n a été proposée, adoptée, promulguée ou mise en application, dans chaque cas : i) en vue d interdire des opérations sur des titres, d interdire la réalisation de l une des opérations envisagées ou d imposer des restrictions ou des conditions importantes aux opérations envisagées; ii) qui compromettrait sensiblement la capacité de l initiateur de donner suite à l une des opérations envisagées; iii) si l initiateur réalise l une des opérations envisagées, dont on peut raisonnablement s attendre à ce qu elle ait un effet défavorable important; ou iv) en vue d interdire ou de restreindre la propriété ou l exploitation, par l initiateur d une partie importante des activités ou de l actif de Western ou de l une de ses filiales, ou d obliger l initiateur à aliéner ou à détenir séparément une partie importante des activités ou de l actif de Western ou de l une de ses filiales par suite de l une des opérations envisagées; e) l initiateur n a pas pris connaissance après la date des présentes de quelque déclaration inexacte d un fait important ou omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite (compte tenu de tous les dépôts subséquents concernant la totalité des questions traitées dans les documents déposés précédemment) dans quelque document public déposé par Western ou pour son compte auprès d une autorité de réglementation en valeurs mobilières au Canada ou ailleurs au plus tard à la date des présentes; f) toutes les déclarations faites et les garanties données par Western dans la convention de soutien sont véridiques et exactes à tous égards, sauf si l inexactitude de ces déclarations et garanties, individuellement ou globalement, ne constitue pas un effet défavorable important; g) Western a respecté toutes les clauses et les obligations qu elle doit à tous égards importants respecter aux termes de la convention de soutien au plus tard à l heure d expiration, sauf si l inobservation par Western de ces clauses ou obligations, individuellement ou globalement, ne constitue pas un effet défavorable important; h) il ne s est produit aucun effet défavorable important; i) la convention de soutien n a pas été résiliée, et il ne s est produit aucun événement qui, moyennant un avis ou l expiration d un délai ou les deux, donne à l initiateur le droit de résilier la convention de soutien; 11

19 j) le régime de droits des actionnaires a fait l objet d une renonciation à l égard des opérations envisagées ou d une interdiction d opérations ou a été résilié; et k) Western a mené à terme l opération Jennings. Outre ce qui précède, en ce qui a trait à l offre visant les actions série 3 et à l offre visant les actions série 4, respectivement, il doit avoir été déposé en réponse à chacune de ces offres un nombre d actions série 3 ou d actions série 4, selon le cas, dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration, qui, collectivement avec les actions série 3 ou les actions série 4 sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle, représente globalement au moins % des actions série 3 ou des actions série 4, selon le cas. Les conditions qui précèdent sont à l avantage exclusif de l initiateur, qui peut les faire valoir quelles que soient les circonstances y donnant lieu. L initiateur peut, à sa seule appréciation, renoncer à l une des conditions qui précèdent, en totalité ou en partie, à tout moment et à l occasion, tant avant qu après l heure d expiration, sans porter atteinte à quelque autre droit qu il peut avoir. Le fait que l initiateur n exerce pas à quelque moment l un des droits qui précèdent n est pas réputé être une renonciation à l un de ces droits et chacun de ces droits est réputé être un droit permanent pouvant être exercé à tout moment. La renonciation à une condition ou le retrait de l une des offres prend effet à la remise d un avis écrit ou de quelque autre forme de communication en ce sens confirmée par écrit par l initiateur au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario). L initiateur, immédiatement après la remise d un tel avis, annonce publiquement cette renonciation ou ce retrait et remet une copie de cet avis à la TSX, et dans la mesure où la législation applicable l exige, demande au dépositaire d aviser dans les meilleurs délais les actionnaires et les porteurs de titres convertibles de la manière décrite à la rubrique 9 des offres, «Avis et remise». Si une offre est retirée, l initiateur n est pas tenu de prendre en livraison, d accepter aux fins de paiement ou de régler des actions déposées en réponse à cette offre. La décision de l initiateur quant à quelque événement ou autre question décrit dans les conditions qui précèdent de la présente rubrique 4 sera définitive et exécutoire pour toutes les parties. 5. PROLONGATION ET MODIFICATION DES OFFRES Chaque offre expire à l heure d expiration, à moins que l initiateur ne la retire ou ne la prolonge. Sous réserve des restrictions décrites ci-après, l initiateur se réserve expressément le droit, à sa seule appréciation et à tout moment pendant la durée d une offre, de modifier les modalités de cette offre ou d en reporter l heure d expiration (mais dans tous les cas, au plus tard à la date butoir), conformément à la convention de soutien et à la législation applicable, en remettant un avis écrit au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario). De plus, s il survient, avant l heure d expiration d une offre ou après l heure d expiration d une offre, mais avant l expiration de tous les droits de révocation à l égard de cette offre, un changement relatif à l information contenue dans les offres et la note d information, en leur version modifiée le cas échéant, raisonnablement susceptible d influer sur la décision d un actionnaire d accepter ou de refuser une offre (sauf un changement indépendant de la volonté de l initiateur ou d une filiale de l initiateur), l initiateur donnera un avis écrit de ce changement au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario). Au moment de la remise de cet avis au dépositaire, l heure d expiration ou les droits de révocation, selon le cas, seront réputés reportés ou prolongés jusqu à la date précisée dans cet avis ou prévue par la législation applicable ou, dans le cas d une modification, une offre sera réputée modifiée de la façon indiquée dans cet avis, selon le cas. Dans les meilleurs délais après la remise de cet avis au dépositaire, l initiateur annonce publiquement la prolongation ou la modification et, si la législation applicable l exige, demande au dépositaire d envoyer par la poste une copie de l avis en question aux actionnaires conformément à la législation en valeurs mobilières applicable, à leur adresse respective figurant dans le registre des actions de Western. En outre, l initiateur fournit une copie de cet avis à la TSX et aux autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes. Tout avis de prolongation ou de modification est réputé avoir été donné et avoir pris effet le jour où il est remis ou communiqué d une autre façon au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario). La convention de soutien limite la capacité de l initiateur de modifier certaines modalités et conditions de l offre visant les actions ordinaires sans le consentement écrit préalable de Western. Voir la rubrique 5 de la note d information, «Convention relative aux offres». Durant la prolongation d une offre, toutes les actions antérieurement déposées et dont le dépôt n a pas été révoqué demeurent assujetties à l offre applicable et peuvent être acceptées aux fins d achat par l initiateur conformément aux modalités de cette offre, sous réserve de la rubrique 8 des offres, «Droit de révocation du dépôt d actions». Un report de l heure d expiration d une offre ne constituera pas, en soi, une renonciation de la part de l initiateur à ses droits aux termes de la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres». 12

20 Aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable, en cas de modification des modalités d une offre, la période au cours de laquelle les actions peuvent être déposées en réponse à l offre applicable n expirera pas avant la fin de la période de dix (10) jours qui suit la date de remise de l avis de modification. Si, avant l heure d expiration d une offre, l initiateur choisit, à sa seule appréciation, de majorer la contrepartie offerte, cette majoration s applique à tous les porteurs dont les actions visées par la contrepartie offerte majorée sont prises en livraison dans le cadre de cette offre. 6. PRISE EN LIVRAISON ET RÈGLEMENT DES ACTIONS DÉPOSÉES Aux termes des modalités et sous réserve des conditions des offres (y compris les conditions précisées à la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres»), l initiateur prendra en livraison les actions valablement déposées en réponse à l offre applicable et dont le dépôt n aura pas été révoqué conformément à la rubrique 8 des offres, «Droit de révocation du dépôt d actions», au plus tard dans les dix (10) jours civils qui suivent l heure d expiration de l offre applicable et réglera les actions faisant l objet de la prise en livraison dans les meilleurs délais, mais dans tous les cas au plus tard trois (3) jours ouvrables après la prise en livraison des actions. Toutes les actions déposées en réponse à une offre après la première date de prise en livraison des actions par l initiateur feront l objet d une prise en livraison et d un règlement au plus tard dix (10) jours après ce dépôt. Sous réserve de la législation, l initiateur se réserve expressément le droit, à sa seule appréciation, de retarder la prise en livraison et le règlement des actions ou de résilier l une ou l autre des offres et de ne pas prendre en livraison ni régler des actions dans le cadre de cette offre si l une des conditions énoncées à la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres» qui n a pas fait l objet d une renonciation n est pas respectée, au moyen de la remise d un avis écrit, ou d une autre communication en ce sens confirmée par écrit au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario). L initiateur se réserve aussi expressément le droit, à sa seule appréciation et malgré toute autre condition des offres, de reporter la prise en livraison et le règlement des actions afin de se conformer, en totalité ou en partie, à la législation. Aux fins des offres, l initiateur sera réputé avoir pris en livraison des actions qui auront été dûment déposées et dont le dépôt n aura pas été révoqué aux termes d une offre et les avoir acceptées aux fins de règlement si l initiateur remet au dépositaire un avis écrit ou une autre communication confirmée par écrit de son acceptation aux fins de règlement de ces actions déposées aux termes d une offre, à son bureau principal de Toronto (Ontario). L initiateur réglera les actions qui auront été valablement déposées en réponse à l offre applicable et dont le dépôt n aura pas été révoqué en remettant au dépositaire la contrepartie offerte, sous la forme de fonds suffisants à remettre aux personnes qui ont déposé des actions en réponse à cette offre. Le dépositaire agira en qualité de mandataire des personnes qui ont déposé des actions en réponse à une offre en vue de recevoir la contrepartie offerte de la part de l initiateur et de la remettre à ces personnes. La réception par le dépositaire de la somme en espèces représentant la contrepartie offerte sera réputée constituer la réception du paiement par les personnes déposant des actions en réponse à une offre. L initiateur ou le dépositaire ne saurait en aucun cas être tenu de payer aux personnes qui ont déposé des actions de l intérêt sur le prix d achat des actions acquises par l initiateur, malgré tout retard relativement au versement de ce paiement et aucun intérêt ne courra à cet égard. Le règlement payable à chaque actionnaire qui a valablement déposé en réponse à l offre applicable des actions sans en avoir révoqué le dépôt sera effectué auprès du dépositaire au moyen d un chèque au montant en dollars canadiens auquel a droit cet actionnaire. Sous réserve de ce qui précède et sauf directives contraires dans la lettre d envoi, les chèques seront émis au nom de l actionnaire inscrit des actions ainsi déposées. À moins que la personne déposant les actions ne donne la directive au dépositaire de retenir les chèques à des fins de remise en mains propres en cochant la case appropriée dans la lettre d envoi, les chèques seront envoyés à cette personne par courrier de première classe assuré, à l adresse indiquée dans la lettre d envoi. Si aucune adresse n est indiquée, les chèques seront envoyés à l adresse de l actionnaire figurant dans le registre de titres tenu par Western ou pour son compte. Les chèques envoyés par la poste conformément au présent paragraphe seront réputés avoir été remis au moment de leur mise à la poste. Si des actions déposées ne sont pas acceptées à des fins de règlement conformément aux modalités et aux conditions d une offre pour quelque raison que ce soit ou si des certificats sont soumis à l égard d un nombre d actions supérieur au nombre d actions déposées, des certificats représentant les actions non achetées (ou les titres convertibles en jeu non convertis) seront retournés, aux frais de l initiateur, à l actionnaire déposant ou au porteur des titres convertibles en jeu dans les meilleurs délais après l heure d expiration ou le retrait ou la fin anticipée d une offre. À moins de directives contraires dans la lettre d envoi, les certificats attestant des actions non achetées ou des titres convertibles en jeu non 13

21 convertis seront envoyés à l adresse de l actionnaire ou du porteur de titres convertibles en jeu inscrit indiquée dans le registre des titres tenu par Western ou pour son compte. Conformément aux règles de l Association canadienne des paiements, un plafond de 25 millions de dollars a été établi pour les chèques, les traites bancaires et les autres paiements papier traités par un système de compensation du Canada. Par conséquent, tout paiement de plus de 25 millions de dollars sera versé par le dépositaire à un actionnaire par virement électronique conformément aux Règles du Système de transfert de paiements de grande valeur établies par l Association canadienne des paiements. Ainsi, le règlement auprès de l actionnaire comportant un paiement de plus de 25 millions de dollars ne sera effectué que conformément aux directives de transfert par virement électronique que l actionnaire aura fournies par écrit au dépositaire. Si des directives de transfert par virement électronique sont requises, tel qu il est énoncé ci-dessus, le dépositaire communiquera sans délai avec l actionnaire après l heure d expiration pour obtenir les directives de transfert par virement électronique. Tout retard de paiement par le dépositaire en raison des directives de transfert par virement électronique fournies par l actionnaire ne donnera pas à ce dernier le droit de se faire verser de l intérêt ou toute autre compensation, en sus des sommes auxquelles l actionnaire a droit conformément à une offre. Les actionnaires et porteurs de titres convertibles en jeu qui acceptent une offre en déposant leurs actions ou les actions ordinaires sous-jacentes à leurs titres convertibles en jeu directement auprès du dépositaire n auront pas à payer de frais ni de commission. 7. RETOUR DES ACTIONS DÉPOSÉES Si des actions déposées ne font pas l objet d une prise en livraison et d un règlement conformément aux modalités et aux conditions de l offre applicable pour quelque raison que ce soit, elles seront retournées, aux frais de l initiateur, à l actionnaire déposant ou au porteur de titres convertibles en jeu dans les meilleurs délais après la fin anticipée, l heure d expiration ou le retrait d une offre et des certificats représentant les actions non achetées (ou les titres convertibles en jeu non convertis) seront envoyés à l adresse de l actionnaire ou du porteur de titres convertibles en jeu inscrit indiquée dans le registre des titres de Western (à moins de directives contraires dans la lettre d envoi) ou la position sur titres figurant dans le registre des positions sera portée au crédit du registre des comptes tenu par l adhérent de CDS concerné selon la valeur des actions non achetées ou des titres convertibles en jeu non convertis. Les porteurs de titres convertibles en jeu qui ont conditionnellement converti leurs titres convertibles en jeu et accepté l offre visant les actions ordinaires à l égard de leurs actions ordinaires sous-jacentes demeureront des porteurs de titres convertibles en jeu si les actions déposées ne sont pas prises en livraison ni réglées conformément aux conditions de l offre visant les actions ordinaires. 8. DROIT DE RÉVOCATION DU DÉPÔT D ACTIONS Sauf indication contraire dans la présente rubrique 8, tous les dépôts d actions (y compris le dépôt des actions ordinaires sous-jacentes par un porteur des titres convertibles en jeu) en réponse aux offres sont irrévocables. Sauf disposition contraire dans la législation applicable, le dépôt d actions (y compris les actions ordinaires sous-jacentes aux titres convertibles en jeu) fait en acceptation des offres peut être révoqué par l actionnaire déposant ou les porteurs de titres convertibles en jeu ou pour leur compte : a) à tout moment avant la prise en livraison des actions (y compris les actions ordinaires sous-jacentes aux titres convertibles en jeu) par l initiateur; b) à tout moment avant l expiration d une période de dix (10) jours civils à compter de la date à laquelle : i) un avis de changement concernant un changement qui s est produit à l égard des renseignements contenus dans une offre ou la note d information, lequel changement serait raisonnablement susceptible d influer sur la décision d un actionnaire d accepter ou de refuser une offre (sauf un changement qui est indépendant de la volonté de l initiateur ou d une filiale de l initiateur) si ce changement survient avant l heure d expiration d une offre ou après celle-ci, mais avant l expiration de tous les droits de révocation à l égard de cette offre; ou ii) un avis de modification concernant une modification apportée aux modalités d une offre (sauf une modification consistant uniquement en la majoration de la contrepartie offerte pour les actions conformément à une offre si l offre n est pas prolongée de plus de dix (10) jours civils); est envoyé par la poste, remis ou communiqué en bonne et due forme d une autre façon, sous réserve du raccourcissement de ce délai aux termes des ordonnances qui peuvent être rendues par des tribunaux 14

22 compétents ou des autorités en valeurs mobilières et uniquement si les actions déposées n ont pas fait l objet d une prise en livraison par l initiateur à la date de l avis; ou c) en tout temps après trois (3) jours ouvrables à compter de la date à laquelle l initiateur prend en livraison des actions (y compris les actions ordinaires sous-jacentes aux titres convertibles en jeu), si ces actions n ont pas été réglées par l initiateur. Pour que la révocation soit valide, le dépositaire doit recevoir un avis de révocation par écrit ou par télécopieur en temps opportun, à l endroit du dépôt des actions ou des titres convertibles en jeu visés, selon le cas. Cet avis de révocation doit : i) être fait de manière à ce que le dépositaire obtienne une copie manuscrite ou imprimée, selon le cas, y compris la transmission d un facsimilé signé à la main; ii) être signé par la personne qui a signé la lettre d envoi (ou l avis de livraison garantie), ou pour son compte, qui accompagnait les actions ou les titres convertibles en jeu dont le dépôt est révoqué; iii) préciser le nombre d actions ou de titres convertibles en jeu dont le dépôt est révoqué, le nom du porteur inscrit et le numéro de certificat indiqué sur les certificats représentant chaque action et titre convertible en jeu dont le dépôt est révoqué; et iv) doit réellement être reçu par le dépositaire à l endroit du dépôt des actions ou des titres convertibles en jeu visés, selon le cas (ou de l avis de livraison garantie à leur égard). Il n est pas nécessaire que la signature soit avalisée sur l avis de révocation si celui-ci porte la signature du porteur inscrit qui correspond en tous points au nom du porteur inscrit figurant sur les certificats représentant les actions ou les titres convertibles en jeu déposés avec la lettre d envoi ou si les actions ou les titres convertibles en jeu ont été déposés pour le compte d une institution admissible. Dans tous les autres cas, la signature apposée sur l avis de révocation doit être avalisée par une institution admissible. La révocation prendra effet à la réception réelle, par le dépositaire, de l avis de révocation dûment rempli. La procédure indiquée ci-dessus est la seule manière de révoquer un dépôt d actions (y compris les actions ordinaires sous-jacentes aux titres convertibles en jeu) aux termes d une offre. La révocation prend effet uniquement à la réception réelle, par le dépositaire, d un avis de révocation dûment rempli et signé, par écrit ou par télécopieur. Par ailleurs, si les actions (y compris les actions ordinaires sous-jacentes aux titres convertibles en jeu) ont été déposées conformément à la procédure de transfert par inscription en compte énoncée à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Acceptation par transfert par voie d inscription en compte», l avis de révocation doit indiquer le nom et le numéro de compte auprès de CDS auxquels seront crédités les actions ou les titres convertibles en jeu, selon le cas, dont le dépôt aura été révoqué et par ailleurs être donné conformément à la procédure de CDS. L initiateur tranche toutes les questions relatives à la forme et à la validité des avis de révocation (y compris le moment de la réception), à sa seule appréciation; sa décision sera finale et exécutoire. Ni l initiateur ni le dépositaire ni aucune autre personne ne sera tenu de donner avis d un vice ou d une irrégularité quant aux avis de révocation ni n engagera sa responsabilité s il omet de donner cet avis. Les révocations ne peuvent être annulées, et les actions (y compris les actions ordinaires sous-jacentes aux titres convertibles en jeu) dont le dépôt est dûment révoqué seront par la suite réputées ne pas avoir été déposées validement aux fins des offres. Toutefois, les actions (y compris les actions ordinaires sous-jacentes aux titres convertibles en jeu) dont le dépôt est révoqué peuvent être déposées de nouveau ultérieurement avant l heure d expiration conformément à la procédure décrite à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation». Si l initiateur prolonge la durée des offres, reporte la prise en livraison ou le règlement des actions ou encore ne peut prendre en livraison ou régler des actions pour quelque motif que ce soit, alors, sans qu il soit porté atteinte aux autres droits de l initiateur aux termes des offres, le dépositaire peut, sous réserve de la législation applicable, conserver pour le compte de l initiateur toutes les actions déposées de même que les distributions, et le dépôt de ces actions ne peut être révoqué, sauf dans la mesure où les actionnaires déposants jouissent des droits de révocation énoncés à la présente rubrique 8 ou en vertu de la législation applicable. 9. AVIS ET REMISE Sans que soient limités les autres moyens légitimes de communication des avis, les avis que doit donner ou faire donner l initiateur ou le dépositaire aux termes des offres seront réputés avoir été dûment donnés aux actionnaires inscrits et aux porteurs de titres convertibles inscrits s ils sont envoyés par la poste par courrier de première classe affranchi aux actionnaires inscrits et aux porteurs de titres convertibles inscrits à leur adresse respective figurant dans les registres appropriés que tient Western à l égard des actions ou des titres convertibles, selon le cas, et seront réputés, à moins de disposition contraire de la législation applicable, avoir été reçus le premier jour ouvrable suivant leur mise à la poste. Ces dispositions s appliquent en dépit de toute omission accidentelle de communication d un avis à un ou à plusieurs actionnaires ou porteurs de titres convertibles et malgré toute interruption du service postal au Canada après la mise à la 15

23 poste. Sauf exigence ou autorisation contraire de la législation, si une interruption du service postal au Canada survient, l initiateur entend déployer des efforts raisonnables afin de diffuser l avis par d autres moyens, par exemple sa publication. Sauf exigence ou autorisation contraire de la législation, si les bureaux de poste ne sont pas ouverts pour le dépôt du courrier ou s il existe des motifs de croire que le service postal est ou pourrait être perturbé en totalité ou en partie, les avis que l initiateur ou le dépositaire peut donner ou faire donner aux termes des offres seront réputés avoir été dûment donnés et avoir été reçus par les actionnaires et les porteurs de titres convertibles i) s ils sont donnés à la TSX en vue d une diffusion par l entremise de ses services; ou ii) s ils sont publiés une fois dans l édition nationale de The Globe and Mail ou du National Post; ou iii) s ils sont donnés à Marketwire NewsWire Service en vue de leur diffusion par l entremise de ses services. À moins que les bureaux de poste ne soient pas ouverts pour prendre le dépôt du courrier, les offres, la note d information, la lettre d envoi et l avis de livraison garantie seront postés aux actionnaires inscrits et aux porteurs de titres convertibles inscrits par courrier de première classe affranchi ou mis à leur disposition de toute autre façon permise par les autorités en valeurs mobilières compétentes. En outre, l initiateur déploiera des efforts raisonnables pour faire parvenir ces documents aux courtiers, aux banques et aux personnes semblables dont le nom ou celui de leur prête-nom figure au registre des porteurs de titres de Western ou, s il y a lieu, qui figurent à titre de participants sur la liste des positions sur titres d une agence de compensation, pour qu ils les transmettent ultérieurement aux propriétaires véritables d actions lorsqu ils reçoivent cette liste. Lorsque les offres prévoient que des documents doivent être remis au dépositaire, ces documents ne seront pas réputés avoir été remis tant qu ils n auront pas été réellement reçus à l une des adresses du dépositaire énumérées dans la lettre d envoi ou dans l avis de livraison garantie, selon le cas. Lorsque les offres prévoient que des documents doivent être remis à un bureau en particulier du dépositaire, ces documents ne seront pas réputés avoir été remis tant qu ils n auront pas été réellement reçus au bureau en particulier, à l une des adresses énumérées dans la lettre d envoi ou dans l avis de livraison garantie, selon le cas. 10. MODIFICATIONS APPORTÉES À LA STRUCTURE DU CAPITAL Si, à compter de la date des offres, Western divise, regroupe, reclasse, consolide, convertit ou modifie autrement les actions ou la structure de son capital, ou si elle divulgue qu elle a pris de telles mesures ou qu elle a l intention de le faire, l initiateur pourra, à sa seule appréciation et sans porter atteinte à ses droits aux termes de la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres», faire les rajustements à l égard de la contrepartie offerte ou des autres modalités des offres (y compris le genre de titres devant être achetés et la contrepartie payable à cet égard) qu il juge appropriés, compte tenu de la division, du regroupement, du reclassement, de la consolidation, de la conversion ou de toute autre modification. Aux termes de la convention de soutien, Western n est pas autorisée à prendre cette mesure sans le consentement préalable de l initiateur. 11. ACTIONS NON DÉPOSÉES EN RÉPONSE AUX OFFRES Si l initiateur prend en livraison et règle au moins 90 % des actions émises et en circulation de quelque catégorie visées par une offre, compte non tenu des actions détenues à la date des offres par l initiateur ou pour son compte, l initiateur a l intention, dans la mesure du possible, d acquérir par voie d une acquisition forcée la totalité des actions de cette catégorie (y compris quant à l offre visant les actions ordinaires, les actions ordinaires pouvant être émises à l exercice des droits aux termes de titres convertibles) que détiennent les personnes qui n ont pas accepté l offre applicable. Si l initiateur acquiert moins de 90 % des actions de quelque catégorie aux termes des offres ou ne peut se prévaloir pour quelque motif du droit d acquisition forcée dont il est question ci-dessus, l initiateur acquerra le reste des actions dans le cadre d une opération d acquisition ultérieure aux termes de laquelle la contrepartie payable aux actionnaires correspondra quant au montant et à la forme à celle payable aux termes des offres. Voir la rubrique 6 de la note d information, «Objet des offres et projets à l égard de Western» et la rubrique 15 de la note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres». 12. ACHATS SUR LE MARCHÉ Dans la mesure permise par la législation en valeurs mobilières, l initiateur peut, à tout moment entre la date des présentes et l heure d expiration, acquérir des actions ordinaires et des titres convertibles autrement qu aux conditions des offres, notamment au moyen d achats sur le marché libre par l intermédiaire des services de la TSX. Aux termes du paragraphe 2.2(3) du Règlement et de l article 2.1 de la Rule de la CVMO, selon le cas, l initiateur peut 16

24 acheter des actions ordinaires et des titres convertibles autrement qu aux termes des conditions des offres lorsque les conditions suivantes sont réunies : a) le nombre total d actions ordinaires compte tenu de la dilution (y compris les titres convertibles acquis) dont la propriété véritable est acquise ne représente pas plus de 5 % des actions ordinaires en circulation à la date des offres; b) les achats sont effectués dans le cours normal des activités par l intermédiaire des services de la TSX; c) chaque jour où des actions ordinaires ou des titres convertibles sont acquis, l initiateur publie et dépose immédiatement après la fermeture des bureaux de la TSX un communiqué de presse qui présente les renseignements prévus au paragraphe 2.2(3) du Règlement et à l article 2.1 de la Rule de la CVMO, selon le cas; et d) le courtier dans le cadre de ces opérations n offre que des services de courtage usuels et ne reçoit que la rémunération ou la commission usuelle, et ni l initiateur, ni le vendeur, ni leurs mandataires respectifs n ont fait de sollicitation. En aucun cas, l initiateur ne doit effectuer ces achats d actions ordinaires ou de titres convertibles par l intermédiaire des services de la TSX avant le troisième jour de séance franc qui suit la date des offres. Bien que l initiateur n ait actuellement pas l intention de vendre des actions prises en livraison aux termes des offres, il se réserve le droit de prendre des arrangements ou des engagements ou de conclure des ententes au plus tard à l heure d expiration en vue de vendre ces actions après l heure d expiration, sous réserve du respect du paragraphe 2.7(2) du Règlement et du paragraphe 93.4(2) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), selon le cas. Aux fins de la présente rubrique 12, l «initiateur» comprend l initiateur et toute personne agissant conjointement ou de concert avec l initiateur. 13. AUTRES MODALITÉS DES OFFRES L initiateur se réserve le droit de transférer ou de céder, en totalité ou à l occasion en partie, à une ou à plusieurs personnes désignées par l initiateur ou par un membre du même groupe que l initiateur, le droit d acheter la totalité ou une partie des actions déposées en réponse aux offres; toutefois un tel transfert ne libérera pas l initiateur de ses obligations aux termes des offres ni ne portera atteinte aux droits des actionnaires déposants de recevoir le règlement des actions valablement déposées et acceptées à des fins de règlement conformément aux offres. Aucun courtier en valeurs ni aucune autre personne (y compris le dépositaire) n a été autorisé à faire des déclarations ou à donner des garanties pour le compte de l initiateur ou de l une de ses filiales dans le cadre des offres, sauf tel qu il est indiqué dans les offres et, si de telles déclarations sont faites ou de telles garanties sont données, on ne doit pas s y fier comme si elles avaient été autorisées. Aucun courtier en valeurs ni aucune autre personne n est réputé être le mandataire de l initiateur ou de l une de ses filiales ou le dépositaire aux fins des offres. Les offres ainsi que tous les contrats découlant de leur acceptation sont régis par la législation de la province d Alberta et la législation fédérale du Canada qui s y applique et doivent être interprétés conformément à cette législation. Chaque partie à une convention découlant de l acceptation des offres s en remet, pour ce qui est de cette convention, inconditionnellement et irrévocablement à la compétence non exclusive des tribunaux de la province d Alberta. Le présent document ne constitue pas une offre ni une sollicitation faite à une personne dans un territoire où une telle offre ou une telle sollicitation est illégale. Les offres ne sont pas faites (et aucun dépôt d actions ne sera accepté de ces actionnaires ou pour leur compte) aux actionnaires résidant dans un territoire où leur présentation ou leur acceptation ne serait pas conforme à la législation de ce territoire. L initiateur peut, à sa seule appréciation, prendre les mesures qu il juge nécessaires pour présenter les offres dans un tel territoire et faire les offres aux actionnaires se trouvant dans un tel territoire. L initiateur peut, à sa seule appréciation, trancher toutes les questions relatives aux offres, à la note d information, à la lettre d envoi et à l avis de livraison garantie, ainsi que toutes les questions relatives à la validité de l acceptation des offres et à la validité de toute révocation d un dépôt d actions; sa décision est finale et exécutoire. Les dispositions de la note d information, de la lettre d envoi et de l avis de livraison garantie joints aux offres, y compris les directives contenues dans ces documents, sont intégrées aux offres et font partie des modalités et des conditions des offres. 17

25 Si les offres prévoient que le délai pour la prise d une mesure ou que la fin d une période expire ou tombe un jour qui n est pas un jour ouvrable, le délai est prolongé et la mesure peut être prise ou la période peut prendre fin, selon le cas, le prochain jour ouvrable. Les offres ainsi que la note d information qui y est jointe constituent la note d information relative à une offre publique d achat requise aux termes de la législation en valeurs mobilières provinciale du Canada applicable aux offres. Il est fortement recommandé aux actionnaires de lire la note d information ci-jointe pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des offres. FAIT le 21 janvier 2011 DESJARDINS SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INC. (signé) Marc Laplante Premier vice-président exécutif, Stratégie, Performance et Développement (signé) Raymond Laurin Premier vice-président, Finances, Trésorerie et chef de la direction financière 18

26 NOTE D INFORMATION L initiateur fournit la présente note d information dans le cadre des offres datées du 21 janvier 2011 visant l achat, selon les modalités et sous réserve des conditions qui y sont décrites, i) de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation, y compris les actions ordinaires pouvant devenir en circulation lors de l exercice ou de la conversion des titres convertibles, ii) de la totalité des actions série 3 émises et en circulation, et iii) de la totalité des actions série 4 émises et en circulation, autres que les actions détenues par l initiateur ou les membres de son groupe. Les modalités et les dispositions des offres, de la lettre d envoi et de l avis de livraison garantie sont intégrées dans la présente note d information et en font partie intégrante. Les termes et expressions définis dans les offres et dans le glossaire qui ne sont pas autrement définis dans la présente note d information ont le sens qui leur est respectivement attribué dans les offres et dans le glossaire, à moins que le contexte n indique une interprétation différente. À moins d indication contraire, les renseignements concernant Western et l initiateur sont donnés en date du 17 janvier L INITIATEUR L initiateur est membre du Mouvement des caisses Desjardins du Québec (le «Mouvement Desjardins») et une filiale en propriété exclusive indirecte de la Fédération des caisses Desjardins du Québec. Avec un actif de plus de 175 milliards de dollars, le Mouvement Desjardins est le premier groupe financier coopératif du Canada et le sixième dans le monde. S appuyant sur la force de son réseau de caisses au Québec et en Ontario, ainsi que sur l apport de ses filiales à l échelle canadienne, il offre toute la gamme des produits et services financiers à ses 5,8 millions de membres et clients. Le Mouvement Desjardins, c est aussi le regroupement d expertise en gestion du patrimoine et assurance de personnes, en assurances de dommages, en services aux particuliers ainsi qu en services aux entreprises et aux institutions. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2009, le revenu du Mouvement Desjardins totalisait environ 10,7 milliards de dollars et son excédent avant ristournes aux membres s établissait à environ 1,08 milliard de dollars. L initiateur est constitué en vertu de la législation de la province de Québec et son siège social et principal établissement est situé au 1, Complexe Desjardins, Tour Sud, 39 e étage, Montréal (Québec) H5B 1B2. 2. WESTERN Western est un réseau chef de file de courtage d assurance IARD et offre des services d assurance-vie de deuxième ligne et des services bancaires dans plus de 90 collectivités à plus de particuliers et entreprises de l Ouest canadien, par l intermédiaire de son réseau en propriété exclusive de bureaux, de ses courtiers en assurance affiliés, de Western Life Assurance Company, de Bank West et de Western Financial Insurance Company. Western est l une des rares organisations canadiennes faisant affaire dans les secteurs bancaire, d assurance-vie, de biens et risques divers. En outre, Western détient et exploite le plus important réseau de courtage d assurance dans l Ouest canadien. Western est un émetteur assujetti dans chacune des provinces du Canada. Les actions ordinaires, les actions série 2, les actions série 3, les actions série 4, les actions série 5 et les débentures convertibles sont inscrites à la cote de la TSX sous les symboles «WES», «WES.PR.D», WES.PR.A», WES.PR.B», «WES.PR.C» et «WES.DB», respectivement. Western est constituée en vertu de la législation de la province d Alberta, son siège social est situé au 1010, 24 th Street, S.E., High River (Alberta) T1V 2A6 et l adresse de son principal établissement est 3700, 3 rd Avenue S.W., Bureau 400, Calgary (Alberta) T2P 4H2. Capital-actions autorisé et en circulation Le capital-actions autorisé de Western se compose d un nombre illimité d actions ordinaires, d un nombre illimité d actions privilégiées de premier rang et d un nombre illimité d actions privilégiées de deuxième rang. Au 17 janvier 2011, i) actions ordinaires; ii) actions série 2; iii) actions série 3; iv) actions série 4; et v) actions série 5 étaient validement émises et en circulation. Au 17 janvier 2011, des options visant l acquisition de actions ordinaires étaient en cours. Le 21 avril 2009, Western a émis des débentures convertibles d un capital global de $ échéant le 30 juin L initiateur croit savoir que, dans l hypothèse de l exercice ou de la conversion de la totalité des titres convertibles en jeu, actions ordinaires seraient visées par l offre visant les actions ordinaires. 19

27 Au 17 janvier 2011, l initiateur et les membres de son groupe ne sont pas propriétaires véritables, directement ou indirectement, d actions ordinaires ou de titres convertibles, ni n exercent un contrôle ou une emprise sur des actions ordinaires ou des titres convertibles, ni ne détiennent un droit permettant d acquérir des actions ordinaires ou des titres convertibles. Droits de conversion Les actions série 2 sont convertibles en actions ordinaires en tout temps au gré du porteur au prix de 3,60 $ l action ordinaire. Les actions série 3 sont convertibles en actions ordinaires en tout temps au gré du porteur au prix de 7,25 $ l action ordinaire. Les actions série 4 sont convertibles en actions ordinaires en tout temps au gré du porteur au prix de 6,90 $ l action ordinaire. Les actions série 5 sont convertibles en actions ordinaires en tout temps au gré du porteur au prix de 2,81 $ l action ordinaire. Les débentures convertibles sont convertibles en actions ordinaires en tout temps au gré du porteur au prix de 3,00 $ l action ordinaire. Variation du cours et volume des opérations Les actions ordinaires, les actions série 3 et les actions série 4 sont inscrites à la cote de la TSX. Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, les cours extrêmes des actions ordinaires et le volume des opérations sur les actions ordinaires à la TSX (publiés par le Groupe TMX et Bloomberg). Variation du cours Année Période Haut Bas Volume $CA $CA 2010 Juillet... 2,57 2, Août... 2,35 2, Septembre... 2,42 2, Octobre... 2,60 2, Novembre... 2,59 2, Décembre... 4,16 2, Janvier (du 1 er au17)... 4,12 4, Le cours de clôture des actions ordinaires le 23 décembre 2010, soit le dernier jour de séance avant l annonce de l intention de l initiateur de formuler l offre visant les actions ordinaires, s établissait à 2,45 $. Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, les cours extrêmes des actions série 3 et le volume des opérations sur les actions série 3 à la TSX (publiés par le Groupe TMX et Bloomberg). Variation du cours Année Période Haut Bas Volume $CA $CA 2010 Juillet... 85,10 82, Août ,00 82, Septembre... 88,00 86, Octobre... 89,00 86, Novembre ,00 86, Décembre... 99,75 80, Janvier (du 1 er au17) ,00 99, Le cours de clôture des actions série 3 le 23 décembre 2010, soit le dernier jour de séance avant l annonce de l intention de l initiateur de formuler l offre visant les actions ordinaires, s établissait à 81,75 $. Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, les cours extrêmes des actions série 4 et le volume des opérations sur les actions série 4 à la TSX (publiés par le Groupe TMX et Bloomberg). 20

28 Variation du cours Année Période Haut Bas Volume $CA $CA 2010 Juillet ,50 82, Août... 86,50 82, Septembre... 88,00 84, Octobre... 88,00 85, Novembre... 89,95 83, Décembre ,75 80, Janvier (du 1 er au17)... 99,90 99, Le cours de clôture des actions série 4 le 23 décembre 2010, soit le dernier jour de séance avant l annonce de l intention de l initiateur de formuler l offre visant les actions ordinaires, s établissait à 81,50 $. Placements et achats antérieurs d actions de Western Sur la foi uniquement de l information accessible au public, l initiateur estime qu au cours des 12 mois précédant la date des offres, Western n a ni placé ni acheté d actions (sauf les actions ordinaires placées par suite de l exercice d options ou de la conversion de titres convertibles), à l exception des actions ordinaires émises aux termes d un appel public à l épargne et des actions ordinaires émises aux termes d un placement privé, les deux réalisés le 29 juin 2010, au prix de 2,65 $ l action dans chaque cas. Dividendes de Western Le tableau suivant présente le montant en dollars des dividendes en espèces déclarés par action pour les actions ordinaires et chaque catégorie d actions privilégiées en circulation au cours des exercices terminés en 2008, en 2009 et en 2010 : Montant de dividende par action Catégorie d actions Actions ordinaires.... 0,03 $ 0,04 $ 0,04 $ Actions série ,75 $ 6,75 $ 6,75 $ Actions série ,75 $ 6,75 $ 6,75 $ Actions série ,75 $ 6,75 $ 6,75 $ Actions série 5 1)... 9,68 $ 0,00 $ 0,00 $ 1) Les actions série 5 ont été émises le 2 septembre CONTEXTE DES OFFRES La convention de soutien résulte de négociations sans lien de dépendance intervenues entre les représentants de l initiateur et de Western, et leurs conseillers respectifs. Le texte qui suit constitue un résumé des événements ayant mené à la négociation de la convention de soutien ainsi que des réunions, des négociations, des discussions et des actions entre les parties qui ont précédé la conclusion et l annonce publique de la convention de soutien. Au cours de l automne 2009, des représentants de Western et des membres du groupe de l initiateur ont entrepris des pourparlers concernant un partenariat éventuel visant diverses gammes de produits. Le 13 novembre 2009, un membre du groupe de l initiateur a conclu une convention de confidentialité avec Western afin d explorer des possibilités de partenariat. Par la suite, des membres du groupe de l initiateur ont effectué un certain contrôle préalable initial et se sont entretenus avec la direction de Western concernant un partenariat éventuel. Ces discussions se sont poursuivies tout au long de l été et de l automne Au début de novembre 2010, des membres du groupe de l initiateur ont présenté à Western une proposition en bonne et due forme à l égard d un partenariat. Après une réunion du conseil d administration de Western le 10 novembre 2010, la direction de Western a demandé un moratoire de 30 jours à l égard des pourparlers. Le 11 décembre 2010, il a été proposé à un membre du groupe de l initiateur d examiner la possibilité de participer à une offre visant Western avec un tiers aux termes de laquelle un membre du groupe de l initiateur acquerrait Bank West. 21

29 Les membres du groupe de l initiateur ont examiné la proposition et ont conclu qu elle ne répondrait pas aux objectifs stratégiques de l initiateur visant à conclure un partenariat avec Western. Le 17 décembre 2010, un membre du groupe de l initiateur a présenté une proposition non sollicitée visant l acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation. Après cette proposition, Western a demandé au membre du groupe de l initiateur de terminer son contrôle préalable, notamment de préparer et de négocier une convention d acquisition définitive et de présenter son offre définitive au conseil d administration pour que celle-ci soit étudiée à une réunion devant avoir lieu le 22 décembre Les membres du groupe de l initiateur ont eu accès à la chambre de données confidentielles virtuelle de Western le 17 décembre Du 17 décembre 2010 au 22 décembre 2010, les membres du groupe de l initiateur ont effectué un contrôle préalable et l initiateur et Western, avec leurs conseillers financiers et juridiques, ont négocié une convention de soutien prévoyant les modalités de l opération proposée, notamment les déclarations, les garanties, les conditions et les mesures de protection de l opération. Le 22 décembre 2010, les représentants de Western ont avisé l initiateur que le conseil d administration s était réuni pour examiner la proposition de l initiateur d acquérir la totalité des actions ordinaires et une proposition de tiers visant l acquisition des actions ordinaires en circulation de Western qui contenait une condition selon laquelle Western devait d abord se départir de Bank West selon des modalités jugées raisonnablement acceptables par ce tiers. Les discussions entre l initiateur et Western ainsi que leurs conseillers financiers respectifs se sont poursuivies pendant la soirée du 22 décembre et le matin du 23 décembre. Le 23 décembre 2010, l initiateur a fourni une offre révisée visant l acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation moyennant un prix au comptant de 4,15 $ l action. Le conseil d administration de Western s est réuni le 23 décembre 2010 pour examiner l offre révisée de l initiateur. La direction de Western a par la suite avisé l initiateur que son offre serait acceptée. La convention de soutien a été signée et remise par les parties le 23 décembre Immédiatement par la suite, un communiqué de presse conjoint a été publié par l initiateur et Western annonçant l offre visant les actions ordinaires proposée et la signature de la convention de soutien. Après la signature de la convention de soutien et conformément à ses modalités, l initiateur a avisé Western qu il prévoyait présenter l offre visant les actions série 3 et l offre visant les actions série 4 en plus de l offre visant les actions ordinaires. 4. MOTIFS D ACCEPTATION DES OFFRES DE L INITIATEUR Les actionnaires devraient tenir compte des facteurs suivants, jugés pertinents par l initiateur, dans leur décision d accepter les offres. Prime par rapport au cours du marché Les offres représentent une prime d environ 69 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires qui s établissait à 2,45 $ le 23 décembre 2010, soit le dernier jour de séance avant l annonce de l intention de l initiateur de formuler l offre visant les actions ordinaires, une prime d environ 22 % par rapport au cours de clôture des actions série 3 qui s établissait à 81,75 $ le 23 décembre 2010, et une prime d environ 23 % par rapport au cours de clôture des actions série 4 qui s établissait à 81,50 $ le 23 décembre Les offres représentent également une prime d environ 68 %, 22 % et 22 %, respectivement, par rapport aux cours moyens pondérés en fonction du volume des actions ordinaires, des actions série 3 et des actions série 4 à la TSX pour la période de 20 jours de séance qui précède le 23 décembre Examen des choix stratégiques L offre visant les actions ordinaires représente l aboutissement d un processus actif d évaluation de divers moyens d améliorer la valeur pour les actionnaires. Le conseil d administration a étudié attentivement plusieurs choix stratégiques s offrant à Western, y compris la possibilité de vendre la totalité ou une partie de ses actifs, la vente de sa filiale Bank West ou la conclusion d un partenariat stratégique à l égard de celle-ci, une fusion ou une autre forme de regroupement d entreprises ainsi que la poursuite du plan d affaires en place de Western. Le conseil d administration estime que l offre visant les actions ordinaires représente le meilleur choix stratégique issu de ce processus. Avis quant au caractère équitable Valeurs Mobilières TD Inc., conseiller financier de Western, a remis l avis quant au caractère équitable au conseil d administration selon lequel, en date de la convention de soutien, compte tenu et sous réserve des analyses, des 22

30 hypothèses, des réserves et des limites qui y sont présentées, la contrepartie aux termes de l offre visant les actions ordinaires est équitable, d un point de vue financier, pour les porteurs d actions ordinaires. Conjoncture sectorielle actuelle et perspectives futures de Western L entreprise, la situation financière, les résultats d exploitation, le plan d affaires actuel et les perspectives futures de Western, dans le contexte de la conjoncture sectorielle et économique actuelle, ont influencé le conseil d administration dans ses débats. Parmi ces facteurs, le conseil d administration a examiné et étudié sa perception des risques, des incertitudes et des coûts associés au maintien de la propriété des actifs de Western par rapport à la valeur immédiate et supérieure que les porteurs d actions ordinaires obtiendraient de l offre visant les actions ordinaires. Valeur immédiate et liquidité La contrepartie payable aux actionnaires aux termes des offres est entièrement au comptant, ce qui leur garantit une valeur assurée. Les actionnaires seront en mesure de réaliser immédiatement une juste valeur pour leur investissement aux termes des offres. Le conseil d administration ne fait aucune recommandation aux porteurs d actions série 3 et d actions série 4 quant à l acceptation de l offre visant les actions série 3 et de l offre visant les actions série CONVENTION RELATIVE AUX OFFRES Convention de soutien Aux termes de la convention de soutien, l initiateur a convenu de présenter l offre visant les actions ordinaires ou de faire en sorte qu elle soit présentée et Western a convenu de soutenir l offre visant les actions ordinaires sous réserve des conditions stipulées aux présentes. Le texte qui suit est un résumé des principales modalités de la convention de soutien. Ce résumé ne se veut pas exhaustif et doit être lu entièrement à la lumière du texte intégral de la convention de soutien déposée par Western auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pouvant être consultée sur SEDAR à l adresse Approbation de l offre visant les actions ordinaires par Western Western a déclaré à l initiateur que le conseil d administration a établi à l unanimité que l offre visant les actions ordinaires est dans l intérêt véritable de Western et des porteurs d actions ordinaires et, par conséquent, recommande à l unanimité aux porteurs d actions ordinaires d accepter l offre visant les actions ordinaires. Déclarations et garanties de Western Western a fait les déclarations et donné les garanties usuelles dans la convention de soutien, notamment celles portant sur les points suivants : i) constitution et compétence; ii) pouvoir relatif à la convention de soutien et opposabilité de celleci; iii) absence de conflits ou de manquements et dépôts et consentements nécessaires; iv) structure du capital et inscription boursière; v) rapports et obligations à titre d émetteur faisant appel public à l épargne auprès des autorités en valeurs mobilières; vi) états financiers; vii) absence d obligations, de responsabilités et de passif non divulgués; viii) conventions d actionnaires et conventions analogues; ix) absence de certains changements ou événements; x) litiges; xi) conformité à la législation applicable; xii) courtiers; xiii) restrictions relatives aux activités commerciales; xiv) droits d autres personnes; xv) absence d interdictions d opérations sur valeurs; xvi) licences; xvii) questions d ordre réglementaire; xviii) portefeuille de prêts; xix) contrats importants; xx) relations de travail; xxi) employés; xxii) questions d ordre fiscal; xxiii) propriété intellectuelle; xxiv) opérations avec lien de dépendance; et xxv) livres et dossiers. Déclarations et garanties de l initiateur L initiateur a fait les déclarations et donné les garanties usuelles dans la convention de soutien, notamment celles portant sur les points suivants : i) constitution; ii) pouvoir relatif à la convention de soutien et opposabilité de celle-ci; iii) absence de conflits ou de manquements et dépôts et consentements nécessaires; iv) état quant à la Loi sur Investissement Canada; et v) disponibilité de fonds suffisants pour payer le prix d achat aux termes de l offre visant les actions ordinaires relativement à la totalité des actions ordinaires en circulation compte tenu de la dilution. Engagements de Western Western s est engagée i) à ce que les activités de Western et de ses filiales soient exercées uniquement dans le cours normal des activités d une manière essentiellement semblable à ses pratiques passées et conformément à la législation 23

31 applicable et à ce que Western et ses filiales ne prennent aucune mesure sauf dans le cours normal des activités d une manière essentiellement semblable à ses pratiques passées et conformément à la législation applicable; ii) à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir en vigueur et à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte que chaque filiale maintienne en vigueur son assurance existante, sauf si elle est remplacée par une assurance d assureurs offrant des garanties semblables, faisant l objet de notes de crédit au moins aussi favorables, assujettie à des franchises n étant pas plus onéreuses et souscrite à un coût semblable; iii) à ne prendre aucune mesure qui ferait en sorte ou dont il est raisonnable de s attendre à ce qu elle ferait en sorte de rendre toute déclaration ou garantie faite ou donnée par Western aux termes de la convention de soutien inexacte à tout égard important; iv) à informer promptement l initiateur verbalement et par écrit : A) de la survenance d un effet défavorable important et de toute plainte, enquête ou audition importante du gouvernement ou de tiers (ou de communications indiquant qu une telle plainte, enquête ou audition importante est envisagée), et à consulter l initiateur à l égard de toute question se rapportant à ce qui précède; ou B) de la survenance ou de la non-survenance de tout événement ou état de fait vraisemblablement susceptible x) de fausser la véracité ou l exactitude des déclarations de Western dans la convention de soutien (sans tenir compte de toute réserve ni donner effet à toute réserve concernant l importance relative de la déclaration ou de la garantie ou l effet défavorable important qui y est prévu) à tout égard important; ou y) de faire en sorte que Western ne se conforme pas à tout égard important à un engagement, à une condition ou à une entente (sans tenir compte de toute réserve qui figure déjà dans cet engagement, cette condition ou cette entente) auquel elle doit se conformer avant l heure d expiration; v) à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour effectuer tous les dépôts et toutes les demandes nécessaires aux termes de l ensemble de la législation applicable exigés dans le cadre des opérations prévues dans la convention de soutien ou, s il y a lieu, d apporter son concours à cet égard, et de prendre toutes les mesures raisonnables nécessaires pour respecter cette législation. Western s est également engagée à ne pas faire et à ne pas permettre à l une de ses filiales de faire, directement ou indirectement, ce qui suit : i) modifier ou de proposer de modifier ses statuts ou ses règlements administratifs ou encore des documents de constitution comparables; ii) procéder à une division, à un regroupement ou à un reclassement des titres en circulation ou entreprendre une restructuration de capital; iii) procéder à une émission de titres (exception faite de l émission d actions ordinaires lors de l exercice des titres convertibles actuellement en circulation selon leurs modalités); iv) déclarer, mettre en réserve ou verser des dividendes ou procéder à toute autre distribution à l égard des titres, exception faite des distributions autorisées; v) prendre ou omettre de prendre des mesures qui, individuellement ou globalement, visent à empêcher ou dont il est raisonnable de s attendre à ce qu elles empêchent l initiateur de réaliser l opération envisagée ou les autres opérations envisagées dans la convention de soutien, d en retarder considérablement la réalisation ou de nuire substantiellement à la capacité de l initiateur de les réaliser ou de restreindre considérablement les avantages que l offre visant les actions ordinaires doit procurer à l initiateur; vi) attribuer ou s engager à attribuer des options, des bons de souscription, des titres convertibles ou des droits permettant d acquérir par voie de souscription, d acquisition ou d échange des actions ou d autres participations dans Western ou ses filiales; vii) sauf dans le cadre d opérations entre Western et une ou plusieurs filiales en propriété exclusive, ou entre filiales en propriété exclusive, racheter, acheter, acquérir ou s engager à acquérir ou offrir d acquérir, directement ou indirectement, des actions, des bons de souscription ou d autres participations dans Western ou ses filiales; viii) garantir le paiement d une dette d une personne autre que Western ou une filiale ou permettre à une filiale de le faire; ix) conclure des opérations avec lien de dépendance, autres que des opérations uniquement entre Western et une ou plusieurs filiales en propriété exclusive ou entre filiales en propriété exclusive. Western s est également engagée à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial et à faire en sorte que ses filiales fassent de même pour collaborer avec l initiateur dans la structuration, la planification et la préparation de toute opération et à prendre les mesures nécessaires pour mener à bien toute restructuration (y compris à des fins fiscales) de leur capital, actifs et structure générale respectifs que l initiateur peut raisonnablement exiger. Il est toutefois entendu qu aucune telle opération ou restructuration ne sera entreprise sauf si i) l initiateur a formulé l offre visant les actions ordinaires; ii) l initiateur a convenu de payer les frais de mise en œuvre raisonnables et tous les frais et les passifs directs ou indirects, y compris les frais et les passifs d impôts qui peuvent être engagés pour défaire une telle opération ou restructuration si l initiateur ne prend pas livraison des actions ordinaires aux termes de l offre visant les actions ordinaires, y compris les menues dépenses réelles relatives aux droits de dépôt et aux conseillers juridiques et vérificateurs externes qui peuvent être engagés; iii) cette opération ou restructuration ne prend effet qu immédiatement avant que l initiateur prenne livraison des actions ordinaires aux termes de l offre visant les actions ordinaires (mais après que l initiateur annonce publiquement son intention de le faire); et iv) cette opération ou restructuration, de l avis de Western agissant raisonnablement, n empêche pas ni ne retarde de façon importante la prise en livraison, par l initiateur, des actions ordinaires aux termes de l offre visant les actions ordinaires ou la formulation d une proposition supérieure par 24

32 une autre personne et à condition de plus qu aucune telle mesure ne soit considérée comme constituant une violation aux engagements, aux déclarations ou aux garanties aux termes de la convention de soutien. Western s est également engagée à faire ce qui suit et à faire en sorte que chacune de ses filiales fasse ce qui suit : i) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faciliter le maintien en poste des employés de Western et de ses filiales identifiés par l initiateur, notamment en attribuant à un tel employé une augmentation de la rémunération ou en concluant ou en modifiant un contrat d emploi avec un tel employé (que ce soit avec un employé existant ou avec un nouvel employé), dans chaque cas selon des modalités approuvées par l initiateur et sous réserve des modalités de la convention de soutien; et ii) aviser sans délai l initiateur si des membres de la haute direction de Western reçoivent un avis verbal ou écrit selon lequel un tel employé a l intention de quitter Western ou l une de ses filiales ou s ils en sont autrement informés. Sauf tel qu il est exigé par la législation applicable ou par toute entente à laquelle Western ou l une de ses filiales est partie en date du 23 décembre 2010 et dans le cas des clauses i) et ii) ci-après, à l égard des augmentations de salaire et de rémunération et des versements de primes effectués dans le cours normal et approuvés par Western dans le cours normal conformément aux pratiques antérieures et divulgués à l initiateur, ou autrement divulgués par écrit à l initiateur avant le 23 décembre 2010, Western ne fera pas ni n autorisera l une ou l autre de ses filiales à faire ce qui suit : i) augmenter le montant de tout avantage ou montant (ou en devancer le paiement ou l acquisition) payable aux termes de tout régime des employés ou de tout autre contrat, entente, engagement, arrangement, régime ou politique prévoyant le versement d une rémunération ou d avantages à un administrateur, un dirigeant ou un employé antérieur, actuel ou éventuel de Western ou de l une de ses filiales; ii) augmenter (ou conclure un engagement ou un arrangement visant à augmenter) la rémunération ou les avantages d un administrateur, dirigeant, employé ou consultant antérieur, actuel ou éventuel de Western ou de l une de ses filiales ou par ailleurs étendre le mandat, prolonger l emploi ou accroître tout droit connexe d une telle personne, à l exception des augmentations usuelles pour les personnes qui ne sont pas des administrateurs ou des dirigeants accordées dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures à condition que le budget de rémunération général ne fasse pas l objet d une augmentation de plus de 1 % annuellement; iii) modifier les régimes des employés; ou iv) adopter, mettre sur pied, conclure ou mettre en œuvre, ou encore permettre à l une de ses filiales d adopter, de mettre sur pied, de conclure ou de mettre en œuvre un régime d avantages sociaux des employés, une politique ou une entente relative à la cessation d emploi prévoyant une forme quelconque d avantages ou de rémunération à tout administrateur, dirigeant ou employé antérieur, actuel ou éventuel de Western ou de l une de ses filiales occupant les fonctions, dans le cas de tout dirigeant ou employé, de vice-président ou des fonctions plus élevées, ou encore modifier ou permettre à l une de ses filiales de modifier tout régime d avantages sociaux des employés, toute politique ou toute entente relative à la cessation d emploi. Opérations de Western préalables à la clôture Western a convenu de conclure l opération Jennings avant l heure d expiration. Engagements additionnels de Western à l égard de l offre visant les actions ordinaires ou en vue de sa réalisation Western s est engagée à remettre à l initiateur, dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la date de la convention de soutien, une liste de tous les consentements de tiers requis aux termes de ses contrats importants. Western s est également engagée à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte que les titres convertibles en jeu soient convertis en actions ordinaires avant l heure d expiration conformément à leurs modalités et à permettre à toutes les personnes qui détiennent de tels titres convertibles en jeu de déposer les actions ordinaires émises lors de cette conversion en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Western s est également engagée, immédiatement après l acquisition aux termes de l offre visant les actions ordinaires par l initiateur du nombre d actions ordinaires qui correspond au moins au nombre d actions nécessaire pour remplir la condition de dépôt minimum, si le demande l initiateur, à déployer ses efforts raisonnables sur le plan commercial pour faciliter la reconstitution du conseil d administration, sous réserve de la législation applicable, au moyen de la démission de la totalité ou d une partie, le cas échéant, des administrateurs de Western (moyennant réception d une quittance et libération pleines et entières de la part de Western de leurs devoirs d administrateurs sous réserve des obligations d administrateur prévues dans l ABCA et d une confirmation stipulant que Western maintiendra la garantie d assurance comme il est prévu dans la convention de soutien) et de la nomination des candidats de l initiateur à leur place. 25

33 Engagements de l initiateur L initiateur s est engagé : i) à ne pas, directement ou indirectement, prendre ou omettre de prendre des mesures qui, individuellement ou globalement, visent à empêcher ou sont vraisemblablement susceptibles d empêcher l initiateur de réaliser l offre visant les actions ordinaires ou les autres opérations envisagées dans la convention de soutien, d en retarder substantiellement la réalisation ou de nuire considérablement à la capacité de l initiateur de les réaliser; ii) à ne pas prendre de mesures susceptibles de fausser ou dont on pourrait raisonnablement s attendre à ce qu elles faussent toute déclaration ou garantie faite ou donnée par l initiateur dans la convention de soutien à tous égards importants; iii) à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour remplir (ou s assurer que soient remplies) certaines conditions préalables à l offre visant les actions ordinaires qui figurent dans la convention de soutien, dans la mesure où ces conditions sont sous son contrôle et à ne prendre aucune mesure ni à conclure aucune opération qui aurait pour effet ou dont on pourrait raisonnablement à ce qu elle ait pour effet : A) de rendre une telle condition préalable impossible à satisfaire ou de la rendre incompatible avec la réalisation des opérations envisagées dans la convention de soutien; ou B) de rendre les opérations prévues dans la convention de soutien impossibles à réaliser ou substantiellement plus difficiles à réaliser; iv) à aviser Western sans délai verbalement et par écrit de la survenance ou de la non-survenance de tout événement ou état de fait dont la survenance ou non-survenance ferait ou pourrait vraisemblablement faire en sorte x) que les déclarations de l initiateur contenues dans la convention de soutien soient fausses ou inexactes (sans donner effet aux réserves ni tenir compte des réserves à l égard de l importance relative figurant déjà dans de telles déclarations ou garanties) à tous égards importants; ou y) que l initiateur ne se conforme pas à tous égards importants à un engagement, à une condition ou à une entente (sans donner effet aux réserves ni tenir compte des réserves figurant déjà dans cet engagement, cette condition ou cette entente) auquel il doit se conformer avant l heure d expiration; v) à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour effectuer tous les dépôts et toutes les demandes nécessaires aux termes de toute législation applicable relativement aux opérations envisagées dans la convention de soutien ou, s il y a lieu, d apporter son concours à cet égard, et de prendre toutes les mesures raisonnables nécessaires pour respecter cette législation; vi) à présenter l offre visant les actions ordinaires conformément aux dispositions de la convention de soutien et à toute la législation applicable; vii) sous réserve des modalités de la convention de soutien et de l offre visant les actions ordinaires, à prendre livraison des actions ordinaires déposées en réponse à l offre visant les actions ordinaires et à régler ces actions ordinaires conformément à la convention de soutien et à la législation en valeurs mobilières; et viii) à opposer une défense à toutes les poursuites et autres procédures, notamment juridiques et de réglementation, instituées contre l initiateur qui contestent ou touchent la convention de soutien ou la mise en œuvre ou réalisation des opérations envisagées. Engagements conjoints des parties à l égard des dépôts et des autorisations Chacune des parties s est engagée à collaborer à l égard des approbations des organismes de réglementation compétents dès que possible après la signature et la remise de la convention de soutien dans le but : i) de relever les approbations des organismes de réglementation compétents; ii) de faire, ou de faire faire, tous les dépôts et demandes aux termes de toute la législation applicable nécessaires dans le cadre de l offre visant les actions ordinaires; et iii) de déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir ou faire obtenir, et garantir toutes les approbations des organismes de réglementation compétents; et les deux parties déploieront tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour prendre ou pour faire prendre toutes les autres mesures nécessaires, appropriées ou souhaitables pour qu elles puissent s acquitter de leurs obligations aux termes de la convention de soutien, y compris remplir dès que possible toute demande raisonnable de renseignements supplémentaires. Sous réserve de la législation applicable, les parties ont convenu de coordonner l échange de ces renseignements et la prestation de cette aide comme chaque partie peut raisonnablement le demander relativement à ce qui précède, et de collaborer entre elles, y compris, dans la mesure autorisée, fournir à l autre partie tous les avis et les renseignements fournis à tout organisme gouvernemental ou déposés auprès d un tel organisme ainsi que tous les avis et toute la correspondance reçus de tout organisme gouvernemental (sauf les avis, les renseignements et la correspondance que l initiateur ou Western, dans chaque cas agissant raisonnablement, juge confidentiels et sensibles pouvant être déposés de façon confidentielle à condition que les arrangements nécessaires soient pris entre les parties et leurs conseillers juridiques pour qu un tel avis, renseignement et correspondance confidentiels puissent être échangés entre les conseillers juridiques agissant exclusivement à ce titre). Chacune des parties s est en outre engagée : i) à ne pas participer à toute réunion ou discussion importante, soit en personne ou par téléphone, avec tout organisme gouvernemental relativement aux opérations envisagées dans la convention de soutien à moins d avoir consulté l autre partie à l avance et, dans la mesure où cet organisme gouvernemental ne l interdit pas, donne à l autre partie la chance d assister et de participer à cette réunion ou discussion; 26

34 ii) à ne pas prolonger, directement ou indirectement, tout délai d attente exigé relativement à toute approbation des organismes de réglementation compétents ni à conclure toute entente avec un organisme gouvernemental pour retarder l heure d effet ou ne pas mener à terme les opérations envisagées dans la convention de soutien; et iii) à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir les approbations des organismes de réglementation compétents dans les 60 jours civils de la date de la convention de soutien. À l égard de l obtention de l approbation en vertu de la Loi sur la concurrence, chacune des parties s est engagée i) dès que possible, de concert avec l autre partie, à faire ou faire faire les dépôts et les demandes (les «dépôts en vertu de la Loi sur la concurrence») pouvant être exigés par la loi ou souhaitables; ii) à collaborer ensemble à l égard de toutes les demandes et les enquêtes du commissaire ou de tout organisme gouvernemental se rapportant à tout dépôt en vertu de la Loi sur la concurrence ou à l offre visant les actions ordinaires; et iii) à se conformer, à la première date possible, à toute demande ou exigence raisonnable de renseignements supplémentaires ou de documents d information reçue du commissaire ou de tout autre organisme gouvernemental se rapportant à un dépôt en vertu de la Loi sur la concurrence. Obligations de non-sollicitation de Western La convention de soutien contient certaines dispositions de «non-sollicitation» aux termes desquelles Western a convenu de ne pas faire, directement ou indirectement, ce qui suit : a) solliciter, aider, susciter, favoriser ou autrement faciliter (y compris en donnant des renseignements ou en concluant toute forme de convention, d arrangement ou d engagement écrit ou verbal) des demandes, des offres ou des propositions concernant une proposition d acquisition ou encore collaborer autrement de quelque manière à un effort ou une tentative par une personne pour faire une proposition d acquisition ou fournir son aide ou sa participation à un tel effort ou à une telle tentative; b) favoriser ou entreprendre des discussions ou des négociations concernant une proposition d acquisition ou y participer; c) retirer, modifier ou assortir d une réserve (ou avoir l intention de le faire) d une manière défavorable pour l initiateur, l approbation ou la recommandation du conseil d administration ou d un comité du conseil d administration de l offre visant les actions ordinaires ou de la convention de soutien; d) approuver ou recommander, ou proposer publiquement d approuver ou de recommander une proposition d acquisition; ou e) accepter, recommander, approuver ou conclure une lettre d intention, une entente de principe, une entente, un engagement ou un arrangement lié à une proposition d acquisition ou prévoyant le versement de tout paiement de résiliation ou d autres frais à toute personne si Western réalise les opérations envisagées dans la convention de soutien ou toute autre opération avec l initiateur ou les membres de son groupe convenu avant toute résiliation de la convention de soutien, officiellement ou non. La convention de soutien prévoit que, malgré les restrictions qui précèdent, aucune disposition de la convention de soutien n empêche le conseil d administration de conclure une convention ou de participer à des discussions ou à des négociations avec une personne ou de communiquer des renseignements à une personne qui a présenté par écrit une proposition d acquisition de bonne foi qui, selon le conseil d administration, constitue une proposition supérieure ou pourrait, selon toute attente raisonnable, donner lieu à une proposition supérieure. Western a également convenu de mettre un terme sans délai à toute discussion ou négociation existante avec des tiers (autres que l initiateur) relativement à toute proposition qui constitue, ou dont on pourrait raisonnablement s attendre qu elle constitue, une proposition d acquisition, présentée ou non par Western. Western a également convenu de ne pas modifier les dispositions de statu quo des ententes de confidentialité ou de statu quo qu elle a conclues avec d autres parties relativement à une proposition d acquisition éventuelle et de ne pas renoncer à de telles dispositions. Dès la signature de la convention de soutien, Western a demandé le retour ou la destruction de tous les renseignements fournis à des tiers qui ont conclu une entente de confidentialité avec Western se rapportant à toute proposition d acquisition éventuelle et s est engagée à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour veiller à ce que ces demandes soient respectées conformément aux modalités de ces ententes de confidentialité. Western a également convenu que, à compter de la date de la convention de soutien, elle avisera l initiateur dès que possible et dans tous les cas dans les 24 heures suivant la réception d une demande, d une proposition ou d une offre (ou de toute modification s y rapportant) ou d une demande concernant ou constituant une proposition d acquisition, d une demande de discussion ou de négociation et/ou d une demande de renseignements non publics concernant Western ou 27

35 d une demande d accès à ses biens, à ses livres et registres ou à une liste de ses porteurs d actions ordinaires ou autres porteurs de titres convertibles dont les représentants de Western sont ou deviennent informés, ou de toute modification à ce qui précède. Un tel avis comprend les modalités de toute demande, proposition ou offre (y compris toute modification s y rapportant), l identité de la personne qui fait la demande, la proposition ou l offre (y compris toute modification s y rapportant) et inclut, dans le cas d une proposition ou d une offre, des exemplaires de la proposition ou de l offre ou de toute modification s y rapportant. De plus, Western a convenu de tenir sans délai l initiateur pleinement informé du progrès, notamment de tout changement aux modalités importantes de la proposition ou de l offre ou des modifications s y rapportant, et répondra sans délai à toutes les demandes de l initiateur à cet égard. Si Western reçoit une demande de renseignements non publics importants relativement à une proposition d acquisition éventuelle de la part d une personne qui fait une proposition d acquisition de bonne foi (qui n a pas été sollicitée, encouragée ou facilitée après la date de la convention de soutien en violation de celle-ci), et si i) le conseil d administration établit de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques, que cette proposition d acquisition constitue ou pourrait, selon toute attente raisonnable, entraîner une proposition supérieure (malgré le fait que la proposition d acquisition puisse alors être assujettie à une condition liée à un contrôle préalable), et que ii) l omission de permettre à cette partie d accéder à ces renseignements concernant Western était incompatible avec les obligations fiduciaires du conseil d administration, alors, et seulement à ce moment, Western pourra permettre à cette personne d avoir accès aux renseignements concernant Western, sous réserve de la signature d une entente de confidentialité renfermant des dispositions de statu quo autrement que pour donner effet à une proposition supérieure; pourvu toutefois que Western envoie un exemplaire d une telle entente de confidentialité à l initiateur peu après sa signature et que l initiateur reçoive une liste ou des exemplaires des renseignements fournis à cette personne et ait sans délai accès à des renseignements similaires à ceux qui ont été communiqués à cette personne. Possibilité pour l initiateur de présenter une offre équivalente Sauf comme il est décrit ci-après, Western a convenu de s abstenir d accepter, d approuver, de recommander ou de conclure une convention, une entente ou un arrangement à l égard d une proposition d acquisition (sauf une entente de confidentialité permise par la convention de soutien) et/ou de retirer, de modifier ou de nuancer son approbation ou sa recommandation à l égard de l offre visant les actions ordinaires et de recommander ou d approuver la proposition d acquisition, sauf si : a) le conseil d administration établit que la proposition d acquisition constitue une proposition supérieure; b) Western a respecté les dispositions de non-sollicitation de la convention de soutien et a remis à l initiateur un exemplaire de la proposition d acquisition; c) une période (la «période de réponse») de cinq jours ouvrables s est écoulée à compter de la dernière des éventualités suivantes à survenir : i) la date à laquelle l initiateur a reçu du conseil d administration un avis écrit selon lequel le conseil d administration a décidé d accepter, d approuver, de recommander ou de conclure une entente exécutoire pour donner suite à la proposition supérieure (l «avis de proposition supérieure»), ou ii) la date à laquelle l initiateur reçoit un exemplaire de cette proposition d acquisition; d) après la période de réponse, le conseil d administration établit de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette proposition d acquisition demeure une proposition supérieure; et e) Western résilie au même moment la convention de soutien et a versé ou verse à ce moment le paiement de résiliation à l initiateur. Pendant la période de réponse, l initiateur a le droit, sans y être tenu, d offrir de modifier par écrit les modalités de la convention de soutien et de l offre visant les actions ordinaires. Si l initiateur le lui demande, Western a convenu de négocier de bonne foi avec l initiateur pour modifier les modalités de la convention de soutien et de l offre visant les actions ordinaires. Le conseil d administration examinera toute telle modification écrite pour établir, de bonne foi dans l exercice de ses obligations fiduciaire, si la proposition d acquisition à laquelle le conseil d administration répond constitue une proposition supérieure par rapport à l offre visant les actions ordinaires dans sa forme modifiée proposée par l initiateur. Si le conseil d administration n est pas de cet avis, il fera en sorte que Western conclue une modification à la convention de soutien tenant compte de l offre de l initiateur de modifier les modalités de l offre visant les actions ordinaires et, à la signature par les parties de cette modification, il réaffirmera sa recommandation de l offre visant les 28

36 actions ordinaires, dans sa version modifiée. Si le conseil d administration est de cet avis, Western peut approuver, recommander, accepter ou conclure une convention, une entente ou un arrangement pour donner suite à la proposition supérieure. La convention de soutien prévoit en outre que le conseil d administration doit, dans les trois jours ouvrables, réaffirmer son approbation ou sa recommandation de l offre visant les actions ordinaires au moyen d un communiqué de presse après que : i) toute proposition d acquisition (dont il est établi qu elle ne constitue pas une proposition supérieure) est annoncée ou présentée publiquement; ou ii) le conseil d administration établit qu une modification proposée aux modalités de l offre visant les actions ordinaires et de la convention de soutien ferait en sorte que la proposition d acquisition ne constitue pas une proposition supérieure. L initiateur et ses conseillers juridiques doivent avoir la possibilité raisonnable d examiner et de commenter la forme et la teneur de tout communiqué de presse semblable et Western doit intégrer tous les commentaires raisonnables sur celui-ci que font l initiateur et ses conseillers juridiques. Paiement de résiliation et remboursement des dépenses Western a convenu de verser à l initiateur un paiement de résiliation (le «paiement de résiliation») de $ à la survenance de l un des événements suivants (chacun, un «cas de paiement de résiliation») : a) le conseil d administration : i) retire, assortit d une réserve, change ou modifie d une manière défavorable pour l initiateur l une de ses recommandations ou décisions aux termes de la convention de soutien; ii) recommande ou approuve, ou propose publiquement de recommander ou d approuver, une proposition d acquisition, ou fait en sorte que Western conclue une lettre d intention, une entente ou un engagement relativement à toute proposition d acquisition, autre qu une entente de confidentialité ou de statu quo prévue dans la convention de soutien ou décide de prendre l une des mesures précitées; ou iii) ne réaffirme pas son approbation ou sa recommandation de l offre visant les actions ordinaires conformément à la convention de soutien; b) l initiateur a reçu un avis de proposition supérieure de Western et soit : i) l initiateur ne remet pas une offre visant à modifier les modalités de l offre visant les actions ordinaires et de la convention de soutien pendant le délai de réponse; soit ii) l initiateur offre de modifier les modalités de l offre visant les actions ordinaires et de la convention de soutien pendant le délai de réponse, mais le conseil d administration établit, agissant de bonne foi et en s acquittant en bonne et due forme de ses obligations fiduciaires, que la proposition d acquisition mentionnée dans l avis de proposition supérieure constitue une proposition supérieure par rapport aux modalités modifiées proposées de l offre visant les actions ordinaires et de la convention de soutien et Western conclut une entente pour donner effet à la proposition supérieure; c) l initiateur résilie la convention de soutien parce que Western est en défaut à l égard de ses engagements ou de ses obligations concernant la non-sollicitation de propositions d acquisition; d) Western résilie la convention de soutien si elle a l intention de conclure une entente définitive ou si elle approuve ou recommande une proposition supérieure; pourvu toutefois que Western n ait pas violé certaines dispositions de la convention de soutien se rapportant à la non-sollicitation de propositions d acquisition; ou e) la condition de dépôt minimum n a pas été remplie ou n a pas fait l objet d une renonciation à l heure d expiration (autrement que par suite d un défaut de l initiateur de respecter ses engagements et obligations aux termes de la convention de soutien), une proposition d acquisition a été annoncée publiquement par toute personne avant l heure l expiration et n a pas été retirée au moins cinq jours ouvrables avant l heure d expiration, et : i) une proposition d acquisition est réalisée avant l expiration de 12 mois suivant la résiliation de la convention de soutien; ou ii) le conseil d administration approuve la conclusion d une entente définitive à l égard de toute proposition d acquisition avant l expiration de 12 mois suivant la résiliation de la convention de soutien. Si un cas de paiement de résiliation se produit, le paiement de résiliation est payable par Western à l initiateur de la manière suivante : a) à l égard d un cas de paiement de résiliation décrit ci-dessus au point a), b) ou c), à la survenance de ce cas de paiement de résiliation; 29

37 b) à l égard d un cas de paiement de résiliation décrit ci-dessus au point d), avant la conclusion d une entente se rapportant à une proposition supérieure ou l approbation ou la recommandation d une proposition supérieure; et c) à l égard d un cas de paiement de résiliation décrit ci-dessus au point e), en même temps que la conclusion de la proposition d acquisition qui y est mentionnée. L initiateur et Western conviennent également que si la convention de soutien est résiliée par l initiateur en tout temps au moyen d un avis écrit remis à Western parce que : a) Western i) a violé l une de ses déclarations et garanties qui sont assorties de réserves quant à l importance relative ou à un effet défavorable important à l endroit de Western à la date de la convention de soutien; ou ii) a violé à tout égard important l une de ses autres déclarations et garanties qui figurent dans la convention de soutien à la date de la convention de soutien; (sauf si ces déclarations et garanties visent une date antérieure ou postérieure, lesquelles déclarations et garanties, si elles étaient fausses et inexactes, étaient fausses et inexactes à cette date antérieure ou seront fausses et inexactes à cette date postérieure), et que Western ne peut corriger une telle violation, fausseté et inexactitude ou une telle violation, fausseté ou inexactitude n est pas corrigée dans les dix (10) jours civils après qu un avis écrit s y rapportant (ou, si l heure d expiration est moins de dix (10) jours civils de la date de cet avis, cette période moindre) est remis à Western par l initiateur; ou b) Western est en défaut à tout égard important relativement à tout engagement ou à toute obligation aux termes de la convention de soutien (autre que les obligations de non-sollicitation de Western à l égard de propositions d acquisition) si Western ne peut corriger ce défaut ou si ce défaut ne peut être corrigé dans les dix (10) jours civils après qu un avis écrit à cet égard (ou, si l heure d expiration est moins de dix (10) jours civils de la date de cet avis, cette période inférieure) est remis à Western par l initiateur, Western versera alors à l initiateur tous les frais et dépenses de l initiateur qui ont été engagés relativement aux opérations qui font l objet de la convention de soutien jusqu à concurrence d un maximum de $. Résiliation de la convention de soutien La convention de soutien peut être résiliée en tout temps avant l heure d effet : a) par consentement mutuel de l initiateur et de Western; b) par l initiateur si l une des conditions de l offre visant les actions ordinaires indiquées à la rubrique 4 des offres n est pas remplie ou n a pas fait l objet d une renonciation avant l heure d expiration, l heure d expiration pouvant être reportée par l initiateur à sa seule appréciation conformément à la convention de soutien, et que l initiateur n a pas choisi de renoncer à cette condition; pourvu que l initiateur ne viole pas à ce moment la convention de soutien de manière à faire en sorte qu une telle condition ne soit pas remplie; c) par l initiateur à tout moment : i) si Western a violé l une de ses déclarations et garanties qui sont assorties de réserves quant à l importance relative ou à un effet défavorable important à la date de la convention de soutien; ou ii) si Western a violé à tout égard important l une de ses autres déclarations et garanties contenues dans la convention de soutien à la date de la convention de soutien; (sauf si ces déclarations et garanties visent une date antérieure ou postérieure, lesquelles déclarations et garanties, si elles étaient fausses et inexactes, étaient fausses et inexactes à cette date antérieure ou seront fausses et inexactes à cette date postérieure), et que Western ne peut corriger une telle violation, fausseté et inexactitude ou si une telle violation, fausseté ou inexactitude n est pas corrigée dans les dix (10) jours civils après qu un avis écrit s y rapportant (ou, si l heure d expiration est moins de dix (10) jours civils de la date de cet avis, cette période moindre) est remis à Western par l initiateur; d) par l initiateur en tout temps : i) si Western est en défaut relativement à ses obligations de non-sollicitation à l égard de propositions d acquisition; ou ii) si Western est en défaut à tous égards importants relativement à tout autre engagement ou à toute autre obligation aux termes de la convention de soutien si Western ne peut corriger ce défaut ou si ce défaut n est pas corrigé dans les dix (10) jours civils après qu un avis écrit à cet égard 30

38 (ou, si l heure d expiration est moins de dix (10) jours civils de la date de cet avis, cette période moindre) est remis à Western par l initiateur; e) par Western en tout temps : i) si l initiateur a violé l une de ses déclarations et garanties qui sont assorties de réserves quant à l importance relative à la date de la convention de soutien; ou ii) si l initiateur a violé à tout égard important l une de ses autres déclarations et garanties contenues dans la convention de soutien à la date de la convention de soutien; (sauf si ces déclarations et garanties visent une date antérieure, lesquelles déclarations et garanties, si elles étaient fausses et inexactes, étaient fausses et inexactes à cette date antérieure), et que l initiateur ne peut corriger une telle violation, fausseté et inexactitude ou si une telle violation, fausseté ou inexactitude n est pas corrigée dans les dix (10) jours civils après qu un avis écrit s y rapportant (ou, si l heure d expiration est moins de dix (10) jours civils de la date de cet avis, cette période moindre) est remis à l initiateur par Western; f) par Western en tout temps si l initiateur est en défaut à tout égard important relativement à tout engagement ou à toute obligation aux termes de la convention de soutien si l initiateur ne peut corriger ce défaut ou si ce défaut n est pas corrigé dans les dix (10) jours civils après qu un avis écrit à cet égard (ou, si l heure d expiration est moins de dix (10) jours civils de la date de cet avis, cette période moindre) est remis à l initiateur par Western; g) par Western, si l heure d effet n a pas eu lieu au plus tard à la date butoir, sauf que Western ne peut se prévaloir du droit de résilier la convention de soutien aux termes du présent paragraphe si l heure d effet n a pu survenir avant la date butoir en raison de l omission de Western de s acquitter de ses obligations ou du manquement de celle-ci à l égard de ses déclarations et garanties aux termes de la convention de soutien; h) par l initiateur à la survenance d un cas de paiement de résiliation; i) par Western afin d accepter, d approuver, de recommander ou de conclure une entente écrite exécutoire à l égard d une proposition supérieure (autre qu une entente de confidentialité permise aux termes de la convention de soutien), sous réserve du respect des modalités de la convention de soutien; j) par l initiateur, si l heure d effet n a pas eu lieu au plus tard à la date butoir, sauf que l initiateur ne peut se prévaloir du droit de résilier la convention de soutien aux termes du présent paragraphe si l heure d effet n a pu survenir avant la date butoir en raison de l omission de l initiateur de s acquitter de ses obligations ou du manquement de celui-ci à l égard de ses déclarations et garanties aux termes de la convention de soutien; et k) par l initiateur ou Western si une législation en vigueur au Canada rend la présentation ou la réalisation de l offre visant les actions ordinaires ou la réalisation des opérations envisagées illégale ou les interdit autrement. Régime de droits des actionnaires Western et le conseil d administration se sont engagés à prendre toutes les mesures nécessaires pour renoncer à l application du régime de droits des actionnaires aux opérations envisagées et pour veiller à ce que le régime de droits des actionnaires ne nuise pas ou ne fasse pas obstacle au succès de l offre visant les actions ordinaires. Western renonce à l application du régime de droits des actionnaires aux opérations envisagées immédiatement avant l heure d expiration. Traitement des options en cours L initiateur et Western ont convenu que, pour la période comprise entre la date de la convention de soutien et l heure d effet, sous réserve des modalités du régime d options, de la réception des approbations requises et de la législation en valeurs mobilières applicable, Western peut prendre les mesures nécessaires ou souhaitables, y compris modifier les modalités de toute option pour prévoir que toutes les options deviennent acquises au plus tard immédiatement avant l heure d effet et que chaque porteur d options acquises peut, à son gré : i) exercer ces options conformément à leurs modalités et ainsi acquérir des actions ordinaires; ii) exercer ces options sans décaissement uniquement pour déposer en réponse à l offre visant les actions ordinaires la totalité des actions ordinaires émises dans le cadre de cet exercice sans décaissement; ou iii) au lieu d exercer des options, les remettre à Western, en échange d un paiement par Western sous forme d actions ordinaires ayant une juste valeur marchande égale au montant forfaitaire, dans chaque cas, aux fins du dépôt en réponse à l offre visant les actions ordinaires de toutes les actions ordinaires émises dans le cadre de cet exercice ou remise. 31

39 Western a convenu de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour permettre l exercice, la résiliation, la remise, l annulation ou l expiration de toutes les options en cours avant l heure d effet. Western a également convenu de déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour devancer l acquisition de toutes les options, de sorte que toutes les options en cours soient entièrement acquises et qu elles puissent être exercées avant l heure d effet et pour respecter toutes les autres obligations de Western aux termes des options de sorte que, lors de l acquisition par l initiateur des actions ordinaires aux termes de l offre visant les actions ordinaires, tous les droits aux termes du régime d options prendront fin. L initiateur a convenu de collaborer avec Western, d effectuer tous les dépôts auprès d elle ou de conclure tous les autres arrangements avec elle afin de faciliter l exercice, l exercice conditionnel, l annulation ou la remise d options et le dépôt, aux termes de l offre visant les actions ordinaires, de la totalité des actions ordinaires émises à cet égard avant l heure d expiration. Régime d actionnariat des employés Western a convenu de devancer l acquisition de toutes les actions ordinaires détenues en fiducie conformément au régime d actionnariat des employés à l avantage des participants (au sens du régime d actionnariat des employés) de sorte que ces actions ordinaires puissent être déposées en réponse à l offre visant les actions ordinaires et convient de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour permettre aux participants de déposer leurs actions ordinaires en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Assurance des administrateurs et des dirigeants La convention de soutien prévoit que Western (ou, au choix de l initiateur fait au moins dix jours ouvrables avant l heure d effet, l initiateur) souscrira, au plus tard à l heure d effet, une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants non résiliable et prépayée à l égard des administrateurs et des dirigeants actuels et anciens de Western ainsi que de ses filiales, offrant une protection contre les réclamations formulées avant la période de six ans suivant l heure d effet et pendant cette période de six ans, «en continu» ou suivant la méthode de la «liquidation de sinistre», dont la portée et la protection sont essentiellement semblables à celles offertes par la police d assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants en vigueur de Western, pourvu que cette assurance soit offerte à un coût non récurrent qui ne saurait excéder 300 % du coût annuel pour Western de la police d assurance des administrateurs et des dirigeants en vigueur de Western. Si cette assurance ne peut être souscrite à ce coût, Western ou l initiateur, le cas échéant, ne sera tenu que de maintenir le montant d assurance qui peut être souscrit moyennant 300 % du coût annuel pour Western de la police d assurance des administrateurs et des dirigeants en vigueur de Western. Western et l initiateur ont convenu que, à compter de l heure d effet, Western ou l initiateur, selon le cas, maintiendra en vigueur cette police d assurance et ont convenu de s abstenir de prendre une mesure ou de faire en sorte que Western prenne une mesure pour résilier cette assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants. L initiateur et Western ont également convenu de voir à ce que, après l heure d effet, les règlements administratifs de Western et de toute société issue de l opération après une fusion, un plan d arrangement, un regroupement ou une liquidation de Western ou de son successeur avec une ou plusieurs personnes (une «société issue de l opération») et leurs filiales contiennent, sous réserve de la législation applicable, des dispositions à l égard de l indemnisation des administrateurs et des dirigeants qui sont essentiellement semblables à celles prévues dans les règlements administratifs de Western ou de ses filiales, le cas échéant, lesquelles dispositions ne peuvent, sauf dans la mesure permise par la législation, être modifiées, abrogées ou autrement changées pendant une période de six ans à compter de l heure d effet d une manière qui nuirait sensiblement aux droits des particuliers qui, immédiatement avant l heure d effet, étaient administrateurs, dirigeants ou employés de Western ou de ses filiales, le cas échéant, et, sous réserve de la législation applicable, l initiateur et Western veillent à ce que toute entente d indemnisation entre Western ou ses filiales, le cas échéant, et ces particuliers demeure en vigueur et soit prise en charge, le cas échéant, par toute société issue de l opération ou ses filiales, le cas échéant, et à ce que la société issue de l opération ou ses filiales, le cas échéant, indemnisent ces personnes dans toute la mesure permise par la législation applicable, ces règlements administratifs et ces ententes d indemnisation. L initiateur et Western ont de plus accepté qu après l heure d effet, ils conviendront ou feront en sorte que toute société issue de l opération convienne de respecter et d exécuter les modalités des conventions ou des arrangements en vigueur de Western en matière d emploi, de cessation des fonctions, de changement de contrôle et d indemnisation qui ont été divulguées à l initiateur avant la date de la convention de soutien, pourvu qu aucune disposition n empêche la résiliation de toute entente qui peut être résiliée conformément à ses modalités. 32

40 6. OBJET DES OFFRES ET PROJETS À L ÉGARD DE WESTERN Objet des offres Les offres visent à permettre à l initiateur d acquérir la totalité des actions en circulation. Si l initiateur prend livraison et règle les actions aux termes des offres, l initiateur a actuellement l intention d acquérir la totalité des actions non déposées en réponse aux offres. Voir la rubrique 15 de la note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres». Le moment et les modalités exacts d une acquisition forcée ou d une opération d acquisition ultérieure visant Western dépendront nécessairement de divers facteurs, notamment du nombre d actions acquises aux termes de chaque offre. Bien que l initiateur ait actuellement l intention de proposer une acquisition forcée ou une opération d acquisition ultérieure généralement selon les modalités décrites aux présentes, il se pourrait qu en raison de renseignements obtenus par l initiateur après la date des présentes, de l évolution de la conjoncture générale de l économie, du secteur ou du marché ou d un changement dans les activités de Western, ou d autres circonstances actuellement imprévues, une telle opération ne soit pas proposée comme prévue, qu elle soit retardée ou abandonnée ou qu elle soit proposée selon des modalités différentes. L initiateur se réserve expressément le droit de ne pas proposer une acquisition forcée ou une opération d acquisition ultérieure touchant Western, ou de proposer une opération d acquisition ultérieure selon d autres modalités que celles décrites aux présentes. Spécifiquement, l initiateur se réserve le droit de proposer que la contrepartie offerte dans le cadre d une opération d acquisition ultérieure se compose d espèces ou de titres ou d une combinaison d espèces et de titres et que la contrepartie dans le cadre d une telle opération ait une valeur supérieure ou inférieure au montant offert aux termes des offres. Si, pour quelque raison, l initiateur n est pas en mesure de réaliser une acquisition forcée ou une opération d acquisition ultérieure tel qu il est indiqué ci-dessus, l initiateur évaluera d autres possibilités. Ces autres possibilités pourraient notamment comprendre, dans la mesure permise par la législation applicable, la souscription d actions ou de titres convertibles supplémentaires : i) sur le marché libre; ii) dans le cadre d opérations de gré à gré; iii) dans le cadre d une autre offre publique d achat ou d une offre publique d échange ou autrement; ou iv) auprès de Western. Les souscriptions supplémentaires d actions pourraient être faites à un prix supérieur, égal ou inférieur au prix payé pour les actions aux termes des offres et pourraient être faites contre des sommes en espèces, des titres ou une autre contrepartie. L initiateur pourrait également vendre ou autrement disposer d une partie ou de la totalité des actions acquises aux termes des offres. De telles opérations peuvent être effectuées selon des modalités et des prix fixés à ce moment par l initiateur, lesquels peuvent varier des modalités et des prix payés pour les actions aux termes des offres. Projets à l égard de Western après la réalisation des offres Si l initiateur prend livraison et règle les actions déposées en réponse aux offres et que, par conséquent, il acquiert le contrôle de Western, l initiateur prévoit prendre des mesures pour faire en sorte i) que les membres du conseil d administration soient remplacés par des candidats de l initiateur; ii) que Western rachète, le 29 juin 2011, la totalité de ses actions série 2 émises et en circulation conformément au droit de rachat rattaché aux actions série 2; iii) que Western rachète la totalité de ses débentures convertibles émises et en circulation conformément au droit de rachat rattaché aux débentures convertibles dans le cas d un «changement de contrôle» de Western; et iv) que Western acquière ou rachète, le cas échéant, la totalité de ses actions privilégiées émises toujours en circulation après la réalisation d une acquisition forcée ou d une opération d acquisition ultérieure, selon le cas. Après l acquisition d actions aux termes des offres et après que l initiateur aura eu accès à des renseignements plus détaillés à l égard de Western, l initiateur passera en revue les actifs et les activités de Western et évaluera quels changements, le cas échéant, sont nécessaires ou appropriés. Tel qu il est indiqué à la rubrique 10 de la note d information, «Incidence des offres sur l encours de la dette», l incidence des offres peut obliger Western à racheter les débentures convertibles. Si la législation applicable le permet et sous réserve des obligations à l égard des actions privilégiées et des débentures convertibles, après la réalisation des offres et de toute acquisition forcée ou opération d acquisition ultérieure, le cas échéant, l initiateur prévoit radier les titres de Western de la cote de la TSX et, sous réserve de la législation en valeurs mobilières applicable des provinces où Western est un émetteur assujetti, de faire en sorte que Western cesse d être un émetteur assujetti dans ces provinces. 33

41 7. PROVENANCE DE LA CONTREPARTIE OFFERTE Si toutes les actions en circulation, compte tenu de la dilution, visées par les offres sont déposées en réponse aux offres et prises en livraison et réglées par l initiateur, la contrepartie en espèces totale payable aux actionnaires déposants totaliserait environ 390 millions de dollars. L initiateur remplira ou prendra des mesures pour remplir ces obligations de financement comme suit : i) un prélèvement sur les facilités de crédit jusqu à concurrence de 200 millions de dollars pour le financement des offres tel qu il est décrit ci-après; ii) des apports de capitaux de 75 millions de dollars d une filiale en propriété exclusive de la Fédération des caisses Desjardins du Québec; et iii) des liquidités d un montant de 170 millions de dollars. L obligation de l initiateur de souscrire les actions déposées en réponse aux offres n est pas subordonnée à quelque condition de financement. L initiateur a obtenu de La Caisse centrale Desjardins du Québec (le «prêteur»), également membre du Mouvement Desjardins et filiale en propriété exclusive de la Fédération des caisses Desjardins du Québec, une lettre d engagement (la «lettre d engagement») datée du 18 janvier 2011, aux termes de laquelle le prêteur s est engagé à consentir un prêt à terme de cinq ans de 200 millions de dollars entièrement souscrit (les «facilités de crédit»). Les facilités de crédit porteront intérêt et comporteront des frais aux niveaux usuels pour les facilités de crédit de ce genre. Aux termes des facilités de crédit, l intérêt sera payable mensuellement et le capital sera payable à l échéance. Les obligations du prêteur sont assujetties aux conditions usuelles quant à la nature et à la portée pour les facilités de crédit de ce genre. 8. PROPRIÉTÉ VÉRITABLE ET NÉGOCIATION DES TITRES Propriété véritable Ni l initiateur, ni aucun de ses administrateurs ou membres de sa haute direction ni, à leur connaissance après enquête raisonnable : a) aucune personne qui a un lien avec un initié de l initiateur ou un membre de son groupe; b) aucun initié de l initiateur (à l exception d un administrateur ou d un dirigeant); ni c) aucune personne agissant conjointement ou de concert avec l initiateur, ne détient en propriété véritable, directement ou indirectement, des titres de Western ni n exerce un contrôle ou une emprise sur ces titres. Négociation des titres de Western Pendant la période de six mois qui précède la date de la présente note d information, aucun titre de Western n a été négocié par l initiateur ni par un de ses administrateurs ou membres de sa haute direction ni, à leur connaissance après enquête raisonnable : a) par une personne qui a un lien avec un initié de l initiateur ou un membre de son groupe; b) par un initié de l initiateur (autre qu un administrateur ou un dirigeant); ou c) par toute personne ou société agissant conjointement ou de concert avec l initiateur. 9. INCIDENCE DES OFFRES SUR LE MARCHÉ ET INSCRIPTION À LA COTE Après la réalisation des offres et d une acquisition forcée ou d une opération d acquisition ultérieure, selon le cas, l initiateur demandera à la TSX de radier de sa cote les actions ordinaires et, dans la mesure autorisée, les actions privilégiées et les débentures convertibles. La souscription d actions par l initiateur aux termes des offres (et la conversion des titres convertibles en jeu aux fins de dépôt des actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires) réduira le nombre d actions ordinaires, d actions privilégiées et de débentures convertibles qui pourraient par ailleurs être négociées sur le marché public ainsi que le nombre de porteurs de titres et, selon le nombre d actionnaires qui déposent leurs actions et le nombre d actions souscrites aux termes des offres, pourrait avoir une incidence défavorable sur la liquidité et la valeur marchande des actions ordinaires, des actions privilégiées et des débentures convertibles restantes détenues par le public. Les règles et règlements de la TSX établissent certains critères qui, s ils ne sont pas respectés, pourraient entraîner la radiation des actions ordinaires, d une ou de plusieurs catégories d actions privilégiées et des débentures convertibles de la cote de la TSX. Ces critères comprennent le nombre de porteurs de chaque catégorie de titres et le nombre de titres détenus par le public ainsi que leur valeur marchande totale. Selon le nombre d actions souscrites aux termes des offres, il est possible qu une ou que plusieurs actions ordinaires, qu une ou que plusieurs catégories d actions privilégiées et que les débentures convertibles ne respectent plus les critères applicables au maintien de l inscription à la cote de la TSX. Dans ce cas, cette ou ces catégories de titres pourraient être radiées de la cote, situation qui, à son tour, pourrait avoir une incidence défavorable sur le marché ou faire en sorte qu il n y ait aucun marché établi pour la négociation de ces titres. La radiation de la cote pourrait également avoir des incidences fiscales pour les actionnaires qui disposent d actions aux termes d une 34

42 acquisition forcée ou d une opération d acquisition ultérieure. Voir la rubrique 16 de la note d information, «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». Selon le nombre d actions qui sont validement déposées en réponse aux offres, l initiateur effectuera une acquisition forcée ou, si l initiateur n a pas le droit d effectuer une acquisition forcée, une opération d acquisition ultérieure. L initiateur peut également faire en sorte que Western rachète la totalité des actions privilégiées et des débentures convertibles en circulation conformément au droit de rachat rattaché à ces titres. Voir la rubrique 6, «Objet des offres et projets à l égard de Western» et la rubrique 15, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres» de la présente note d information. Si une acquisition forcée ou une opération d acquisition ultérieure est réalisée, les actions ordinaires seront radiées de la cote de la TSX, et, par suite d une telle opération, une ou plusieurs catégories d actions privilégiées et les titres convertibles peuvent également être radiés de la cote. Il est prévu qu une opération d acquisition ultérieure constituera une «restructuration du capital» aux termes des actions privilégiées et qu après une telle restructuration du capital, un porteur d actions privilégiées qui exerce son droit de convertir de tels titres en actions ordinaires aura le droit de recevoir, au lieu du nombre d actions ordinaires qu il avait précédemment le droit de recevoir lors de la conversion, une contrepartie en espèces correspondant à la contrepartie pour les actions ordinaires, multipliée par le nombre d actions ordinaires que ce porteur a le droit de recevoir lors de la conversion. 10. INCIDENCE DES OFFRES SUR L ENCOURS DE LA DETTE Débentures convertibles Au 17 janvier 2011, Western avait des débentures convertibles d un capital de $ en circulation. En cas d un «changement de contrôle», Western doit présenter une offre dans les 30 jours de la réalisation de l opération entraînant ce changement de contrôle visant le rachat de la totalité des débentures convertibles à un prix correspondant (si cette offre est présentée avant le 21 avril 2013) à 102 % du capital, majoré de l intérêt accumulé à la date de souscription. Un «changement de contrôle» sera réputé avoir eu lieu dans l éventualité où, entre autres, une personne acquiert le contrôle des voix ou exerce une emprise sur des titres comportant droit de vote de Western représentant au total 50 % ou plus des titres comportant droit de vote en circulation. Si 90 % ou plus du capital global des débentures convertibles en circulation à la date à laquelle un avis de changement de contrôle est donné ont été déposées à des fins d achat, Western aura le droit de racheter la totalité des débentures convertibles restantes selon les mêmes modalités. Les modalités des débentures convertibles prévoient également que Western peut racheter la totalité des débentures convertibles à un prix correspondant (si ce rachat est fait avant le 21 avril 2013) à 102 % du capital, majoré de l intérêt accumulé à la date d achat lors de la survenance d un «changement de contrôle». Si l initiateur prend livraison et règle les actions ordinaires déposées en réponse à l offre visant les actions ordinaires et acquiert au moins 50 % des actions ordinaires (y compris les actions ordinaires détenues à la date des offres par l initiateur ou pour son compte), un «changement de contrôle» sera vraisemblablement réputé avoir eu lieu aux fins précitées. Après la réalisation des offres, l initiateur prévoit faire en sorte que Western exerce le droit de rachat rattaché aux débentures convertibles dans le cadre d un changement de contrôle de Western. Il est prévu qu une opération d acquisition ultérieure constituera une «restructuration du capital» aux termes des débentures convertibles et qu après une telle restructuration du capital, un porteur de débentures convertibles qui exerce son droit de convertir de tels titres en actions ordinaires aura le droit de recevoir, au lieu du nombre d actions ordinaires qu il avait précédemment le droit de recevoir lors de la conversion, une contrepartie en espèces correspondant à la contrepartie pour les actions ordinaires, multipliée par le nombre d actions ordinaires que ce porteur a le droit de recevoir lors de la conversion. Facilités de crédit Au 17 janvier 2011, Western avait des facilités de crédit de 57 millions de dollars auprès d une banque à charte canadienne de l annexe 1. L initiateur a actuellement l intention de maintenir ces facilités. 11. ENGAGEMENTS VISANT L ACQUISITION DE TITRES DE WESTERN Ni l initiateur, ni aucun de ses administrateurs ou membres de sa haute direction ni, à leur connaissance après enquête raisonnable : i) aucune personne qui a un lien avec un initié de l initiateur ou un membre de son groupe; ii) aucun initié de l initiateur (à l exception d un administrateur ou d un dirigeant); ni iii) aucune personne agissant conjointement ou de concert avec l initiateur, n a conclu d engagements visant l acquisition de titres de Western. 35

43 12. ARRANGEMENTS, CONVENTIONS OU ENGAGEMENTS, AUTRES AVANTAGES POUR LES INITIÉS, LES MEMBRES DU MÊME GROUPE ET LES PERSONNES QUI ONT UN LIEN Il n existe aucun arrangement ni aucune convention conclu entre l initiateur et les administrateurs ou les membres de la haute direction de Western, et l initiateur ne prévoit verser aucun paiement ni donner aucun autre avantage sous forme d indemnisation pour la perte d un poste ou quant au maintien en fonction ou à la cessation des fonctions d un tel administrateur ou membre de la haute direction si les offres sont réalisées. L initiateur prévoit discuter d arrangements avec les membres de la haute direction de Western concernant leur maintien en fonction. Il n existe aucun contrat, aucun arrangement ni aucun engagement, formel ou informel, entre l initiateur et un porteur de titres de Western à l égard des offres, ni entre l initiateur et toute personne, à l égard de tout titre de Western relativement aux offres. À l exception de la convention de soutien, il n existe aucun arrangement, aucune convention ni aucun engagement entre l initiateur et Western relativement aux offres. Il n existe aucune convention, aucun arrangement ni aucun engagement dont l initiateur est au courant qui pourrait avoir une incidence sur le contrôle de Western, auquel l initiateur a accès et qui peut être raisonnablement considéré comme étant important pour un actionnaire déposant ses actions en réponse aux offres. 13. CHANGEMENTS IMPORTANTS ET AUTRES RENSEIGNEMENTS À l exception des renseignements divulgués ailleurs dans la présente note d information ou divulgués publiquement d une autre façon par Western ou l initiateur, l initiateur ne possède aucun renseignement qui indique qu un changement important est survenu dans les affaires de Western depuis la date des derniers états financiers publiés de Western. L initiateur n est au courant d aucun renseignement important concernant l initiateur qui n a pas été divulgué de manière générale, ni d aucune autre question qui n a pas auparavant été divulguée de manière générale, mais dont on pourrait raisonnablement s attendre, dans le dernier cas, à ce qu elle influe sur la décision des actionnaires d accepter ou de rejeter les offres. 14. QUESTIONS D ORDRE RÉGLEMENTAIRE L obligation de l initiateur d effectuer la prise de livraison et le paiement des actions déposées en réponse aux offres est conditionnelle à l obtention de toutes les approbations des organismes de réglementation compétents selon des modalités que l initiateur juge satisfaisantes, agissant de façon raisonnable. L initiateur demande actuellement les approbations suivantes. Approbation en vertu de la Loi sur les banques Bank West est assujettie à la Loi sur les banques (Canada). Par conséquent, l acquisition du contrôle de Bank West par l initiateur est assujettie à l approbation écrite du ministre des Finances (Canada) aux termes des articles 373(1) et 395(2) de la Loi sur les banques (Canada). Approbations en vertu de la Loi sur les sociétés d assurances Western Life Assurance Company et Western Financial Insurance Company sont toutes deux assujetties à la Loi sur les sociétés d assurances (Canada). Par conséquent, l acquisition du contrôle de Western Life Assurance Company et de Western Financial Insurance Company par l initiateur est assujettie à l approbation écrite du ministre des Finances (Canada) aux termes des articles 407(1) et 419(2) de la Loi sur les sociétés d assurances (Canada). Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence Selon la partie IX de la Loi sur la concurrence, les parties à certaines transactions qui excèdent les seuils prévus aux articles 109 et 110 de la Loi sur la concurrence (les «transactions devant faire l objet d un avis») doivent fournir un préavis écrit à l égard de la transaction à la commissaire de la concurrence (la «commissaire»). Sous réserve de certaines rares exceptions, les parties à une transaction devant faire l objet d un avis ne peuvent réaliser cette transaction avant d avoir fourni à la commissaire les renseignements exigés en vertu du paragraphe 114(1) de la Loi sur la concurrence, ni avant que le délai applicable en vertu de l article 123 de celle-ci ait expiré ou que la commissaire y ait mis fin. Le délai est de trente (30) jours civils suivant la date à laquelle les parties à la transaction fournissent les renseignements exigés, à la condition que, avant l expiration de ce délai, la commissaire n ait pas avisé les parties, en vertu du paragraphe 114(2) de la Loi sur la concurrence, qu elle a besoin de renseignements supplémentaires pour évaluer la transaction (une «demande d informations supplémentaires»). Si la commissaire remet à une ou plusieurs parties une demande d informations 36

44 supplémentaires, celles-ci ne pourront pas réaliser la transaction avant le trentième (30 e ) jour civil suivant la date à laquelle elles auront rempli la demande en question, à la condition qu il n y ait aucune ordonnance en vigueur empêchant la réalisation de la transaction à ce moment. Une transaction peut être réalisée avant la fin du délai applicable si la commissaire avise les parties qu elle n a pas, à ce moment-là, l intention de contester la transaction au moyen d une demande en vertu de l article 92 de la Loi sur la concurrence. À titre de solution de rechange, ou en sus de la production des renseignements exigés, une partie à une transaction devant faire l objet d un avis peut demander à la commissaire de délivrer ce qui suit : i) un certificat de décision préalable (un «CDP») ou ii) une lettre de «non-intervention» avisant les parties que la commissaire n entend pas contester la transaction devant faire l objet d un avis à ce moment-là (mais qu elle conserve le pouvoir de le faire pendant un (1) an après la réalisation de cette transaction) et une dispense de l obligation de fournir un avis avant la fusion, en vertu du paragraphe 113c) de la Loi sur la concurrence (une «lettre de non-intervention»). La commissaire pourra délivrer soit un CDP, soit une lettre de non-intervention à l égard d une transaction projetée, si elle est convaincue qu il n y a pas de motifs suffisants pour demander au Tribunal de la concurrence de rendre une ordonnance en vertu de l article 92 de la Loi sur la concurrence. Aux termes de la Loi sur la concurrence, la commissaire pourra faire ce qui suit : i) contester une transaction devant faire l objet d un avis, si elle conclut que celle-ci est susceptible d empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence, et demander au Tribunal de la concurrence de rendre une ordonnance a) interdisant la réalisation de la transaction devant faire l objet d un avis de façon temporaire ou permanente si les parties insistent pour la réalisation sans répondre aux préoccupations de la commissaire, b) exigeant le dessaisissement d actions ou d actifs, ou la dissolution de la transaction devant faire l objet d un avis, si celle-ci a été réalisée, ou c) sous réserve du consentement de la personne visée par l ordonnance, exigeant que cette personne prenne toute autre mesure; ii) délivrer un consentement prévoyant des recours facultatifs, y compris les dessaisissements d actifs ou d actions, pour répondre aux préoccupations de la commissaire; iii) délivrer une lettre de non-intervention; ou iv) délivrer un CDP. Si un CDP a été délivré et que la transaction devant faire l objet d un avis à laquelle il se rapporte est réalisée en grande partie dans un délai de un (1) an suivant la délivrance du CDP, la commissaire pourra demander au Tribunal de la concurrence de rendre une ordonnance à l égard de la transaction devant faire l objet d un avis uniquement en fonction de renseignements qui sont les mêmes, ou essentiellement les mêmes, que ceux ayant servi à délivrer le CDP. L achat d actions aux termes des offres constitue une transaction devant faire l objet d un avis. L initiateur et Western entendent soumettre une demande de CDP ou de lettre de non-intervention à l égard des opérations prévues dans le cadre des offres et produire les renseignements exigés s ils y sont tenus. L obligation de l initiateur d effectuer la prise de livraison et le règlement des actions aux termes des offres est conditionnelle à l obtention de l approbation en vertu de la Loi sur la concurrence. 15. ACQUISITION DES ACTIONS NON DÉPOSÉES EN RÉPONSE AUX OFFRES Acquisition forcée Si, avant l heure d expiration ou dans les 120 jours suivant la date des offres, selon la plus courte période, l une ou l autre des offres respectives a été acceptée par des actionnaires qui, globalement, détiennent au moins 90 % des actions émises et en circulation de toute catégorie à l égard de laquelle cette offre se rapporte à l heure d expiration, à l exception des actions détenues à la date des offres par l initiateur, les membres du même groupe que l initiateur et les personnes qui ont des liens avec lui, ou pour leur compte, et que l initiateur acquiert ces actions déposées en réponse à une offre ou est tenu d en prendre livraison et d en régler le prix, l initiateur entend acquérir toutes les actions de cette catégorie (y compris à l égard de l offre visant les actions ordinaires, des actions ordinaires qui pourraient être émises à la suite de l exercice des droits aux termes des titres convertibles en circulation) que détiennent les personnes n ayant pas accepté cette offre (et chacune des personnes qui acquiert par la suite l une de ces actions, collectivement, les «pollicités dissidents»), en vertu des dispositions de la partie XVI de l ABCA, selon les mêmes modalités et pour la même contrepartie que les actions acquises dans le cadre de l offre pertinente (une «acquisition forcée»). Il est entendu que dans l éventualité où moins de 90 % de toute catégorie d actions sont prises en livraison, une acquisition forcée s appliquerait donc uniquement aux catégories d actions dont 90 % ou plus ont été prises en livraison et réglées aux termes de l offre. Pour exercer son droit d acquisition forcée prévu par la loi, l initiateur doit envoyer un avis (l «avis de l initiateur») à chaque pollicité dissident et à Western, à l égard de cette acquisition projetée, dans les soixante (60) jours suivant la date à laquelle une offre prend fin et, dans tous les cas, dans les 180 jours suivant la date de cette offre. 37

45 Dans les vingt (20) jours suivant l envoi de l avis de l initiateur, celui-ci doit verser ou transférer à Western la contrepartie qu il aurait dû verser ou transférer aux pollicités dissidents s ils avaient accepté l offre, et cette contrepartie doit être détenue en fiducie pour le compte des pollicités dissidents. Conformément à l article 197 de l ABCA, dans les vingt (20) jours suivant la réception de l avis de l initiateur, chaque pollicité dissident doit envoyer à Western les certificats représentant les actions qu il détient, et doit soit transférer ces actions à l initiateur conformément aux modalités de l offre pertinente, soit exiger le paiement de la juste valeur de ces actions qu il détient, en remettant un avis en ce sens à l initiateur dans les vingt (20) jours suivant la date à laquelle le pollicité dissident a reçu l avis de l initiateur. Le pollicité dissident qui, dans les vingt (20) jours suivant la date à laquelle il reçoit l avis de l initiateur, n avise pas celui-ci qu il choisit d exiger le paiement de la juste valeur de ses actions est réputé avoir choisi de transférer ces actions à l initiateur, conformément aux mêmes modalités suivant lesquelles l initiateur a fait l acquisition des actions auprès des actionnaires qui ont accepté cette offre. Si un pollicité dissident a choisi de demander le paiement de la juste valeur de ces actions, l initiateur peut demander à un tribunal compétent d établir la juste valeur de ces actions du pollicité dissident. Si l initiateur ne présente pas une telle demande au tribunal au plus tard vingt (20) jours après avoir versé ou transféré à Western la contrepartie dont il est question ci-dessus, le pollicité dissident disposera d un délai supplémentaire de vingt (20) jours pour demander au tribunal d établir la juste valeur des actions. Si le pollicité dissident ne fait pas une telle demande dans ce délai, il sera réputé avoir choisi de transférer ces actions à l initiateur, conformément aux mêmes modalités suivant lesquelles l initiateur a acquis les actions auprès des actionnaires qui ont accepté cette offre. La juste valeur des actions établie par un tribunal pourrait être inférieure ou supérieure à la somme versée dans le cadre d une offre. Le texte qui précède ne constitue qu un sommaire des droits prévus par la loi relatifs à une acquisition forcée dont l initiateur pourrait se prévaloir, et il est présenté entièrement sous réserve des dispositions de la partie XVI de l ABCA. Le libellé de la partie XVI de l ABCA est complexe et il peut être nécessaire d en respecter rigoureusement les dispositions en matière d avis et de délai, à défaut de quoi les droits des pollicités dissidents qui y sont prévus pourraient être perdus ou modifiés. Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus de renseignements au sujet de ces dispositions de l ABCA devraient consulter leurs conseillers juridiques. Il y a lieu de se reporter à la rubrique 16 de la présente note d information, «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes» pour une analyse des incidences fiscales qui s appliquent aux actionnaires qui disposent d actions aux termes d une acquisition forcée. Opération d acquisition ultérieure Si l initiateur prend livraison et règle des actions validement déposées en réponse aux offres et qu une acquisition forcée n est pas à sa disposition ou que l initiateur choisit de ne pas faire une acquisition forcée, l initiateur entend actuellement, selon le nombre d actions prises en livraison et réglées aux termes des offres, prendre les mesures nécessaires ou souhaitables, y compris faire en sorte qu une ou plusieurs assemblées extraordinaires des actionnaires soient convoquées aux fins d examiner un arrangement, une fusion, une restructuration ou autre restructuration du capital proposé visant Western et/ou ses filiales et l initiateur ou un membre du groupe de l initiateur qui, s il est mené à terme avec succès, fera en sorte que l initiateur soit propriétaire, directement ou indirectement, de la totalité des actions de toute catégorie et prévoit une contrepartie par action de valeur au moins égale et de nature identique à la contrepartie par action offerte aux termes de l offre pertinente (une «opération d acquisition ultérieure») et cette opération d acquisition ultérieure peut notamment comprendre une modification aux statuts de Western pour prévoir i) la création d une nouvelle catégorie d actions privilégiées automatiquement rachetables dans lesquelles les actions demeurant en circulation après la réalisation des offres seraient convertibles, et ii) une modification aux droits de rachat rattachés aux actions série 3 et aux actions série 4. Il est prévu qu une opération d acquisition ultérieure constituera une «restructuration du capital» aux termes des actions privilégiées et des débentures convertibles et qu après une telle restructuration du capital, un porteur d actions privilégiées ou de débentures convertibles qui exerce son droit de convertir de tels titres en actions ordinaires aura le droit de recevoir, au lieu du nombre d actions ordinaires qu il avait précédemment le droit de recevoir lors de la conversion, une contrepartie en espèces correspondant à la contrepartie pour les actions ordinaires, multipliée par le nombre d actions ordinaires que ce porteur a le droit de recevoir lors de la conversion. Selon le Règlement , une opération d acquisition ultérieure peut être considérée comme un «regroupement d entreprises» si, en conséquence de cette opération, il est mis fin à la participation d un porteur d actions, à l égard des actions ordinaires, sans le consentement de ce porteur, quelle que soit la nature de la contrepartie offerte en échange. L initiateur s attend à ce que toute opération d acquisition ultérieure à l égard des actions ordinaires soit considérée comme un «regroupement d entreprises» aux termes du Règlement

46 Dans certaines circonstances, selon les dispositions du Règlement , certains types d opérations d acquisition ultérieure peuvent également être considérés comme des «opérations avec une personne apparentée». Toutefois, si l opération d acquisition ultérieure est considérée comme un «regroupement d entreprises» réalisé conformément au Règlement ou à une dispense de celui-ci, les dispositions relatives aux «opérations avec une personne apparentée» de ce règlement ne s appliqueront pas à cette opération. L initiateur a l intention de réaliser toute opération d acquisition ultérieure en conformité avec le Règlement , toute disposition pouvant remplacer celui-ci ou des dispenses prévues dans celui-ci, de sorte que les dispositions relatives aux «opérations avec une personne apparentée» du Règlement ne s appliqueront pas à cette opération d acquisition ultérieure. Le Règlement prévoit que, à moins d en être dispensé, une société qui prévoit réaliser un regroupement d entreprises est tenue d établir une évaluation officielle des titres touchés (et, sauf dans certaines circonstances, de toute contrepartie autre qu en espèces offerte à leur égard) et de fournir aux porteurs des titres touchés un résumé de cette évaluation. À cette fin, l initiateur a actuellement l intention de se prévaloir des dispenses à sa disposition (ou, s il ne peut le faire, de demander des dispenses aux termes du Règlement afin que Western et l initiateur ou un ou plusieurs membres de leur groupe soient dispensés, le cas échéant) de l obligation d établir l évaluation prévue par le Règlement Le Règlement prévoit une dispense pour certains regroupements d entreprises réalisés dans les 120 jours suivant l expiration d une offre publique d achat officielle si la contrepartie offerte dans le cadre de l opération est de valeur au moins égale, et de nature identique, à celle que les actionnaires déposants avaient le droit de recevoir aux termes de l offre publique d achat, pourvu que certains renseignements soient donnés dans les documents d information relatifs à l offre publique d achat (lesquels sont fournis dans la présente note d information). L initiateur prévoit actuellement que la contrepartie offerte dans le cadre d une opération d acquisition ultérieure qu il proposerait serait de valeur égale et de nature identique à la contrepartie par action versée aux actionnaires dans le cadre de l offre respective et que cette opération d acquisition ultérieure sera réalisée au plus tard 120 jours suivant l heure d expiration. Par conséquent, l initiateur prévoit se prévaloir des dispenses précitées ou obtenir au besoin une dispense de l obligation d évaluation imposée par certaines autres provinces et certains autres territoires du Canada. Selon la nature et les modalités de l opération d acquisition ultérieure à l égard de toute catégorie d actions, les dispositions de l ABCA et des actes constitutifs de Western peuvent exiger que l opération d acquisition ultérieure soit approuvée par au moins % des voix exprimées par les porteurs d actions en circulation, à une assemblée dûment convoquée et tenue afin d approuver une telle opération. Le Règlement exige également que, outre toute autre approbation requise des porteurs de titres, la réalisation d un regroupement d entreprises soit approuvée à la majorité des voix exprimées par les porteurs «minoritaires» de chaque catégorie de titres touchés, sous réserve d une dispense prévue par la loi ou d une dispense discrétionnaire accordée par les autorités canadiennes en valeurs mobilières. Toutefois, si, après une offre, l initiateur, les membres de son groupe et les personnes avec qui il a des liens sont les porteurs inscrits d au moins 90 % de la catégorie pertinente d actions au moment où l opération d acquisition ultérieure est entreprise, l exigence de l approbation des porteurs «minoritaires» ne s appliquera pas à l opération si les actionnaires «minoritaires» disposent d un droit exécutoire à l évaluation ou d un droit essentiellement équivalent. En ce qui a trait aux offres ainsi qu à tout regroupement d entreprises, les actionnaires «minoritaires» correspondront, sous réserve d une dispense prévue par la loi ou d une dispense discrétionnaire accordée par les autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes, à l ensemble des actionnaires, à l exception de l initiateur, des «personnes intéressées» (au sens du Règlement ), de certaines «personnes apparentées» à l initiateur ou à toute autre «personne intéressée» (dans chaque cas, au sens du Règlement ), notamment un administrateur ou un membre de la haute direction de l initiateur, un membre du même groupe que celui-ci ou un initié de celui-ci, ou encore l un de leurs administrateurs ou de leurs membres de la haute direction, et tout «allié» (au sens du Règlement ) des personnes susmentionnées. Le Règlement prévoit en outre que l initiateur peut considérer les actions acquises dans le cadre des offres comme des actions de porteurs «minoritaires», et exercer les droits de vote rattachés à ces actions, ou les considérer comme exercés, en faveur d un tel regroupement d entreprises si, entre autres choses : a) le regroupement d entreprises est réalisé au plus tard 120 jours après l heure d expiration; b) la contrepartie par action offerte dans le cadre du regroupement d entreprises est de valeur au moins égale, et de nature identique, à celle versée dans le cadre des offres; et c) les actionnaires ayant déposé ces actions en réponse aux offres i) n étaient pas des «alliés» (au sens du Règlement ) de l initiateur en ce qui a trait aux offres, ii) n étaient pas des parties directes ou indirectes à une «opération rattachée» (au sens du Règlement ) aux offres ou iii) n avaient pas le droit de recevoir, directement ou indirectement, dans le cadre des offres, un «avantage accessoire» (au sens du Règlement ) ou une contrepartie par action qui n est pas identique, quant au montant et à la nature, à celle à laquelle ont eu droit l ensemble des porteurs d actions au Canada. Selon les intentions actuelles de l initiateur, la contrepartie offerte pour les actions dans le cadre de 39

47 toute opération d acquisition ultérieure qu il se propose de faire serait de valeur égale, et de nature identique, à celle payée aux actionnaires dans le cadre des offres, et une telle opération d acquisition ultérieure sera réalisée au plus tard 120 jours après l heure d expiration et, par conséquent, l initiateur a l intention de prendre des dispositions pour que les droits de vote rattachés aux actions acquises dans le cadre des offres soient exercés en faveur d une telle opération, le cas échéant, et, si le Règlement le permet, pour que ces voix soient prises en compte aux fins de toute approbation requise des porteurs minoritaires à l égard d une telle opération, le cas échéant. Seuls les droits de vote rattachés aux actions acquises après la date des présentes par l initiateur autrement qu en réponse aux offres devraient être exclus du calcul devant permettre de déterminer si les porteurs minoritaires ont approuvé une opération d acquisition ultérieure en application du Règlement Les actionnaires pourraient également avoir le droit de faire valoir leur dissidence à l égard d une telle opération d acquisition ultérieure et de demander le paiement de la juste valeur de leurs actions. Si la procédure de dissidence prévue est respectée, l exercice de ce droit pourrait entraîner l établissement, par un tribunal, de la juste valeur devant être versée aux actionnaires dissidents à l égard de leurs actions. La juste valeur des actions ainsi déterminée pourrait être supérieure ou inférieure au montant versé par action dans le cadre de toute opération d acquisition ultérieure ou des offres. Le moment et les modalités d une acquisition forcée ou d une opération d acquisition ultérieure (l une ou l autre de ces opérations étant appelée une «opération de deuxième étape»), selon le cas, concernant Western dépendront nécessairement de divers facteurs dont le nombre d actions acquises dans le cadre des offres. Bien que l initiateur ait actuellement l intention de proposer une ou plusieurs opérations de deuxième étape aux mêmes modalités que celles des offres, il se pourrait, en raison du nombre d actions acquises dans le cadre des offres, de l incapacité temporaire de l initiateur de réaliser une telle opération, de renseignements obtenus par l initiateur après la date des présentes, de l évolution de la conjoncture de l économie, du secteur ou du marché, de la situation politique, des conditions sociales ou du cadre réglementaire, ou de changements dans les activités ou les perspectives de Western ou encore dans ses actifs, ses biens, ses résultats d exploitation ou sa situation (financière ou autre) ou en raison d autres circonstances actuellement imprévues, qu une telle opération ne soit pas proposée comme prévu ou qu elle soit retardée ou abandonnée. L initiateur se réserve expressément le droit de proposer d autres moyens d acquérir, directement ou indirectement, la totalité des actions en circulation conformément à la législation applicable, y compris au moyen d une opération de deuxième étape selon des modalités qui ne sont pas décrites dans la présente note d information. Si l initiateur ne peut pas procéder ou décide de ne pas procéder à une opération de deuxième étape, ou s il propose une opération de deuxième étape sans être en mesure d obtenir rapidement les approbations nécessaires, il évaluera les autres possibilités qui s offrent à lui. Ces possibilités pourraient comprendre, dans la mesure permise par la législation applicable, la souscription d actions supplémentaires sur le marché libre, dans le cadre d opérations de gré à gré, dans le cadre d une autre offre publique d achat ou d une offre publique d échange ou autrement ou auprès de Western ou encore de ne prendre aucune mesure pour acquérir des actions supplémentaires. Sous réserve de la législation applicable, les souscriptions additionnelles d actions pourraient être effectuées à un prix supérieur, égal ou inférieur au prix devant être payé pour les actions aux termes des offres et pourraient être faites contre des sommes en espèces, des titres et/ou une autre contrepartie. L initiateur pourrait aussi ne prendre aucune mesure pour acquérir des actions supplémentaires ou pourrait même vendre ou aliéner autrement une partie ou la totalité des actions acquises aux termes des offres, selon des modalités et à des prix établis alors par l initiateur, qui pourraient différer du prix payé pour les actions aux termes des offres. Voir la rubrique 12 des offres, «Achats sur le marché». Les incidences fiscales s appliquant à un actionnaire qui dispose d actions dans le cadre d une opération d acquisition ultérieure peuvent différer de celles qui s appliqueraient à cet actionnaire s il disposait d actions aux termes des offres. Voir la rubrique 16 de la présente note d information, «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». Les actionnaires sont invités à consulter leurs conseillers juridiques pour connaître les droits que leur conférerait la loi dans le cas d une opération d acquisition ultérieure. Jurisprudence récente Certaines décisions des tribunaux peuvent également être jugées pertinentes à l égard de toute opération d acquisition ultérieure susceptible d être proposée ou réalisée après l expiration des offres. Dans quelques cas ayant précédé l adoption du Règlement et des textes réglementaires qu il remplace, les tribunaux canadiens ont accordé des injonctions provisoires interdisant des opérations comportant certains regroupements d entreprises. Les tendances actuelles tant dans la législation que dans la jurisprudence canadienne indiquent une volonté de permettre les 40

48 regroupements d entreprises, sous réserve d une preuve d équité en matière de procédure et de fond dans le traitement des actionnaires minoritaires. Les actionnaires sont invités à consulter leurs conseillers juridiques pour connaître les droits que leur conférerait la loi dans le cas d une opération pouvant constituer un regroupement d entreprises. 16. CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES Le résumé qui suit décrit les principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables à un actionnaire qui dispose d actions dans le cadre des offres (ou qui dispose autrement d actions dans le cadre de certaines opérations décrites à la rubrique 15 de la présente note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres») et qui, aux fins de la LIR et à tous les moments pertinents, i) est ou est réputé être un résident du Canada, ii) détient les actions à titre d immobilisations, et iii) traite sans lien de dépendance avec l initiateur ou Western, et n est pas membre du même groupe qu eux (un «porteur»). En règle générale, les actions constitueront des immobilisations pour un porteur, à moins que celui-ci ne les détienne dans le cadre de l exploitation d une entreprise ou qu il ne les ait acquises dans le cadre d une ou de plusieurs opérations considérées comme un risque ou une affaire à caractère commercial. Un porteur dont les actions pourraient par ailleurs ne pas constituer des immobilisations peut, dans certaines circonstances, avoir le droit de faire un choix irrévocable conformément au paragraphe 39(4) de la LIR pour que ces actions et tout «titre canadien» (au sens donné dans la LIR) détenus par un tel porteur pendant l année d imposition au cours de laquelle le choix est fait et toutes les années d imposition subséquentes, soient considérés constituer des immobilisations. Les porteurs dont les actions ne seraient pas autrement considérées comme des immobilisations devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à leur situation en particulier. Le présent résumé ne s applique pas à un porteur i) qui est une «institution financière» (au sens donné dans la LIR aux fins des règles d évaluation à la valeur du marché), ii) qui est une «institution financière déterminée» (au sens donné dans la LIR), iii) dans lequel un intérêt constitue un «abri fiscal déterminé» aux fins de la LIR, iv) qui a fait un choix en vertu de l article 261 de la LIR de déclarer ses résultats, aux fins de l impôt canadien, dans une monnaie autre que le dollar canadien, ou v) qui a fait l acquisition d actions ordinaires aux termes du régime d options ou du régime d actionnariat des employés. Tous ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité. Le présent résumé suppose qu aucun paiement ne sera versé à l égard des droits RDA et qu aucune tranche de la contrepartie pour les actions ordinaires ne sera attribuée aux droits RDA. Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR et sur la compréhension qu ont les conseillers juridiques des pratiques administratives et des politiques de cotisation actuelles de l Agence du revenu du Canada (l «ARC») publiées par écrit avant la date des présentes. Le présent résumé tient également compte de toutes les propositions spécifiques visant à modifier la LIR publiquement annoncées par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les «propositions fiscales») et il suppose que toutes les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme proposée. Cependant, rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées et, si elles le sont, qu elles le seront dans la forme proposée. Par ailleurs, le présent résumé ne prend en considération, ni ne prévoit, aucune modification des lois, que ce soit au moyen d une décision ou d une mesure judiciaire, gouvernementale ou législative, ni aucune modification des pratiques administratives ou des politiques de cotisation de l ARC, et il ne tient pas compte des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui peuvent différer des incidences fiscales fédérales canadiennes décrites aux présentes. Le présent résumé est de nature générale seulement et ne se veut pas un avis juridique ou fiscal à l intention d un porteur en particulier, et il ne doit pas être interprété comme tel. Le présent résumé n épuise pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes. Par conséquent, les porteurs sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant leur situation en particulier, y compris l application et l effet de la législation fiscale, notamment les lois de l impôt sur le revenu, adoptées par les administrations fiscales nationales, provinciales, territoriales, étatiques ou locales. Disposition d actions en réponse aux offres Le porteur qui dispose d actions en réponse aux offres réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l excédent (ou à l insuffisance) du produit de disposition des actions par rapport au total du prix de base rajusté des actions pour le porteur immédiatement avant la disposition et des coûts raisonnables de disposition. À ces fins, le produit de disposition sera égal à la contrepartie offerte pour les actions. 41

49 En règle générale, un porteur est tenu d inclure, dans le calcul de son revenu pour une année d imposition donnée, la moitié du montant de tout gain en capital (un «gain en capital imposable») réalisé au cours de l année. Sous réserve des dispositions de la LIR et conformément à celles-ci, un porteur est tenu de déduire la moitié du montant de toute perte en capital (une «perte en capital déductible») subie au cours d une année d imposition donnée des gains en capital imposables qu il a réalisés au cours de l année. Les pertes en capital déductibles excédant les gains en capital imposables pour une année d imposition peuvent être reportées rétrospectivement et déduites au cours de n importe quelle des trois années d imposition précédentes, ou reportées prospectivement et déduites au cours de toute année d imposition subséquente, des gains en capital nets imposables réalisés au cours de cette année, dans la mesure et les circonstances qui sont décrites dans la LIR. Le montant de toute perte en capital subie par un porteur qui est une société lors de la disposition d une action peut être déduit du montant de tout dividende précédemment reçu (ou réputé avoir été reçu) par le porteur sur cette action (et, dans certaines circonstances, une action échangée contre cette action), sous réserve des dispositions de la LIR et conformément à celles-ci. Des règles similaires peuvent s appliquer si une action est détenue par une société de personnes ou une fiducie dont une société par actions, une fiducie ou une société de personnes est membre ou bénéficiaire. Les porteurs à qui ces règles pourraient s appliquer devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité. Les gains en capital réalisés par des particuliers et certaines fiducies pourraient donner lieu à un impôt minimum de remplacement en vertu de la LIR. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard. Un porteur qui est tout au long de l année une «société privée sous contrôle canadien» (au sens de la LIR) peut être tenu de payer un impôt remboursable supplémentaire de % sur certains revenus de placement, y compris les gains en capital imposables. Acquisition forcée Tel qu il est décrit à la rubrique 15 de la présente note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres Acquisition forcée», l initiateur peut, dans certaines circonstances, acquérir des actions non déposées en réponse aux offres, aux termes d une acquisition forcée. Les incidences fiscales pour un porteur qui dispose d actions aux termes d une acquisition forcée seront les mêmes que celles décrites ci-dessus à la rubrique «Disposition d actions en réponse aux offres». Cependant, le produit de disposition pour un porteur qui a obtenu du tribunal l établissement de la juste valeur de ses actions, laquelle pourrait être inférieure ou supérieure à la contrepartie offerte, correspondra généralement au montant de la juste valeur établie par le tribunal. Opération d acquisition ultérieure Tel qu il est décrit à la rubrique 15 de la présente note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres Opération d acquisition ultérieure», si l initiateur prend livraison et règle les actions validement déposées en réponse aux offres et que l initiateur ne peut ou ne veut effectuer une acquisition forcée, l initiateur peut proposer d autres moyens d acquérir les actions émises et en circulation restantes. L initiateur peut proposer d effectuer une opération d acquisition ultérieure par voie d un arrangement, d une fusion, d une restructuration ou autre restructuration du capital proposé visant Western et/ou ses filiales et l initiateur ou un membre de son groupe. Les incidences fiscales découlant d une opération d acquisition ultérieure pour un porteur dépendront de la manière exacte dont l opération d acquisition ultérieure est effectuée et peuvent comprendre un gain en capital ou une perte en capital et/ ou un dividende réputé. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales pour eux de la disposition de leurs actions aux termes d une opération d acquisition ultérieure. Sous réserve de l application éventuelle du paragraphe 55(2) de la LIR aux porteurs qui sont des sociétés par actions (comme il est indiqué ci-après), un porteur devra inclure dans le calcul de son revenu, pour une année d imposition donnée, tout dividende réputé reçu à l égard des actions. Ces dividendes réputés reçus par un porteur qui est une société par actions pourront généralement être déduits du calcul du revenu imposable du porteur. Dans le cas d un porteur qui est un particulier (autres que certaines fiducies), ces dividendes seront assujettis aux règles habituelles de majoration et de crédit d impôt pour dividendes applicables aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, y compris la majoration accrue et le crédit d impôt pour dividendes applicables à tout «dividende déterminé» (au sens de la LIR). Rien ne garantit qu un dividende réputé constituera un dividende déterminé. Un porteur qui est une «société privée» ou une «société assujettie» (au sens de la LIR) peut être tenu, aux termes de la Partie IV de la LIR, de payer un impôt remboursable de % sur les dividendes réputés reçus sur les actions dans la mesure où ces dividendes peuvent être déduits du calcul du revenu imposable du porteur. 42

50 Aux termes du paragraphe 55(2) de la LIR, lorsqu un porteur qui est une société est réputé avoir reçu un dividende dans certaines circonstances, la totalité ou une partie du dividende réputé peut être réputée ne pas être un dividende et être plutôt traitée comme un produit de disposition des actions aux fins du calcul du gain en capital réalisé ou de la perte en capital subie par le porteur. Par conséquent, les porteurs qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils précis à l égard de l application éventuelle de cette disposition. Radiation des actions après la réalisation des offres Comme il est décrit à la rubrique 9, «Incidence des offres sur le marché et inscription à la cote», les actions pourraient cesser d être inscrites à la cote de la TSX après la réalisation des offres et pourraient ne pas être inscrites à la cote de la TSX au moment de leur disposition par un porteur aux termes d une acquisition forcée ou d une opération d acquisition ultérieure. Les porteurs doivent savoir que les actions pourraient cesser d être des placements admissibles pour des fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes enregistrés d épargne-études, des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d épargne-invalidité et des comptes d épargne libre d impôt si les actions cessent d être inscrites à la cote d une «Bourse de valeurs désignée» aux fins de la LIR (qui comprend actuellement la TSX) et si Western cesse d être une «société publique» aux fins de la LIR. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard. 17. RELATIONS D AFFAIRES Il n y a aucune relation d affaires importante entre l initiateur et Western. 18. DÉPOSITAIRE ET AGENT D INFORMATION L initiateur a retenu les services de Services aux investisseurs Computershare inc. en qualité de dépositaire aux fins des offres. Le dépositaire peut communiquer avec les actionnaires par la poste, par téléphone et par télécopieur et peut demander aux banques, courtiers en valeurs et autres prête-noms d acheminer la documentation relative aux offres aux propriétaires véritables des actions. Le dépositaire favorisera les transferts par voie d inscription en compte seulement des actions déposées en réponse aux offres. Le dépositaire recevra de l initiateur la rémunération raisonnable et usuelle pour ses services dans le cadre des offres, sera remboursé de certains frais remboursables et sera indemnisé de certaines responsabilités et dépenses dans le cadre des offres. L initiateur a également retenu les services de Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. en qualité d agent d information aux fins des offres. L agent d information peut communiquer avec les actionnaires par la poste, par téléphone, par d autres moyens électroniques ou en personne et peut demander aux banques, courtiers en valeurs et autres prête-noms d acheminer la documentation relative aux offres aux actionnaires. L agent d information recevra de l initiateur une rémunération raisonnable et usuelle pour ses services dans le cadre des offres, sera remboursé de certains frais remboursables et sera indemnisé de certaines responsabilités et dépenses dans le cadre des offres. Les questions et les demandes d aide concernant les offres peuvent être adressées au dépositaire ou à l agent d information, Georgeson Shareholder Communications Canada Inc., au , sans frais en Amérique du Nord, ou au à l extérieur de l Amérique du Nord, ou par courriel au [email protected]. Des détails supplémentaires sur leurs coordonnées figurent à la page de couverture arrière du présent document. Il est possible d obtenir des copies additionnelles du présent document et de la documentation connexe, sans frais, en faisant une demande auprès du dépositaire ou de l agent d information à leurs bureaux respectifs indiqués à la page de couverture arrière du présent document. Des copies du présent document et de la documentation connexe sont également accessibles sur SEDAR au Sauf indication expresse dans les offres et la note d information, aucun courtier en valeurs, aucune banque ni aucune société de fiducie ne seront réputés mandataires de l initiateur ou du dépositaire pour les besoins des offres. 19. CHEF DE FILE ET GROUPE DE DÉMARCHAGE L initiateur a retenu les services de Valeurs mobilières Desjardins inc. en qualité de chef de file aux fins des offres au Canada. Le chef de file peut constituer un groupe de démarchage composé de membres de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières et de membres des Bourses de valeurs canadiennes pour la sollicitation d acceptations des offres. Le cas échéant, l initiateur paiera aux courtiers démarcheurs les honoraires usuels dans le cadre du dépôt des actions. Les actionnaires déposants qui acceptent une offre par l intermédiaire des services du chef de file ou qui transmettent leurs actions directement au dépositaire n auront pas à payer de frais ou de commission. 43

51 20. AVANTAGES DÉCOULANT DES OFFRES Aucune personne ne tirera d avantage direct ou indirect découlant de l acceptation ou du rejet des offres, autre que la contrepartie offerte à tout actionnaire qui dépose des actions en réponse aux offres. 21. QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. s est prononcée sur certaines questions relatives aux offres relevant du droit canadien. En date de la présente note d information, les associés et avocats salariés de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. détenaient en propriété véritable, directement ou indirectement, moins de 1 % des titres en circulation de toute catégorie de l initiateur ou de Western. 22. DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES La législation en valeurs mobilières des provinces et des territoires du Canada confère aux actionnaires de Western, en plus des autres droits qu ils peuvent avoir, le droit de demander la nullité, la révision du prix ou des dommages-intérêts, si une note d information ou un avis qui doit leur être transmis contient de l information fausse ou trompeuse. Toutefois, ces droits doivent être exercés dans les délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique. Dans certains cas, il pourrait être nécessaire d exercer ces droits par l entremise de CDS, au nom d un actionnaire. Les actionnaires devraient donc également communiquer avec leur courtier ou autre prêtenom afin d obtenir de l aide, au besoin. 23. APPROBATION DES ADMINISTRATEURS Le contenu des offres et de la présente note d information a été approuvé par le conseil d administration de l initiateur, qui a également autorisé l envoi de ces documents aux actionnaires. 44

52 GLOSSAIRE «ABCA» La loi intitulée Business Corporations Act (Alberta), en sa version modifiée, le cas échéant. «acquisition forcée» Une acquisition forcée au sens de la rubrique 15 de la note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres». «actionnaires» Les porteurs d actions. «actionnaires déposants» Les actionnaires dont les actions sont déposées en réponse aux offres et dont le dépôt n a pas été révoqué. «actions» Collectivement, la totalité des actions ordinaires, des actions série 3 et des actions série 4 émises et en circulation. «actions déposées» Les actions déposées au sens de la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation». «actions ordinaires» Les actions ordinaires du capital-actions de Western. «actions privilégiées» Collectivement, les actions série 2, les actions série 3, les actions série 4 et les actions série 5 de Western. «actions série 2» Les actions privilégiées de premier rang série deux du capital-actions de Western. «actions série 3» Les actions privilégiées de premier rang série trois du capital-actions de Western. «actions série 4» Les actions privilégiées de premier rang série quatre du capital-actions de Western. «actions série 5» Les actions privilégiées de premier rang série cinq du capital-actions de Western. «adhérent de CDS» Un adhérent direct ou indirect de CDS. «agent d information» Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. «approbation en vertu de la Loi sur la concurrence» L un ou l autre des cas suivants : a) le commissaire a délivré un CDP ou b) le délai d attente applicable en vertu de l article 123 de la Loi sur la concurrence a expiré ou a été annulé par le commissaire, ou l obligation de soumettre un avis a fait l objet d une renonciation en vertu de l alinéa 113c) de la Loi sur la concurrence et le commissaire a délivré une lettre de non-intervention. «approbations des organismes de réglementation compétents» Les sanctions, décisions, consentements, ordonnances, dispenses, permis et autres approbations (y compris l échéance, sans opposition, d un délai prescrit en vertu de quelque législation ou réglementation qui dispose qu une opération peut être mise en œuvre si le délai prescrit échoit après la remise d un avis sans qu aucune opposition ne soit présentée) des organismes gouvernementaux, requis relativement au lancement de l offre ou à la réalisation de l offre, y compris, sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, l approbation du ministre des Finances (Canada) quant à la prise de contrôle de Bank West, Western Life Assurance Company et Western Financial Insurance Company et l approbation en vertu de la Loi sur la concurrence. «ARC» L ARC au sens de la rubrique 16 de la note d information, «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». «autorités canadiennes en valeurs mobilières» Les autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales et territoriales des provinces et des territoires du Canada. «autorités de réglementation en valeurs mobilières» Les commissions ou autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes de chacune des provinces du Canada. «avis de l initiateur» L avis de l initiateur au sens de la rubrique 15 de la note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres». «avis de livraison garantie» L avis de livraison garantie (imprimé sur papier vert) selon le modèle qui accompagne les offres et la note d information. «avis de proposition supérieure» Un avis de proposition supérieure au sens de la rubrique 5 de la note d information, «Convention relative aux offres Convention de soutien». «avis quant au caractère équitable» L avis quant au caractère équitable de Valeurs Mobilières TD Inc. selon lequel, compte tenu et sous réserve des analyses, des hypothèses, des réserves et des limites qui y sont présentées, en date de la convention de soutien, la contrepartie aux termes de l offre visant les actions ordinaires est équitable, d un point de vue financier, pour les porteurs d actions ordinaires. 45

53 «BSIF» Le Bureau du surintendant des institutions financières (Canada). «cas de paiement de résiliation» Un cas de paiement de résiliation au sens de la rubrique 5 de la note d information, «Convention relative aux offres Paiement de résiliation». «CDP» Un certificat de décision préalable délivré par le commissaire en vertu du paragraphe 102(1) de la Loi sur la concurrence à l égard des opérations envisagées par la convention de soutien. «CDS» Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou son prête-nom (soit, à la date de des présentes, CDS & Co.). «CDSX» Le système informatique au moyen duquel les adhérents de CDS peuvent déposer directement leurs actions à inscription en compte auprès du dépositaire au lieu de remplir et de déposer une lettre d envoi auprès du dépositaire. «commissaire» Le commissaire de la concurrence nommé en vertu de la Loi sur la concurrence ou quelque personne dûment autorisée à exercer les pouvoirs et les fonctions de commissaire de la concurrence. «compte tenu de la dilution» Hypothèse selon laquelle le nombre d actions ordinaires en circulation est le nombre qui serait en circulation si tous les titres convertibles sont convertis. «condition de dépôt minimum» La condition de dépôt minimum au sens de la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres». «confirmation d une inscription en compte» La confirmation d un transfert par voie d inscription en compte des actions d un actionnaire dans le compte du dépositaire auprès de CDS. «conseil d administration» Le conseil d administration de Western. «contrepartie pour les actions ordinaires» La contrepartie pour les actions ordinaires au sens de la rubrique 1 des offres, «Les offres». «contrepartie pour les actions série 3» La contrepartie pour les actions série 3 au sens de la rubrique 1 des offres, «Les offres». «contrepartie pour les actions série 4» La contrepartie pour les actions série 4 au sens de la rubrique 1 des offres, «Les offres». «contreparties offertes» Les contreparties offertes au sens de la rubrique 1 des offres, «Les offres». «convention de soutien» La convention de soutien intervenue en date du 23 décembre 2010 entre l initiateur et Western. «date butoir» Le 30 avril 2011, sous réserve du droit de l une ou l autre des parties de reporter de 30 jours la date butoir à deux reprises seulement si i) l une des approbations des organismes de réglementation compétents n a pas été obtenue, ii) la prise en livraison et le règlement par l initiateur des actions ordinaires déposées en réponse à l offre visant les actions ordinaires est reportée par une injonction ou une ordonnance d un tribunal ou d un organisme de réglementation compétent, iii) Western n a pas mené à terme l opération Jennings ou iv) une action, une poursuite ou une procédure est intentée, entamée ou est imminente devant un organisme gouvernemental ou par celui-ci en vue d obtenir une interdiction des opérations, d interdire l achat par l initiateur ou la vente à l initiateur des actions ordinaires ou d imposer des limites ou des conditions importantes à un tel achat ou à une telle vente ou aux droits de l initiateur d être propriétaire des actions ordinaires ou d exercer les pleins droits de propriété y afférents, de réaliser une acquisition forcée ou une opération d acquisition ultérieure, ou qui aurait un tel effet, et que la partie qui choisit de reporter la date butoir, si elle est partie à une telle poursuite ou instance, la conteste de façon diligente, moyennant un avis écrit en ce sens à l autre partie au plus tard à 17 h (heure de Montréal) cinq jours avant la date butoir alors en vigueur, ou une autre date dont les parties peuvent convenir. «débentures convertibles» Les débentures subordonnées non garanties convertibles d un capital global de $ échéant le 30 juin «délai de réponse» Le délai de réponse au sens de la rubrique 5 de la note d information, «Convention relative aux offres Convention de soutien». «demande d informations supplémentaires» Une demande d informations supplémentaires au sens de la rubrique 14 de la note d information, «Questions d ordre réglementaire Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence». «dépositaire» Services aux investisseurs Computershare inc., en sa qualité de dépositaire aux fins des offres. «dépôts en vertu de la Loi sur la concurrence» Les dépôts en vertu de la Loi sur la concurrence au sens de la rubrique 5 de la note d information, «Convention relative aux offres Convention de soutien». 46

54 «distribution permise» i) Des dividendes en espèces sur les actions ordinaires et ii) des dividendes en espèces semestriels sur les actions privilégiées, selon le cas, déclarés et versés conformément à la pratique antérieure de Western. «distributions» Les distributions au sens de la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Dividendes et distributions». «droits RDA» Les droits émis aux termes du régime de droits des actionnaires. «effet défavorable important» Quelque changement, effet, événement, cas ou état de fait, qui, pris individuellement ou globalement, est ou pourrait raisonnablement être important et défavorable pour l actif, le passif (y compris le passif éventuel pouvant découler de quelque litige en cours ou imminent), les activités, l exploitation, les résultats d exploitation, le capital, les biens, les obligations (notamment absolues, accumulées ou conditionnelles) ou la situation financière de Western et de ses filiales, dans leur ensemble, sauf les changements, effets, événements, cas ou états de fait consistant en ce qui suit ou découlant de ce qui suit : i) l annonce publique de la signature de la convention de soutien ou de l exécution des opérations envisagées aux présentes ou l exécution de quelque obligation aux termes des présentes; ii) la conjoncture en général, la situation financière, la conjoncture des marchés des changes, des titres ou des marchandises au Canada ou aux États-Unis; iii) les changements ayant généralement une incidence sur les activités de services bancaires ou activités d assurance-vie ou d assurance-biens ou assurance-risques divers dans un ou plusieurs marchés géographiques dans lesquels Western ou ses filiales exercent leurs activités; iv) quelque modification à la législation et à la réglementation applicables ou aux PCGR du Canada, y compris les modifications aux IFRS; v) quelque baisse du cours des titres négociés en Bourse de Western ou du volume des opérations sur ceux-ci (étant entendu que la cause sous-jacente à ces variations du cours ou du volume des opérations peut être prise en compte aux fins d établir s il s est produit ou non un effet défavorable important); vi) quelque manquement de Western de respecter des prévisions, projections ou attentes en matière de bénéfices exprimées ou publiées par Western ou par les analystes des marchés boursiers pour une période (étant entendu que la cause sous-jacente à ce manquement peut être prise en compte aux fins d établir s il est produit ou non un effet défavorable important); vii) quelque catastrophe naturelle; ou viii) quelque déclenchement ou escalade des hostilités, acte de guerre ou de terrorisme déclaré ou non déclaré; sauf, dans le cas des alinéas ii), iii) et iv), dans la mesure où le changement, l effet, l événement, le cas ou l état de fait a eu un effet sensiblement disproportionné sur Western et ses filiales dans leur ensemble par rapport à d autres personnes comparables de même taille exerçant des activités dans le secteur des services bancaires, de l assurance-vie ou de l assurance-biens et risques divers dans un ou plusieurs pays dans des marchés géographiques ainsi touchés. «filiales» À l égard d une personne morale en particulier, quelque personne morale (sauf une société de placement à capital variable) dont plus de 50 % des actions en circulation conférant normalement le droit d élire la majorité des membres du conseil d administration (que des actions d une ou de plusieurs autres catégories puissent ou non conférer le droit de voter à la survenance d un événement ou d un imprévu) appartiennent directement ou indirectement à cette personne morale en particulier ou sont sur le point d être acquises, après une annonce publique, directement ou indirectement, par cette personne morale en particulier au moment pertinent, y compris quelque personne morale, société de personnes, coentreprise ou autre entité sur laquelle cette personne morale en particulier exerce un contrôle ou une emprise ou qui est dans une situation comparable à celle d une filiale. «FINRA» La Financial Industry Regulatory Authority. «gain en capital imposable» Un gain en capital imposable au sens de la rubrique 16 de la note d information, «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». «heure d effet» L heure à laquelle l initiateur prend initialement en livraison et règle des actions ordinaires déposées en réponse à l offre visant les actions ordinaires. «heure d expiration» 17 h (heure de Montréal) le 28 février 2011, sous réserve du droit de l initiateur de prolonger la période au cours de laquelle des actions peuvent être déposées en réponse aux offres (mais dans tous les cas, au plus tard à la date butoir) de la manière décrite à la rubrique 5 des offres, «Prolongation et modification des offres». «IFRS» Les Normes internationales d information financière en leur version publiée par le Conseil des normes comptables internationales. «initiateur» Desjardins Société financière inc., société constituée sous le régime de la législation de la province de Québec. «initié» Un initié au sens de la Loi sur les valeurs mobilières en vigueur à la date des présentes. 47

55 «institution admissible» Une banque à charte canadienne de l annexe 1, une importante société de fiducie au Canada, une banque commerciale ou une société de fiducie aux États-Unis, un membre du Securities Transfer Association Medallion Program (STAMP), un membre du Stock Exchange Medallion Program (SEMP) ou un membre du Medallion Signature Program (MSP) de New York Stock Exchange Inc. Les membres de ces programmes sont en général des organismes participants d une Bourse de valeurs reconnue du Canada et/ou des États-Unis, des membres de l OCRCVM, des membres de la FINRA ou des banques et des sociétés de fiducie des États-Unis. «jour ouvrable» Un jour de semaine, sauf un samedi, un dimanche ou un jour férié à Montréal (Québec) et à Calgary (Alberta). «législation» L ensemble de la législation (y compris la common law), des règlements administratifs, des règles, de la réglementation, des principes de droit, des ordonnances, des jugements, des décrets, des lignes directrices, des politiques et des autres exigences, qu ils soient nationaux ou étrangers, et les conditions relatives à la délivrance de quelque approbation, permission, pouvoir, licence, permis d un organisme gouvernemental et le terme «applicable» à l égard de cette législation et dans un contexte qui fait référence à une ou à plusieurs parties désigne la législation telle qu elle est applicable à cette partie ou à ses activités, à son exploitation, à ses biens ou à ses titres et qui émane d un organisme gouvernemental ayant compétence sur les parties ou leurs activités, leur exploitation, leurs biens ou leurs titres. «législation en valeurs mobilières» La Loi sur les valeurs mobilières et l ensemble des autres lois, règles et règlements en valeurs mobilières applicables et politiques publiés aux termes de ceux-ci au Canada. «lettre d envoi» Dans le cas des actions, la lettre d envoi (imprimée sur papier jaune) et, dans le cas des titres convertibles en jeu, la lettre d envoi (imprimée sur papier bleu), dans chaque cas selon le modèle qui accompagne les offres et la note d information et «lettre d envoi» s entend collectivement de la lettre d envoi pour les actions et de la lettre d envoi pour les titres convertibles en jeu. «lettre de non-intervention» La lettre du commissaire avisant soit l initiateur, soit Western (directement ou par l intermédiaire des conseillers juridiques de l une ou l autre partie) par écrit selon laquelle le commissaire n a pas l intention de présenter en vertu de l article 92 de la Loi sur la concurrence une demande d ordonnance à l égard des opérations envisagées par la convention de soutien. «lien» Sauf indication contraire, un lien au sens de la Loi sur les valeurs mobilières en vigueur à la date des présentes. «lien de dépendance» Un lien de dépendance au sens de la LIR. «LIR» LaLoi de l impôt sur le revenu (Canada), en sa version modifiée et son règlement d application, et quelque législation remplaçante, le cas échéant. «Loi sur la concurrence» LaLoi sur la concurrence (Canada) en sa version modifiée et son règlement d application. «Loi sur les sociétés d assurances» LaLoi sur les sociétés d assurances (Canada), en sa version modifiée et son règlement d application, et quelque législation remplaçante, le cas échéant. «Loi sur les valeurs mobilières» La loi intitulée Securities Act (Alberta), en sa version modifiée, et les règles, règlements et politiques publiés en vertu de celle-ci, en leur version actuellement en vigueur et modifiée, le cas échéant, avant l heure d effet. «membre du même groupe» À l égard d une personne, i) une autre personne qui, directement ou indirectement, contrôle cette personne, est contrôlée par cette personne ou est sous contrôle commun avec cette personne ou ii) une autre personne qui, directement ou indirectement, exerce un droit de propriété ou un contrôle sur 50 % ou plus de quelque catégorie de titres de participation (y compris, notamment les titres de participation pouvant être émis à l exercice d une option ou d un titre convertible) de cette personne; il est entendu qu aux fins de la présente définition, «contrôle» (y compris, avec un sens corrélatif, les termes «contrôlant», «contrôlé par» et «sous contrôle commun avec») à l égard d une personne, s entend de la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de veiller à la direction de la gestion et des politiques de cette personne, notamment par l intermédiaire de la propriété de titres comportant droit de vote, par contrat ou par l exercice de droits de vote fiduciaires. «montant forfaitaire» Un montant correspondant à l excédent de la contrepartie pour les actions ordinaires des actions ordinaires pouvant être acquises à l exercice d une option sur le prix d exercice global de cette option. «note d information» La note d information qui accompagne les offres et qui en fait partie. «OCRCVM» L Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières. 48

56 «offre visant les actions ordinaires» L offre visant l acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation formulée par les présentes et adressée aux porteurs d actions ordinaires (en sa version modifiée, le cas échéant). «offre visant les actions série 3» L offre visant l acquisition de la totalité des actions série 3 formulée par les présentes aux porteurs d actions série 3. «offre visant les actions série 4» L offre visant l acquisition de la totalité des actions série 4 formulée par les présentes aux porteurs d actions série 4. «offres» L offre visant les actions ordinaires, l offre visant les actions série 3 et l offre visant les actions série 4 et «offre» s entend de l offre visant les actions ordinaires, de l offre visant les actions série 3 ou de l offre visant les actions série 4, selon le cas. Il est entendu que l offre visant les actions ordinaires, l offre visant les actions série 3 et l offre visant les actions série 4 sont des offres distinctes visant l acquisition respectivement des actions ordinaires, des actions série 3 et des actions série 4, et que chaque offre peut être prolongée, modifiée ou retirée et que les conditions de chaque offre peuvent faire l objet d une renonciation sans égard aux autres offres. «opération d acquisition ultérieure» Une opération d acquisition ultérieure au sens de la rubrique 15 de la note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres». «opération de deuxième étape» Une opération de deuxième étape au sens de la rubrique 15 de la note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres». «opération Jennings» La vente de la totalité de la participation de Western dans Jennings Capital Inc. «opérations envisagées» Le lancement de l offre visant les actions ordinaires et la réalisation des opérations qui y sont envisagées, notamment l offre visant les actions ordinaires, la prise en livraison des actions ordinaires dans le cadre de l offre visant les actions ordinaires, quelque acquisition forcée ou opération d acquisition ultérieure visant les actions ordinaires. «options» Les options d achat d actions ordinaires en vertu du régime d options. «organisme gouvernemental» a) Quelque gouvernement, organisme gouvernemental ou ministère, banque centrale, tribunal, organisme d arbitrage, commission, commissaire, conseil, bureau ou organisme multinational, fédéral, provincial, étatique, régional, municipal ou local, national ou étranger, y compris, notamment le BSIF, toutes les autorités de réglementation en matière d assurance provinciales et toutes les autorités de réglementation en valeurs mobilières; b) quelque subdivision, mandataire, commission, commissaire, conseil ou autorité de l une des entités qui précèdent; c) quelque organisme d autoréglementation, notamment la TSX, la Bourse de croissance TSX, la Bourse de Montréal, l OCRCVM, la FINRA et chaque conseil d assurance provincial du Canada (ou l équivalent); ou d) quelque organisme quasi-gouvernemental ou privé qui exerce des pouvoirs de réglementation, d expropriation ou d imposition sous l autorité ou pour le compte de l une des entités qui précèdent. «paiement de résiliation» Le paiement de résiliation au sens de la rubrique 5 de la note d information, «Convention relative aux offres Paiement de résiliation». «parties» Western et l initiateur; et «partie» l un d eux. «PCGR du Canada» Les principes comptables généralement reconnus du Canada, notamment ceux énoncés dans le Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés, qui sont appliqués de manière uniforme. «personne» Notamment un particulier, une société de personnes, une association, une personne morale, une coentreprise, un organisme commercial, un fiduciaire, un liquidateur testamentaire, un administrateur judiciaire, un représentant légal, un gouvernement (y compris un organisme gouvernemental) ou quelque autre entité, ayant ou non la personnalité juridique. «personne nommée» Une personne nommée au sens de la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procuration». «perte en capital déductible» Une perte en capital déductible au sens de la rubrique 16 de la note d information, «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». «pollicité dissident» Un pollicité dissident au sens de la rubrique 15 de la note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres». «porteur» Un porteur au sens de la rubrique 16 de la note d information, «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». «porteur d actions ordinaires» Un porteur d actions ordinaires. 49

57 «prête-nom» Un courtier en valeurs inscrit, une institution financière ou un autre intermédiaire qui détient des actions pour le compte d une personne qui n est pas le porteur inscrit des actions. «proposition d acquisition» Quelque proposition ou offre écrite adressée à Western ou à un porteur de titres de Western ou l annonce publique d une intention en ce sens après le 23 décembre 2010, notamment une modification postérieure au 23 décembre 2010 de quelque proposition ou offre écrite formulée avant le 23 décembre 2010 (y compris, notamment, quelque offre publique d achat lancée par voie d une annonce ou d une note d information), qui aura pour effet d empêcher ou d annuler la réalisation de l offre visant les actions ordinaires, y compris, notamment i) quelque émission, vente ou acquisition de titres de Western (y compris de titres convertibles) ou de droits ou de participations dans ceux-ci); ou ii) quelque fusion, offre publique d achat, offre d achat, arrangement, échange d actions, coentreprise, partenariat, dissolution, liquidation, restructuration du capital ou autre regroupement d entreprises ou opération par suite duquel une personne ou un groupe de personnes (sauf l initiateur et les membres de son groupe) est propriétaire véritable de 20 % ou plus des droits de vote rattachés à quelque catégorie de titres de Western ou est propriétaire véritable d éléments d actif représentant 20 % ou plus de la valeur comptable ou de la juste valeur marchande de l actif de Western (sur une base consolidée). «proposition supérieure» Une proposition d acquisition écrite non sollicitée et présentée de bonne foi par un tiers après le 23 décembre 2010 : i) qui s adresse à tous les actionnaires selon les mêmes modalités et conditions et visant l acquisition de la totalité des actions ordinaires (compte tenu de la dilution); ii) à l égard de laquelle il a été démontré que le financement nécessaire à la réalisation de cette proposition d acquisition était en place conformément à la législation en valeurs mobilières dans le contexte d une offre publique d achat et à l appréciation de bonne foi du conseil d administration; iii) qui n est subordonnée à aucune condition de contrôle préalable et/ou d accès; iv) que le conseil d administration juge de bonne foi (après avoir reçu l avis de ses conseillers financiers et conseillers juridiques externes) raisonnablement susceptible d être réalisée sans retard indu, compte tenu de l ensemble des questions, notamment d ordre juridique, financier et réglementaire (y compris les approbations des organismes de réglementation compétents, le cas échéant) et d autres aspects de cette proposition d acquisition et de la personne qui présente cette proposition d acquisition; et v) à l égard de laquelle le conseil d administration établit de bonne foi (après avoir reçu l avis de ses conseillers juridiques externes quant à l alinéa x) ci-après et de ses conseillers financiers quant à l alinéa y) ci-après) x) que le fait de ne pas recommander cette proposition d acquisition aux actionnaires serait contraire à ses obligations fiduciaires et y) que cette proposition d acquisition donnerait lieu, si elle était menée à terme conformément à ses conditions (tout en tenant compte du risque de non-réalisation), à une opération plus favorable pour les porteurs d actions ordinaires, d un point de vue financier, que l offre visant les actions ordinaires. «propositions fiscales» Les propositions fiscales au sens de la rubrique 16 de la note d information, «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». «régime d actionnariat des employés» Le régime d actionnariat des employés de Western dans sa version récemment modifiée en septembre «régime d options» Le régime d options d achat d actions incitatif (2009) de Western prévoyant l émission d options permettant d acquérir des actions ordinaires. «régime de droits des actionnaires» La convention relative au régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour intervenue en date du 31 mars 2009 entre Western et Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité d agent des droits. «régimes des employés» L ensemble des régimes ou des arrangements prévoyant des avantages sociaux pour les employés en général ou pour un membre de la haute direction en particulier, notamment l ensemble des régimes ou arrangements destinés aux employés portant sur les avantages sociaux, la santé, le bien-être, l invalidité, les primes, la rémunération différée, la rémunération en actions, les options d achat d actions, l achat d actions et quelque autre type de rémunération à base d actions, les régimes de retraite, les régimes ou les arrangements d avantages sociaux après la retraite, les régimes ou les arrangements de pension pouvant être offerts aux anciens et actuels employés ou administrateurs de Western ou de ses filiales qui sont actuellement maintenus par Western ou ses filiales ou auxquels ils cotisent, et aux termes desquels Western et ses filiales ont d importantes obligations ou responsabilités. «Règlement »LeRèglement sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors des opérations particulières, des autorités canadiennes en valeurs mobilières, en sa version modifiée ou remplacée, le cas échéant. «Règlement » LeRèglement sur les offres publiques d achat et de rachat, des autorités canadiennes en valeurs mobilières, en sa version modifiée ou remplacée, le cas échéant. 50

58 «représentants» À l égard d une personne, les dirigeants, administrateurs, employés, conseillers, représentants et mandataires de cette personne. «Rule de la CVMO» La règle de la Commission des valeurs mobilières de l Ontario intitulée Rule , «Take-Over Bids and Issuer Bids», en sa version modifiée ou remplacée, le cas échéant. «SEDAR» Le Système électronique de données, d analyse et de recherche maintenu par les autorités canadiennes en valeurs mobilières. «société issue de l opération» La société issue de l opération au sens de la rubrique 4 de la note d information, «Convention relative aux offres Convention de soutien». «titres achetés» Les titres achetés au sens de la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procuration». «titres convertibles» Les options, actions privilégiées et débentures convertibles. «titres convertibles en jeu» Les options, actions série 2, actions série 5 et débentures convertibles en jeu. «transaction devant faire l objet d un avis» Une transaction devant faire l objet d un avis au sens de la rubrique 14 de la note d information, «Questions d ordre réglementaire Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence». «TSX» La Bourse de Toronto. «Western» Western Financial Group Inc., société constituée sous le régime de la législation de la province d Alberta. 51

59 CONSENTEMENT DE MCCARTHY TÉTRAULT S.E.N.C.R.L., S.R.L. À l intention du conseil d administration de Desjardins Société financière inc. (l «initiateur») Nous consentons par les présentes à la mention de notre dénomination et de notre avis à la rubrique «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes» et de notre dénomination à la rubrique «Questions d ordre juridique» de la note d information qui accompagne les offres datées du 21 janvier 2011 faites par l initiateur aux porteurs d actions ordinaires, d actions privilégiées de premier rang, série trois et d actions privilégiées de premier rang, série quatre de Western Financial Corporation Inc. (signé) MCCARTHY TÉTRAULT S.E.N.C.R.L., S.R.L. Le 21 janvier

60 APPROBATION ET ATTESTATION DE L INITIATEUR Date : Le 21 janvier 2011 Le texte qui précède ne contient aucune fausse déclaration au sujet d un fait important et n omet pas de déclarer un fait important dont l énoncé est requis ou qui est nécessaire afin qu une déclaration ne soit pas trompeuse eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite. DESJARDINS SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INC. (signé) Marc Laplante Premier vice-président exécutif, Stratégie, Performance et Développement (signé) Raymond Laurin Premier vice-président, Finances, Trésorerie et chef de la direction financière AU NOM DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE DESJARDINS SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INC. (signé) Monique F. Leroux Administratrice (signé) Clément Samson Administrateur FÉDÉRATION DES CAISSES DESJARDINS DU QUÉBEC (signé) Marc Laplante Premier vice-président exécutif, Stratégie, Performance et Développement (signé) Raymond Laurin Premier vice-président, Finances, Trésorerie et chef de la direction financière AU NOM DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE FÉDÉRATION DES CAISSES DESJARDINS DU QUÉBEC (signé) Monique F. Leroux Administratrice (signé) Clément Samson Administrateur 53