OFFRE PUBLIQUE D ACQUISITION OBLIGATOIRE RÉMUNÉRÉE EN ESPÈCES. Suivie d une offre de reprise simplifiée PAR WABCO EUROPE SPRL

Transcription

1 OFFRE PUBLIQUE D ACQUISITION OBLIGATOIRE RÉMUNÉRÉE EN ESPÈCES Suivie d une offre de reprise simplifiée PAR WABCO EUROPE SPRL une société privée à responsabilité limitée de droit belge SUR TOUTES LES ACTIONS ET WARRANTS N ÉTANT PAS ENCORE DÉTENUS PAR L OFFRANT OU PAR DES PERSONNES AFFILIEES A L OFFRANT EMIS PAR TRANSICS INTERNATIONAL SA Société anonyme de droit belge au prix de 14,14 EUR par Action et 8,76 EUR par Warrant La Période d Acceptation commence le 10 avril 2014 et se clôture le 23 avril 2014 (inclus) à 16 heures CET Les Formulaires d Acceptation doivent être déposés aux guichets d ING Belgique SA, directement ou par la voie d un intermédiaire financier Le Prospectus et le Formulaire d Acceptation peuvent être obtenus gratuitement aux guichets d ING Belgique SA, ou par téléphone (au +32(0) (néerlandais), +32(0) (français) ou +32(0) (anglais)). Une version électronique du Prospectus est également disponible sur: et La version néerlandaise du Prospectus a été approuvée par la FSMA le 8 avril 2014, conformément à l article 19 3 de la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition, et a été publiée en Belgique en néerlandais, ce qui est sa version officielle. Le présent document constitue une traduction française du Prospectus et elle a également été mise à disposition en format électronique sur les sites web mentionnés ci-dessus. En cas de divergence entre la traduction en français, d une part, et la version officielle en néerlandais, d autre part, la version en néerlandais prime. L Offrant a vérifié les différentes versions et est responsable de la concordance entre celles-ci.

2 TABLE DES MATIÈRES Sections Page 1. Définitions Communications Importantes Informations contenues dans le présent Prospectus Restrictions Déclarations prévisionnelles Informations Générales Approbation par la FSMA Responsabilité du Prospectus Informations pratiques Conseillers financiers et juridiques de l Offrant Mémoire en Réponse Droit applicable et tribunaux compétents Communiqué de presse de la FSMA daté du 2 avril L Offrant Identification de l Offrant Objet social Activités et actifs de l Offrant Structure de l actionnariat et du capital de l Offrant Structure de gestion de l Offrant Actionnariat de la Société Visée Informations financières La Société Visée Identification de la Société Visée Objet social de la Société Visée Activités et genèse de la Société Visée Actionnariat de la Société Visée Capital social de la Société Visée Structure de gestion Participations principales Développements récents Informations financières Documents incorporés par référence Objectifs et intentions de l'offrant Rétroactes: l acquisition par WABCO de 100% des actions de Tavares et pont entre le prix par action de Tavares et le prix par action de Transics Objectifs Intentions de l Offrant Avantages pour Transics et ses Détenteurs de Titres L Offre Caractéristiques de l Offre Cadre de valorisation pour les Actions et les Warrants Régularité et validité de l Offre Calendrier prévisionnel Période d Acceptation Initiale Réouverture de l Offre Radiation de la cotation et éventuelle réouverture de l Offre Publique d Acquisition Droit de vente... 57

3 7.9 Acceptation de l Offre Publique d Acquisition et paiement Autres aspects de l Offre Traitement fiscal belge de l'offre Impôt frappant la cession des Actions Taxe sur la cession des Warrants Taxe sur les transactions boursières Annexe 1. Formulaire d'acceptation Liste des références croisées Mémoire en réponse Avis des représentants des employés de la société visée... 78

4 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Avis Il convient de lire le présent résumé comme une introduction au Prospectus. Il doit être lu conjointement avec les informations plus détaillées reprises ailleurs dans le Prospectus et est déterminé dans son ensemble par celles-ci. Toute décision d accepter ou non l Offre Publique d Acquisition doit être fondée sur une lecture attentive et complète du Prospectus dans son ensemble. Nul ne peut voir sa responsabilité civile engagée sur la seule base du présent résumé ou de sa traduction, sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Les termes utilisés avec une majuscule dans le présent résumé ont la signification qui leur est attribuée dans le Prospectus. Offrant L offrant est WABCO Europe SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est établi au 1789, Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro (RPM Bruxelles) (WABCO ou l Offrant). À la date du présent Prospectus, WABCO détient indirectement actions en circulation de Transics (soit 96,84%). Société visée La société visée est Transics International SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi au 91, Ter Waarde, 8900 Ypres, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro (RPM Ypres) (Transics ou la Société Visée). Transics ne détient pas d actions propres à la date du présent Prospectus. Caractéristiques de l Offre Nature et objet de l Offre WABCO a annoncé le 13 février 2014 qu elle avait conclu le 12 février 2014 une convention l obligeant à acquérir 100% des actions de Tavares SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi au 1789, Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro (RPM Bruxelles) (ci-après dénommée Tavares) pour un prix total de ,82 EUR. Tavares détient (soit 96,84%) des actions en circulation de Transics. Le prix de l action de Tavares a été calculé sur la base d une valorisation de 14,14 EUR par action de Transics. La convention d achat d actions (ci-après dénommée CAA) a été conclue entre WABCO, en qualité d acheteur, et Creafund, M. Ludwig Lemenu, M. Walter Mastelinck, Cassel et Uniholding, en qualité de vendeurs (ci-après dénommés les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction). Suite à la réalisation des opérations visées dans la CAA, WABCO a acquis 100% des actions de Tavares le 12 février 2014 (ci-après dénommée la Pré-Transaction). Par le biais de la Pré-Transaction, l Offrant a acquis le contrôle de Tavares, entreprise détentrice au sens de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition, laquelle détient (soit 96,84%) des actions en circulation de Transics. Conformément à l article 51 de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition, ceci fait naître dans le chef de WABCO l obligation légale de lancer une offre publique BR:

5 d acquisition portant sur la totalité des Actions et Warrants restants de Transics, conformément au chapitre III de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition. L Offre Publique d Acquisition est une offre obligatoire lancée conformément au chapitre III de l Arrêté royal relatif aux offres publiques d acquisition. L Offre Publique d Acquisition est une offre rémunérée en espèces. L Offre Publique d Acquisition porte sur l intégralité des Actions et Warrants émis par Transics, qui ne sont pas déjà détenus par l Offrant ou des personnes liées à l Offrant (en ce compris Tavares). L Offrant a également l intention de lancer une offre de reprise simplifiée conformément à l article 513 du Code des sociétés, ainsi qu aux articles 42 et 43 lus en combinaison avec l article 57 de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition, et ce immédiatement après la Période d Acceptation Initiale, étant donné que suite à la Pré-Transaction, l Offrant détient plus de 95% des actions de Transics. Prix Offert et paiement Le Prix Offert par Action est de 14,14 EUR. Le Prix Offert par Warrant est de 8,76 EUR. Le Prix Offert sera payé au plus tard le dixième (10 ème ) Jour Ouvrable qui suit la publication des résultats de la Période d Acceptation Initiale. L Offrant prévoit de payer le Prix Offert le 13 mai En cas de réouverture de l Offre Publique d Acquisition, le Prix Offert pour les Titres proposés dans le cadre d une telle réouverture sera payé au plus tard le dixième (10 ème ) Jour Ouvrable qui suit la publication des résultats de la/des Période(s) d Acceptation suivante(s) concernée(s). Offre inconditionnelle L Offre Publique d Acquisition est inconditionnelle. Calendrier indicatif Événement Notification formelle de l Offre Publique d Acquisition à la FSMA Date d Annonce conformément à l article 7 de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition Date (prévue) 28 février mars 2014 Approbation du Prospectus par la FSMA 8 avril 2014 Approbation du Mémoire en Réponse par la FSMA 8 avril 2014 Publication de l annonce de l offre (en ce compris l annonce de l offre de reprise simplifiée) 9 avril 2014 Publication du Prospectus 9 avril 2014 Ouverture de la Période d Acceptation Initiale 10 avril BR:

6 Événement Date (prévue) Clôture de la Période d Acceptation Initiale 23 avril 2014 Ouverture de la Période d Acceptation de l offre de reprise simplifiée 25 avril 2014 Publication des résultats de la Période d Acceptation Initiale 29 avril 2014 Date Initiale de Paiement 13 mai 2014 Clôture de la Période d Acceptation de l offre de reprise simplifiée 16 mai 2014 Publication des résultats de l offre de reprise simplifiée 20 mai 2014 Date de Paiement de l offre de reprise simplifiée 20 mai 2014 Motifs, objectifs et intentions de l Offrant En lançant la présente Offre Publique d Acquisition, WABCO se conforme à son obligation légale, telle que visée ci-dessus. Elle donnera aux Détenteurs de Titres la possibilité de vendre leurs Titres et de sortir de l actionnariat de Transics à un prix représentant une prime de 41,4% sur le dernier cours de l action de Transics au 5 février Dans le contexte de l Offre, WABCO cherche aussi à obtenir la radiation de la cotation de Transics. WABCO estime que la poursuite de la cotation des actions de Transics n est plus utile pour emprunter des capitaux, financer des acquisitions ou améliorer la rétention du personnel (p.ex. en émettant des warrants). L acquisition de Transics marque la poursuite de l expansion du Groupe WABCO sur le marché des solutions de gestion de flotte. Le Groupe WABCO offre déjà un large éventail de services après-vente destinés aux fabricants de camions et de remorques, distributeurs, ateliers et opérateurs de flotte. Grâce à l acquisition de Transics, le Groupe WABCO étendra significativement son portefeuille innovant de produits, services et solutions répondant aux besoins spécifiques des clients de sa flotte. WABCO a l intention d intégrer Transics dans le Groupe WABCO. Le Groupe WABCO a l intention de combiner les opérations de Transics dans ses Systèmes de Remorques et activités d Après-Vente actuels. Transics continuera toutefois à déployer ses activités sous sa propre marque et, en sa qualité de membre du Groupe WABCO, proposera sa gamme complète de produits et services leaders du marché, sur des marchés clés aux quatre coins du globe, en ce compris sa plateforme TX-CONNECT et suite de solutions annexes. WABCO n a actuellement pas l intention de changer ou restructurer substantiellement les activités de Transics (ou de ses filiales). À cet égard, l Offre n aura pas d impact sur les intérêts des travailleurs, sur les conditions de travail, ni sur l emploi en tant que tels. La Société Visée n a jamais déclaré ou payé des dividendes sur ses actions. WABCO n a pas l intention de revoir cette politique tant que Transics restera cotée. Justification du Prix Offert L Offrant propose un Prix Offert de 14,14 EUR pour chaque action et 8,76 EUR pour chaque Warrant. L'article 53 de l'arrêté Royal relatif aux Offres Publiques d'acquisition prévoit que le Prix Offert doit être au moins égal au plus élevé des deux montants suivants: BR:

7 (A) Le prix le plus élevé payé au cours des 12 derniers mois Le prix le plus élevé qui a été payé par l Offrant ou une personne agissant de concert avec l Offrant pour un action Transics au cours des 12 derniers mois précédant l annonce de l Offre. Le prix le plus élevé payé au cours des 12 derniers mois, directement ou indirectement, pour une action Transics s élève à 14,14 EUR, c est à dire le prix implicite par action Transics tel que celui utilisé pour le calcul du prix d'achat de 100% des actions Tavares dans la Pré-Transaction. Ni WABCO, ni aucune personne agissant de concert avec WABCO n a effectué d autre opération ou transaction à un prix plus élevé pour des actions Transics au cours de la période des 12 mois. (B) La moyenne pondérée du cours de bourse au cours des 30 derniers jours - La moyenne pondérée du cours de bourse au cours des 30 derniers jours calendrier qui ont précédé la naissance de l'obligation de faire une offre publique d'acquisition, c est-à-dire 9,70 EUR par action Transics. Puisque le prix proposé dans le paragraphe (A) est plus élevé que le prix proposé dans le paragraphe (B) cidessus, WABCO a utilisé ce prix pour son Offre. Etant donné que le prix payé aux actionnaires de Tavares est le résultat d une négociation entre les Vendeurs de la Pré-Transaction et WABCO, et que ce prix représente une prime de 41,4 % par rapport au prix de la dernière vente aux enchères d actions de Transics sur la bourse NYSE Euronext à Bruxelles avant l annonce de la Pré-Transaction (à 10 EUR par action), WABCO estime que le Prix Offert est un prix attractif. Cadre de valorisation pour les Actions et les Warrants L'Offrant renvoie aux méthodes de valorisation suivantes qui pourraient servir de de référence pour mettre en contexte le Prix Offert proposé dans le cadre de l Offre Publique d'acquisition. Ces méthodes de valorisation n ont pas vocation à constituer une justification du Prix Offert, étant donné que le Prix Offert est basé sur un prix négocié avec les Vendeurs de la Pré-Transaction dans le contexte de la Pré-Transaction et résulte dès lors de l'application de la réglementation applicable relative au prix offert minimum dans le cadre d'une offre publique d'acquisition obligatoire. Parmi les diverses méthodes de valorisation auxquelles il est fait référence ci-dessous, l Offrant considère la valeur actualisée des flux de trésorerie comme la méthode la plus pertinente. (A) (B) (C) Evolution historique du prix des Actions de la Société Visée: Le prix par action est généralement considéré comme étant une référence de valorisation pertinente. Le Prix Offert représente une prime de 41,4% par rapport au dernier prix d enchère en date du 5 février 2014 et représente une prime de 46,8%, 60,6%, 71,3% et 79,4% par rapport au prix moyen des actions au cours des 3, 6 et 12 derniers mois. L objectif de prix des actions de la Société Visée des analystes financiers: Un analyste financier suit la Société Visée et a fait rapport d un objectif de prix de 9,5 EUR. Le Prix Offert représente une prime de 48,8% par rapport à l objectif de prix. Valeur actualisée des flux de trésorerie disponible: La valeur actualisée des flux de trésorerie («DCF») a été appliquée sur les projections futures de ventes, de rentabilité et des besoins d investissement (Capex) de la Société Visée pour la période telles que préparées par l Offrant sur la base de ses discussions sur la gestion avec les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction en ce qui concerne la performance future ainsi que sur l évaluation de l Offrant de certains paramètres tels que le fond de roulement et les besoins d investissement (Capex). Compte tenu des paramètres de valorisation, un taux d'actualisation compris entre 9,5% et 10,0% et un taux de croissance à long terme compris entre 1,5% et 2,0% ont été utilisés. Sur la base de ces hypothèses, la valeur actualisée des flux de trésorerie génère un prix d'action entre 12,41 EUR et 13,53 EUR. Le Prix Offert BR:

8 représente une prime de 14% par rapport à la limite inférieure de la fourchette de prix et de 5% par rapport à la limite supérieure de la fourchette de prix. (D) Les primes d offre moyennes pour certaines offres publiques d acquisition spécifiques en Belgique depuis 2007 représentent un prime de 30%, 33% and 37% par rapport au prix moyen de l action respectivement à un jour, un mois, et trois mois avant l annonce. Le Prix Offert présente une prime de 41,4 %, 46,8 % et 60,6 % par rapport au prix moyen de l action respectivement à un jour, un mois, et trois mois avant le 5 février 2014, dernier jour d échange boursier avant l annonce de l Offre. En conclusion, ayant analysé différentes méthodes de valorisation, l Offrant estime qu un Prix Offert de 14,14 EUR par Action constitue une offre attractive pour les Actionnaires étant donné qu il représente une prime de 41,4% par rapport au prix de la dernière vente aux enchères des actions Transics sur la bourse NYSE Euronext à Bruxelles préalable à l annonce de la Pré-Transaction (10 EUR par action) et offre une prime par rapport à différentes méthodes de valorisation, comme indiqué ci-dessus. Autres informations pertinentes dans le cadre de l Offre Publique d Acquisition Wabco a pris connaissance du communiqué de presse de la FSMA daté du 2 avril 2014, par lequel la FSMA a annoncé qu elle avait transmis les constatations de son enquête préliminaire relative à Transics aux autorités judiciaires. Wabco note que dans ce communiqué de presse la FSMA a indiqué que son enquête préliminaire et la transmission aux autorités judiciaires de constatations effectuées dans le cadre de celle-ci n entravent pas le déroulement normal de l Offre. Le 5 mars 2014, Transics a annoncé qu elle avait été informée par la FSMA que l Offrant avait notifié la FSMA de son intention de lancer l Offre Publique d Acquisition. Le communiqué de presse du 5 mars 2014 est disponible sur Le 28 février 2014, Transics a publié ses résultats pour FY Le communiqué de presse du 28 février 2014 est disponible sur Le 13 février 2014, Transics a annoncé la Pré-Transaction. Le communiqué de presse du 13 février 2014 est disponible sur Le 16 décembre 2013, Transics a annoncé une augmentation du capital suite à l exercice de warrants par leurs détenteurs. Le communiqué de presse du 16 décembre 2013 est disponible sur Le 26 novembre 2013, Transics a annoncé la démission de M. Rudy Everaert en qualité d administrateur. Le communiqué de presse du 26 novembre 2013 est disponible sur Le 31 octobre 2013, Transics a publié ses résultats pour Q Le communiqué de presse du 31 octobre 2013 est disponible sur Le 30 août 2013, Transics a annoncé les résultats pour H Le communiqué de presse du 30 août 2013 est disponible sur Le 18 juin 2013, Transics a annoncé une augmentation du capital suite à l exercice de warrants par leurs détenteurs. Le communiqué de presse du 28 juin 2013 est disponible sur Le 21 mai 2013, Transics a publié ses résultats pour Q Le communiqué de presse du 21 mai 2013 est disponible sur Le 28 février 2013, Transics a annoncé ses résultats annuels Le communiqué de presse du 28 février 2013 est disponible sur BR:

9 En outre, il est fait référence à l Annexe 2, qui contient un aperçu des documents qui sont intégrés dans le présent Prospectus par renvoi. Établissement-Guichet ING Belgique SA assure les services d établissement-guichet dans le cadre de l Offre. L Offre Publique d Acquisition peut être acceptée sans frais en déposant auprès de l Établissement-Guichet le Formulaire d Acceptation dûment complété et signé. Tous les frais éventuellement prélevés par d autres intermédiaires financiers sont à charge des porteurs qui cèdent leurs Actions et/ou Warrants. Le Prospectus Le Prospectus a été approuvé par la FSMA le 8 avril 2014, conformément à l article 19 3 de la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition et la version officielle du Prospectus, établie en néerlandais, a été rendue publique en Belgique. Le Prospectus et le Formulaire d Acceptation peuvent être obtenus gratuitement auprès de l Établissement- Guichet ou par téléphone (au +32(0) (néerlandais), +32(0) (français) ou +32(0) (anglais)). Le présent Prospectus est également disponible sur les sites Web suivants: et Une version du Prospectus traduite en français et en anglais est disponible sous format électronique sur les sites Web précités. En cas de divergence entre la traduction en français et/ou en anglais, d une part, et la version officielle en néerlandais, d autre part, la version en néerlandais prime. L Offrant a vérifié les différentes versions et est responsable de la concordance entre celles-ci. Taxe sur les transactions boursières L Offrant assume la taxe sur les transactions boursières, due par les Détenteurs de Titres. Mémoire en Réponse Le conseil d administration de la Société Visée a établi un Mémoire en Réponse conformément à la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition et à l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition. Ce Mémoire en Réponse est daté du 9 avril 2014 et figure à l Annexe 3 du présent Prospectus. Droit applicable et tribunaux compétents L Offre Publique d Acquisition est régie par le droit belge, notamment la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition et l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition. Tout litige relatif à ou découlant de la présente Offre ressort de la compétence exclusive de la Cour d appel de Bruxelles. 1. DÉFINITIONS Action: (i) chacune des actions de Transics actuellement en circulation pour lesquelles l Offre Publique d Acquisition est lancée (c est-à-dire toutes les actions de Transics, à l exception des actions de Transics déjà détenues indirectement par l Offrant) et (ii) chacune des actions qui pourrait être émise pendant la Période d Acceptation aux Détenteurs de Warrants à la suite de l exercice d un de leurs Warrants, tel qu expliqué à la section 5.5(c) du Prospectus (étant entendu que l exercice des Warrants pendant la Période d Acceptation Initiale requerra une modification de leurs termes et conditions, que WABCO n a pas l intention de modifier) BR:

10 Actionnaire: tout détenteur d une ou plusieurs Actions. Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition: l arrêté royal belge du 27 avril 2007 relatif aux Offres Publiques d Acquisition. CAA: la convention d achat d actions conclue le 12 février 2014 entre WABCO, en qualité d acheteur, et Creafund, Monsieur Ludwig Lemenu, Monsieur Walter Mastelinck, Cassel et Uniholding, en qualité de vendeurs, et portant sur la vente et l acquisition de 100% des actions de Tavares. CAGR («compounded annual growth rate»): taux de croissance annuel composé. Cassel : Cassel SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est établi au 26, Avenue Casselryl, 9800 Deinze, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro (RPM Gand). Charte de Gouvernance d Entreprise: la charte de gouvernance d entreprise adoptée par le conseil d administration de Transics. Code des sociétés: le Code belge des sociétés du 7 mai 1999, tel que modifié de temps à autre. Coût Intégral de l Offre: le montant total devant être payé par l Offrant en rémunération de toutes les Actions ou Warrants cédés dans le cadre de l Offre Publique d Acquisition, cédés soit pendant la Période d Acceptation Initiale, soit pendant l une des Périodes d Acceptation suivantes. Creafund : Creafund Transics Shares, une société interne de droit belge, dont le siège social est établi au 77b, Rue Capitaine Maenhout, 9830 Sint-Martens-Latem, Belgique. Date d Annonce: le 3 mars 2014, à savoir la date à laquelle la FSMA a annoncé, conformément à l article 7 de l Arrêté royal relatif aux offres publiques d acquisition, avoir reçu de l Offrant un avis concernant son intention de lancer l Offre. Date de Paiement: Date Initiale de paiement et Date(s) de Paiement suivante(s) pour chaque réouverture de l Offre (en ce compris dans le cadre d une offre simplifiée de reprise). Date Initiale de Paiement: la date à laquelle le Prix Offert est payé par l Offrant aux Détenteurs de Titres, qui ont cédé leurs Actions et/ou Warrants dans le cadre de l Offre pendant la Période d Acceptation Initiale, et à laquelle la propriété desdites Actions et/ou Warrants est transférée à l Offrant (étant entendu que le transfert des Warrants pendant la Période d Acceptation Initiale requerra une modification de leurs termes et conditions, que WABCO n a pas l intention de modifier). Détenteur de Titres : tout détenteur d un ou de plusieurs Titres. Détenteur de Warrants : tout détenteur d un ou plusieurs Warrants. Établissement-Guichet: ING Belgique SA. Formulaire d Acceptation: le formulaire joint au présent Prospectus en Annexe 1, devant être complété par les personnes qui souhaitent céder leurs Actions et/ou leurs Warrants dans le cadre de l Offre Publique d Acquisition. FSMA: Autorité belge des Services et Marchés Financiers BR:

11 Groupe WABCO : le groupe de sociétés auquel appartient l Offrant, à savoir WABCO Holdings Inc. et ses filiales. Jour Ouvrable: chaque jour pendant lequel les banques belges sont ouvertes au public, à l exception du samedi, tel que défini à l article 3, 1, 27, de la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition. Loi du 2 août 2002: la loi belge du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, telle que modifiée. Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition: la loi belge du 1 er avril 2007 relative aux offres publiques d acquisition. Offrant ou WABCO : WABCO Europe SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est établi au 1789, Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro (RPM Bruxelles). Offre Publique d Acquisition ou Offre: l offre publique d acquisition obligatoire rémunérée en espèces, lancée par l Offrant sur toutes les Actions et Warrants qui ne sont pas déjà détenus par l Offrant ou par des personnes liées à l Offrant, conformément au chapitre III de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition, telle que détaillée à la section 7.1(b) du présent Prospectus. Période d Acceptation: la Période d Acceptation Initiale et la/les Période(s) d Acceptation suivante(s) pour chaque réouverture de l Offre (en ce compris dans le cadre de l offre de reprise simplifiée). Période d Acceptation Initiale: la période initiale pendant laquelle les Actionnaires peuvent céder leurs Actions et/ou Warrants dans le cadre de l Offre Publique d Acquisition, débutant le 10 avril 2014 et se terminant le 23 avril 2014 (inclus) à 16 heures CET. Pré-Transaction: la réalisation de l acquisition par WABCO le 12 février 2014 de 100% des actions de Tavares détenues par les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction, à la suite de laquelle WABCO a indirectement acquis 96,84% des actions de Transics. Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction : ensemble Creafund, Monsieur Ludwig Lemenu, Monsieur Walter Mastelinck, Cassel et Uniholding. Prix Offert: la rémunération en espèces accordée par l Offrant pour chaque Action cédée ou chaque Warrant cédé dans le cadre de l Offre Publique d Acquisition, tel que visé à la section 7.1(d)(i) du Prospectus. Prospectus: le présent Prospectus qui expose les modalités de l Offre Publique d Acquisition, en ce compris les annexes et toute modification ou tout complément éventuellement publié pendant la Période d Acceptation. Titre : une Action ou un Warrant Tavares : Tavares SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi au 1789, Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro (RPM Bruxelles). Transics ou la Société Visée : Transics International SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi au 91, Ter Waarde, 8900, Ypres, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro (RPM Ypres) BR:

12 Uniholding : Uniholding SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 1, Rue Joseph Hacking, 1746 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au registre commercial sous le numéro B VE/Chiffre d affaires: exprime le rapport entre la valeur d entreprise d une société et le chiffre d affaires que celle-ci peut réaliser. Ce rapport permet de comparer différentes sociétés. VE/EBIT: exprime le rapport entre la valeur d entreprise d une société et l EBIT que celle-ci peut générer. Ce rapport permet de comparer différentes sociétés. VE/EBITDA: exprime le rapport entre la valeur d entreprise d une société et l EBITDA que celle-ci peut générer. Ce rapport permet de comparer différentes sociétés. WABCO Holdings Inc. : WABCO Holdings Inc., une société de droit de l état du Delaware, dont le siège social est établi au 1, Centennial Avenue, P.O. Box 6820, Piscataway, NJ , Etats- Unis d Amérique. Warrant : chacun des warrants en circulation émis par Transics à l égard desquels l Offre Publique d Acquisition est faite. 2. COMMUNICATIONS IMPORTANTES 2.1 Informations contenues dans le présent Prospectus L Offrant n a autorisé personne à fournir aux Détenteurs de Titres d autres informations que celles qui sont contenues dans le présent Prospectus. Les informations données dans le présent Prospectus sont exactes à la date du Prospectus. En Belgique, tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le Prospectus, étant de nature à influencer l évaluation de l Offre et survenant ou étant constaté(e) entre l approbation du Prospectus et la clôture définitive de la Période d Acceptation de l Offre Publique d Acquisition, est mentionné(e) dans un supplément au Prospectus, conformément à l article 17 de la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition. Les Détenteurs de Titres sont tenus de lire attentivement le Prospectus dans son intégralité et leur décision doit reposer sur leur propre analyse des modalités et conditions de l Offre Publique d Acquisition, en tenant compte des avantages et inconvénients y liés. Tout(e) résumé ou description repris(e) dans le Prospectus et portant sur des dispositions légales, opérations de société, restructurations ou rapports contractuels est donné(e) à titre purement informatif et ne doit pas être considéré(e) comme un avis juridique ou fiscal sur l interprétation ou l applicabilité desdites dispositions. En cas de doute quant au contenu ou à la signification des informations reprises dans le Prospectus, les Détenteurs de Titres sont tenus de consulter un conseiller agréé ou professionnel, spécialisé dans le conseil relatif à l achat et la vente d instruments financiers. À l exception de la FSMA, aucune autre autorité dans aucune autre juridiction n a approuvé le Prospectus ou l Offre Publique d Acquisition. L Offre Publique d Acquisition est uniquement lancée en Belgique et aucune démarche n a été ou ne sera entreprise afin d obtenir l autorisation de diffuser le présent Prospectus en dehors de la Belgique. 2.2 Restrictions Le présent Prospectus ne constitue pas une offre d achat ou de vente de titres ou une demande d offre d achat ou de vente de titres (i) dans toute juridiction où une telle offre ou demande n est pas autorisée; ou (ii) à l égard de toute personne à laquelle il serait illégal de faire une telle offre ou demande. Il en va de la responsabilité de chaque personne en possession du présent Prospectus de BR:

13 prendre connaissance des informations concernant l existence de telles restrictions et de veiller, le cas échéant, à les respecter. Aucune démarche visant à permettre une offre publique n a été ou ne sera entreprise dans une juridiction autre que la Belgique. Ni le présent Prospectus, ni le Formulaire d Acceptation, ni une quelconque publicité, ni aucune autre information ne peut être diffusé(e) publiquement dans une juridiction autre que la Belgique où de quelconques obligations d enregistrement, de qualification ou autres existent ou existeraient au sujet d une offre d achat ou de vente de titres. En particulier, ni le Prospectus, ni le Formulaire d Acceptation, ni une quelconque autre publicité ou information ne peut être diffusé(e) publiquement aux Pays-Bas, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Royaume- Uni ou au Japon. Tout non-respect de ces restrictions peut constituer une infraction à la législation ou réglementation financière des États-Unis ou d autres juridictions, comme le Canada, l Australie, les Pays-Bas, le Royaume-Uni ou le Japon. L Offrant décline explicitement toute responsabilité au titre d une quelconque violation des présentes restrictions commise par quiconque. 2.3 Déclarations prévisionnelles Le présent Prospectus contient des déclarations prévisionnelles, parmi lesquelles certaines contiennent les termes suivants: «croire», prévoir», «s attendre à», «anticiper», «projeter», «poursuivre», «tendre à», «pouvoir» ainsi que des expressions similaires, le futur et le conditionnel. De telles déclarations vont de pair avec des incertitudes et d autres facteurs pouvant avoir pour conséquence que les résultats concrets, la situation financière, les prestations ou réalisations de l Offrant et Transics, leurs filiales ou les entités auxquelles ils sont liés, ou encore les résultats du secteur diffèrent substantiellement des futurs résultats, situation financière, prestations ou réalisations exprimés ou contenus dans de telles déclarations prévisionnelles. Celles-ci sont uniquement valables à la date du Prospectus. L Offrant décline expressément toute obligation de mettre à jour les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent Prospectus lorsque les attentes à cet égard, les conditions, circonstances ou faits sur lesquels reposent ces déclarations changent, sauf lorsqu une telle adaptation est requise en vertu de l article 17 de la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition. 3. INFORMATIONS GÉNÉRALES 3.1 Approbation par la FSMA La version néerlandaise du présent Prospectus a été approuvée par la FSMA le 8 avril 2014, conformément à l article 19, 3, de la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition. Cette approbation ne comporte aucune estimation ou appréciation quant à l opportunité ou la qualité de l Offre, ni sur la situation de l Offrant ou de la Société Visée. L Offrant a formellement annoncé à la FSMA son intention d émettre l Offre Publique d Acquisition conformément à l article 5 de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition. L annonce de l intention de l Offrant de lancer l Offre Publique d Acquisition a été publiée le 3 mars 2014, conformément à l article 7 de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition. À l exception de la FSMA, aucune autre autorité dans aucune autre juridiction n a approuvé le Prospectus ou l Offre Publique d Acquisition. L Offre Publique d Acquisition est uniquement lancée en Belgique et aucune démarche n a été ou ne sera entreprise afin d obtenir l autorisation de diffuser le présent Prospectus en dehors de la Belgique BR:

14 3.2 Responsabilité du Prospectus L Offrant, représenté par son conseil de gérants, est responsable du contenu du Prospectus (et assume toutes les responsabilités qui s y rapportent), conformément à l article 21 de la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition, à l exception (i) du Mémoire en Réponse rédigé conformément aux articles 22 à 30 de la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition, lequel est joint au présent Prospectus en Annexe 3; et (ii) l avis des représentants des employés de la Société Visée, joint conformément à l Annexe 1, point 7, de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition, en Annexe 4 du présent Prospectus. L Offrant atteste qu à sa connaissance, le contenu du Prospectus est exact, non trompeur, conforme à la réalité et ne comporte aucune omission de nature à en altérer la portée. Les informations dans ce Prospectus sont basées sur des informations publiques à propos de Transics, excepté pour l analyse discounted cash flow présentée dans le présent Prospectus, qui a été conduite sur un business plan sur la période pour la Société Visée et qui est basée sur des discussions de gestion avec les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction sur la performance future de la Société Visée à propos de paramètres clés de bénéfices et de pertes. Pendant la négociation menant à la Pré-Transaction, l Offrant a eu accès à certaines informations confidentielles destinées à conformer l information publiquement disponible. 3.3 Informations pratiques La version officielle du Prospectus, établie en néerlandais, a été rendue publique en Belgique. Le Prospectus et le Formulaire d Acceptation peuvent être obtenus gratuitement auprès de l Établissement-Guichet ou en téléphonant chez ING au +32(0) (néerlandais), +32(0) (français) ou +32(0) (anglais). Le présent Prospectus est également disponible sur les sites Web suivants: et Par souci de commodité, les liens exacts vers le site Web d ING où le Prospectus est publié sont les suivants: néerlandais: français: anglais: Une version du Prospectus traduite en français et en anglais est disponible sous format électronique sur les sites Web précités. En cas de divergence entre la traduction en français et/ou en anglais, d une part, et la version officielle en néerlandais, d autre part, la version en néerlandais prime. L Offrant a vérifié les différentes versions et est responsable de la concordance entre celles-ci. 3.4 Conseillers financiers et juridiques de l Offrant ING est intervenue en qualité de conseiller de l Offrant sur certains aspects financiers en rapport avec l Offre Publique d Acquisition. Ces conseils ont été prodigués exclusivement au bénéfice de l Offrant et les tiers ne peuvent aucunement s en prévaloir. ING décline toute responsabilité quant aux informations contenues dans le Prospectus, et aucun élément de celui-ci ne peut être interprété comme une promesse, une garantie ou un avis donné par ING BR:

15 Allen & Overy LLP a conseillé l Offrant sur certains aspects juridiques en rapport avec l Offre Publique d Acquisition. Ces conseils ont été prodigués exclusivement au bénéfice de l Offrant et les tiers ne peuvent aucunement s en prévaloir. Allen & Overy LLP décline toute responsabilité quant aux informations contenues dans le Prospectus, et aucun élément de celui-ci ne peut être considéré comme une promesse, une garantie ou un avis donné par Allen & Overy LLP. 3.5 Mémoire en Réponse Une copie du mémoire en réponse adopté par le conseil d administration de Transics le 9 avril 2014, dont le projet a été approuvé par la FSMA le 8 avril 2014, conformément à l article 22 de la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition, est jointe au Prospectus en Annexe Droit applicable et tribunaux compétents L Offre Publique d Acquisition est régie par le droit belge, notamment la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition et l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition. Tout litige relatif à la présente Offre ressortit à la compétence exclusive de la Cour d appel de Bruxelles. 3.7 Communiqué de presse de la FSMA daté du 2 avril 2014 Wabco a pris connaissance du communiqué de presse de la FSMA daté du 2 avril 2014, par lequel la FSMA a annoncé qu elle avait transmis les constatations de son enquête préliminaire relative à Transics aux autorités judiciaires. Wabco note que dans ce communiqué de presse la FSMA a indiqué que son enquête préliminaire et la transmission aux autorités judiciaires de constatations effectuées dans le cadre de celle-ci n entravent pas le déroulement normal de l Offre. 4. L OFFRANT 4.1 Identification de l Offrant Dénomination de la société:... Siège social:... Date de constitution et durée:... WABCO Europe SPRL 1789, Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles 29 octobre 2001 durée indéterminée Registre des personnes morales:... RPM (Bruxelles) Forme juridique:... Exercice financier:... société privée à responsabilité limitée de droit belge 1 er janvier 31 décembre Date de l assemblée générale annuelle: juin 10 heures 30 Commissaire:... Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, 2, Avenue De Kleet, 1831 Diegem, représentée par Piet Hemschoote BR:

16 4.2 Objet social Conformément à l article 3 des statuts de WABCO, son objet social comprend l import, l export, l acquisition et la vente, la distribution et le fait de donner en consignation des matières premières et des produits finis de l industrie automobile, de l industrie sanitaire et de l industrie de la climatisation. La société peut agir en qualité d agent, de distributeur ou de tout autre intermédiaire afin d exercer ces activités. La société a également pour objet social de proposer et de centraliser, au bénéfice d autres sociétés du groupe, les services suivants : audit interne, comptabilité et administration, élaboration et mise en œuvre de nouveaux systèmes IT, centralisation de nouvelles activités financières et couverture du risque résultant de la fluctuation des taux de change, ainsi que tout ce qui est préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe. La présente énumération n est pas exhaustive et la société peut poser tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers touchant directement ou indirectement à son objet social, en ce compris sous-traiter en général, ainsi qu exploiter des droits de propriété intellectuelle et d autres biens industriels ou commerciaux entretenant un lien avec son objet social. La société peut acheter, prendre en location, donner en location, fabriquer, donner en consignation ou échanger tout bien meuble et immeuble, tout matériel et toute fourniture. La société peut être responsable de la gestion et de la liquidation de toutes les sociétés liées dans lesquelles elle détient des participations, quelle que soit la nature des participations, ou auxquelles elle est directement ou indirectement liée. Elle peut accorder des prêts à ces sociétés liées, quelles que soient la forme ou la durée de ces prêts, ou peut se porter garante de ces sociétés. La société peut acquérir des intérêts dans une société, par voie de prise de contrôle, de fusion, d acquisition ou autrement, ayant établi son siège social en Belgique ou à l étranger et poursuivant un objet commercial similaire ou lié, ou encore dont la nature contribue à la réalisation de l objet social de WABCO. Cette liste, qui n a que valeur d exemple, n est pas exhaustive. 4.3 Activités et actifs de l Offrant L Offrant est une filiale de WABCO Holdings Inc. WABCO Holdings Inc. et ses filiales (ci-après dénommés le Groupe WABCO) sont cotées sur le New York Stock Exchange (NYSE : WBC). Il s agit d un des premiers fournisseurs mondiaux de technologies et de systèmes de régulation destinés à la sécurité et l efficacité des véhicules commerciaux. Fondé il y a presque 150 ans, le Groupe WABCO joue encore un rôle pionnier en matière de révolution des technologies mécaniques, mécatroniques et électroniques de freinage, de stabilité et des systèmes automatisés de transmission fournis aux plus grands fabricants mondiaux de camions, bus et remorques commerciaux. (a) Historique WABCO Holdings Inc. a été fondée aux États-Unis en 1869 sous la dénomination de Westinghouse Air Brake Company, laquelle a ensuite été achetée par American Standard Companies Inc. (ci-après dénommée American Standard) en 1968 et exploitée en tant que division commerciale Systèmes de Régulation des Véhicules au sein d American Standard, jusqu à sa scission d American Standard le 31 juillet Suite à cette scission, American Standard a changé sa dénomination en Trane Inc. (ci-après dénommée Trane). Le 5 juin 2008, Trane a été acquise dans le cadre d une fusion avec Ingersoll-Rand Company Limited (ci-après dénommée Ingersoll) et existe aujourd hui en tant que filiale détenue à 100% d Ingersoll. WABCO Holdings Inc. est cotée sur le New York Stock Exchange depuis BR:

17 (b) Description Le Groupe WABCO est établi à Bruxelles (Belgique) et possède des sièges d exploitation dans le New Jersey (États-Unis). Depuis 2013, le Groupe WABCO occupe travailleurs dans 34 pays. Il possède des centres d ingénierie sur 4 continents et 21 sites de production dans 11 pays. Le Groupe WABCO a généré des ventes d environ 2,7 milliards USD en De plus, le Groupe a fait évoluer sa culture unique d innovation et de diversité en vue de répondre aux besoins des clients aux quatre coins de globe en intégrant la connaissance et les talents locaux dans un environnement mondial de collaboration. Le Groupe WABCO développe, produit et vend des systèmes avancés de régulation du freinage, de la stabilité, de la suspension et de la transmission principalement destinés aux véhicules commerciaux. Les produits qu il vend le plus sont des systèmes de freinage pneumatique antiblocage des roues (ABS), des systèmes de freinage électronique (EBS), des systèmes automatisés de transmission manuelle, des disques de frein à air, ainsi qu une large gamme de produits mécaniques conventionnels, tels que des actionneurs, des compresseurs d air et des valves de régulation d air destinés aux camions, bus et remorques lourds et intermédiaires. Le Groupe WABCO fournit également des régulateurs électroniques avancés et des pompes à vide avancées destinés au marché des voitures et des SUV en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Le Groupe WABCO vend des pièces détachées, des outils de diagnostic, des formations et d autres services destinés aux distributeurs de véhicules commerciaux sur le marché de l après-vente, aux magasins de réparation et aux opérateurs de flotte. En outre, le Groupe WABCO fournit des solutions et des services de remise à neuf. Le Groupe WABCO est un leader dans le domaine de l amélioration de la sécurité routière grâce à des technologies et des produits automobiles aidant les conducteurs à prévenir les accidents en améliorant la réactivité et la stabilité des véhicules. Par exemple, il propose des systèmes de régulation de la stabilité destinés aux camions et aux bus, qui contrôlent en permanence le mouvement et la stabilité dynamique du véhicule. Lorsque le système de WABCO détecte une instabilité du véhicule, comme lorsque le conducteur fait un écart pour éviter un autre véhicule, il répond en appliquant les freins sur des roues spécifiques ou en ralentissant le véhicule pour réduire le risque d instabilité ou de tonneau. En 2013, le Groupe WABCO a présenté le premier système de freinage hydraulique anti-blocage des roues (ABS) de l industrie, intégré au dispositif de régulation électronique de la stabilité ESCsmart. Le Groupe WABCO livre désormais uniquement des ABS hydrauliques et pneumatiques équipés de systèmes ESC, destinés aux fabricants de véhicules commerciaux de toutes tailles de Classe 5 à Classe 8, proposant ainsi le portefeuille le plus étendu de solutions de régulation de la stabilité de l industrie. En 2012, le Groupe WABCO a introduit OnLane, un système d avertissement innovant de sortie de route (LDWS) destiné aux camions et bus. OnLane améliore la sécurité du véhicule en donnant au conducteur des avertissements visuels et sonores ou un avertissement en option par vibration du siège en cas de sortie de route involontaire. OnLane respecte intégralement les normes de l Union européenne exigeant l installation du système LDWS sur les camions et bus neufs à partir de novembre En 2012 également, le Groupe WABCO a acquis Ephicas, une entreprise pionnière dans le domaine des solutions aérodynamiques destinées aux véhicules commerciaux. Le Groupe WABCO développe actuellement une gamme de produits aérodynamiques, sous la marque OptiFlow, conçus en vue d améliorer l efficacité du véhicule et de réduire la consommation de carburant des camions, bus et remorques. En 2011, le Groupe WABCO a signé des contrats avec des fabricants européens de premier plan de véhicules commerciaux en vue de livrer sa technologie avant-gardiste de compresseur d air à embrayage c-comp. La technologie c-comp désaccouple de manière optimale le compresseur d air d un camion ou d un bus du moteur lorsque le système d admission d air du véhicule atteint le niveau de pression maximum, ce qui permet de réaliser des économies de carburant en réduisant les BR:

18 émissions de dioxyde de carbone. En 2010, le Groupe WABCO a présenté sa technologie avantgardiste OnGuardPLUS, un système avancé de freinage d urgence (AEBS). OnGuardPLUS est le premier système de l industrie des véhicules commerciaux conforme aux normes de l Union européenne imposant l installation du système AEBS sur les nouveaux véhicules commerciaux lourds à partir de novembre Les groupes et fonctions clés des produits du Groupe WABCO sont décrits ci-dessous: GROUPES CLÉS DE PRODUITS DU GROUPE WABCO SYSTÈME / PRODUIT FONCTION Actionneur Compresseur d Air et Système de Traitement d Air/Gestion d Air Bloc de Freinage Système de Freinage Anti- Blocage des Roues (ABS) Système de Freinage Conventionnel Système de Freinage Électronique (EBS) Systèmes de Suspension Pneumatique Électroniques et Conventionnels Automatisation de la Transmission Architecture Électronique du Véhicule (VEA) Régulation Électronique de la Stabilité du Véhicule (ESC) Système d Assistance Anti- Renversement (RSS) Convertit l Énergie Stockée dans le Compresseur d Air en Force Mécanique Appliquée au Bloc de Freinage afin de Ralentir ou de Stopper les Véhicules Commerciaux Fournit de l Air Sec et Compressé au Système de Freinage, au Système de Suspension et aux Autres Systèmes Pneumatiques des Camions, Bus et Remorques Transmet la Force de Freinage à un Disque ou un Tambour (Connecté à la Roue) afin de Ralentir, de Stopper ou de Retenir les Véhicules Empêche les Roues de se Bloquer pendant le Freinage pour Garantir la Manœuvrabilité et la Stabilité Dispositifs Mécaniques et Pneumatiques de Régulation des Systèmes de Freinage des Véhicules Commerciaux Régulation Électronique des Systèmes de Freinage des Véhicules Commerciaux Nivelle la Régulation des Ressorts Pneumatiques des Camions, Bus, Remorques et Voitures Automatise la Transmission du Changement de Vitesse des Camions et Bus Modules Électroniques Centraux Intégrant de Multiples Fonctions de Régulation du Véhicule Améliore la Stabilité de la Conduite Le Groupe WABCO vend principalement ses produits à quatre groupes de clients dans le monde : (i) fabricants d équipements d origine de camions et de bus (ci-après dénommés FEO), (ii) FEO de remorques ; (iii) distributeurs de pièces de rechange et de services sur le marché secondaire des véhicules commerciaux ; et (iv) principaux fabricants de voitures. Le plus important client du Groupe est Daimler, qui représentait environ 12%, 11% et 12% des ventes respectivement en 2013, 2012 et Volvo représentait 10%, 10% et 11% des ventes respectivement en 2013, 2012 et Les autres clients principaux incluent Ashok Leyland, BMW, China National Heavy Truck Corporation, Cummins, Fiat (Iveco), Hino, Hyundai, Krone, MAN Nutzfahrzeuge AG, Meritor, Meritor WABCO (une joint-venture), Paccar (DAF Trucks S.A. (DAF), Kenworth, Leyland et Peterbilt), First Automobile Works, Otto Sauer Achsenfabrik (SAF), Scania, Schmitz Cargobull AG, TATA Motors et ZF Friedrichshafen AG (ZF). Concernant les exercices fiscaux clôturés au 31 décembre 2013 et 2012, le top 10 des clients du Groupe représentaient environ 52% des ventes chaque année BR:

19 La stratégie de croissance du Groupe WABCO s axe autour de quatre plateformes clés, permettant une plus grande différenciation sur le marché : (i) innovation technologique ; (ii) expansion géographique ; (iii) croissance sur le marché de l après-vente ; et (iv) application automobile opportuniste des produits et systèmes du Groupe. L Offrant et la Société Visée présentent certaines offres complémentaires de produits et de services, susceptibles d offrir aux clients, lorsqu elles sont combinées, une expérience globale améliorée. Reconnaissant ce qui précède, l Offrant et la Société Visée ont cherché à collaborer commercialement ces dernières années dans le cadre de différentes solutions. 4.4 Structure de l actionnariat et du capital de l Offrant A la date du présent Prospectus, le capital social de WABCO s élève à EUR et est divisé en actions nominatives sans valeur nominale. Le capital social de WABCO est entièrement libéré. Les actionnaires directs de WABCO sont WABCO Holdings B.V. (99,9%) et WBC CV (0,1%). La chaine étendue de contrôle de WABCO est détaillée dans le graphique 1 ci-dessous. Graphique 1: Structure de contrôle de WABCO 4.5 Structure de gestion de l Offrant À la date du présent Prospectus, le conseil des gérants de WABCO se compose des personnes suivantes: BR:

20 Nom Fin du mandat Fonction Jacques Esculier Indéterminé Gérant - Président Vincent Pickering Indéterminé Gérant Nick Rens Indéterminé Gérant Michael Thompson Indéterminé Gérant Peter Bal Indéterminé Gérant Jorge Solis Indéterminé Gérant Jane McLeod Indéterminé Gérant Daniel Sebillaut Indéterminé Gérant Mazen Mazraani 28 juin 2018 Gérant Martinus Thoone Indéterminé Gérant Jozef van Osta Indéterminé Gérant Sean Brown Indéterminé Gérant 4.6 Actionnariat de la Société Visée (a) Actionnariat direct de l Offrant À la date du présent Prospectus, WABCO ne détient aucun titre de Transics directement. (b) Actionnariat des sociétés liées de l Offrant À la date du présent Prospectus, WABCO détient indirectement 96,84% des actions de Transics au travers de Tavares, une filiale détenue à 100% par WABCO suite à la Pré-Transaction, qui détient (ou 96,84%) des actions en circulation de Transics. (c) Acquisitions récentes Au cours des douze mois précédant la date du Prospectus, l Offrant a acquis 100% des actions de Tavares, acquérant ainsi indirectement 96,84% des actions de Transics. Tavares a effectué plusieurs transactions en actions de Transics au cours des 12 mois qui ont précédé l annonce de l Offre Publique d Acquisition, à des prix n excédant pas 9,5 EUR par action de Transics (sauf dans le contexte de la Pré-Transaction). Le tableau 1 ci-dessous donne un aperçu hebdomadaire de toutes les transactions de Tavares en actions de Transics entre décembre 2012 et la Pré-Transaction. Tableau 1 : Aperçu hebdomadaire des transactions de Tavares en actions de Transics depuis décembre 2012 Date de rapportage Contrepartie (si connue) Quantité Prix/action hebdomadaire Transactions boursières BR:

21 7/12/2012 En bourse ,5 14/12/2012 En bourse ,5 21/12/2012 En bourse ,5 4/01/2013 En bourse 766 7,5 11/01/2013 En bourse 540 7,5 18/01/2013 En bourse ,5 25/01/2013 En bourse 600 7,5 01/02/13 En bourse ,5 8/02/2013 En bourse ,5 15/02/2013 En bourse ,5 22/02/2013 En bourse ,5 1/03/2013 En bourse ,5 8/03/2013 En bourse ,5 15/03/2013 En bourse ,5 22/03/2013 En bourse ,5 28/03/2013 En bourse ,5 5/04/2013 En bourse ,5 12/04/2013 En bourse ,5 19/04/2013 En bourse ,5 26/04/2013 En bourse ,5 30/04/2013 En bourse 820 7,5 3/05/2013 En bourse ,5 10/05/2013 En bourse 430 7,5 17/05/2013 En bourse ,5 24/05/2013 En bourse ,5 31/05/2013 En bourse ,5 7/06/2013 En bourse ,5 14/06/2013 En bourse 201 7,5 21/06/2013 En bourse 380 7,5 28/06/2013 En bourse ,5 5/07/2013 En bourse 480 7,5 5/08/2013 En bourse ,5 16/08/2013 En bourse ,5 30/08/2013 En bourse 214 7,5 12/09/2013 En bourse 50 7,5 13/09/2013 En bourse ,5 20/09/2013 En bourse 558 7,5 27/09/2013 En bourse 100 7,5 4/10/2013 En bourse ,5 11/10/2013 En bourse 111 7,5 18/10/2013 En bourse 30 7,5 25/10/2013 En bourse 180 7,5 1/11/2013 En bourse ,5 Transactions privées 11/2013 Generali Holding Vienna A.G ,5 (1) Transactions privées 11/2013 ING AM Insurance Companies B.V ,5 (1) Source : Tavares Note : (1) ce prix ne reflète pas les paiements supplémentaires dus à ces parties suite à la Pré-Transaction, en plus des 9,5 EUR par action visés dans le présent aperçu (cf. section 6.1) BR:

22 4.7 Informations financières Les comptes annuels statutaires de l Offrant au 31 décembre 2012 ont été établis conformément au droit belge. Ces comptes ont été approuvés par l assemblée générale de l Offrant du 18 juillet 2013 et ils sont disponibles sur L Offrant fait partie du Groupe WABCO, qui est ultimement détenu par WABCO Holdings Inc., cotée sur le New York Stock Exchange (ticker WBC). L Offrant se réfère aux comptes consolidés de WABCO Holdings Inc. au 31 décembre 2013 tels qu inclus dans le formulaire 10-K daté du 13 février 2014 et déposé auprès de la United States Securities and Exchange Commission, qui sont disponibles sur le site web du Groupe WABCO : 5. LA SOCIÉTÉ VISÉE 5.1 Identification de la Société Visée Dénomination de la société... Siège social:... Date de constitution:... Transics International SA 91, Ter Waarde, 8900 Ypres 10 mai 2006 durée indéterminée Registre des personnes morales:... RPM (Ypres) Forme juridique:... Cotation en bourse:... Exercice financier:... Date de l assemblée générale annuelle:... Commissaire:... Société anonyme de droit belge NYSE/Euronext Bruxelles 1 er janvier 31 décembre Troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 15h00 BDO Bedrijfsrevisoren BCVBA, 9, Avenue Da Vinci, Box E6, Building Elsinore, 1935 Zaventem, Belgique, représentée par Monsieur Koen De Brabrander 5.2 Objet social de la Société Visée L objet social de Transics International est exposé comme suit à l article 3 de ses statuts: (a) La société a pour objet: pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tant en Belgique qu à l étranger, toutes activités, sous quelque dénomination que ce soit, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec: la location, l achat ou la vente, le leasing, l installation, l entretien, la réparation, la distribution et la fabrication de tout type d accessoires qui a trait aux moyens de transport, en ce compris les ordinateurs de bord; la location, l achat ou la vente, le leasing, l installation, l entretien, la réparation, la distribution et la fabrication de toutes sortes d équipements pour le transfert et le traitement d informations provenant entre autres d ordinateurs de bord ; BR:

23 le développement de hardwares et de softwares pour les équipements précités ; la réalisation de recherche et de développement visant ce qui précède ; l octroi de concessions, de droits de propriété, de brevets d invention, de procédés de fabrication, de marques de fabrique et commerciales d équipements électroniques ou de know-how technique ayant un lien avec la transmission et le traitement d informations provenant notamment d ordinateurs de bord dans les moyens de transport. (b) La société a pour objet d accomplir toutes les activités mentionnées ci-après, tant en Belgique qu à l étranger : pourvoir à la supervision, la gestion, la consultance et au contrôle de sociétés, à la gestion, l administration de société de la manière la plus large possible et à l octroi de tout type de services en management dans le domaine de l organisation, de la gestion, de l informatisation, des ressources humaines, de la formation et de la comptabilité. Donner des conseils en termes de management au niveau du marketing, de la production, des finances et de la gestion financière, administrative et commerciale, du contrôle des entreprises et des organisations et de l élaboration de projets organisationnels dans toutes les entreprises. l exercice de la direction et du contrôle, en qualité d administrateur ou d administrateur-délégué, de liquidateur ou autre, dans tout type d entreprise, liée ou non. L achat, la vente, la location, le leasing, le transfert ou l échange de biens mobiliers et immobiliers ayant un rapport direct ou indirect avec les prestations de services précitées ou qui s avèrent utiles pour l organisation, la formation et la réorganisation des entreprises. (c) La société a pour objet, pour son propre compte, toute activité et opération d une société holding et d une société d investissement. Elle peut réaliser toutes ses activités tant en Belgique qu à l étranger ayant un rapport à son objet social susmentionné, et plus particulièrement: l acquisition par inscription ou l achat d actions, d obligations, de bons de caisse ou d autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer; promouvoir l établissement de sociétés par apport, participation ou investissement ; octroyer des prêts et des ouvertures de crédit aux sociétés ou aux particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également et de la manière la plus large possible se porter garante ou donner son aval, réaliser toute opération commerciale et financière, à l exception de celles qui sont réservées par la loi aux banques de dépôt, au détenteurs de dépôts à court terme, aux caisse d épargne, aux société hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ; fournir, au sens large, des conseils financiers, techniques, commerciales ou administratifs fournir une assistance et des services, directement ou indirectement, au niveau de l administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion générale ; assurer toute mission de gestion, exercer des mandats et des fonctions qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet social ; BR:

24 louer, acheter et vendre des biens mobiliers et immobiliers, pour son propre compte, tant en Belgique qu à l étranger: la possession, la gestion de patrimoines immobiliers, en ce compris l achat, la vente, l échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation, la gestion, la location, la construction, la transformation, le parachèvement et l entretien de tout bien immobilier ; le développement, l achat, la vente, l acquisition de licences ou la délivrance de brevets, de know-how et d actifs durables immatériels et connexes; Toutefois, la société ne peut en aucun cas exercer des activités qui touchent la gestion d actifs ou à la consultance en matière de placements, tel que prévu par la loi du deux août deux mille deux relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers ainsi que par les arrêtés d exécution pris en vertu de cette loi, ou de toute autre loi ou arrêté d exécution qui remplacerait ou modifierait cette loi ou ces arrêtés d exécution. La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu à l étranger, de toutes les manières qu elle estime les plus appropriées. La société agit pour son propre compte, en consignation, en commission, comme intermédiaire, comme commissionnaire ou comme représentant. En général, la société peut accomplir toute opération financière, mobilière et immobilière, commerciale et industrielle, qui ont un rapport avec son objet ou qui sont simplement de nature à en favoriser la réalisation. La société peut s intéresser, tant en Belgique qu à l étranger, par voie d apport, de souscription, de prise de participation, de collaboration ou de fusion dans toutes affaires, sociétés ou entreprises, groupements ou organisations ayant un objet similaire ou de nature à favoriser de manière directe ou indirecte pour la réalisation ou l élaboration de son objet social. La société peut consentir des prêts, octroyer des hypothèques sur ses biens immobiliers et octroyer des gages sur tous ses autres biens, en ce compris son fonds de commerce et elle donner son aval et octroyer tous les prêts, toutes les ouvertures de crédit et autres engagements tant pour son compte que pour le compte de tiers et ce, à conditions que cela serve ses propres intérêts.» 5.3 Activités et genèse de la Société Visée Transics développe et commercialise des solutions de gestion de flotte haut de gamme, en ce compris des logiciels, du matériel et des services, destinées au secteur du transport et de la logistique. Les systèmes de gestion de flotte permettent aux sociétés de transport de mieux gérer, surveiller et contrôler leurs ressources mobiles, leurs actifs et leurs flux d informations, ce qui se traduit par une optimisation de l efficacité d exploitation, une réduction des coûts d exploitation et une amélioration des bénéfices. Grâce à ses années d expérience, de vastes efforts en R&D et une grande attention accordée à l expérience du client, Transics est un des plus grands acteurs européens dans son secteur. Outre son siège social établi à Ypres (Belgique), Transics est active partout en Europe. Fleet Management Systems Europe SA, telle que Transics SA était initialement dénommée, a été fondée en mai 1990 suite à sa scission de Toppower SA, société fondée en 1986 qui était active dans le développement de logiciels ERP. Depuis sa constitution, Transics recourt à des plateformes technologiques avancées pour développer et commercialiser des solutions ICT spécialement adaptées aux besoins des sociétés de transport par route BR:

25 En 1998, Transics SA a emprunté des capitaux supplémentaires à des sociétés professionnelles de capitaux à risque (en ce compris Creafund I). L expansion internationale de Transics a débuté en 1999 avec la constitution de sa filiale française, Transics France Sàrl. En 2001, Transics a poursuivi son expansion géographique avec la constitution de Transics Nederland B.V. En 2004, elle a également ouvert un bureau auxiliaire en Espagne, Transics SA Sucursal en España. En mai 2006, le Groupe Carlyle est entré dans le capital de Transics suite à un LBO, remplaçant les sociétés de capitaux à risque existantes (en ce compris Creafund I) qui avaient lancé la phase initiale de croissance, à l occasion de laquelle Transics a été constituée. Au cours de la même année, Transics a poursuivi son expansion géographique avec la constitution d une filiale allemande, Transics Deutschland GmbH. En outre, Transics est entrée sur les marchés tchèques et polonais. En avril 2007, Transics a acquis Delta Industrie Service SA (transformée en DIS Sarl le 30 septembre 2009). En juin 2007, Transics a réussi une introduction en bourse au prix de 17,5 EUR par action de Transics. Ses actions sont cotées sur Eurolist par Euronext Brussels. En mai 2009, Transics a publié un plan de warrants au profit de sa direction et de certains de ses travailleurs. En juin 2010, Transics Italia SRL a été constituée par Transics sous la forme d une filiale détenue à 100%. Le 16 juin 2011, Transics a acquis les activités européennes de CarrierWeb Ireland Limited. Le 1 er juillet 2011, Transics a vendu son unité d exploitation Transport Management System (TAS) à Wolter Kluwer Transport Services. En décembre 2011, le bureau auxiliaire espagnol de Transics a été transformé en filiale détenue à 100%, dénommée Transics Telematica España S.L.U. Le 27 mars 2012, DIS Sarl a vendu 350 actions d A.N.C. Systèmes Sarl à HBSV Sarl. Le 24 avril 2012, Tavares a lancé une offre publique d acquisition volontaire sur tou(te)s les actions et warrants en circulation de Transics au prix de 7,5 EUR par action de Transics. L offre a été clôturée le 2 novembre 2012, Tavares détenant alors 73,6% des actions de Transics. En novembre 2013, Tavares a acquis respectivement actions de Transics d ING AM Insurance Companies B.V. et actions de Transics de Generali Holding Vienna A.G., à la suite de quoi elle détenait 96,93% des actions de Transics (actuellement 96,84% en raison de l émission de nouvelles actions de Transics le 5 décembre 2013 suite à l exercice de warrants). Un mécanisme d earn out a été convenu entre d une part Tavares et d autre part ING AM Insurance Companies B.V. et Generali Holding Vienna A.G., lequel est décrit dans la section 5.8(e). 5.4 Actionnariat de la Société Visée D après les publications les plus récentes sur les participations importantes dans Transics en date du 16 février 2014, conformément à la loi du 2 mai 2007, l actionnariat actuel de la Société Visée est le suivant à la date du présent Prospectus: BR:

26 Actionnaire Nombre d actions % du total Tavares ,84% Free Float ,16% Total % 5.5 Capital social de la Société Visée (a) Capital social À la date du présent Prospectus, le capital social de Transics s élève à EUR, représenté par actions sans valeur nominale et entièrement libérées. (b) Capital autorisé L article 6.1 des statuts de Transics dispose que le conseil d administration peut augmenter le capital social de Transics, en une ou plusieurs opérations, par un montant de maximum EUR. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter du 5 janvier Conformément à l article 6.3 des statuts de Transics, le conseil d administration peut mettre en œuvre la technique du capital autorisé lorsque les Titres font l objet d une offre publique d acquisition. Cette autorisation est valable dans la mesure où l annonce d une offre publique d acquisition par la FSMA a été reçue dans un délai de trois (3) ans à compter du 29 novembre 2011, et pour autant que les conditions visées à l article 607 du Code des sociétés soient remplies. (c) Warrants À la date du présent Prospectus, il existe encore Warrants en circulation. Le nombre total d actions de Transics pouvant être obtenues suite à l exercice de ces Warrants s élève à Ces Warrants ont été attribués en vue de motiver certains membres de la direction et certains travailleurs, ainsi que d encourager leur loyauté envers la Société Visée. À la date du présent Prospectus, les membres actuels suivants du conseil d administration de la Société Visée détiennent des Warrants émis par la Société Visée : Nom Warrants Luc Vandewalle Leyman Consult SPRL Représentée par Peter Leyman Cassel SPRL Représentée par Walter Mastelinck Les conditions et modalités régissant ces Warrants sont décrites dans le Plan de Warrants 2009, tel qu approuvé par le conseil d administration de la Société Visée le 27 avril Les caractéristiques principales peuvent être résumées comme suit : Un Warrant donne le droit à son détenteur de souscrire une action de Transics ; BR:

27 Les Warrants ont une durée de dix (10) ans à compter de leur date d émission (15 mai 2009) ; Le prix d exercice de chaque Warrant s élève à 5,79 EUR ; Les Warrants ne peuvent être exercés qu après avoir été acquis : (i) 25% sont acquis un (1) an après leur attribution ; et (ii) 6,25% sont chaque fois acquis le dernier jour de chaque trimestre suivant le premier anniversaire de leur date d attribution (14 juillet 2009) ; À condition d être acquis, les Warrants peuvent être exercés deux fois par an du 15 au 29 mai et du 15 au 29 novembre à compter du premier jour du quatrième mois calendrier après la date d offre de souscription des Warrants (15-29 mai 2013 et novembre 2013) jusqu à la fin de la dixième année à compter de l émission des Warrants (15-29 mai 2019 et novembre 2019) ; Les Warrants ne sont pas cessibles, sauf en cas de décès. Ceci signifie que les Warrants ne peuvent en principe faire l objet d une cession à l Offrant dans le contexte de l Offre (sauf en cas d offre de reprise). Tous les Warrants sont compris dans le champ d application de l Offre. (d) Actions propres Transics ne détient pas d actions propres. Toutefois, conformément à l article 12 de ses statuts, le conseil d administration de la Société Visée peut racheter des actions de Transics pour autant que les conditions visées aux articles 620 à 625 du Code des sociétés soient remplies. En outre, le conseil d administration de la Société Visée peut, pendant une période de trois (3) ans à compter du 5 janvier 2012, racheter des actions de Transics, pour autant que les conditions visées à l article 620 du Code des sociétés soient remplies, en vue d éviter une menace sérieuse pour la Société Visée. (e) Autres titres assortis du droit de vote ou donnant accès au droit de vote À la date du présent Prospectus, la Société Visée n a pas émis de titres assortis du droit de vote ou donnant accès au droit de vote autres que les actions de Transics visées dans la section 5.5(a) du présent Prospectus et les Warrants visés dans la section 5.5(c) du présent Prospectus. (f) Fluctuation du cours des actions de la Société Visée sur NYSE Euronext Brussels Le graphique ci-dessous illustre l évolution du cours de l action de Transics sur NYSE Euronext Brussels, et ce pour la période comprise entre le 6 février 2013 et le 5 février BR:

28 Graphique 2 : Évolution du cours de l action entre le 6 février 2013 et le 5 février 2014 Source : Bloomberg au 5 février Structure de gestion Les organes dirigeants de la Société Visée sont le conseil d administration et le Comité de Direction. (a) Conseil d administration Le conseil d administration de Transics, dont les membres sont désignés par l assemblée générale, doit être composé de minimum trois (3) membres et de maximum dix (10) membres. Leurs mandats respectifs ne peuvent excéder quatre (4) ans, mais ils sont rééligibles. Le conseil d administration est actuellement composé comme suit : Nom Fin du mandat Fonction Nick Rens (1) Vincent Pickering (1) Jef van Osta (1) Vanko Management SPRL Représentée par M. Luc Vandewalle Cassel SPRL Représentée par M. Walter Mastelinck Assemblée générale ordinaire de 2016 Assemblée générale ordinaire de 2016 Assemblée générale ordinaire de 2016 Assemblée générale ordinaire de 2016 Assemblée générale ordinaire de 2016 Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur indépendant Chief Executive Officer Klaasbulk SNC Assemblée générale ordinaire Administrateur BR:

29 Nom Fin du mandat Fonction Représentée par M. Frank D Hoore de 2016 indépendant Leyman Consult SPRL Représentée par M. Peter Leyman Assemblée générale ordinaire de 2016 Administrateur indépendant (1) Coopté par le conseil d administration le 12 février 2014, conformément à l article 519 du Code des sociétés, en qualité de représentant de WABCO au sein du conseil d administration de la Société Visée. Le mandat de l administrateur doit être confirmé à la prochaine assemblée générale de la Société Visée, conformément à l article 519 du Code des sociétés. Les administrateurs suivants ont démissionné à partir du 12 février 2014 : H&H Capital Management SPRL, représentée par M. Herman Wielfaert VDM SPRL, représentée par M. Stephan Van Herck (administrateur indépendant) Sprezzatura SPRL, représentée par M. Filip De Clercq (administrateur indépendant) Vous trouverez ci-dessous un aperçu du curriculum vitae de chacun des administrateurs de Transics (lesquels sont reproduits, pour les administrateurs visés aux points (iv) à (vii), du site Web de Transics ( : (i) Monsieur Nick Rens Nick Rens a été désigné Vice-président, Trailer Systems, Aftermarket et Off-Highway, en 2012 en plus de sa fonction de Vice-président, Trailer Systems et Aftermarket, qu il occupe depuis Précédemment, M. Rens a travaillé pendant trois ans en qualité de responsable régional des ventes de remorques de WABCO en Europe méridionale et occidentale, à Claye Souilly (France). Depuis 1999, M. Rens est également Managing Director de WABCO Belgium où il a occupé plusieurs fonctions de responsable des ventes dans des organisations commerciales tant Après-Vente qu Équipement d Origine (ci-après dénommé OE). M. Rens travaille chez WABCO depuis pratiquement le début de sa carrière, ayant rejoint la société en 1989 en qualité de spécialiste de la gamme de produits. (ii) Monsieur Vincent Pickering Vincent Pickering a rejoint WABCO en septembre 2010 après avoir quitté Microsoft Corp. établie à Redmond, Washington (États-Unis), où il occupait la fonction d Associate General Counsel pour les départements Worldwide Licensing et Pricing de la société. Il y était responsable de l appui juridique des ventes commerciales mondiales de Microsoft, de Microsoft Financing et des initiatives marchés émergents de la société. Avant ses 8 années de carrière chez Microsoft, M. Pickering était General Counsel et Head of Regulatory Affairs chez Bulldog Communications, un fournisseur de services de télécommunication du Royaume-Uni. Avant cela, il était European Legal Director chez Ebone à Bruxelles, précédemment GTS et Hermes Europe Railtel, un fournisseur européen de réseaux en fibre optique. M. Pickering s est également forgé une expérience juridique variée en travaillant avec des cabinets d avocats internationaux de premier plan basés à Bruxelles et à Londres. Il a entamé sa carrière à la Direction Générale Concurrence de la Commission européenne. M. Pickering a obtenu des diplômes de droit de la University of London, et est admis en qualité d avocat au Royaume-Uni. (iii) Monsieur Jef Van Osta Jef Van Osta a rejoint WABCO en février 2008 en qualité d Assistant Treasurer et a été désigné Treasurer en mai M. Van Osta a rejoint WABCO après quatre années passées en qualité de European Treasurer pour Avery Dennison. Préalablement, il a occupé pendant six ans la fonction de Deputy Group Treasurer chez DHL Worldwide Express en Belgique, BR:

30 et pendant douze ans diverses fonctions de direction à la Banque Bruxelles Lambert en Belgique et en France. Il siège actuellement à l Association des Trésoriers d Entreprise de Belgique. M. Van Osta a obtenu un diplôme de droit et de gestion de la Katholieke Universiteit Leuven (Belgique). (iv) Monsieur Luc Vandewalle Luc Vandewalle a obtenu un diplôme d économie à l Université de Gand (Belgique). Il a rejoint la BBL (actuellement ING Belgium) en 1968, en qualité de stagiaire universitaire. Affecté au Secrétariat Crédit du siège local de Courtrai en 1971, il est ensuite devenu Head of the Operational Department du siège local précité en 1977, avant de devenir Head of Middle-market Corporate Banking au siège local de Gand en Il a ensuite été successivement désigné responsable des sièges locaux d Alost-Saint-Nicolas (1983) et de Courtrai-Roulers (1986). Il a été désigné administrateur et membre du Comité de Direction de la BBL en décembre De 2000 à 2007, il a occupé la fonction de Président et CEO d ING Belgium. M. Vandewalle est actuellement commissaire du Groupe ING, Président de l ASBL Centrum voor Algemeen Welzijnswerk CAW Stimulans, Courtrai, administrateur de Sea- Invest, administrateur de la SA Galloo, administrateur de Sioen Industries, administrateur de la SA Arseus, administrateur de Besix et administrateur de Matexi SA. (v) Monsieur Walter Mastelinck M. Walter Mastelinck est porteur d un diplôme de bachelier en Télécommunications et Microprocesseurs (VHTI Technicum, Anvers) En 1988, il est entré chez Toppower (précédemment ICS Computers SA), où il a été nommé Responsable des Ventes et du Marketing, et a étroitement collaboré à la stratégie générale de l entreprise. En 1996, il a acquis un tiers des parts d ICS Computers et FMS Europe (maintenant Transics SA). Actuellement, Walter est membre du conseil d administration et CEO de la société et de ses filiales. (vi) Monsieur Frank D Hoore Frank D hoore, titulaire d un diplôme de bachelier en marketing et communications, et en banque et finance, est actif dans le secteur bancaire depuis le début de sa carrière en Il a occupé pendant 14 ans la fonction de directeur d agence de trois agences régionales de la Générale de Banque. En 1989, il a quitté la Générale de Banque pour rejoindre Fortis Banque, dirigeant les agences d Aalter puis de Merelbeke. Suite à la fusion d agences locales de petite taille, Frank est devenu responsable d un nombre croissant de travailleurs. Depuis 2011, il est responsable de toutes les agences BNP Paribas Fortis de Flandre occidentale et orientale, au sein desquelles le concept de «new office» a été introduit. (vii) Monsieur Peter Leyman Peter Leyman a obtenu un diplôme de sciences économiques appliquées de l Université de Gand et un diplôme de master (MBA) en sciences financières de la Vlerick Management School. Il a également participé au «Global Leadership Development Programme» de Volvo Car Corporation et a obtenu la certification de la Darden Graduate School of Business Administration (Université de Virginie) pour le programme «Managing Critical Resources». Après avoir travaillé comme Contrôleur, il a entamé sa carrière variée chez Volvo Cars à Gand en Il a occupé diverses fonctions dans le domaine des ressources humaines. Il a débuté en qualité de Compensation and Benefits Manager et a été désigné après six ans Manager Industrial Relations. À partir de 1996, il a occupé la fonction de BR:

31 membre du Comité de Direction de Volvo Cars Gand en qualité de directeur Human Resources and Organisation. Du 1 er juillet 2001 à avril 2007, il a occupé la fonction de Managing Director de l usine Volvo Cars Gand. M. Leyman a été membre du parlement fédéral de mai 2007 à janvier De février 2008 à octobre 2009, il a été Managing Director de Vergokan International SA. De novembre 2009 à janvier 2011, il a été Managing Director du VOKA («Vlaams Netwerk van Ondernemingen»). Au cours de ces dernières années, il a notamment été membre du conseil d administration de Gourmet Invent SA, la Chambre de Commerce de Flandre orientale et de Flanders Expo Gand, qualité qu il n a plus aujourd hui. Actuellement, M. Leyman est membre du conseil d administration de la l ASBL «Internationale Jaarbeurs Vlaanderen», d Outdoor Investment SNC, de XL Group et de l Artevelde Hogeschool. (b) Comité de direction Le Comité de Direction se compose des membres suivants : Nom Rema Consult SPRL Représentée par Mme Ann Braet Cassel SPRL Représentée par M. Walter Mastelinck Fonction Chief Finance Officer Chief Executive Officer Les membres du Comité de Direction sont désignés pour une période de trois (3) ans, leur mandat pouvant toutefois être résilié anticipativement par le conseil d administration moyennant un préavis de deux (2) semaines. Le Comité de Direction dispose de tous les pouvoirs du conseil d administration, à l exclusion des pouvoirs réservés à la compétence du conseil d administration, à savoir : (i) la politique générale de la Société Visée ; (ii) la supervision du Comité de Direction ; et (iii) toutes actions réservées au conseil d administration conformément au Code des sociétés, aux statuts de la Société Visée et/ou à la Charte de Gouvernance d Entreprise. (c) Comité d Audit Le conseil d administration a créé un Comité d Audit. Le Comité d Audit doit se composer de minimum trois (3) membres, tous étant des administrateurs non exécutifs. Dans la mesure du possible, une majorité de ses membres doivent être des administrateurs indépendants. La composition du Comité d Audit peut déroger à ce qui précède lorsque, de l avis raisonnable du conseil d administration, une composition différente pourrait apporter une expérience et une expertise davantage pertinentes au Comité d Audit. Le Comité d Audit désigne un Président en son sein, le Président du conseil d administration ne pouvant toutefois présider le Comité d Audit. Le rôle du Comité d Audit consiste à superviser le rapportage financer, à observer les procédures administratives, juridiques et fiscales, et à suivre les audits financiers et opérationnels, ainsi qu à rendre un avis sur le choix et la rémunération du commissaire. Le Comité d Audit est tenu de faire régulièrement rapport au conseil d administration de l exercice de ses fonctions. Il est tenu d informer le conseil d administration de tous les domaines qui, de son avis, requièrent des actions ou des améliorations. Le Comité d Audit est tenu de formuler des recommandations sur les actions nécessaires devant être prises. L examen d audit et le rapport de cet examen doivent porter sur la Société et ses filiales dans leur ensemble BR:

32 Le Comité d Audit se voit confier des tâches spécifiques, en ce compris le rapportage financier de la Société, les contrôles internes et la gestion des risques, ainsi que le processus d audit interne et externe. Celles-ci sont décrites plus en détail dans le cadre de référence du Comité d Audit, tel que visé dans la Charte de Gouvernance d Entreprise. Le Comité d Audit se réunit en principe au moins trois fois par an. Les membres du Comité d Audit peuvent à tout moment s adresser pleinement et librement au Financial Officer ou à tout autre travailleur auquel ils peuvent demander d accéder afin d exécuter leurs obligations. À la date du présent Prospectus, le Comité d Audit se compose de Vanko Management SPRL, représentée par M. Luc Vandewalle, de Klaasbulk SNC, représentée par M. Frank D hoore et de M. Jef Van Osta (président). (d) Comité de Nomination et de Rémunération Le Conseil d administration a décidé le 27 août 2008 de fusionner le Comité de Nomination et le Comité de Rémunération en un (1) seul comité, lequel doit être composé de minimum trois (3) membres, tous étant des administrateurs non exécutifs. Dans la mesure du possible, une majorité de ses membres doivent être des administrateurs indépendants. La composition du Comité de Nomination et de Rémunération peut déroger à ce qui précède lorsque, de l avis raisonnable du conseil d administration, une composition différente pourrait apporter une expérience et une expertise davantage pertinentes au Comité de Nomination et de Rémunération. Le Comité de Nomination et de Rémunération est présidé par le Président du conseil d administration ou par un autre administrateur non exécutif désigné par le Comité de Nomination et de Rémunération. Le rôle du Comité de Nomination et de Rémunération consiste à formuler des propositions au conseil d administration relatives à la politique de rémunération des administrateurs et aux propositions devant être soumises aux actionnaires, et à la politique de rémunération de la direction supérieure, de formuler des recommandations au conseil d administration relatives à la désignation et la réélection d administrateurs et de membres de la direction supérieure, ainsi que de veiller à ce que le processus de désignation et de réélection soit organisé objectivement et professionnellement. Le Comité de Nomination et de Rémunération se voit aussi confier des tâches spécifiques, lesquelles sont décrites en détail dans le cadre de référence du Comité de Nomination et de Rémunération, tel que visé dans la Charte de Gouvernance d Entreprise. Le Comité de Nomination et de Rémunération se réunit au moins deux fois par an, et aussi souvent que cela s avère nécessaire pour le fonctionnement efficace du Comité de Nomination et de Rémunération. À la date du présent Prospectus, le Comité de Nomination et de Rémunération se compose de Leyman Consult SPRL, représentée par M. Peter Leyman, de Vanko Management SPRL, représentée par M. Luc Vandewalle et de M. Vincent Pickering (président). (e) Charte de Gouvernance d Entreprise Le conseil d administration de Transics a adopté une Charte de Gouvernance d Entreprise conformément au Code belge de gouvernance d entreprise du 9 décembre 2004, tel que modifié le 12 mars La Charte a été mise à jour pour la dernière fois le 28 février La Charte de Gouvernance d Entreprise peut être consultée sur le site Web de la Société Visée ( BR:

33 5.7 Participations principales Transics détient des participations dans les entités suivantes, à un niveau consolidé : Dénomination de la société et adresse Transics Belux SA Ter Waarde 91, 8900 Ypres (Belgique) Transics SA Ter Waarde 91, 8900 Ypres (Belgique) FLC SA Ter Waarde 91, 8900 Ypres (Belgique) Delta Industrie Service SARL Route de Nimes 111, Saint-Hilaire-de Brethmas (France) Transics France SARL Rue de la Gare 3087, Boeschepe (France) Transics Nederland BV Stephensonweg 8, 4207HB Gorinchem (Pays-Bas) Transics Deutschland GMBH Kaiser-Wilhelm-Ring 27-29, Cologne (Allemagne) Transics Italia SRL Via Senigallia 18/2, Torre A, Milan (Italie) Transics Ireland Ltd 132 Lower Baggot Street, Dublin 24 (Irlande) CarrierWeb BV Vestdijk 9, 5611 CA Eindhoven (Pays-Bas) Transics Telematica Espana, SLU Calle San Elias 29-35, 5 B Barcelone (Espagne) Propriété 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 5.8 Développements récents Concernant les développements récents relatifs à Transics, il est fait référence aux communiqués de presse publiés sur le site Web de la Société Visée ( : (a) (b) Le 5 mars 2014, Transics a annoncé qu elle avait été informée par la FSMA que l Offrant avait notifié la FSMA de son intention de lancer l Offre Publique d Acquisition. Le 28 février 2014, Transics a annoncé ses résultats pour FY 2013, en ce compris ses revenus ( EUR, soit une progression de 5,2% par rapport à l FY 2012), ses bénéfices bruts (35,487 millions EUR, soit 68,7% des revenus, contre 32,212 millions EUR, soit 67,6% des revenus FY 2012) et ses résultats (5,367 millions EUR, contre 4,635 millions EUR FY 2012). Les revenus ont atteint 35,574 millions EUR sur les marchés principaux du Benelux et de la France. Ils ont atteint 16,095 millions EUR sur les marchés en BR:

34 développement. Par comparaison, ils avaient atteint 35,124 millions EUR et 13,994 millions EUR lors du FY Sur une base annuelle, les revenus ont progressé de 5,2%. (c) (d) (e) Le 13 février 2014, Transics a annoncé la Pré-Transaction. Le 16 décembre 2013, Transics a annoncé qu elle avait émis nouvelles actions de Transics le 5 décembre 2013 et augmenté son capital social de EUR suite à l exercice de warrants. Les actions nouvellement émises donnent droit aux dividendes dès l exercice social Le 26 novembre 2013, le conseil d administration de Transics a été informé par M. Rudy Everaert (représentant RLE & Partners SPRL), administrateur non exécutif représentant ING AM Insurance Companies B.V. (ci-après dénommée «ING AM»), de sa démission en qualité d administrateur de Transics avec effet immédiat. Cette démission a eu lieu dans le contexte des conventions d achat d actions conclues entre Tavares, ING AM et Generali Holding Vienna A.G. (ci-après dénommée «Generali») en novembre 2013, dans le cadre desquelles Tavares a acquis toutes les actions de Transics détenues par ING AM (soit actions de Transics) et par Generali (soit actions de Transics), à la suite desquelles Tavares est devenue détentrice de (soit 96,93% - actuellement 96,84% suite à l émission de nouvelles actions de Transics le 5 décembre 2013) actions en circulation de Transics. Un mécanisme d earn-out a été convenu entre d une part Tavares et d autre part ING AM et Generali, en vertu duquel ING AM et Generali avaient le droit (i) en cas de cession subséquente des actions de Transics, à une partie des bénéfices que Tavares réaliserait sur les actions de Transics vendues à ING AM et Generali, correspondant à 90% du montant de toute contrepartie obtenue pour ces actions de Transics excédant 9,50 EUR, après déduction des taxes prélevées sur ces bénéfices ; et (ii) en cas de cession de la totalité ou d une majorité des actions de Tavares, à une partie des bénéfices implicites que les actionnaires de Tavares (c est-à-dire les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction) réaliseraient sur les actions de Transics vendues par ING AM et Generali, correspondant à 90% du montant de toute contrepartie implicite payée pour ces actions de Transics vendues par ING AM et Generali excédant 9,50 EUR, après déduction des taxes prélevées sur ces bénéfices. (f) (g) Le 31 octobre 2013, Transics a publié ses résultats Q Au cours du Q3 2013, Transics a généré des revenus de 13,2 millions EUR, contre 12,6 millions EUR au Q3 2012, soit une augmentation sur base annuelle des revenus de 5,2%. Les revenus ont atteint 9,2 millions EUR sur les marchés principaux du Benelux et de la France. Ils ont atteint 4 millions EUR sur les marchés en développement. Par comparaison, ils avaient atteint 8,7 millions EUR et 3,9 millions EUR au Q Sur une base annuelle, les revenus dans les pays principaux ont progressé de 5,4%, et dans les pays en développement de 4,8%. Le 30 août 2013, Transics a annoncé ses résultats H Au cours de la première moitié de l année 2013, Transics a généré des revenus de 24,631 millions EUR, soit une baisse sur base annuelle des revenus de 3,9% par comparaison aux revenus totaux de la seconde moitié de l année Les bénéfices bruts se sont élevés à 16,971 millions EUR, contre 17,332 millions EUR pour la seconde moitié de l année Les bénéfices nets se sont élevés à 1,776 million EUR, contre 3,052 millions EUR pour la seconde moitié de l année Les revenus ont atteint 17,424 millions EUR sur les marchés principaux du Benelux et de la France. Ils ont atteint 7,207 millions EUR sur les marchés en développement. Par comparaison, ils ont atteint 17,627 millions EUR et 7,992 millions EUR au cours de la première moitié de l année Les revenus ont baissé de 3,9% par comparaison aux revenus totaux de la seconde moitié de l année BR:

35 (h) (i) Le 18 juin 2013, Transics a annoncé qu elle avait émis nouvelles actions de Transics le 6 juin 2013 et augmenté son capital de EUR, suite à l exercice de warrants. Ces actions nouvellement émises donnent droit aux dividendes dès l exercice social Le 21 mai 2013, Transics a publié ses résultats Q Au cours du Q1 2013, Transics a généré des revenus de 12,4 millions EUR, contre 11,9 millions EUR au Q1 2012, soit une augmentation sur base annuelle des revenus de 4,3%. Les revenus ont atteint 8,642 millions EUR sur les marchés principaux du Benelux et de la France. Ils ont atteint 3,732 millions EUR sur les marchés en développement. Par comparaison, ils ont atteint 8,713 millions EUR et 3,152 millions EUR au cours de la première moitié de l année Sur une base annuelle, les revenus dans les pays principaux ont baissé de 0,8%, tandis qu ils ont progressé de 18,4% dans les pays en développement. (j) Le 28 février 2013, Transics a annoncé ses résultats FY Au cours du FY 2012, Transics a généré des revenus de 49,118 millions EUR, soit une augmentation de 0,9% par comparaison avec le FY Les bénéfices bruts se sont élevés à 33,212 millions EUR, contre 32,297 millions EUR lors du FY Le résultat net s est élevé à 4,635 millions EUR, contre un résultat net des opérations continues de 4,812 millions EUR pour le FY Les revenus ont atteint 35,124 millions EUR sur les marchés principaux du Benelux et de la France. Ils ont atteint 13,994 millions EUR sur les marchés en développement. Par comparaison, ils ont atteint 35,266 millions EUR et 13,414 millions EUR lors du FY Sur une base annuelle, les revenus ont progressé de 0,9%. 5.9 Informations financières Les comptes statutaires de Transics ont été établis conformément aux GAAP belges, et ses comptes consolidés conformément aux normes IAS/IFRS. Les comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2013 ont été approuvés par le conseil d administration de Transics qui s est tenu le 8 avril 2014 et ses comptes annuels statutaires au 31 décembre 2013 doivent être approuvés par l assemblée générale ordinaire du 21 mai Les comptes annuels statutaires et consolidés de Transics au 31 décembre 2013 sont disponibles sur Documents incorporés par référence Les documents suivants, précédemment publiés par la Société Visée, peuvent être consultés sur le site Web de la Société Visée ( Ils sont incorporés par référence dans le présent Prospectus, conformément à l article 13, 3, de la Loi relative aux Offres Publiques d Acquisition lu en combinaison avec l article 50 de la Loi belge du 16 juin 2006 relative aux Offres publiques d instruments de placement et aux admissions d instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés : Comptes annuels statutaires et consolidés de Transics pour l exercice social 2013 ; et Communiqués de presse relatifs à Transics depuis Les informations ci-incorporées par référence font partie intégrante du présent Prospectus, étant entendu que toute déclaration contenue dans un document ci-incorporé par référence est modifié ou remplacé aux fins du présent Prospectus dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent Prospectus modifie ou remplace ladite déclaration précédente (que ce soit explicitement, implicitement ou autrement). Toute déclaration ainsi modifiée ne fait pas partie, sauf sous forme modifiée ou remplacée, du présent Prospectus. Une liste des références croisées est jointe au présent Prospectus à l Annexe BR:

36 6. OBJECTIFS ET INTENTIONS DE L'OFFRANT 6.1 Rétroactes: l acquisition par WABCO de 100% des actions de Tavares et pont entre le prix par action de Tavares et le prix par action de Transics WABCO a annoncé le 13 février 2014 qu elle avait conclu le 12 février 2014 une convention l obligeant à acquérir 100% des actions de Tavares pour ,82 EUR. La convention d achat d actions a été conclue le 12 février 2014 entre WABCO, en qualité d acheteur, et Creafund, M. Ludwig Lemenu, M. Walter Mastelinck, Cassel et Uniholding, en qualité de vendeurs. Suite à la réalisation des opérations visées dans la convention d achat d actions, WABCO a acquis 100% des actions de Tavares à la même date. La valorisation de Tavares a été calculée sur la base d une valeur implicite de 14,14 EUR par action de Transics détenue par Tavares, telle que convenue entre WABCO et les Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction, laquelle s est traduite par un prix d achat global de ,43 EUR. Pour parvenir au prix d achat final de 100% des actions de Tavares (soit ,82 EUR), il a été convenu de déduire le passif en cours suivant de Tavares de la valeur d entreprise de Tavares ( ,43 EUR) : (a) (b) (c) (d) le montant du financement d acquisition externe en cours de Tavares, lequel a été remboursé par Tavares lors de la conclusion de la Pré-Transaction, soit ,46 EUR ; le montant des prêts des actionnaires de Tavares, lequel a été remboursé par Tavares lors de la conclusion de la Pré-Transaction, soit ,10 EUR ; le montant dû par Tavares à ING AM et Generali conformément au mécanisme d earn out, tel que décrit dans la section 5.8(e), soit ,36 EUR au total ; et d autres dettes spécifiques d un montant de ,69 EUR. Suite aux calculs effectués ci-dessus, un prix d achat de ,82 EUR pour 100% des actions de Tavares a été payé aux Vendeurs dans le cadre de la Pré-Transaction au moment de la conclusion de la Pré-Transaction. 6.2 Objectifs (a) En lançant l offre publique d acquisition obligatoire, WABCO se conforme aux obligations légales qui lui incombent suite à la Pré-Transaction Suite à la Pré-Transaction, l Offrant a acquis le contrôle de Tavares, entreprise détentrice au sens de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition, qui détient (soit 96,84%) des actions en circulation de Transics. Conformément à l article 51 de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition, ceci fait naître dans le chef de WABCO l obligation légale de lancer une offre publique d acquisition portant sur la totalité des actions et warrants restants de Transics, conformément au chapitre III de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition. En lançant la présente Offre Publique d Acquisition, WABCO se conforme à son obligation légale, telle que visée dans la section précédente. Elle donnera aux Détenteurs de Titres la possibilité de vendre leurs Titres et de sortir de l actionnariat de Transics à un prix représentant une prime de 41,4% sur le dernier cours des actions de Transics au 5 février (b) Obtenir la radiation des actions de Transics BR:

37 Dans le contexte de l Offre, WABCO cherche aussi à obtenir la radiation des actions de Transics. WABCO estime que la poursuite de la cotation des actions de Transics n est plus utile pour emprunter des capitaux, pour financer des acquisitions ou pour améliorer la rétention du personnel (p.ex. en émettant des warrants). À cet égard, l Offrant a l intention de lancer une offre de reprise simplifiée conformément aux articles 42 et 43 lus en combinaison avec l article 57 de l Arrêté royal relatif aux Offres Publiques d Acquisition, étant donné qu il détiendra plus de 95% des actions en circulation de Transics à la fin de l Offre Publique d Acquisition. Suite à ladite offre de reprise simplifiée, l Offrant détiendra tou(te)s les actions et warrants en circulation de Transics, et les actions de Transics seront radiées de la cotation sur NYSE Euronext Brussels et ne seront plus négociées sur un(e) quelconque marché public ou facilité multi-trading. Même dans l hypothèse où l Offrant ne parviendrait pas à acquérir toutes les actions en circulation, il se réserve le droit de demander la radiation de la cotation afin d échapper aux coûts liés à la cotation. NYSE Euronext Brussels peut rejeter une telle demande de radiation de la cotation et la FSMA peut également s y opposer. 6.3 Intentions de l Offrant (a) Position de Transics L acquisition de Transics marque la poursuite de l expansion du Groupe WABCO sur le marché des solutions de gestion de flotte. Le Groupe WABCO offre déjà un large éventail de services aprèsvente pour fabricants de camions et de remorques, distributeurs, ateliers et opérateurs de flotte. Grâce à l acquisition de Transics, le Groupe WABCO étendra significativement son portefeuille innovant de produits, services et solutions répondant aux besoins spécifiques des clients de sa flotte. WABCO a l intention d intégrer Transics dans le Groupe WABCO. Le Groupe WABCO a l intention de combiner les opérations de Transics dans ses activités de Systèmes de Remorques et d Après-Vente actuelles. Transics continuera toutefois à déployer ses activités sous sa propre marque et, en sa qualité de membre du Groupe WABCO, proposera sa gamme complète de produits et services leaders du marché, sur des marchés clés aux quatre coins du globe, en ce compris sa plateforme TX-CONNECT et suite de solutions annexes. (b) Intentions de l Offrant relatives à la poursuite des activités de Transics et/ou à la mise en œuvre de restructurations WABCO n a pas actuellement l intention de changer ou de restructurer substantiellement les activités de Transics (ou de ses filiales). À cet égard, l Offre n aura pas d impact sur les intérêts des travailleurs, sur les conditions de travail, ni sur l emploi en tant que tels. (c) Changements attendus dans les conditions de travail ou les politiques d emploi L Offrant ne s attend pas à des changements substantiels des conditions de travail ou des politiques d emploi de Transics (ou de ses filiales) et n a pas l intention de mettre en œuvre des restructurations majeures en la matière. Par conséquent, l impact de l Offre (le cas échéant) sur les intérêts des travailleurs devrait être minime. L Offrant s attend à ce que l intégration de Transics dans le Groupe WABCO, telle que visée dans la section (a), donne aux travailleurs de Transics la possibilité de développer des carrières internationales au sein du Groupe WABCO. (d) Gains économiques escomptés BR:

38 Les gains économiques escomptés de l Offre sont reflétés dans le Prix Offert et l Offrant renvoie au cadre de valorisation décrit dans la section 7.2. L Offrant tentera d améliorer positivement dans le temps la croissance des activités de la Société Visée, notamment en examinant les synergies et en intégrant les activités au sein du Groupe WABCO. Cette intégration et cette réalisation de synergies n auront lieu qu après une phase transitoire au cours de laquelle Transics continuera à exercer ses activités comme une entité autonome. L Offrant estime que cette phase transitoire permettra de garantir une transition en douceur du goodwill (en ce compris les relations avec la clientèle) liée à l acquisition de Transics. La durée de cette période sera examinée à la lumière de cet objectif. Compte tenu de ce que le timing et les investissements requis pour réaliser ces synergies sont incertains à l heure actuelle, l effet des synergies futures ne peut être quantifié plus en détail. (e) Structure de l organisation En cas de radiation de la cotation des actions de Transics, l Offrant installera une structure de gouvernance et de gestion plus simple et plus légère. L Offrant n a pas l intention à l heure actuelle d opérer des changements dans la direction supérieure de Transics. Dans le contexte de la Pré-Transaction, un nouveau contrat de gestion a été conclu avec Cassel SPRL, qui contient les mêmes paramètres économiques que le contrat de gestion qu il remplace, tout en reflétant certaines politiques de WABCO en matière de contrats de direction supérieure. En outre, les conditions principales d un plan d intéressement à long terme ont été convenues au bénéfice de certains membres, devant encore être sélectionnés, de la direction supérieure. Ce plan d intéressement à long terme, fondé strictement sur la performance et la rétention, ne sera mis en œuvre qu après la radiation de la cotation de Transics. Il veille à aligner les intérêts à long terme de membres sélectionnés de la direction supérieure sur ceux de Transics et du Groupe WABCO. (f) Modifications envisagées des statuts de Transics L Offrant a l intention de radier les actions de Transics de la cotation du marché régulé de NYSE Euronext Brussels. Ceci se traduira par des modifications des statuts de la Société Visée, ainsi que de son modèle de gouvernance et de ses politiques afin d aligner ceux-ci sur les pratiques des sociétés détenues privativement. (g) Politique en matière de dividendes La Société Visée n a jamais déclaré ou payé des dividendes sur ses actions. WABCO n a pas l intention de revoir cette politique tant que Transics restera cotée. 6.4 Avantages pour Transics et ses Détenteurs de Titres L Offrant estime que les objectifs visés ci-dessus sont dans l intérêt de Transics. L avantage principal de l Offre pour les Détenteurs de Titres tient au Prix Offert (il est renvoyé à cet égard à la section 7.1(d)) et à l opportunité de liquidité immédiate de l Offre pour les Détenteurs de Titres BR:

39 7. L OFFRE 7.1 Caractéristiques de l Offre (a) Nature de l Offre L Offre d acquisition est une offre obligataire et conditionnelle lancée conformément au chapitre III de l Arrêté Royal sur les Offres publiques d acquisition. L Offre d acquisition est une offre en espèces. (b) Objet de l Offre L Offre d acquisition concerne toutes les Actions et tous les Warrants émises par Transics visée qui ne sont pas encore propriété de l Offrant ou des personnes liées à celui-ci (y compris Tavares). Les actions sont cotées sur la bourse NYSE Euronext à Bruxelles sous le code ISIN BE Transics n a pas émis d autres titres avec droit de vote ou qui donnent accès au droit de vote. Transics n a pas donné de droit qui permettrait au détenteur d acquérir des actions à l exception des Warrants. (c) Conditions attachées à l Offre d Acquisition L Offre d Acquisition est sans condition. (d) Prix (i) Général Le Prix Offert par Action est de 14,14 EUR. Le Prix Offert par Warrant est de 8,76 EUR. Un cadre de valorisation pour les actions de Transics est inclu dans la section 7.2 du Prospectus. Si, entre la publication de l Offre d acquisition et la publication des résultats, l Offrant acquiert des titres en dehors de l Offre à un prix plus élevé que le Prix Offert, ou s il s'est engagé à le faire, alors le Prix Offert plus élevé s applique. Dans ce cas, la Période d Acceptation sera étendue, afin que les Détenteurs des Titres puissent accepter l Offre au prix modifié, pour un période de cinq (5) jours ouvrables après la publication de l augmentation du Prix Offert. Le Prix Offert augmenté s applique aussi aux Détenteurs de Titres qui ont déjà accepté l Offre. Conformément à l article 45 lu conjointement avec l'article 53 de l'arrêté Royal relatif aux Offres Publiques d'acquisition, dans le cas d'une acquisition directe ou indirecte de Titres sur lesquels porte l'offre, par l Offrant ou une personne agissant de concert avec l Offrant pendant une période d un (1) an à compter de la fin de la période d offre, à des conditions plus favorables pour les cédants que celles prévues par l'offre, la différence de prix s applique à tous les Détenteurs de Titres qui ont accepté l Offre. Le Prix Offert Total pour tous les Titres s'élève à EUR. Conformément à l'article 3 de l'arrêté Royal relatif aux Offres Publiques d'acquisition, le financement requis pour le payement de tous les Titres inclus dans l Offre est irrévocablement et inconditionnellement BR:

40 disponible en vertu de la lettre de confirmation de ING Belgique SA en date du 28 février L Offrant veille à ce que Transics ne distribue aucun dividende au cours de la procédure de l Offre Publique d'acquisition. (ii) Calcul du Prix Offert L Offrant propose un Prix Offert de 14,14 EUR pour chaque action et 8,76 EUR pour chaque Warrant. L'article 53 de l'arrêté Royal relatif aux Offres Publiques d'acquisition prévoit que le Prix Offert doit être au moins égal au plus élevé des deux montants suivants: (A) Le prix le plus élevé payé au cours des 12 derniers mois Le prix le plus élevé qui a été payé par l Offrant ou une personne agissant de concert avec l Offrant pour un action Transics au cours des 12 derniers mois précédant l annonce de l Offre. Le prix le plus élevé qui a été payé au cours des 12 derniers mois, directement ou indirectement, pour une action Transics s élève à 14,14 EUR, c est-à-dire le prix implicite par action Transics tel qu utilisé pour le calcul du prix d'acquisition de 100% des actions Tavares dans le cadre de la Pré-Transaction. Une description plus détaillée de la pré-transaction est inclue à la section 6.1. Tavares, une personne agissant de concert avec WABCO, a effectué diverses transactions sur des actions Transics au cours des 12 derniers mois précédant l annonce de l Offre pour un prix ne dépassant pas 9,5 EUR par action de Transics (sauf dans le cadre de la Pré-Transaction). Un aperçu hebdomadaire de toutes les transactions de Tavares concernant des actions de Transics depuis décembre 2012 jusqu à la Pré-Transaction est inclu dans la section 4.6. Ni WABCO, ni aucune personne agissant de concert avec WABCO, n a effectué d autre transaction (directement ou indirectement) pour des actions de Transics au cours de la période des 12 mois. (B) La moyenne pondérée du cours de bourse au cours des 30 derniers jours - La moyenne pondérée du cours de bourse au cours des 30 derniers jours calendrier avant la naissance de l'obligation de lancer une offre publique d'acquisition. Cette moyenne pondérée du cours de bourse de l'action Transics sur NYSE Euronext à Bruxelles pour la période de 30 jours calendrier se clôturant le jour de l'annonce de la transaction proposée, ce jour-là compris, s'élève à 9,70 EUR par action. Puisque le prix proposé dans le paragraphe (A) est plus élevé que le prix proposé dans le paragraphe (B) ci-dessus, WABCO a utilisé ce prix pour l Offre. Puisque le prix payé aux actionnaires de Tavares est le résultat d une négociation entre les Vendeurs de la Pré-Transaction et WABCO, et que ce prix représente une prime de 41,4 % par rapport au prix de la dernière vente aux enchères d actions de Transics sur la bourse NYSE Euronext à Bruxelles avant l annonce de la Pré-Transaction (à 10 EUR par action), WABCO estime que le Prix Offert est un prix attractif. 7.2 Cadre de valorisation pour les Actions et les Warrants (a) Actions BR:

41 (i) Introduction Le prix par Action se base sur un prix négocié avec les Vendeurs de la Pré-Transaction dans le contexte de la Pré-Transaction et qui résulte de l application de la règlementation applicable au prix offert minimum dans le cadre d une offre publique d acquisition obligatoire (voir section 7.1 ci-dessus). Par conséquent, le seul but de cette section 7.2 ci-dessus est de fournir aux investisseurs des actions de Transics un référentiel qui mette le Prix de Offert proposé par WABCO en contexte. Parmi les diverses méthodes de valorisation utilisées, l Offrant considère la Valeur actualisée des flux de trésoreries disponibles comme la méthode la plus pertinente et s appuie principalement sur cette méthode dans le cadre des négociations. (ii) Méthodes de valorisation L Offrant propose 14,14 EUR en espèces pour chaque Action. L Offrant fournit les méthodes de valorisation suivantes qui peuvent servir de référence pour le Prix Offert: (A) (B) (C) (D) Evolution historique du prix des Actions de la Société Visée; L objectif de prix des Actions de la Société Visée des analystes financiers; Valeur actualisée des flux de trésoreries disponibles; et Les primes observées pour des offres publiques d acquisition en Belgique. Chacune de ces méthodes de valorisation est abordée plus en détail ci-après. Parmi les méthodes de valorisation listées dans les sections (A) à (D), l Offrant considère la valeur actualisée des flux de trésoreries disponibles comme la méthode la plus pertinente. (A) Evolution historique du prix des Actions Après l IPO de la Société Visée en juin 2007 (au prix de 17,5 EUR par action), le prix est descendu à 3,8 EUR par action en décembre La crise financière, qui a commencé au cours du second semestre 2008, a eu un impact négatif immédiat sur les ventes de la Société Visée, à hauteur d approximativement 20%, ce qui a obligé la Société Visée à ajuster sa base de coûts. La combinaison du sentiment général du marché fin 2008 et la réalité économique dans le secteur du transport et de la logistique ont eu une influence néfaste sur le prix de l action. Au cours des années suivantes jusqu en 2011, la Société Visée a été capable d atteindre à nouveau le niveau des ventes d avant la crise financière de Entre 2012 et 2013, les ventes de Transics ont augmenté de 5,2%. La Société Visée n a jamais distribué de dividendes. Graphique 3: Développement du cours des actions depuis l IPO (de juin 2007 au 5 février 2013) BR:

42 Source: Bloomberg le 5 février 2014 et le site Web de la Société Visée. Comme le montre le graphique 4, le cours de l action depuis le 6 février 2013 (couvrant une période de 12 mois) a mieux performé que tant le Bel-20 que l Euro Stoxx Tech. Au cours de cette période, le rendement s élevait à 33,3% (par rapport au cours de clôture du 5 février 2014, c est-à-dire le dernier prix d échange boursier avant l annonce de l Offre) en comparaison avec l index BEL20 (13,7 %) et l index Euro Stoxx Technology (14,9 %) BR:

43 Graphique 4: Développement du cours des actions du 6 février 2013 au 5 février 2014 Source: Bloomberg le 5 février 2014 et le site Web de la Société Visée. Le tableau 2 montre le cours le plus haut et le plus bas ainsi que le cours moyen et le cours moyen pondéré des actions de Transics sur différentes périodes de négociations historiques antérieures au 5 février Tableau 2: Evolution du cours de l action et les primes/réductions du prix par rapport au cours de l action au cours de périodes de référence spécifiques Cours d action Primes/(Réduction) Période Plus bas Plus haut Moyenne Moyenne pondérée Plus bas Plus haut Moyenne Moyenne pondérée Période antérieure au 5 février jour avant = 5 février ,0 10,0 41,4% 41,4% Dernier mois 9,3 10,0 9,6 9,4 52,89% 41,4% 46,8% 50,5% 3 derniers mois 7,2 10,0 8,8 8,9 96,4% 41,4% 60,6% 58,7% 6 derniers mois 7,2 10,0 8,3 8,2 96,4% 41,4% 71,3% 72,1% 12 derniers mois 7,2 10,0 7,9 7,9 96,4% 41,4% 79,4% 79,8% Source: Bloomberg Remarque: tous les calculs sont basés sur les cours de clôture quotidiens, le cours moyen pondéré représente le cours des actions moyen pondéré par rapport au volume sur base des cours de clôture quotidiens et des volumes négociés quotidiennement. Les chiffres du Tableau 2 montrent que le montant offert pour les Actions dans l Offre d Acquisition: représente une prime de 41,4% par rapport au cours de clôture le 5 février 2014; représente une prime de 46,8% par rapport au cours moyen des actions au cours du dernier mois précédant le 5 février 2014; et BR: