UE 214 COMPTABILITÉ ET AUDIT

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1 UE 214 COMPTABILITÉ ET AUDIT Application 3 Séance 12 Corrigé de l application de la série 2 du cours à distance CONSOLIDATION DES COMPTES Chérif-Jacques ALLALI Institut National des Techniques Economiques et Comptables 40, rue des Jeûneurs PARIS Accueil pédagogique : ou

2 CONSOLIDATION DES COMPTES Cas n 23 : Prise de contrôle d une entreprise par la remise de titres d une filiale Cession partielle d une entité consolidée aux minoritaires Ecart d acquisition et écarts d évaluation 1. Détermination de l écart d acquisition sur titres A acquis le 1/01/N-3 Le 1/01/N-3, la société A est entrée dans le périmètre de consolidation du groupe M. Depuis cette date, la société M détient la majorité des droits de vote de la société A. Elle a donc le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Calcul des capitaux propres réestimés de A Capitaux propres retraités de A au 1/01/N Ecarts d évaluation nets d impôts différés : (180 60) 120 Ecart d évaluation brut sur terrain : 180 Passif d impôt différé sur écart d évaluation du terrain : 180 1/3 = 60 = Capitaux propres réestimés (Actifs identifiables Passifs identifiables) Calcul de l écart d acquisition à la date d entrée de A dans le périmètre de consolidation Coût d acquisition des actions A, net de l économie d IS sur frais d acquisition ( /3) Quote-part de l actif net réestimé de A revenant de plein droit à l acquéreur ( %) = Ecart d acquisition sur titres A au 1/01/N Détermination du coût d acquisition de la prise de contrôle de B et calcul de l écart d acquisition Calcul du coût d acquisition de la prise de contrôle de B par A Selon le 210 du règlement CRC 99-02, le coût d acquisition de la prise de contrôle de B par A est égal à la juste valeur des titres A remis en échange aux associés de B, soit (juste valeur globale des apports de B). Remarque. Les «minoritaires» du 210 sont les associés qui reçoivent les actions de la société absorbante A en échange des actions B qu ils détenaient. Autre raisonnement : Au 1/07/N, la société M détenait actions A représentatives de 80 % du capital de sa filiale, avant fusion. Compte tenu du nombre d actions A existant avant la fusion, la juste valeur de l action A déterminée pour le calcul de la parité est donc égale à : 4 800/1 500 = 3,2. Le nombre d actions B à échanger est égal à et la parité retenue est de 1 action A attribuée contre 2 actions B à échanger. Le nombre d actions A émises lors de la fusion est donc égal à : 1 000/2 = 500 actions. On en déduit la juste valeur des titres A remis en échange aux associés de B : 500 3,2 = Calcul des capitaux propres réestimés de B A partir des données de l annexe 2, le calcul des capitaux propres réestimés de B est simple puisque la juste valeur de inclut un goodwill de 400. Or, ce goodwill n est pas un actif identifiable. Le montant des capitaux propres réestimés de B, c est-à-dire la différence entre la juste valeur des actifs identifiables et la juste valeur des passifs identifiables, doit donc être calculé ainsi : = Auteur : Chérif-Jacques ALLALI INTEC-CNAM

3 UE 214 COMPTABILITÉ ET AUDIT Calcul de l écart d acquisition dégagé sur la prise de contrôle de B Coût d acquisition de B Quote-part de l actif net réestimé de B revenant de plein droit à l acquéreur ( %) = Ecart d acquisition sur titres B au 1/07/N 400 Remarque. Cet écart d acquisition correspond au goodwill enregistré au débit du compte 207 «Fonds commercial» dans les comptes individuels de A. 3. Calcul du résultat de la cession partielle de A aux minoritaires Au 1/07/N, avant l opération de fusion, le pourcentage d intérêts de M dans A était de 80 %. Lors de la fusion, 500 actions nouvelles A ont été émises. Le nombre d actions A détenues par M n ayant pas varié, le pourcentage d intérêts de M dans A a diminué après la fusion (effet de dilution) : (actions A détenues par M)/( = actions A) = 60 % (nouveau pourcentage d intérêts de M dans A). Les intérêts minoritaires dans A représentent donc un pourcentage d intérêts égal à 40 % (100 % 60 %). Ce pourcentage d intérêts minoritaires est égal au cumul suivant : - les intérêts de ceux qui étaient déjà minoritaires de A avant la fusion : (300 actions A détenues après la fusion/2 000 actions A après la fusion) = 15 % ; - plus les intérêts des nouveaux minoritaires de A (les anciens actionnaires de la société absorbée B) : (500 actions A détenues après la fusion/2 000 actions A après la fusion) = 25 %. Après la fusion, l actionnaire principal de A, la société consolidante M, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci. En revanche, son pourcentage d intérêts a diminué de 20 %. On doit considérer que ce pourcentage d intérêts a été cédé aux minoritaires. Pour déterminer le résultat de cession partielle de A aux minoritaires, il faut donc calculer, d une part le prix de cession et, d autre part, la valeur comptable des intérêts cédés aux minoritaires. Prix de cession partielle de A Le prix de cession partielle de A aux minoritaires est calculé ainsi : (juste valeur de A au 1/07/N, avant fusion) 20 % = 960. Valeur comptable de la quote-part de A cédée Cette valeur comptable correspond à la quote-part des capitaux propres réestimés de la société A, considérée comme vendue aux minoritaires, à la date du 1/07/N : Capitaux propres retraités de A au 1/07/N : (4 800 ( )) (hors goodwill et hors écarts d évaluation estimés au 1/07/N) + Valeur résiduelle des écarts d évaluation du 1/01/N-3 (1) 120 = Capitaux propres réestimés (Actifs identifiables Passifs identifiables) (1) La valeur n a pas varié depuis le 1/01/N-3 car il n y a pas d écart d évaluation sur des actifs amortissables. Valeur comptable de la quote-part de A cédée aux minoritaires, le 1/07/N : % = 744. Résultat de cession partielle de A : = Document de travail réservé aux élèves de l Intec Toute reproduction sans autorisation est interdite

4 CONSOLIDATION DES COMPTES 4. Ecritures de consolidation au 31/12/N Journal de consolidation du groupe M Consolidation des comptes de bilan Consolidation des comptes de gestion Prise en compte et retraitement de l écart d acquisition et des écarts d évaluation sur titres A Ecart d acquisition 500 Réserves groupe 500 Prise en compte de l écart d acquisition au 1/01/N-3 sur actions A détenues par M Réserves groupe (500 1/5 3) 300 DA des écarts d acquisition Résultat global Résultat groupe (500 1/5) 100 Ecart d acquisition 400 Amortissements de l écart d acquisition sur Dotation aux amortissements de l écart actions A pour la période du 1/01/N-3 au d acquisition 31/12/N Terrain 180 Impôts différés Passif 60 Réserves A (1) 120 Prise en compte des écarts d évaluation au 1/01/N-3 (1) Il n y a pas de retraitement des écarts d évaluation car ceux-ci ne sont pas amortissables. Prise en compte et retraitement de l écart d acquisition sur prise de contrôle de B Ecart d acquisition 400 Fonds commercial (pour solde) 400 Prise en compte de l écart d acquisition sur prise de contrôle de B et solde, en contrepartie, du goodwill enregistré dans les comptes individuels de A (1) Résultat A (400 1/5 6/12) 40 DA des écarts d acquisition 40 Ecart d acquisition 40 Résultat global 40 Amortissements de l écart d acquisition sur prise de contrôle de B pour la période du 1/07/N au 31/12/N Dotation aux amortissements de l écart d acquisition (1) Le goodwill enregistré dans les comptes individuels de A n est pas amortissable, contrairement à l écart d acquisition qui le remplace dans les comptes consolidés. Constatation du résultat de cession de la quote-part de A cédée aux minoritaires Réserves groupe 216 VCEAC 744 Résultat groupe 216 Résultat global 216 PCEA 960 Constatation de la cession partielle de A aux minoritaires Produit net exceptionnel sur cession partielle de A aux minoritaires 4 Auteur : Chérif-Jacques ALLALI INTEC-CNAM

5 UE 214 COMPTABILITÉ ET AUDIT Journal de consolidation du groupe M Consolidation des comptes de bilan Consolidation des comptes de gestion Partage des capitaux propres de A et élimination des titres de participation A Capital A (pour solde) Prime de fusion A (pour solde) Réserves A (pour solde) Titres de participation A (pour solde) Réserves groupe 360 ( % 3 300) Intérêts minoritaires ( %) Partage des capitaux propres hors résultat de A et élimination des titres A intégrés Résultat A (pour solde) 200 Résultat groupe ( %) 120 Intérêts minoritaires ( %) 80 Partage du résultat de A 5 Document de travail réservé aux élèves de l Intec Toute reproduction sans autorisation est interdite

6 CONSOLIDATION DES COMPTES Cas n 24 : Regroupement d entreprises par la remise de titres d une filiale IAS/IFRS Cession partielle d une entité consolidée aux minoritaires Goodwill (ou bénéfice résultant d une acquisition à des conditions avantageuses) et écarts d évaluation NB. Le cas n o 24 correspond au cas n 23 transposé en normes IFRS. 1. Détermination du goodwill à la date d acquisition des actions A le 1/01/N-3 Le 1/01/N-3, la société A est entrée dans le périmètre de consolidation du groupe M. Depuis cette date, la société M détient la majorité des droits de vote de la société A. Elle a donc le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l entreprise afin d obtenir des avantages de ses activités. Calcul de la juste valeur des actifs et passifs identifiables Capitaux propres retraités de A au 1/01/N Ecarts d évaluation nets d impôts différés : (180 60) 120 Ecart d évaluation brut sur terrain : 180 Passif d impôt différé sur écart d évaluation du terrain : 180 1/3 = 60 = Juste valeur des actifs et passifs identifiables Calcul du goodwill - 1 er raisonnement : détermination du goodwill complet à partir du goodwill partiel Prix d acquisition des actions A ( ) (1) Quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de A revenant de plein droit à l acquéreur ( %) = Goodwill partiel Goodwill revenant à la participation ne donnant pas le contrôle dans A (2) 120 (quote-part du goodwill revenant aux intérêts minoritaires) (480/80 % 20 %) = Goodwill 600 (1) Selon la norme IFRS 3 «Regroupements d entreprises» 53, les autres coûts directement attribuables à une prise de contrôle ne doivent pas être inclus dans la valeur d entrée des titres. (2) Compte tenu des données de l énoncé, nous posons l hypothèse que la part des intérêts minoritaires dans le goodwill est proportionnelle à leur pourcentage d intérêts dans A. - 2 e raisonnement : détermination du goodwill complet à partir de la juste valeur des participations dans la société A Prix d acquisition des actions A ( ) (1) Juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle (3 280/80 % 20 %) (2) 820 (quote-part de la juste valeur de la société A revenant aux intérêts minoritaires) = Juste valeur des participations dans la société A, au 1/01/N Juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris = Goodwill 600 (1) Selon la norme IFRS 3 «Regroupements d entreprises» 53, les autres coûts directement attribuables à une prise de contrôle ne doivent pas être inclus dans la valeur d entrée des titres. Le prix d acquisition des actions A correspond à la quote-part de la juste valeur de la société A revenant de plein droit à l acquéreur. (2) Compte tenu des données de l énoncé, nous posons l hypothèse que la part des minoritaires dans la juste valeur de la société A est proportionnelle à leur pourcentage d intérêts. 6 Auteur : Chérif-Jacques ALLALI INTEC-CNAM

7 UE 214 COMPTABILITÉ ET AUDIT Détermination du prix d acquisition de la prise de contrôle de B et calcul de l écart d acquisition Calcul du prix d acquisition de la prise de contrôle de B par A Selon le 33 de la norme IFRS 3 «Regroupements d entreprises», le prix d acquisition de la prise de contrôle de B par A est égal à la juste valeur des titres A remis en échange aux associés de B, soit (juste valeur globale des apports de B). Autre raisonnement : Au 1/07/N, la société M détenait actions A représentatives de 80 % du capital de sa filiale, avant fusion. Compte tenu du nombre d actions A existant avant la fusion, la juste valeur de l action A déterminée pour le calcul de la parité est donc égale à : 4 800/1 500 = 3,2. Le nombre d actions B à échanger est égal à et la parité retenue est de 1 action A attribuée contre 2 actions B à échanger. Le nombre d actions A émises lors de la fusion est donc égal à : 1 000/2 = 500. On en déduit la juste valeur des titres A remis en échange aux associés de B : 500 3,2 = Calcul de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de B A partir des données de l annexe 2, le calcul de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris de B est simple puisque la juste valeur de inclut un goodwill de 400. Or, ce goodwill n est pas un actif identifiable. La juste valeur des actifs et passifs identifiables de B est donc calculée ainsi : = Calcul du goodwill estimé lors de la prise de contrôle de B Prix d acquisition de B Quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de B revenant de plein droit à l acquéreur ( %) = Goodwill 400 Remarque. Ce goodwill estimé correspond au goodwill enregistré au débit du compte 207 «Fonds commercial» dans les comptes individuels de A. 3. Calcul du résultat de la cession partielle de A aux minoritaires Au 1/07/N, avant l opération de fusion, le pourcentage d intérêts de M dans A était de 80 %. Lors de la fusion, 500 actions nouvelles A ont été émises. Le nombre d actions A détenues par M n ayant pas varié, le pourcentage d intérêts de M dans A a diminué après la fusion (effet de dilution) : (actions A détenues par M)/( = actions A) = 60 % (nouveau pourcentage d intérêts de M dans A). Les intérêts minoritaires dans A représentent donc un pourcentage d intérêts égal à 40 % (100 % 60 %). Ce pourcentage d intérêts minoritaires est égal au cumul suivant : - les intérêts de ceux qui étaient déjà minoritaires de A avant la fusion : (300 actions A détenues après la fusion/2 000 actions A après la fusion) = 15 % ; - plus les intérêts des nouveaux minoritaires de A (les anciens actionnaires de la société absorbée B) : (500 actions A détenues après la fusion/2 000 actions A après la fusion) = 25 %. Après la fusion, l actionnaire principal de A, la société consolidante M, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci. En revanche, son pourcentage d intérêts a diminué de 20 %. On doit considérer que ce pourcentage d intérêts a été cédé aux minoritaires. Pour déterminer le résultat de cession partielle de A aux minoritaires, il faut donc calculer, d une part le prix de cession et, d autre part, la valeur comptable des intérêts cédés aux minoritaires. Prix de cession partielle de A Le prix de cession partielle de A aux minoritaires est calculé ainsi : (juste valeur de A au 1/07/N, avant fusion) 20 % = Document de travail réservé aux élèves de l Intec Toute reproduction sans autorisation est interdite

8 CONSOLIDATION DES COMPTES Valeur comptable de la quote-part de A cédée Cette valeur comptable correspond à la quote-part de la valeur comptable consolidée de la société A, considérée comme vendue aux minoritaires, à la date du 1/07/N : Capitaux propres retraités de A au 1/07/N : (4 800 ( )) (hors goodwill et hors écarts d évaluation estimés au 1/07/N) + Valeur résiduelle des écarts d évaluation du 1/01/N-3 (1) Goodwill (2) 600 = Valeur comptable consolidée de A au 1/07/N (1) La valeur n a pas varié depuis le 1/01/N-3 car il n y a pas d écart d évaluation sur des actifs amortissables. Remarque. Les actifs et passifs identifiables ne sont pas réestimés puisque A était déjà sous le contrôle de M avant cette opération. (2) Le goodwill reste inchangé car la cession des intérêts cédés dans A est considérée comme une transaction entre deux catégories de propriétaires détenteurs des capitaux propres de la même entité économique. Il n y a donc pas d impact sur la valeur de la société A. Valeur comptable de la quote-part de A cédée aux minoritaires, le 1/07/N : % = 864. Résultat de cession partielle de A : = 96. Le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres (part du groupe) et non pas dans le résultat (part du groupe). En consolidation, il n y a donc pas d écriture de retraitement à comptabiliser car l opération n a pas eu d impact dans le résultat des comptes individuels de M. Rappel. La diminution du pourcentage d intérêts dans une entreprise déjà intégrée globalement (A en l occurrence) n a aucune incidence : - ni sur le goodwill ; - ni sur la valeur comptable consolidée des actifs et passif identifiables de la société vendue ; - ni sur le résultat consolidé. 8 Auteur : Chérif-Jacques ALLALI INTEC-CNAM

9 UE 214 COMPTABILITÉ ET AUDIT Ecritures de consolidation au 31/12/N Journal de consolidation du groupe M Consolidation des comptes de bilan Consolidation des comptes de gestion Prise en compte et retraitement du goodwill et des écarts d évaluation sur titres A Goodwill 600 Réserves A 600 Prise en compte du goodwill sur acquisition d actions A détenues par M au 1/01/N-3 Terrain 180 Impôts différés Passif 60 Réserves A (1) 120 Prise en compte des écarts d évaluation au 1/01/N-3 (1) Il n y a pas de retraitement des écarts d évaluation car ceux-ci ne sont pas amortissables. Prise en compte du goodwill sur prise de contrôle de B Goodwill 400 Fonds commercial (pour solde) 400 Prise en compte du goodwill sur prise de contrôle de B et solde, en contrepartie, du fonds commercial enregistré dans les comptes individuels de A Partage des capitaux propres de A et élimination des titres de participation A Capital A (pour solde) Prime de fusion A (pour solde) Réserves A (pour solde) Titres de participation A (pour solde) Réserves groupe 380 ( % 3 280) Intérêts minoritaires ( %) Partage des capitaux propres hors résultat de A et élimination des titres A intégrés Résultat A (pour solde) 200 Résultat groupe ( %) 120 Intérêts minoritaires ( %) 80 Partage du résultat de A 9 Document de travail réservé aux élèves de l Intec Toute reproduction sans autorisation est interdite