3 Conseil d administration,

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2 2012 SOMMAIRE 3 Conseil d administration, commissaires aux comptes 4 Rapport de gestion du conseil d administration 20 Bilan et compte de résultat 25 Annexe comptable 55 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 58 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale du 21 juin

3 au 31 décembre 2012 CONSEIL D ADMINISTRATION Étienne COUTURIER Jean Claude SEYS Michel ROUX Membres du conseil Président Président honoraire Administrateur délégué Jean ALSINA Michel BERAUD Michèle BEYT JeanPierre BIDAUD Hubert COUPRIE Emmanuel FAY Simone LOTTE JeanFrançois PLUCHET COMMISSAIRES AUX COMPTES PRICE WATERHOUSE COOPERS AUDIT représenté par Suppléant Gérard COURRÈGES Yves NICOLAS 3

4 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 Mesdames et Messieurs les délégués, Nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous rendre compte de l activité de votre mutuelle durant l exercice écoulé, de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, des modifications des statuts et du règlement mutualiste et le projet d affiliation de la mutuelle SMI à la Sgam Covéa. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 1 ACTIVITÉ 2012 CONJONCTURE, ENVIRONNEMENT Évolution en 2012 du régime général de l assurance maladie En 2012, dans un contexte de ralentissement de la masse salariale, le déficit du régime général de l assurance maladie se réduit grâce à l apport de recettes nouvelles et à la modération des dépenses. Les derniers chiffres, encore provisoires, font apparaître un déficit de 5,5 milliards d euros pour la branche maladie contre 8,6 milliards en Les dépenses de soins de ville du régime général devraient progresser de 2 % en 2012, soit le niveau le plus bas constaté depuis 15 ans. C est le poste médicaments qui tire la croissance des dépenses de soins de ville du régime général vers le bas. En effet, cellesci affichent un taux de croissance prévisionnel quasinul : + 0,1%. Cette décélération rend compte de la poursuite du ralentissement du marché des médicaments en lien avec l augmentation du taux de pénétration des génériques et de la baisse successive de prix. Cette baisse de prix a également impacté les analyses biologiques dont les dépenses devraient diminuer de 0,7 % en 2012 (après + 2,2 % en 2011). La croissance des dépenses de médecins généralistes, y compris rémunération à la performance, devrait ralentir et se situer à + 0,3 % en 2012, après une hausse de 5,7 % en L année 2011 avait été marquée par une revalorisation des tarifs de consultations. En revanche, les dépenses des médecins spécialistes devraient croître de 2,3 %, soit un niveau très légèrement supérieur à celui enregistré en Par ailleurs, ces prévisions de croissance sont marquées par : une croissance modérée des soins dentaires : + 1,2 %, une progression soutenue des dépenses liées aux dispositifs médicaux : + 4,5 %, une croissance très forte des dépenses d auxiliaires médicaux (infirmiers, masseurskinésithérapeuthes) : + 7,6 %. 4

5 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 Enfin, l objectif national des dépenses d assurance maladie (Ondam) sur la composante «hôpitaux publics et privés» devrait être respecté en 2012 avec une croissance prévisionnelle de 2,5 %. Mais la dynamique plus élevée qu attendue de l activité des établissements de santé devra être compensée par le gel de certaines dotations. Le projet de loi de financement de la Sécurité sociale 2013 table sur un déficit de la branche maladie qui serait de 5,1 milliards. Et l Ondam 2013 est dans la continuité de celui fixé en 2012 avec un objectif de dépenses fixé à + 2,7 %. Parmi les mesures d économies prises pour 2013 (2,4 milliards d euros), on peut noter la baisse des tarifs de certains actes de biologie et de radiologie, la baisse des prix des médicaments et des dispositifs médicaux, l optimisation de la tarification des génériques et des achats hospitaliers. A noter que l avenant n 8 de la convention médicale, signé le 25 octobre 2012, instaure un nouveau contrat d accès aux soins proposé aux médecins de secteur 2 et de secteur 1 titulaires d un droit à dépassement permanent, lequel a pour objectif de modérer les dépassements d honoraires. Les mesures inscrites dans l avenant n 8, effectives au 1 er juillet 2013 si le calendrier est respecté, prendront plusieurs années pour atteindre leur impact complet. FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Santé individuelle En assurance individuelle santé, au cours de l exercice 2012, nous avons poursuivi notre politique visant à orienter la production vers des cibles plus contributrices afin d accroître le chiffre d affaire et d améliorer le ratio combiné. Nous avons également renforcé notre politique de maîtrise du risque en accentuant la souscription de formules de garanties linéaires et en complétant le dispositif d accompagnement des agences dont les résultats techniques sont dégradés. Afin de préparer au mieux le lancement en 2013 de la nouvelle offre santé, nous avons favorisé la montée en compétence des réseaux dans le domaine de la santé au travers d opérations telles que les «Navires école». L effort de formation a porté sur les méthodes de vente et sur la valorisation de l offre et notamment des services santé qui viennent compléter les garanties. En matière de services, nous avons ouvert un nouveau réseau constitué de 58 cliniques partenaires spécialisées dans la chirurgie réfractive de l œil aux tarifs négociés. Ont été également déployés auprès de nos clients des avantages liés à deux partenariats d opticiens en ligne. Le site d informations hospitalières qui est à la disposition de nos assurés, s est enrichi de données sur le tarif des chambres particulières et les prestations associées dont le calcul du montant restant à leur charge. Nous avons aussi intégré des applications nouvelles dans l assistant santé sur Iphone (automédication et localisation des professionnels de santé partenaires des réseaux). En matière d assistance, de nouvelles garanties pour accompagner les familles avec enfant et les TNS ont été déployées. Le dispositif opérationnel des correspondants santé qui assure le lien entre les réseaux et le siège a été très actif et des actions de fond ont été entreprises pour améliorer la qualité de la gestion et la qualité de la relation aux clients. 5

6 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 Santé / prévoyance collective En santé et prévoyance collective, au cours de l exercice 2012, nous avons poursuivi et renforcé la dynamique du partenariat MAAF Apgis, dans le cadre de l adhésion de l Apgis à la Sgam Covéa. Le 1 er janvier 2012 a vu l entrée en vigueur du contrat JC Decaux, sur lequel intervient en tant que réassureur à 100 % sur le périmètre prévoyance et santé (où l Apgis intervient en tant qu assureur/coassureur). En novembre 2012, la proposition présentée par et l Apgis, en coassurance, a remporté l appel d offres lancé à l été par l Assemblée plénière des chambres de métiers de l artisanat (APCMA), à destination des Chambres départementales et régionales (CMA) pour la couverture obligatoire de leurs agents salariés en santé collective. Les premières souscriptions ont été enregistrées en novembre et décembre 2012, avec prise d effet au 1 er janvier En matière d offres, nous avons mis en marché, en mai 2012, la première offre standard TPE coassurée par et l Apgis, les Façonnables (ainsi que son volet à destination des TNS, assurés par ). Ce qui nous a donné l occasion de construire et mettre en œuvre des process et modes d organisation pérennes entre MAAF et l Apgis. Nous avons également poursuivi les actions commerciales nées de la mise en place de régimes frais de santé dans les branches professionnelles, avec notamment la poursuite de l opération sur la branche des fleuristes et animaleries démarrée fin 2011, ainsi que le lancement d une opération similaire sur la branche de la restauration rapide. Enfin, la commercialisation de contrats sur mesure, coassurés par et l Apgis, par les réseaux MAAF auprès des entreprises de plus de 20 salariés s est également poursuivie, avec un renforcement des process de tarification et souscription. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Les offres Individuelle hors CMU (MAAF, BP et NEXX) La production brute de Individuelle hors CMU a augmenté de contrats (+ 6,1 %) par rapport à 2011 pour atteindre contrats. En bénéficiaires, la production brute individuelle hors CMU augmente de + 5,4 % en 2012 par rapport à 2011, soit bénéficiaires en plus. Le volume des résiliations Individuelle hors CMU est de contrats, soit résiliations en plus par rapport à 2011 (+ 1,1 %). En bénéficiaires, le volume des radiations Individuelle hors CMU est de bénéficiaires, soit radiations en plus par rapport à 2011 (+ 0,8 %). La production nette 2012 est de contrats et bénéficiaires (soit contrats et bénéficiaires entre 2011 et 2012). Le portefeuille commercial Individuel hors CMU au 1 er janvier 2013 atteint contrats pour bénéficiaires. 6

7 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 PORTEFEUILLES COMMERCIAUX INDIV. HORS CMU ,66 1, ,4% ,6% 0 01/01/ /01/2013 bénéficiaires contrats Les offres collectives Les portefeuilles des anciennes gammes collectives (en run off depuis 2007) et de Santé MAAF Pro (en run off depuis juin 2012) sont en diminution de respectivement 6,1 % et 10 % entre début 2012 et début Le portefeuille collectif en partenariat avec Apgis est de bénéficiaires au 01/01/2013 dont bénéficiaires sur la nouvelle offre «Les Façonnables» lancée le 14 mai L offre CMU Confirmation d une tendance de fond, la diminution régulière du portefeuille CMU ( bénéficiaires en 2011 contre bénéficiaires en 2012). PERSPECTIVES 2013 Santé individuelle Finaliser la nouvelle offre santé individuelle pour un lancement à effet du 14 avril Soutenir le développement par deux campagnes promotionnelles dont le dispositif a été repensé afin de fidéliser les nouveaux adhérents. Décliner dans les contrats les évolutions réglementaires qui pourraient intervenir en Adapter notre plan d action aux contraintes liées à la transposition de l Accord national interprofessionnel du 11 janvier 2013 afin d être en capacité de défendre nos positions sur le marché de l assurance individuelle. Etudier des solutions d assurance individuelle qui viendraient compléter les garanties collectives obligatoires dont les niveaux seront certainement peu élevés. 7

8 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 Santé / prévoyance collective Montée en puissance sur le segment des TPE pour : soutenir la dynamique de l offre santé TPE «Les Façonnables» lancée en mai 2012, saisir les opportunités en santé collective, nées du nouveau contexte «ANI 2013». Mise en conformité du portefeuille. Révision de plus de contrats Santé MAAF Pro et anciennes gammes, suite aux évolutions réglementaires induites par le décret du 9 janvier Poursuite de l équipement des CMA. Entrée en vigueur, au 1 er janvier 2013, de contrats santé issus de l appel d offres APCMA, et recueil de nouvelles adhésions de CMA en 2013, à échéance 2013 et Poursuite et renforcement de l activité sur le segment des PME. Equipement du portefeuille MAAF 20 salariés, en contrats sur mesure commercialisés par les réseaux CAD et ICC. 2 COMPTES 2012 ET AFFECTATION DU RÉSULTAT FAITS MARQUANTS entre en fiscalité en 2012, cependant, sa charge d impôt de première année, d un montant de 1,9 million d euros, est atténuée par : la déduction des pertes sur les titres grecs cédés, un abattement de 60 % du résultat fiscal obtenu par dotation à une réserve spéciale de solvabilité d un montant égal à 60 % du résultat imposable de l exercice COMPTE DE RÉSULTAT Le chiffre d affaires Le chiffre d affaires de l exercice ressort à 470,1 millions d euros, soit une hausse de 4,3 % ; hors acceptations JC Decaux, cette progression est de 2,8 %. Les prestations La charge de prestations santé s élève à 352 millions d euros, soit une augmentation de 1,7 %. Le ratio prestations/cotisations passe à 74,9 % versus 76,8 % en

9 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 La réassurance Le résultat des cessions en réassurance reste stable à 0,2 million d euros. Les charges d exploitation nettes Les frais de gestion pour 99,5 millions d euros, augmentent de 5,5 millions d euros, soit + 5,9 %. Le résultat financier Le résultat financier 2012 augmente de 13,5 millions d euros. Il s élève à 11,8 millions d euros contre 1,8 million d euros en L évolution sur l exercice est due principalement aux dépréciations sur titres grecs constatées en 2011 et 2012 (+ 16,2 millions d euros), aux plusvalues sur OPCVM et actions (+ 1,8 million d euros) et à la diminution du résultat courant de 4,5 millions d euros (dont baisse des revenus immobiliers de 4,3 millions d euros). Le résultat net Net d impôt, le résultat de la mutuelle s établit à 29,1 millions d euros, en hausse de 20,3 millions d euros par rapport à l exercice précédent. BILAN Placements La valeur brute des immobilisations a évolué de la façon suivante : EN MILLIERS D EUROS 2011 ACQUISITIONS CESSIONS TRANSFERT DE POSTE À POSTE Immobilier Titres de propriété Entreprises liées et liens de participation Bons, obligations et créances Entreprises liées et liens de participation Autres placements TOTAL EN MILLIERS D EUROS Valeur nette comptable des placements Valeur de réalisation Plusvalue latente globale 47,8 12, Taux de plusvalue latente 12,12 % 3,35 % 3,71 % 4,25% Événements importants survenus depuis la clôture de l exercice Néant. 9

10 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 Provisions techniques EN MILLIONS D EUROS Provisions sur cotisations 1,6 1,8 27,6 22,7 Provisions de sinistres 110,8 108,1 94,7 93,4 Autres provisions techniques 2,1 1,7 0,9 1,2 TOTAL 114,5 111,6 123,2 117,3 Capitaux propres Les fonds propres s élèvent à 245,3 millions d euros au 31 décembre 2012, contre 217,3 millions d euros à la précédente clôture. L augmentation des fonds propres provient du résultat de l exercice (+ 29,1 millions d euros), de la reprise à la réserve de capitalisation ( 1,1 million d euros) et de la contribution additionnelle à la taxe exceptionnelle sur le réserve de capitalisation ( 0,2 million d euros). Marge de solvabilité Le besoin en marge de solvabilité est couvert 2,9 fois par les fonds propres admis, hors plusvalues latentes. Le ratio de solvabilité s établit à 352 % (y compris plusvalues latentes). AFFECTATION DU RÉSULTAT Les comptes arrêtés au 31/12/2012 présentent un résultat bénéficiaire de ,39 euros et un report à nouveau de euros (1). Nous vous proposons d affecter le résultat de l exercice comme suit : EN EUROS Report à nouveau ,00 Dotation à la «réserve spéciale de solvabilité» ,00 Affectation au poste «autres réserves» ,39 TOTAL ,39 (1) montant correspondant à la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation du 1 er janvier Il est demandé à l assemblée générale de prendre acte du prélèvement sur le solde du report à nouveau pour un montant de euros, réalisé au titre du financement de la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation, conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2013 (loi n du 29 décembre 2012 de finances pour 2013). Après cette affectation, les soldes de ces réserves seront les suivants : réserve spéciale de solvabilité : euros, autres réserves : ,72 euros. Votre conseil demande à l assemblée générale de bien vouloir lui donner quitus de sa gestion en approuvant les comptes de la mutuelle tels qu ils lui sont présentés. (1) CHANGEMENT DE MÉTHODE Néant. 10

11 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 EN MILLIERS D EUROS CHANGEMENT DE PRÉSENTATION DES COMPTES Dans les comptes de, les opérations vie étant appelées à devenir significatives, elles sont désormais présentées dans un compte de résultat technique vie selon le format comptable des entreprises mixtes. INFORMATION SUR LES ÉCHÉANCES DE DETTES FOURNISSEURS Conformément aux dispositions de l article L44161 du Code de commerce, nous vous présentons la décomposition, à la clôture, du solde des dettes, à l égard des fournisseurs, par échéances : SOLDE AU 31 DÉCEMBRE À MOINS DE 30 JOURS À MOINS DE 45 JOURS À MOINS DE 60 JOURS À PLUS DE 60 JOURS INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE COMBINAISON Les comptes de la mutuelle sont inclus par la méthode de la combinaison dans les comptes combinés du groupe Covéa établis par la Sgam Covéa. INTÉGRATION FISCALE La mutuelle est intégrée fiscalement dans le groupe Covéa, dont la société tête de groupe est la Sgam Covéa. 3 FILIALES ET PARTICIPATIONS SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES Le tableau des filiales et participations est joint en annexe page 42. PRISE ET CESSION DE PARTICIPATION Dans le cadre des opérations de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa réalisées fin 2012, les mutuelles de tête des pôles AMGMF, MAAF et MMA ont regroupé la quasitotalité de leurs participations au sein d une filiale commune dénommée Covéa Coopérations. Covéa Coopérations est contrôlée intégralement par l ensemble des mutuelles du groupe Covéa. a apporté à Covéa Coopérations ses participations de 10 % de ABP IARD et de 0,1 % de AGMAA. En contrepartie de ces apports, détient, au 31 décembre 2012, 0,2 % de Covéa Coopérations. Les apports ont été réalisés en valeur nette comptable n entraînant la comptabilisation d aucune plus ou moinsvalues de cession. 11

12 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin CONVENTIONS VISÉES À L. ARTICLE L DU CODE DE LA MUTUALITÉ Conformément aux dispositions de l article L du Code de la mutualité, nous vous demandons d approuver le rapport des commissaires aux comptes portant sur les conventions visées à l article L du même code, étant précisé qu au cours de l exercice le conseil d administration a autorisé l apport par à Covéa Coopérations, dans le cadre de l opération de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa, de sa participation dans ABP IARD en échange d une participation au capital de Covéa Coopérations. Par ailleurs, nous vous précisons que la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à votre commissaire aux comptes. 5 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux (situation au 31 décembre 2012) est jointe en annexe page 19. MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS, INDEMNITÉS ALLOUÉES ET FRAIS REMBOURSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Montant des indemnités : ,50 euros. Montant des remboursements des frais de déplacement et séjour : 6 484,26 euros. NOMINATION RATIFICATION RENOUVELLEMENT DE MANDATS Les mandats d administrateur de Madame Michèle BEYT et Messieurs Michel BERAUD et Hubert COUPRIE arrivent à échéance à l issue de la présente assemblée générale. Il vous appartiendra de vous prononcer sur leur renouvellement. 12

13 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin PROJET D ADHÉSION DE LA MUTUELLE SMI A LA SGAM COVÉA L assurance de personnes et l assurance santé sont des axes de développement pour les enseignes du groupe Covéa. L assurance santé connaît de profondes mutations. Ainsi, les frontières entre l assurance santé individuelle et l assurance collective sont mouvantes. Ce phénomène devrait s amplifier avec l Accord national interprofessionnel signé le 11 janvier Dans ce contexte, il faut renforcer notre positionnement sur le marché dans sa globalité pour limiter la dépendance aux phénomènes de transfert des assurances individuelles vers les contrats collectifs. Le rapprochement avec d autres acteurs, basé sur un projet de développement industriel, est la voie choisie par le groupe afin de : peser un poids plus important dans les processus de discussion et de décision, disposer d un large panel de réponses, compte tenu de la diversité des demandes des entreprises et des assurés, pouvoir suivre le parcours professionnel de l assuré, en associant contrats collectifs et individuels, organiser les synergies entre les acteurs pour faire face aux conditions actuelles de marché. L affiliation d Apgis à Covéa en 2011 et la mise en place d une coopération industrielle avec MAAF a constitué une étape réussie pour atteindre ces objectifs. Le rapprochement du groupe Covéa avec la mutuelle SMI vise à asseoir cette démarche. SMI est une mutuelle interprofessionnelle du Code de la mutualité dédiée au marché du collectif. Créée en 1926, elle a développé un savoirfaire en assurance santé collective, activité qui représente plus de 85 % de son portefeuille. SMI emploie 162 salariés. Sa marge de solvabilité, fin 2011 était de 600 %. En 2011, son chiffre d affaires s élevait à 186 millions d euros HT et son résultat à 3 millions d euros. Sa cible principale est constituée des entreprises de plus de 50 salariés. Elle couvre entreprises et bénéficiaires. SMI entretient une relation forte avec le courtage et a su développer une expertise dans la commercialisation et la gestion de contrats spécifiques et complexes. La construction d une alliance avec Covéa répond aux orientations stratégiques de SMI : disposer de nouveaux leviers de développement dans le cadre d un partenariat stable et pérenne, fidéliser ses clients et mieux utiliser le potentiel de son portefeuille, renforcer sa légitimité visàvis des grands comptes et des branches, élargir son offre aux autres domaines de la protection sociale, développer des services à valeur ajoutée et adopter des approches clients innovantes, combiner de façon optimale croissance, rentabilité et solvabilité, conserver sa réactivité et sa flexibilité, maintenir une dynamique entrepreneuriale, anticiper et s adapter aux bouleversements du modèle actuel de protection sociale. 13

14 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 En devenant membre à part entière du groupe Covéa, SMI, apporterait : un renforcement du positionnement de Covéa sur le marché de l assurance santé collective, une compétence distinctive, notamment de celle d Apgis, en matière de relation avec un réseau intermédié, plus particulièrement le courtage, un savoirfaire en matière de relation client auprès des Entreprises de taille intermédiaire (ETI). Un projet industriel avec MMA, enseigne du groupe à réseaux intermédiés (agents et courtiers) développant une activité d assurance pour les PME, se mettrait en place dans le respect des accords commerciaux actuellement en vigueur. Ainsi, le rapprochement avec le groupe Covéa apporterait à SMI : un accès au réseau des agents MMA, un accès aux réseaux de courtiers partenaires de Covéa Risks et de Covéa Fleet en assurances dommages, l avantage dans les appels d offres d entreprises ou de branches de bénéficier de la taille et de la notoriété du groupe Covéa, la possibilité d accéder aux services aux conditions Covéa : Santéclair, Fidélia, Covéa Finance, l accès aux fonctions communes de Covéa, la possibilité de développer des synergies opérationnelles avec les autres sociétés du groupe. SMI et Apgis présentent des complémentarités leur permettant de tenir chacune leur rôle au sein du groupe Covéa, de développer ensemble des synergies opérationnelles, voire de proposer une offre conjointe pour apporter une réponse globale aux clients. Les bénéfices pour toutes les parties prenantes sont : une plus forte présence dans les appels d offres entreprises et les accords de branche, la capacité de chacun de répondre à des besoins clients différenciés, en santé et prévoyance collective, un impact positif sur la fidélité des assurés par le multiéquipement de portefeuilles des parties prenantes, une réponse aux contraintes économiques du secteur par la mise en commun de moyens. L affiliation de SMI à Covéa s opèrerait via la famille MMA et se traduirait par une coopération opérationnelle avec MMA sur les marchés entreprises. SMI signerait une convention d affiliation similaire à celles des autres affiliés de Covéa. SMI serait intégrée dans le dispositif de solidarité financière mis en place au niveau de la Sgam. SMI intégrerait le périmètre de combinaison de Covéa. Cette affiliation est présentée aux assemblées générales de chacune des entreprises affiliées à la Sgam, à celle de SMI et à celle de Covéa. Enfin, elle est soumise à l agrément d une part de l Autorité de contrôle prudentiel et d autre part de l Autorité de la concurrence. 14

15 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin PRÉSENTATION DE LA NOUVELLE OFFRE INDIVIDUELLE VIVAZEN Le contexte L assurance santé est considérée comme quasi obligatoire par les français. La santé est devenue le troisième poste de consommation, elle représente 10 % du budget de 20 % des ménages. La consommation de soins moyenne était de euros par français en Le marché est couvert à 95 %, mais il s agit d un marché de renouvellement. Les gains de points de marché se font majoritairement sur les concurrents. Les compagnies d assurance et bancassureurs gagnent des parts de marché au détriment des mutuelles (en 10 ans, les mutuelles ont perdu 5 points de part de marché). Les accords de branche continuent leur progression, modifiant la répartition entre individuel et collectif. Ceci va être encore plus vrai avec l Accord national interprofessionnel (ANI) du 11 janvier Dans ce contexte, les objectifs de la nouvelle offre sont triples : pallier les faiblesses de la gamme Biorythm (insuffisance en entrée et sortie de gamme, manques en termes de contenu, un rapport qualité/prix à optimiser, absence de segmentation commerciale, tarification par tranche d âge pénalisante), répondre aux attentes du réseau pour booster les ventes, rester concurrentiel dans un environnement qui se durcit. La nouvelle offre Elle s appuie sur une structure technique unique inspirée de la structure Biorythm aménagée et complétée. On retrouve ainsi les 3 blocs techniques (soins courants, hospitalisation et optique et dentaire) qui sont tarifés et pilotés de manière autonome. La gamme se décline en 5 niveaux de garanties mais la modularité reste encadrée pour éviter les dérives liées à l antisélection. La nouvelle offre comprend également un panier de services optimisé afin de servir le positionnement aux meilleurs standards du marché, la promesse client et la segmentation marketing. Les services constituent un bloc unique accessible à tous les assurés dès le premier niveau de garantie. Les règles de panachage au sein du même contrat, les règles de stage et de montée et descente en gamme ont été revues pour revenir au standard du marché. Par ailleurs, de nouveaux atouts ont été développés (réductions familiales, mécanismes de fidélisation tels que des bonifications à l ancienneté et à la non consommation). Concernant le positionnement tarifaire, un benchmark a été réalisé qui démontre que la nouvelle offre est dans le marché, hormis la formule haut de gamme sur certains segments non prioritaires. 15

16 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin MODIFICATION DES STATUTS Nous vous proposons de modifier l article 11 des statuts comme suit : ARTICLE 11 : CONDITIONS D ADHÉSION (ANCIENNE RÉDACTION) Les garanties et les prestations sont définies au règlement et au contrat collectif remis aux adhérents lors de l adhésion. Les règlement et contrat collectif définissent le contenu des engagements contractuels existant entre chaque membre participant ou honoraire et la mutuelle en ce qui concerne les prestations et les cotisations. Le règlement est adopté par l assemblée générale sur proposition du conseil d administration. Toute personne qui souhaite être membre d une mutuelle, dans le cadre d une opération individuelle, fait acte d adhésion, reçoit gratuitement copie des statuts et règlements de la mutuelle. La signature du bulletin d adhésion emporte acceptation des dispositions des statuts et des droits et obligations définis par le règlement. Tous les actes ou délibérations ayant pour objet une modification des statuts sont portés à la connaissance de chacun des adhérents. Par dérogation aux alinéas précédents, les droits et obligations résultant d opérations collectives font l objet d un contrat écrit entre la personne morale souscriptrice et la mutuelle. En cas d opérations collectives facultatives, la qualité d adhérent à la mutuelle résulte de la signature du bulletin d adhésion qui emporte acceptation des dispositions des statuts, du règlement intérieur et des droits et obligations définies par le contrat écrit conclu entre l employeur et la personne morale souscriptrice de la mutuelle. En cas d opérations collectives obligatoires, la qualité d adhérent à la mutuelle résulte de la signature d un bulletin d adhésion ou d un bulletin d affiliation à un contrat écrit souscrit par l employeur et la mutuelle en vertu des dispositions législatives ou règlementaires, des dispositions de la convention ou de l accord collectif applicable, de la ratification à la majorité des intéressés d un projet d accord proposé par le chef d entreprise, d une décision unilatérale de l employeur. ARTICLE 11 : CONDITIONS D ADHÉSION (NOUVELLE RÉDACTION) Les garanties et les prestations sont définies au règlement et au contrat collectif remis aux adhérents lors de l adhésion. Les règlements et contrats collectifs définissent le contenu des engagements contractuels existant entre chaque membre participant ou honoraire et la mutuelle en ce qui concerne les prestations et les cotisations. 16

17 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 Le règlement est adopté par l assemblée générale sur proposition du conseil d administration. Toute personne qui souhaite être membre d une mutuelle, dans le cadre d une opération individuelle, fait acte d adhésion, et reçoit gratuitement copie des statuts et règlements de la mutuelle. La signature du bulletin d adhésion emporte acceptation des dispositions des statuts et des droits et obligations définis par le règlement. En cas d opérations collectives, la qualité d adhérent à la mutuelle résulte de la signature d un bulletin d adhésion ou d un contrat écrit, par un employeur ou une personne morale, emportant acceptation des dispositions des statuts, du règlement intérieur et des droits et obligations définis par le règlement mutualiste ou le contrat. La personne morale souscriptrice peut devenir membre honoraire de la mutuelle dans les conditions définies par les présents statuts, le salarié ou le membre de la personne morale devenant membre participant de la mutuelle. Tous les actes ou délibérations ayant pour objet une modification des statuts sont portés à la connaissance de chacun des adhérents. 9 ÉVOLUTIONS DES GARANTIES ET MODIFICATION DU RÈGLEMENT MUTUALISTE Nous vous rendons compte, ciaprès, des évolutions mises en place par le conseil d administration en vertu de la délégation de pouvoirs que vous lui avez conférés lors de l assemblée générale du 22 juin 2012, et soumettons à votre approbation diverses autres propositions. ÉVOLUTIONS MISES EN PLACE, EN APPLICATION DE LA DÉLÉGATION DE POUVOIRS Le détail des garanties de la nouvelle offre individuelle Vivazen est intégré au chapitre 2 Dispositions spécifiques 2.2 Frais médicaux du règlement. 17

18 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 PROPOSITIONS D ÉVOLUTIONS SOUMISES À APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Suppression du deuxième alinéa de l article 1, intégration d une référence au membre honoraire. Précision apportée pour une meilleure transparence : en cas de retrait d un bénéficiaire ou de la résiliation du contrat en cours d année, l attestation de tiers payant doit être retournée à la mutuelle.» (article 9). La rédaction concernant l étendue territoriale est revue pour la rendre plus lisible et pour parler de l Espace économique européen (EEE) à la place de l Union européenne (UE) (article 10). Suite aux recommandations de l Autorité de contrôle prudentiel (ACP), les éléments composant la cotisation sont détaillés dans un souci de transparence (article 11). Pour une meilleure information des assurés, il est rappelé qu aucune prestation ne peut être servie après la date d effet de la suspension du contrat, sauf celles pour lesquelles les conditions d ouverture du droit étaient entièrement réunies avant cette date (article 12). Sur demande du service juridique, la notion de fausse déclaration intentionnelle et non intentionnelle a été ajoutée pour être transparents visàvis des assurés et les motifs d information de l assureur en cas de modification en cours de contrat ont été rappelés (article 15). Pour répondre à des recommandations de l Autorité de contrôle prudentiel (ACP), la gestion des réclamations est précisée (article 23 devenu 22). Votre conseil vous invite à adopter les résolutions qu il soumet à votre vote. Le conseil d administration 18

19 du conseil d administration à l assemblée générale du 21 juin 2013 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 NOM SOCIÉTÉ FORME JURIDIQUE QUALITÉ Étienne COUTURIER Jean ALSINA Michel BERAUD Michèle BEYT JeanPierre BIDAUD Hubert COUPRIE Emmanuel FAY Simone LOTTE JeanFrançois PLUCHET Michel ROUX Mutuelle 45 Président directeur général ABP IARD SA Viceprésident du comité de surveillance ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur Bipiemme Vita SpA Sté Etrangère (I) Administrateur Covéa Finance SAS Membre du comité de surveillance FIDELIA Assistance SA Administrateur MAAF Assurances SAM Directeur général delégué MAAF Assurances SA SA Directeur général MAAF VIE SA Président du directoire NEXX Assurances SA Président du conseil d administration Mutuelle 45 Administrateur FORCE ET SANTE Union Mutualiste Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur MAAF Assurances SA SA Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Mutuelle 45 Administrateur Mutuelle 45 Administrateur ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur FIDELIA Assistance SA Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur MAAF Assurances SA SA Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Valeurs mutualistes MAAF Association Présidente Mutuelle 45 Administrateur ABP IARD SA Membre du comité de surveillance FORCE ET SANTE Union Mutualiste Administrateur Mutuelle 45 Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur Mutuelle 45 Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur Mutuelle 45 Administrateur Mutuelle 45 Administrateur CETIP SA Administrateur APRIA R.S.A. Association Président Santéclair SA Administrateur Mutuelle 45 Administrateur délégué ABP IARD SA Membre du comité de surveillance Caser Sté Étrangère (E) Viceprésident du conseil d administration Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur Covéa Insurances PLC Sté Étrangère (GB) Administrateur Covéa Lux Sté Étrangère (LUX) Président du conseil d administration Covéa Ré SRM Président du conseil d administration FORCE ET SANTE Union Mutualiste Président du conseil d administration MAAF Assurances SAM Viceprésident du conseil d administration MAAF Assurances SA SA Administrateur MAAF VIE SA Viceprésident MMA HOLDINGS UK PLC Sté Étrangère (GB) Administrateur MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA IARD SA SA Administrateur MMA VIE Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA VIE SA SA Administrateur MUTUELLE SANTE Mutuelle 45 Administrateur délégué SWINTON GROUP LTD Sté Étrangère (GB) Administrateur SWINTON HOLDINGS LTD Sté Étrangère (GB) Administrateur 19

20 au 31 décembre 2012 ACTIF EN MILLIERS D EUROS Actifs incorporels MONTANT NET 2012 MONTANT NET 2011 Placements Terrains et constructions Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques Provisions pour sinistres (non vie) Créances Créances nées d opérations d assurance directe : Autres créances nées d opérations d assurance directe Créances nées d opérations de réassurance Autres créances : État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques Débiteurs divers Autres actifs Actifs corporels d exploitation 5 6 Comptes courants et caisse Comptes de régularisation actif Intérêts et loyers acquis non échus Autres comptes de régularisation TOTAL DE L ACTIF

21 au 31 décembre 2012 PASSIF EN MILLIERS D EUROS MONTANT NET 2012 MONTANT NET 2011 Capitaux propres Fonds d établissement Autres réserves Report à nouveau 185 RÉSULTAT DE L EXERCICE Provisions techniques brutes Provisions pour primes non acquises non vie Provisions pour sinistres non vie Provisions pour sinistres vie 530 Autres provisions techniques Provisions pour risques et charges Autres dettes Dettes nées d opérations d assurance directe Dettes nées d opérations de réassurance Dettes envers des établissements de crédit Autres dettes : Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus Etat, organismes de Sécurité sociale et collectivités publiques Créanciers divers Comptes de régularisation passif TOTAL DU PASSIF

22 au 31 décembre 2012 RÉSULTAT TECHNIQUE NON VIE EN MILLIERS D EUROS BRUT CESSION NET NET Cotisations acquises Cotisations et accessoires Variation des primes non acquises Produits des placements alloués Autres produits techniques 26 Total produits techniques non vie Charges des sinistres Prestations et frais payés Variation provisions techniques Charges des autres provisions techniques Participation aux résultats Frais d acquisition et d administration Frais d acquisition Frais d administration Commissions de réassurance Autres charges techniques Total charges techniques non vie RÉSULTAT TECHNIQUE NON VIE

23 au 31 décembre 2012 RÉSULTAT TECHNIQUE VIE EN MILLIERS D EUROS BRUT CESSION NET NET Cotisations acquises Cotisations et accessoires Produits des placements Revenus des placements Autres produits des placements Produits provenant de la réalisation des placements Total produits techniques vie Charges des prestations Prestations et frais payés Variation provisions techniques Frais d acquisition et d administration Frais d acquisition Frais d administration 1 1 Charges des placements Frais de gestion interne et externe Autres charges des placements Pertes provenant de la réalisation des placements Total charges techniques vie RÉSULTAT TECHNIQUE VIE

24 au 31 décembre 2012 RÉSULTAT NON TECHNIQUE EN MILLIERS D EUROS Report résultat technique non vie Report résultat technique vie 284 Produits des placements non vie Revenus des placements Autres produits des placements Produits provenant de la réalisation des placements Charges des placements non vie Frais de gestion interne et externe Autres charges des placements Pertes provenant de la réalisation des placements Produits des placements non vie transférés Autres produits non techniques 399 Autres charges non techniques Résultat exceptionnel Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Impôt sur les bénéfices RÉSULTAT DE L EXERCICE

25 Exercice 2012 La présente annexe est établie, conformément aux articles L12312 à L12322 du Code du commerce, aux dispositions du Code de la mutualité, et en application du règlement du Comité de réglementation comptable (CRC) du 12 décembre FAITS MARQUANTS DE L ANNÉE 2012 Crise financière et économique L année 2012 a été marquée par le ralentissement avéré de la croissance mondiale. Dans ce climat économique morose, les dettes souveraines des pays «périphériques» sont restées sous pression jusqu à l été. Au second semestre, un revirement de la perception des investisseurs quant à la viabilité de la zone euro a entraîné : une diminution des primes de risques demandées à ces pays, une augmentation de la demande sur les dettes privées qui ont vu leurs taux de rendement baisser. Les marchés actions ont encore été très chahutés en 2012 dans un contexte macro et micro économique dégradé. L éloignement de la crainte d un éclatement de la zone euro, couplé à des bilans de sociétés très solides, a permis un fort rattrapage des indices boursiers européens à partir de l été. Au gré de l évolution de la crise des dettes souveraines de la zone euro, la devise européenne a été très volatile. La défiance visàvis de la monnaie unique a décru à partir du 3 ème trimestre et la parité /$ s inscrit finalement en légère hausse de 2 % sur l année. L exposition de la compagnie aux risques de contrepartie sur les dettes souveraines est mentionnée dans la note aux comptes : «4.2 ÉTAT DES PLACEMENTS Exposition aux dettes souveraines de la zone euro». Entrée en fiscalité des mutuelles santé Le 1 er janvier 2012, les mutuelles ou unions régies par le livre II du Code de la mutualité entrent en fiscalité, conformément à l entrée en vigueur de l article 88 de la loi n du 30 décembre 2006 de la loi de finances rectificative pour 2006, et à l article 65 de la 4 ème loi de finances rectificative pour Cette première entrée en fiscalité implique l établissement d un bilan fiscal établi au 1 er janvier En application de l article 217 septdecies du Code général des impôts, les mutuelles et unions régies par le Code de la mutualité peuvent doter une réserve spéciale de solvabilité pour une quotepart dégressive de leur résultat imposable, selon les modalités suivantes : 60 % du résultat imposable pour l exercice ouvert en 2012, 40 % du résultat imposable pour l exercice ouvert en Conformément à un projet de Bulletin officiel des impôts, les dotations à la réserve spéciale de solvabilité prennent la forme d une affectation du résultat de l exercice, à un poste de réserves identifié comptablement ou fiscalement. La déduction fiscale est néanmoins subordonnée à l affectation comptable d un montant équivalent à la réserve spéciale, au plus tard à la clôture de l exercice qui suit celui au titre duquel la déduction fiscale est pratiquée. En ce qui concerne la cotisation à la valeur ajoutée des entreprises (élément de la Contribution économique territoriale), ces déductions du résultat imposable s effectueront avec une année de décalage, soit 60 % en 2013 et 40 % en Enfin, les autres impôts et taxes sont dus dès l entrée en fiscalité, soit en

26 Exercice 2012 Covéa Coopérations Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, la Sgam Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître la capacité du groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du groupe au sein d une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AMGMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. Pour parvenir à la structuration juridique cible du groupe Covéa, les opérations suivantes ont été réalisées : apport par les principales mutuelles du groupe Covéa, en faveur de MMA Coopérations, de titres détenus dans des sociétés opérationnelles, en échange de titres MMA Coopérations, fusion de la société AGMAA (absorbée) avec la société MMA Coopérations (absorbante), société qui prend la dénomination «Covéa Coopérations». Les opérations de restructuration ont été réalisées conformément aux dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n du 4 mai 2004, relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, à savoir : sur la base des valeurs nettes comptables lorsque les titres apportés transfèrent le contrôle direct ou indirect d une société à la société MMA Coopérations, sur la base des valeurs réelles dans le cas contraire. Les assemblées générales de MAAF Assurances et, réunies extraordinairement le 12 décembre 2012, ont approuvé le projet de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa et du traité d apports de titres. A l issue des opérations réalisées au cours de l exercice, les différents pôles détiennent respectivement : AMGMF : 33,98%, MAAF : 33,96%, MMA : 32,06%. Les opérations qui seront réalisées par certaines entités MMA au cours du prochain exercice permettront une détention à égalité (pour 1/3) entre les 3 pôles au 31 décembre En date du 28 décembre 2012, a apporté les titres ABP Iard et AGMAA à la société Covéa Coopérations en échange de titres de Covéa Coopérations. détient 0,18 % du capital de Covéa Coopérations au 31 décembre Les opérations d apport ont été réalisées à la valeur comptable sans impact sur le résultat. 26

27 Exercice 2012 Mise en place d une nouvelle offre santé collective : Partenariat MAAFAPGIS En 2011, un partenariat dans le cadre de la gestion de contrats d assurance collective a été mis en place entre et l Institution de prévoyance APGIS. Les principes de portage de risque pour les affaires nouvelles issues de cette coopération sont les suivants : Santé et prévoyance collectives Dans le cas général, et APGIS sont coassureurs à 50 %/50 %. Par exception, certaines affaires peuvent être souscrites à 100 % par ou par traités de réassurance. TNS est assureur à 100 %. Dans les comptes de, les opérations vie étant appelées à devenir significatives, elles sont désormais présentées dans un compte de résultat technique vie selon le format comptable des entreprises mixtes. Contribution complémentaire à la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 instaure, pour les entreprises redevables de la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation définie à l article 23 de la loi n de finances pour 2011, une contribution complémentaire de 7 %. L assiette de cette contribution est constituée par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier 2010, minoré du montant de la réserve au 1 er janvier 2008, ou s il est inférieur, par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle et de la contribution complémentaire à cette taxe est plafonné à 5 % des fonds propres, y compris la réserve de capitalisation, vus au 31 décembre L impact de cette taxation est reconnu en capitaux propres. Le montant comptabilisé est de 185 milliers d euros, il est exigible à la clôture de l exercice Cette contribution doit être acquittée dans les quatre mois qui suivent son exigibilité. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant. 27

28 Exercice PRINCIPES ET MODES D ÉVALUATION Les principes et modes d évaluation retenus sont ceux définis par le Code de la mutualité et lorsque ledit code ne le prévoit pas, ceux appliqués par le plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles spécifiques au cadre des assurances et aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. 1.1 POSTES DE BILAN Actifs incorporels Ce poste comprend notamment : les frais d établissement qui font l objet d un amortissement au taux de 100 %, les logiciels qui sont amortis au taux de 33 1/3, les pas de porte qui sont amortis sur la durée du bail restant à courir Placements immobiliers Les terrains, immeubles et parts de sociétés immobilières non cotées sont inscrits à leur valeur d acquisition nette de frais d achat et d impôt, augmentée des travaux de construction et d aménagement (à l exclusion des travaux d entretien proprement dits). Les frais d acquisition sont portés en charges de l exercice. Conformément à la nouvelle réglementation sur les actifs, Comité de réglementation comptable (CRC) 0210 et Comité de réglementation comptable (CRC) 0406, les immeubles ont été répartis en composants. Chaque élément ainsi défini est comptabilisé séparément à l actif, et un plan d amortissement propre à chaque composant a été déterminé : gros œuvre 50 ans clos et couverts 30 ans lots techniques 20 ans second œuvre 15 ans agencements 10 ans 28