LIGNES DIRECTRICES POUR LA PROTECTION DE L INFORMATION CONFIDENTIELLE

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1 LIGNES DIRECTRICES POUR LA PROTECTION DE L INFORMATION CONFIDENTIELLE Les lignes directrices qui suivent ont été établies à partir des examens effectués auprès de sociétés membres de l ACCOVAM qui ont des systèmes de protection de l information confidentielle bien conçus et efficaces pour empêcher leur utilisation illégale dans des opérations d initié. Les politiques et procédures couramment utilisées par les personnes inscrites pour surveiller ou restreindre les opérations incluent l utilisation de listes «grises» (ou de surveillance) et de listes de «titres à négociation restreinte». Ces lignes directrices visent à aider les sociétés membres à établir des procédures ou à revoir l efficacité de leurs procédures existantes. L Association reconnaît que ces procédures peuvent varier d une société à l autre en raison notamment de la nature des activités de la société, de sa taille, de sa clientèle et des marchés où elle exerce ses activités. N.B. : L information confidentielle est une question qui intéresse TOUTES les sociétés de courtage et pas seulement celles qui sont actives dans les domaines du financement des sociétés et des services bancaires d investissement. Les sociétés membres qui n exercent pas d activités dans ces domaines doivent déterminer de quelle façon elles ou leurs employés peuvent entrer en possession d information confidentielle pouvant être utilisée dans des opérations d initié, par exemple dans le cadre des opérations effectuées par des émetteurs, des activités de recherche ou des relations entre le personnel et les initiés des sociétés. Des procédures doivent être établies afin que l entrée en possession de ce genre d information soit signalée à la direction et qu elle soit traitée de manière appropriée, conformément aux lignes directrices applicables. Barrière d accès à l information (pare-feu) éléments matériels et procédures servant à restreindre l accès à l information confidentielle aux personnes qui en ont besoin et à consigner les noms des personnes qui l ont consultée ainsi que l heure. 1. Désigner un cadre supérieur compétent ou un sous-comité du conseil responsable envers le comité de vérification du conseil de surveiller la conception, la mise en œuvre et la mise à jour du programme général de protection de l information de la société; produire la documentation complète s y rapportant, incluant les programmes de révision périodique et de mise à jour régulière, d amélioration continue et de formation continue du personnel. 2. Définir clairement le terme «information confidentielle» dans le contexte des affaires traitées par la société membre et ses employés avec les émetteurs. 3. Concevoir un programme fiable à la grandeur de la société pour communiquer cette définition à tous les employés et fournir des réponses uniformes aux demandes de clarification.

2 4. Concevoir un programme similaire pour informer les employés des politiques et procédures pertinentes qui régissent le traitement de l information confidentielle. Inclure les extraits pertinents de la liste des «indicateurs» des Services de réglementation du marché inc. annexée aux présentes lignes directrices. 5. Obtenir des engagements clairs et officiels des employés à respecter ces politiques et procédures. 6. Établir des barrières matérielles efficaces pour limiter l accès aux documents contenant de l information confidentielle aux personnes qui sont autorisées à la consulter. 7. Établir des barrières technologiques efficaces pour limiter l accès aux documents électroniques contenant de l information confidentielle aux personnes qui sont autorisées à la consulter. 8. Mettre en place des éléments de procédure dissuasifs et efficaces pour appuyer et compléter ces barrières. 9. Déterminer à l avance les moyens que pourraient utiliser des personnes de l extérieur pour contourner la barrière d accès à l information (pare-feu). 10. Tenir un registre des personnes qui franchissent la barrière d accès à l information, incluant l heure des consultations, ou encore des personnes qui ont accès à l information confidentielle, incluant le personnel interne et les conseillers externes. 11. Établir un programme régulier pour tester toutes les mesures de dissuasion et examiner les résultats de ces tests. 12. Si des tiers sont mis à contribution pour la mise en œuvre ou l évaluation des processus, s assurer qu ils sont soumis à des restrictions strictes en matière de confidentialité. 13. Dans le cadre des arrangements entre courtiers remisiers et courtiers chargés de compte, s assurer que des ententes claires et non contradictoires ont été établies en ce qui concerne les responsabilités respectives en matière de sécurité de l information et de détection des fuites. Convenir de réviser ces ententes au moins une fois par année. Listes grises (ou de surveillance) listes à diffusion limitée des émetteurs sur lesquels la société membre (et tout membre de son personnel) détient de l information confidentielle, qui sont distribuées afin de surveiller toute activité de négociation laissant suggérer une fuite ou une utilisation inappropriée de l information. 1. Établir des lignes directrices claires concernant : l utilité de la liste grise (ou de surveillance); le genre d événements qui devraient justifier l ajout d un titre ou d une famille de titres dans la liste ou leur retrait; le processus pour ajouter des émetteurs dans la liste ou les retirer;

3 l information à inclure dans la liste, notamment les dates et l heure des ajouts et des retraits; la (les) personne(s) chargée(s) de tenir la liste; la distribution limitée de la liste; l entreposage sécuritaire de la liste et de ses données; la façon dont la liste sera utilisée dans le cadre des activités d autosurveillance continue de la société. 2. Offrir à toutes les personnes susceptibles d entrer en possession d information confidentielle une formation portant sur les procédures entourant la liste grise. 3. Assurer un accès aux réunions des services de la recherche et du financement des sociétés (ou la réception des procès-verbaux en temps utile) pour la préparation de la liste. 4. Établir une discipline visant à extraire l identité des titulaires de comptes d initié des formulaires «Connaître son client» et à rendre l information facilement accessible à tout le personnel de surveillance. Inclure tous les comptes sur lesquels des initiés exercent un contrôle. 5. S assurer que l examen des opérations de la liste grise couvre : tous les comptes ouverts auprès de la société, incluant les comptes d inventaire ou les comptes de la société; les instruments connexes ou les produits dérivés de titres figurant dans la liste grise; les comptes d employés et d associés ou les comptes connexes détenus à l extérieur de la société; les comptes d initiés de l émetteur. 6. Définir clairement les mesures à prendre en cas d opérations douteuses. 7. Prévoir un processus de décision pour les cas d exception. 8. Prévoir des procédures pour gérer les recherches sur les émetteurs qui figurent dans la liste grise. 9. Inclure un examen de l efficacité de la liste parmi les autres mesures d évaluation des pratiques de la société en matière de protection de l information. Listes des titres à négociation restreinte listes des émetteurs avec lesquels la société membre entretient actuellement des liens déclarés publiquement et pour lesquels les activités de négociation et de services-conseils font l objet de restrictions. 1. Établir des lignes directrices claires concernant : l utilité de la liste des titres à négociation restreinte;

4 le genre d événements qui devraient justifier l ajout d un titre ou d une famille de titres dans la liste des titres à négociation restreinte ou leur retrait; le processus pour ajouter des émetteurs dans la liste des titres à négociation restreinte ou les retirer; l information à inclure dans la liste des titres à négociation restreinte, notamment les dates et l heure des ajouts et des retraits; la (les) personne(s) chargée(s) de tenir la liste des titres à négociation restreinte; la distribution de la liste des titres à négociation restreinte; l archivage de la liste des titres à négociation restreinte; la façon dont la liste des titres à négociation restreinte sera utilisée dans le cadre des activités d autosurveillance continue de la société. 2. S assurer que les mises à jour de la liste sont dûment autorisées, enregistrées et distribuées à toutes les personnes concernées d une manière fiable et en temps utile. 3. Former toutes les personnes chargées d accepter des ordres et de traiter des opérations sur les titres des émetteurs figurant dans la liste des titres à négociation restreinte. S il y a différentes catégories de restrictions, s assurer qu elles sont clairement expliquées aux employés concernés et à leurs supérieurs. 4. S assurer que la liste des titres à négociation restreinte couvre : tous les comptes de la société, incluant les comptes d inventaire ou les comptes de la société; les instruments connexes ou les produits dérivés de titres figurant dans la liste des titres à négociation restreinte; les comptes d employés et d associés ou les comptes connexes détenus à l extérieur de la société. 5. Définir clairement les mesures à prendre en cas d opérations douteuses. 6. Prévoir un processus de décision pour les cas d exception. 7. Prévoir des procédures pour gérer les rapports de recherche, les documents publicitaires et les recommandations de placement visant les émetteurs qui figurent dans la liste des titres à négociation restreinte. 8. Inclure un examen de l efficacité de la liste des titres à négociation restreinte parmi les autres mesures d évaluation des pratiques de la société en matière de protection de l information.

5 ANNEXE Indicateurs d opérations d initiés Les indicateurs suivants pour la détection des opérations d initié ont été établis par Services de réglementation du marché inc. Outre la surveillance des opérations en vue de détecter ce genre d activité, les sociétés membres devraient envisager d offrir une formation à leurs représentants pour augmenter leur vigilance et les inciter à signaler toute activité douteuse à la direction. Comme les ordres des initiés doivent être identifiés au point d entrée sur le marché, les services de la conformité devraient être en mesure d obtenir un rapport de toutes les opérations d initié à l interne auprès de leurs vendeurs, ou à tout le moins auprès de la Bourse de Toronto. Ce rapport devrait servir de base à l examen des opérations en vue de détecter ce qui suit : initiés qui sont habituellement des négociateurs inactifs dans les actions de la société ou qui agissent habituellement à la fois comme acheteur et vendeur sur le marché, qui se mettent soudainement à acheter ou à vendre activement une position significative dans le titre; ouverture d un nouveau compte pour un initié qui achète ou vend rapidement une position significative dans le titre; ordres d achat ou de vente par des initiés à un prix limité à l extérieur des fourchettes de négociation récentes du titre; p. ex., ordre d achat limité à 1,20 $, alors que le titre se négociait récemment entre 0,90 $ et 1,00 $; compte d initié enregistrant un bénéfice considérable à la suite d une opération achat-vente sur le titre, ou qui préserve le capital du compte en liquidant la position dans le titre pour ensuite la reconstituer à un prix plus avantageux; titulaires de nouveaux comptes (pas des comptes d initié, mais des comptes de prête-nom ou des comptes «tuyautés») qui acquièrent immédiatement une position substantielle dans le titre, qui est négocié en vue de réaliser un bénéfice rapide; séquence d opérations profitables sur le titre dans un compte d initié ou autre avant la publication d un communiqué; activité de négociation dans des comptes d initié et accumulation de positions significatives dans le titre par d autres comptes immédiatement avant que le titre ne soit placé dans la liste grise ou de surveillance du participant ou pendant la période où le titre figure dans la liste grise ou de surveillance du participant. Les examens des listes grises et des listes de titres à négociation restreinte effectués par les sociétés de courtage devraient inclure les comptes d initié (tel que mentionné plus haut). Les sociétés de courtage devraient s assurer que tous leurs négociateurs et CP sont informés de leur obligation (en accord avec les règles universelles d intégrité des marchés récemment mises en oeuvre) de déclarer les cas d opérations douteuses par des initiés à leurs services de conformité respectifs.