CONTRAT D ÉCHANGE D ÉLÉMENTS D ACTIF AVEC ROULEMENT

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1 CONTRAT D ÉCHANGE D ÉLÉMENTS D ACTIF AVEC ROULEMENT CONTRAT D ÉCHANGE D ÉLÉMENTS D ACTIF AVEC ROULEMENT INTERVENU à, province de Québec, en date du e jour de 20. ENTRE : domicilié au (ci-après appelé le «VENDEUR») ET : personne morale ayant son siège au à, province de Québec (code postal ), représentée par son président,, dûment autorisé par une résolution adoptée par son conseil d administration le. (ci-après appelée l «ACHETEUR») LESQUELS CONVIENNENT : ARTICLE 1 BIENS VENDUS 1.1 Le VENDEUR vend à l ACHETEUR les biens suivants, désignés «biens vendus», qui sont utilisés dans une entreprise que le VENDEUR exploite sous le nom. 1.2 Description des biens vendus Les biens meubles vendus sont les suivants : ) l encaisse; ) les comptes à recevoir; ) les inventaires; ) les dépenses et frais payés d avance; ) les outils, le mobilier et l équipement utilisés dans l entreprise du VENDEUR; ) les marques de commerce, brevets, licences, franchises, procédés, formules et autres droits se rapportant à l entreprise du VENDEUR; - 1 -

2 ) la clientèle et l achalandage, les autres éléments d actif incorporels ainsi que les droits du vendeur dans tout permis et dans toute licence émise par les autorités gouvernementales compétentes et qui sont nécessaires à l exploitation de l entreprise du VENDEUR; ) une automobile de marque portant le numéro de série ; ) un camion de marque portant le numéro de série ; ) un tracteur de marque portant le numéro de série ; ) une remorque de marque. ARTICLE 2 PRIX DE VENTE 2.1 Cette vente est faite pour la contrepartie totale de ( ), payable par l ACHETEUR selon les modalités suivantes : ) l ACHETEUR prend en charge, pour et à l acquit du VENDEUR, les dettes suivantes que le VENDEUR a contractées : ) la somme de ( ) est payable par la remise par l ACHETEUR au VENDEUR d un billet à demande ne portant pas intérêt ou portant un intérêt annuel de pour cent ( %) avant et après l échéance au montant de ( ). Le VENDEUR accuse réception du billet. ) la somme de ( ) est payable par l émission en faveur du VENDEUR de ( ) actions de catégorie, sans valeur nominale et entièrement payées du capital-actions de l ACHETEUR. Le VENDEUR accuse réception du certificat numéro, qui représente ces ( ) actions de catégorie

3 Le VENDEUR et l ACHETEUR fixent le prix de rachat de ces actions de catégorie à la somme de $. De plus, la somme de $ sera versée à la subdivision du compte capitalactions émis et payé de l ACHETEUR, tenue pour les actions de catégorie, conformément à l article 70 de la Loi sur les société par actions. 2.2 Répartition du prix de vente Le prix de vente de est réparti comme suit : Biens Nombre d'actions de catégorie Prise en charge de dettes Billet ARTICLE 3 PRISE DE POSSESSION 3.1 l ACHETEUR deviendra propriétaire des biens vendus à compter de la signature du contrat et il en prendra possession le même jour. ARTICLE 4 DÉCLARATIONS DU VENDEUR 4.1 Le VENDEUR déclare : ) qu il est un résident du Canada pour les fins de la Loi de l impôt sur le revenu et de la Loi sur les impôts; ) qu'il agit pour son propre compte et qu'il fait partie de l'une des catégories de personnes visées à l'article 2.4 du Règlement sur les dispenses de prospectus, car il est un de l ACHETEUR

4 ARTICLE 5 DÉCLARATIONS DE L ACHETEUR 5.1 L ACHETEUR déclare : ) qu il est un émetteur fermé au sens de l article 2.4 du Règlement sur les dispenses de prospectus. ARTICLE 6 REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES 6.1 De l ACHETEUR ) L ACHETEUR est une société par actions constituée en vertu de, qui a la capacité d acheter les biens vendus; ) Toutes les démarches et procédures corporatives nécessaires à la signature du contrat ont été accomplies; plus particulièrement, le conseil d administration de l ACHETEUR a approuvé ce contrat. 6.2 Du VENDEUR ) Le VENDEUR est le seul propriétaire des biens et il a le droit de les vendre; ) que les biens vendus sont libres de toute priorité, hypothèque ou sûreté, sauf les dettes suivantes [description de la dette, montant de la dette] qui sont prises en charge par l ACHETEUR; ) que toutes les taxes, cotisations ou tous autres impôts relatifs à l exploitation de l entreprise ont été entièrement payés jusqu à la date de ce contrat; ) Le camion, la machinerie, la remorque, les outils, le mobilier, l équipement et le matériel roulant vendus sont en bon état, compte tenu de l usure normale; ) Les inventaires sont de bonne qualité et peuvent être utilisés par l ACHETEUR; - 4 -

5 ) La vente des biens n entraîne pas un défaut aux termes de tout autre contrat qui lie le VENDEUR. ARTICLE 7 CONDITIONS 7.1 L ACHETEUR prend possession des biens vendus dans leur état actuel et déclare les avoir vus, examinés et en être entièrement satisfaits. 7.2 Les rajustements pour taxes, assurances et autres dépenses se font à la date de prise de possession. ARTICLE 8 CLAUSES DE RAJUSTEMENT DE PRIX POUR LES FINS DE LA LOI DE L IMPÔT SUR LE REVENU ET DE LA LOI SUR LES IMPÔTS 8.1 Le VENDEUR et l ACHETEUR sont, pour les fins de la Loi de l impôt sur le revenu et de la Loi sur les impôts, des personnes liées. Ils conviennent que si les autorités fiscales, fédérale ou provinciale, attribuent aux biens vendus une juste valeur marchande différente de celle qu ils ont établie, le montant de la prime payable au rachat des actions de catégorie sera réduit ou augmenté en conséquence, à la condition que l ACHETEUR et le VENDEUR aient eu l'occasion de débattre, avec l'autorité fiscale concernée ou devant le tribunal, la validité de cette évaluation. L'évaluation retenue est alors celle : ) qui sert de base pour toute cotisation ou nouvelle cotisation dans le cas où elle ne fait pas l'objet d'un appel; ) convenue entre l ACHETEUR, le détenteur des actions de catégorie et l'autorité fiscale concernée en règlement de toute cotisation, nouvelle cotisation ou projet de cotisation; ou ) établie de façon définitive par le tribunal. Advenant une différence entre l'évaluation fédérale et provinciale, le rajustement est effectué sur la base de la moins élevée de ces évaluations. 8.2 Ils conviennent de signer tout document et de faire toute chose nécessaire pour donner effet au contrat et pour se conformer aux dispositions du Folio de l impôt - 5 -

6 sur le revenu S4-F3-C1 de l Agence du revenu du Canada intitulé Clauses de rajustement du prix (28 mars 2013) et IMP. 28-4/R1 de l Agence du revenu du Québec intitulé Clauses de rajustement du prix (31 mars 2004). 8.3 Cette vente est régie par les dispositions du paragraphe 85 (1) de la Loi de l impôt sur le revenu et de l article 518 de la Loi sur les impôts. À cette fin, l ACHETEUR et le VENDEUR conviennent d effectuer conjointement les choix appropriés et de signer dans les délais les formulaires prescrits. Aux mêmes fins, ils fixent la somme convenue de la façon suivante : Biens vendus Somme convenue ARTICLE 9 CHOIX RELATIF À LA TAXE SUR LES PRODUITS ET SERVICES (TPS) ET À LA TAXE DE VENTE DU QUÉBEC (TVQ) 9.1 Afin de soustraire les biens vendus à la taxe sur les produits et services et à la taxe de vente du Québec, l ACHETEUR et le VENDEUR conviennent d effectuer conjointement les choix prévus au paragraphe 167 (1) et (1.1) de la Loi sur la taxe d accise, L.R.C. (1985), ch. E-15, et aux articles 75 et 75.1 de la Loi sur la taxe de vente du Québec, RLRQ, chapitre T-0.1, et de signer dans les délais les formulaires prescrits. ARTICLE 10 DISPOSITIONS DIVERSES 10.1 La renonciation par une partie à toute violation par l autre partie de quelque disposition du contrat ne constitue pas une renonciation à toute violation subséquente de la même disposition. Aucune disposition du contrat n est censée avoir fait l objet d une renonciation par une partie à moins que cette partie n ait formulé cette renonciation par écrit

7 10.2 Ce contrat constitue l accord intervenu entre les parties et remplace toute entente ou tout contrat, proposition, représentation, négociation ou accord verbal ou écrit préalablement intervenu entre les parties Les titres des articles du contrat n y sont insérés que pour faciliter la lecture et ne peuvent servir à l interpréter Chaque disposition du contrat doit être interprétée séparément et la nullité d une disposition n invalide pas les autres dispositions Ce contrat ne peut être modifié que par un écrit signé par toutes les parties Selon le contexte, le singulier comprend le pluriel et le masculin le féminin Ce contrat est régi par les lois du Québec. ET LES PARTIES ONT SIGNÉ LE CE CONTRAT À, CE E JOUR DE 20. LE VENDEUR : L ACHETEUR : - 7 -