COMPLIANCE PROGRAM. Actualisation. Novembre 2007

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1 COMPLIANCE PROGRAM Actualisation Novembre 2007 Les dispositions du Compliance Program ont pour objet de garantir le respect des règles de concurrence, par ARKEMA, ses filiales et les membres de leur personnel. Il s'applique, en toutes circonstances, à l'ensemble des activités et du personnel des sociétés visées. Sans remplacer les différents règlements en vigueur dans chacune de ces sociétés, le présent Compliance Program prévaut chaque fois que ses dispositions sont plus strictes. Les moyens mis en œuvre pour le bon fonctionnement de ce programme sont les suivants : 1. La responsabilisation de chaque acteur, quel que soit son niveau, quant au respect des règles de concurrence. 2. La mise en place de procédures spécifiques dans les entités concernées. 3. L évaluation régulière de la mise en œuvre du programme. 4. Une information permanente par tout moyen de communication disponible, sur les règles et comportements à adopter, et la révision périodique du Guide Pratique Concurrence. 5. Des actions de sensibilisation aux règles de concurrence. 6. L engagement systématique par ARKEMA de toute action appropriée en cas d infraction. 1

2 1 - La Responsabilisation de chaque acteur 1.1 Les délégations de pouvoirs (et de responsabilité) consenties aux responsables d'entités d'arkema comportent une référence spécifique au respect de la réglementation applicable aux relations commerciales. 1.2 Il est demandé annuellement à tous les responsables d entités au sein d ARKEMA et de ses filiales de signer une Attestation conforme au modèle qui figure à l Annexe 1. Ils signifient en cela qu ils s engagent à respecter les règles édictées par le Compliance Program, tant pour eux-mêmes que pour les équipes dont ils ont la responsabilité. Les principales filiales d ARKEMA doivent mettre en place une procédure similaire. Concernant ARKEMA et ses filiales, les attestations signées par les responsables d entité sont transmises à la Direction Juridique, et conservées par celle-ci. Les attestations signées par les collaborateurs des responsables d entités sont conservées par les entités concernées. 2 Mise en place de procédures spécifiques 2.1 Les responsables d entités au sein d ARKEMA, et de ses principales filiales sont tenus de mettre en place au sein de leur organisation une procédure permettant de garantir le respect, par l'entité ou la société dont ils ont la responsabilité, des règles de concurrence applicables dans leur environnement. Cette procédure comprend : La signature annuelle d une Attestation : Chaque responsable devra obtenir annuellement de chacun de ses collaborateurs impliqués dans des relations d affaires avec des clients ou fournisseurs de la Société et susceptibles d entrer en contact avec des concurrents, la signature d une Attestation sur le même modèle que celui figurant à l Annexe 1. Rapport d incidents : 2

3 Toute communication téléphonique, électronique ou écrite initiée par un concurrent et dont le contenu semble contraire au respect du droit de la concurrence, doit impérativement faire l objet d un rapport d incident à la Direction Juridique d ARKEMA, par tous moyens (mail, note interne etc.) et si possible en utilisant le formulaire de rapport d incident joint en Annexe 2. Il doit, en outre, être mis fin à toute conversation inappropriée et non sollicitée, (un exemple de formulation de refus de conversation est fourni en Annexe 3 à toutes fins utiles). Au-delà du respect des règles de concurrence par chaque collaborateur de la Société, la transmission d un rapport d incident à la Direction Juridique, lorsque le cas se présente, est l un des moyens de protection de notre Société les plus fondamentaux contre des pratiques inappropriées pouvant émaner d autres sociétés. N hésitez pas à contacter la Direction Juridique dans un tel cas. La normalisation de la participation aux réunions interprofessionnelles : Les responsables d entité d ARKEMA, de ses principales filiales doivent en outre mettre en place une procédure d approbation interne, concernant la participation des équipes dont ils ont la responsabilité, aux rencontres professionnelles et interprofessionnelles, type Associations ou Syndicats Professionnels. Ils s efforceront de développer la pratique des ordres du jour préalables, et comptes rendus (même brefs) pour ce type de réunions professionnelles. Précautions diverses : Toute personne en relation avec des concurrents doit par précaution prendre les mesures suivantes : Lorsque des informations sont échangées en toute transparence, et dans un cadre légal avec des concurrents, conserver une copie des informations ainsi obtenues et identifier leur source. Ces précautions pourront s avérer utiles en cas d enquête. Solliciter l avis de la Direction Juridique d ARKEMA pour toute communication publique concernant notamment les hausses de prix. Consulter la Direction Juridique d ARKEMA pour tout projet de rapprochement avec un concurrent. 3

4 La Direction Juridique d ARKEMA se tient à la disposition des responsables d entités de la société pour la mise au point de la procédure mentionnée ci-dessus. Elle pourra conseiller les filiales d ARKEMA sur leur demande. 2.2 Les responsables d entité seront garants de l'efficacité des mesures mises en œuvre dans tous les domaines visés ci-dessus. 4

5 3 - Évaluations régulières de la mise en œuvre du programme 3.1 Des évaluations peuvent être engagées, soit à la demande des entités concernées, soit au titre du présent programme, afin d apprécier : la bonne exécution du programme, l effectivité des procédures mises en place, et plus généralement le respect des prescriptions du Compliance Program par l ensemble des acteurs du groupe. 3.2 Les évaluations peuvent prendre la forme de vérifications ponctuelles, d entretiens individuels ou toute autre forme appropriée. 3.3 Un Compliance Officer a été nommé au sein d ARKEMA. Son rôle est de veiller à la bonne application du présent programme, au sein des sociétés concernées, d'en rendre compte au COMEX au moins une fois par an et de procéder, avec l'aide des services compétents d'arkema, et notamment de la Direction Juridique, à l'analyse des cas d'application les plus complexes. 5

6 4 - Règles et comportements 4.1 Comportements répréhensibles ou réglementés : La réglementation de la concurrence constitue un sujet complexe, en évolution permanente. Les responsables d entité d ARKEMA et ceux de ses filiales peuvent bénéficier à tout moment des conseils de la Direction Juridique d ARKEMA en cas d incertitude sur le comportement à adopter, et/ou en cas de demande d assistance en matière de droit de la concurrence. N HÉSITEZ PAS A CONTACTER LA DIRECTION JURIDIQUE LE "COMPLIANCE MANAGER" François LANNELONGUE Siège Social, Bureau 2119 Tel : francois.lannelongue@arkema.com OU En cas d absence tout autre Juriste. 4.2 Comportement à adopter: «faire / ne pas faire» : A. RELATIONS AVEC LES CONCURRENTS De manière générale, les contacts avec les concurrents doivent être appréhendés avec la plus grande prudence. L échange d informations confidentielles entre entreprises concurrentes est prohibé dans la plupart des cas. Il peut néanmoins être organisé dans le cadre de discussions préalables à une opération patrimoniale (telle que cession, acquisition, joint venture, coopération industrielle, ) mais dans ce cas devra intervenir dans un cadre contractuel qui aura été préalablement défini (accord de confidentialité, lettre d intention, etc.) et impérativement revu avec la Direction juridique. Contactez le plus tôt possible la Direction Juridique dès que vous prévoyez de mettre en place un accord avec un concurrent. 6

7 Ne pas faire Faire Discuter/se concerter avec des concurrents sur des sujets relatifs aux conditions d achat/de vente et notamment : - les prix, les remises, les marges - les marchés, les territoires de vente, l identité des clients - les stratégies de marketing (méthodes, canaux ou zones de commercialisation) - les parts de marché Discuter/se concerter avec des concurrents sur des sujets relatifs à la production, et notamment : - les volumes, les plans d investissement les capacités, les procédés ou les méthodes de production - les stocks de produits - les coûts de production et de matières premières Communiquer les prix de vente à une personne autre que les clients existants ou potentiels Discuter ou accepter des actions conjointes avec des concurrents à l encontre d autres concurrents existants ou potentiels, de clients ou de fournisseurs Assister à une réunion, qu elle soit formelle ou informelle, où des concurrents abordent l un des sujets visés ci-dessus Prendre des décisions industrielles ou commerciales en toute indépendance Refuser d aborder avec un concurrent tout sujet répertorié dans la section «ne pas faire» cidessus au besoin interrompre la conversation et quitter la salle Contacter la Direction Juridique Préalablement à la mise en place d un accord avec un concurrent (accord de partenariat, de production en commun, de recherche et développement ) Dès qu un concurrent prend contact avec vous pour échanger des informations ou se concerter sur des sujets sensibles (prix, marchés géographiques, capacités de production ) B. RELATIONS AVEC LES CLIENTS, LES DISTRIBUTEURS ET LES FOURNISSEURS Ne pas faire Exiger d un client (ou d un distributeur) qu il pratique un prix de revente donné ou faire pression sur lui à cette même fin Exiger d un client (ou d un distributeur) qu il refuse de revendre le produit en dehors du territoire attitré en réponse à une commande non sollicitée Se répartir nominativement des clients avec un distributeur en interdisant à ce dernier de traiter avec les clients «conservés» en direct Abuser d une puissance d achat éventuelle auprès d un fournisseur Abuser de la dépendance économique d un fournisseur 7

8 Faire Il est possible d octroyer des prix et des remises non-discriminatoires Il est possible de s accorder avec un client ou un fournisseur sur la qualité, la quantité, les spécifications, l emballage, les délais de livraison des produits fournis Contacter la Direction Juridique Avant de conclure un accord prévoyant des restrictions de revente de produits Avant de conclure un accord d exclusivité avec un client ou un fournisseur Avant de conclure un contrat d achat avec un concurrent Avant de prendre la décision de devenir membre d un groupement d achats C. ASSOCIATIONS PROFESSIONNELLES Ne pas faire Participer à une réunion avec des concurrents au cours de laquelle des sujets sensibles sont censés être discutés (prix, répartition des marchés géographiques, volumes de production ) Participer à un vote dont le but est d exclure un membre de l association ou de l une de ses activités sans consulter préalablement la Direction Juridique Discuter ou échanger des informations sensibles lors de réunions d associations professionnelles Faire Systématiquement établir un ordre du jour et un compte-rendu des réunions d associations professionnelles Il est possible de réaliser des études conjointes dans les domaines de l hygiène, de la sécurité et de l environnement Il est possible de préparer des statistiques conjointes à condition que les informations échangées (notamment les informations relatives aux ventes) concernent des activités passées (datant de plus d un an) et que les statistiques préparées soient de nature générale S assurer que les données sont traitées par un organisme indépendant et non par un concurrent Si des informations sensibles sont échangées, quitter immédiatement la réunion et le faire acter dans le procès-verbal 8

9 D. DECLENCHEMENT D UNE ENQUETE OU DEMANDE D INFORMATION D UNE AUTORITE DE CONCURRENCE En cas d enquête d une autorité de concurrence dans les locaux de l une des entités d ARKEMA, contacter sans délai la Direction Juridique. En cas de demande d information d une autorité de concurrence contacter très rapidement la Direction Juridique. En règle générale, ces demandes d information comportent un délai de réponse très court (quelques jours) et l absence de réponse dans les délais impartis est passible d amendes (qui ont été effectivement infligées par les autorités de concurrence dans des cas récents). Il est vivement recommandé que les destinataires internes de ces demandes d information s organisent pour qu en leur absence celles-ci puissent être transférées sans délai à la Direction Juridique afin de ne pas retarder le traitement des réponses. 4.3 Le Guide Pratique Concurrence rappelle les prescriptions du droit de la concurrence et les règles de comportement à adopter dans les principales situations de nature à compromettre leur respect. Les lois sur la concurrence constituant un sujet en constante évolution, la mise à jour du Guide Pratique Concurrence pourra intervenir soit par sa réédition complète soit par des mises à jour sur le site intranet de la Direction Juridique d ARKEMA (Clic Droit). 9

10 5 - Actions de Sensibilisation 5.1 Des séances périodiques d'information / formation sont organisées au profit des entités concernées par l application des règles de concurrence. 5.2 En outre, différentes mesures sont prises pour sensibiliser à ces questions leurs personnels au moment de leur entrée dans la société. En particulier, le Guide Pratique Concurrence doit faire partie des documents remis au moment de l accueil des nouveaux arrivants. 10

11 6 - Sanctions Les membres du personnel d'arkema et de ses filiales doivent veiller, en toutes circonstances, à ce que leurs activités professionnelles soient exercées en conformité avec les règles de concurrence en vigueur. Toute infraction à ces règles: met en cause l'intégrité, la réputation et le crédit du Groupe vis à vis de ses actionnaires, de ses clients, de ses fournisseurs et de la communauté en général, expose la société concernée à des amendes importantes. A ce titre, une telle infraction conduira ARKEMA à engager à l'encontre de ses auteurs toutes actions qu'elle estimerait appropriées. 11

12 COMPLIANCE PROGRAM ARKEMA ATTESTATION 2011 Je soussigné*, déclare avoir reçu et pris connaissance des dispositions du Compliance Program relatif au droit de la concurrence ; ( déclare avoir reçu et pris connaissance des dispositions de la Procédure relative aux intermédiaires commerciaux ; ( aire_%20fr.pdf) ; déclare avoir reçu et pris connaissance des dispositions du Code de Conduite et notamment des règles relatives aux Conflits d Intérêts, à la Sécurité et aux Délits d Initié ; ( Dans le cadre de mes activités, je déclare avoir respecté, au cours de l année précédente, les dispositions précitées, et m engage pour l année en cours à faire de même. Je confirme avoir veillé, au cours de l année précédente, à ce que les personnes placées sous mon autorité aient respecté ces mêmes dispositions, et m engage pour l année en cours à faire de même. Signature : *Prénom, nom, titre Date : ANNEXE 2 FORMULAIRE DE RAPPORT D INCIDENT 12

13 destiné à la Direction Juridique NOUS VOUS RAPPELONS QUE TOUT DOCUMENT ECRIT EN PROVENANCE DE VOS CONCURRENTS COMPORTANT DES PROPOSITIONS INAPPROPRIÉES AU REGARD DU DROIT DE LA CONCURRENCE, DOIT IMPERATIVEMENT ETRE TRANSMIS A LA DIRECTION JURIDIQUE. NOM DU RÉDACTEUR : DATE DE L INCIDENT : ENTITÉ : DÉPARTEMENT : COORDONNÉES : NATURE et CIRCONSTANCES DE L INCIDENT : RÉUNION PROFESSIONNELLE avec une ou plusieurs entreprises concurrentes ENTRETIEN TÉLÉPHONIQUE avec un représentant d une entreprise concurrente AUTRE : NOM DE(S) L INTERLOCUTEUR(S) : SOCIÉTÉ(S) : FONCTION : SUJET(S) SENSIBLE(S) ABORDÉ(S) PAR L INTERLOCUTEUR (S): FIXATION DE PRIX, HAUSSE CONCERTÉE RÉPARTITION DE CLIENTS OU DE MARCHÉ NIVEAU D UTILISATION DES CAPACITÉS DE PRODUCTION, ARRÊTS CONCERTÉS STRATÉGIE COMMERCIALE AUTRE : QUELLE A ÉTÉ VOTRE RÉACTION LORS DE L INCIDENT? ÉCOUTE PASSIVE INTERRUPTION DE LA CONVERSATION SANS EXPLICATION PARTICULIÈRE AVEC LECTURE DE LA FICHE SUR LE REFUS DE CONVERSATION AVEC UNE FORMULE PERSONNELLE DE REFUS DE CONVERSATION AUTRE : 13

14 ANNEXE 3 FICHE SUR LE REFUS DE CONVERSATION CONDUITE À TENIR EN CAS DE SOLLICITATION TÉLÉPHONNIQUE INAPPROPRÉE Nous vous rappelons que toute proposition illicite en provenance de vos concurrents doit impérativement être rapportée à la Direction Juridique : Par ailleurs et si nécessaire, vous trouverez ci-dessous un exemple de formulation de refus de conversation pour vous aider à mettre un terme à une sollicitation téléphonique inappropriée. EXEMPLE DE FORMULATION DE REFUS DE CONVERSATION : «Je dois immédiatement interrompre la conversation sur ce sujet. Notre groupe se conforme à des règles très strictes en matière de concurrence qui m interdisent d évoquer ce type de sujet avec les concurrents.» Option : «Je vous précise par ailleurs que je suis d ores et déjà tenu de rapporter l évocation de ce sujet à ma Direction Juridique.» En cas d insistance raccrochez. 14