Rapport financier consolidé du deuxième trimestre de l exercice clos le 30 juin 2015

Transcription

1 Rapport financier consolidé du deuxième trimestre de l exercice 2015 clos le 30 juin 2015 Rapport financier consolidé du troisième trimestre de l exercice 2015 clos le 30 juin 2015

2 FAITS SAILLANTS (non audité) VALENER INC. Trois mois clos les 30 juin Neuf mois clos les 30 juin (en millions de dollars, sauf pour les données par action qui sont en dollars et sauf lorsque indiqué autrement) RÉSULTATS ET FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Bénéfice net (perte nette) excluant les éléments non récurrents (1) (3) (0,1) $ (1,7) $ 50,3 $ 43,2 $ Bénéfice net (perte nette) excluant les éléments non récurrents par action ordinaire (2) (3) - $ (0,04) $ 1,32 $ 1,14 $ Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires ordinaires 1,4 $ (1,7) $ 48,9 $ 43,2 $ Bénéfice net (perte nette) de base et dilué(e) par action ordinaire 0,04 $ (0,04) $ 1,28 $ 1,14 $ Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 13,5 $ 12,7 $ 41,4 $ 31,3 $ Liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire (3) 0,32 $ 0,31 $ 1,00 $ 0,74 $ Dividendes déclarés par action ordinaire 0,26 $ 0,25 $ 0,77 $ 0,75 $ Nombre moyen pondéré d actions ordinaires de base et dilué en circulation (en millions) 38,3 37,9 38,2 37,9 AUTRES INFORMATIONS Cotes des actions ordinaires à la TSX : Haut 17,40 $ 16,10 $ 17,84 $ 16,10 $ Bas 16,50 $ 15,41 $ 15,21 $ 15,17 $ À la clôture 16,84 $ 15,80 $ 16,84 $ 15,80 $ BILANS CONSOLIDÉS 30 juin septembre 2014 Actif total 901,7 $ 815,7 $ Dette totale 99,5 $ 66,8 $ Avoir des actionnaires 759,3 $ 713,5 $ SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO Trois mois clos les 30 juin Neuf mois clos les 30 juin (en millions de dollars, sauf pour les données par part qui sont en dollars et sauf lorsque indiqué autrement) (5) RÉSULTATS ET FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Revenus 520,1 $ 480,0 $ 2 230,7 $ 2 125,2 $ Marge bénéficiaire brute 213,3 $ 204,3 $ 873,9 $ 829,6 $ Bénéfice net (perte nette) attribuable aux associés (3,2) $ (3,3) $ 213,1 $ 205,0 $ Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 193,1 $ 127,0 $ 609,2 $ 503,0 $ Acquisitions de propriétés, aménagements et équipements 61,6 $ 88,0 $ 278,7 $ 318,5 $ Bénéfice net (perte nette) de base et dilué(e) par part attribuable aux associés (0,02) $ (0,02) $ 1,39 $ 1,35 $ Distributions déclarées par part aux associés 0,28 $ 0,28 $ 0,84 $ 0,84 $ Nombre moyen pondéré de parts en circulation (en millions) 157,4 151,8 153,7 151,8 AUTRES INFORMATIONS Notations de crédit Obligations de première hypothèque (S&P/DBRS) (4) A+/A A+/A Papier commercial (S&P/DBRS) (4) BILANS CONSOLIDÉS A-1(moyen)/ R-1(bas) 30 juin 2015 A-1(moyen)/ R-1(bas) 30 septembre 2014 Actif total 6 820,5 $ 6 144,2 $ Dette totale 3 440,8 $ 3 167,8 $ Avoir des associés attribuable aux associés 1 715,6 $ 1 441,6 $ Avoir des associés par part attribuable aux associés 10,72 $ 9,50 $ (1) Bénéfice net (perte nette) consolidé(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, excluant les éléments non récurrents de Valener et la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro, nets de l impôt. (2) Bénéfice net (perte nette) consolidé(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, excluant les éléments non récurrents de Valener et la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro, nets de l impôt, par action ordinaire. (3) Cette mesure est une mesure non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada à la section A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES. (4) Par l entremise de son commandité, GMi. (5) Certaines données de la période de trois mois close le 30 juin 2014 ont été modifiées en fonction de la présentation adoptée pour le présent exercice.

3 VALENER INC. ET SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO Mise en garde relativement aux déclarations prospectives...1 Contrôles et procédures de communication de l information et contrôle interne à l égard de l information financière...2 Parcs éoliens au Québec...2 Glossaire VALENER INC. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO A) Aperçu de la Compagnie et autres... 4 J) Aperçu de la Société et autres B) Sommaire de la performance financière consolidée... 5 K) Contexte du marché de l énergie et de Gaz Métro C) Situation financière consolidée... 7 L) Sommaire de la performance financière consolidée D) Gestion de la trésorerie et des capitaux... 7 M) Résultats sectoriels E) Récents changements de normes et de méthodes comptables N) Situation financière consolidée F) Instruments financiers O) Gestion de la trésorerie et des capitaux G) Informations supplémentaires P) Récents changements de normes et de méthodes comptables.. 40 H) Résultats trimestriels Q) Instruments financiers I) Événements postérieurs à la date du bilan R) Informations supplémentaires RAPPORTS FINANCIERS PÉRIODES DE TROIS ET NEUF MOIS CLOSES LES 30 JUIN 2015 ET 2014 VALENER INC. S) Résultats trimestriels T) Événements postérieurs à la date du bilan SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO États financiers intermédiaires consolidés États financiers intermédiaires consolidés Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés... 62

4 VALENER INC. ET SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO Valener détient une participation de 29 % dans Gaz Métro, dont les activités principales sont la distribution de gaz naturel au Québec et au Vermont et la distribution d électricité au Vermont. La Compagnie détient aussi des participations indirectes dans des parcs éoliens, par le biais de ses filiales à part entière Valener Éole et Valener Éole 4. Ces dernières détiennent respectivement une participation de 49 % dans Beaupré Éole et Beaupré Éole 4, lesquelles détiennent respectivement une participation de 50 % dans Parcs 2 et 3 et Parc 4, dont les activités principales sont de détenir et opérer des parcs éoliens. Les états financiers de Valener Éole et de Valener Éole 4 sont consolidés dans les états financiers de Valener. La Compagnie comptabilise ses autres placements à la valeur de consolidation et ne consolide donc pas les résultats de Gaz Métro, de Beaupré Éole et de Beaupré Éole 4. Dans le but de permettre aux actionnaires de la Compagnie de comprendre les résultats de ses opérations, les états financiers consolidés de Valener et de Gaz Métro sont présentés. Ce rapport de gestion fournit une revue des développements qui ont eu des impacts significatifs sur la performance financière de la Compagnie et de Gaz Métro pour le troisième trimestre et pour les neuf premiers mois clos le 30 juin Ce rapport de gestion doit être lu conjointement avec les états financiers intermédiaires consolidés non audités de Valener et de Gaz Métro pour les périodes de trois et neuf mois closes les 30 juin 2015 et 2014, avec le rapport de gestion de Valener au 30 septembre 2014 et avec les états financiers annuels consolidés audités de Valener et de Gaz Métro des exercices clos les 30 septembre 2014 et Les états financiers intermédiaires consolidés ont été préparés en conformité avec les PCGR du Canada et la monnaie de présentation est le dollar canadien. Tous les montants dans ce rapport sont en millions de dollars canadiens, sauf lorsque indiqué autrement. Il est possible que des écarts subsistent puisque des chiffres ont été arrondis. Les termes «Gaz Métro» ou la «Société» sont employés au sens consolidé alors que «Gaz Métro-daQ» réfère à l activité de distribution de gaz naturel au Québec de Gaz Métro. MISE EN GARDE RELATIVEMENT AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Afin de permettre aux investisseurs de mieux comprendre les perspectives d avenir de la Compagnie et de Gaz Métro et d ainsi prendre des décisions de placement plus éclairées, le présent rapport de gestion peut contenir des informations prospectives, notamment celles qui se rapportent à des mesures, à des activités, à des événements, à des résultats ou à des faits nouveaux que la Compagnie ou Gaz Métro prévoient ou auxquels elles s attendent à l avenir et d autres informations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces informations prospectives tiennent compte des intentions, des projets, des attentes et des opinions de la direction du gestionnaire concernant la croissance, les résultats d exploitation, le rendement, les perspectives et les occasions d affaires futures de la Compagnie ou de Gaz Métro. Les informations prospectives se remarquent souvent par l utilisation de mots comme «projette», «s attend», «attendu», «budgétisé», «prévu», «estimé», «visé», «ciblé», «prévoit», «a l intention», «anticipe», «croit» ou par des énoncés selon lesquels certaines mesures «pourraient» ou «devraient» être prises ou «seront» prises, certains événements «pourraient» ou «devraient» avoir lieu ou «auront» lieu, certains résultats «pourraient», «sont susceptibles de» ou «devraient» être atteints ou «seront» atteints et autres variantes et expressions similaires, de même que les formes négatives et les conjugaisons de ceux-ci, lorsqu il est question de la Compagnie ou de Gaz Métro. Les informations prospectives du présent rapport de gestion incluent notamment des informations relatives (i) au développement général des affaires incluant, sans limitation, la production et la commercialisation du GNL et du GNC, (ii) aux perspectives de croissance ou de rentabilité, (iii) à certaines décisions des organismes de réglementation, notamment celles de la Régie, ainsi que leur teneur et le moment où elles seront rendues, (iv) à la situation concurrentielle, incluant l effet de la chute des prix des produits pétroliers observée à l échelle mondiale, (v) aux versements des distributions anticipées de Parcs 2 et 3 et de Parc 4, (vi) au développement du gaz naturel comme carburant pour le marché du transport, (vii) à l éventuelle distribution de biométhane par l entremise du réseau de Gaz Métro-daQ, (viii) aux conséquences du changement éventuel de référentiel comptable, (ix) à la situation relative aux liquidités et à la capacité de financement de la Compagnie et de Gaz Métro, (x) à l intégration des activités de CVPS à celles de GMP à la suite de leur fusion ainsi qu aux synergies éventuelles en résultant, (xi) aux projets de développement de réseau de VGS, (xii) ainsi qu aux versements des distributions anticipées de Gaz Métro et à la croissance et aux versements des dividendes anticipés de Valener. Ces informations prospectives tiennent compte des opinions actuelles de la direction du gestionnaire et sont fondées sur des renseignements qui sont actuellement à la disposition de la direction du gestionnaire. Les informations prospectives mettent en cause des risques et des incertitudes connus et inconnus ainsi que d autres facteurs indépendants de la volonté de la direction du gestionnaire. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Compagnie ou de Gaz Métro diffèrent de façon importante des résultats historiques ou des attentes actuelles telles qu elles sont exprimées dans les informations prospectives, notamment, sans limiter la généralité de ce qui précède, la teneur des décisions rendues par les organismes de réglementation, les incertitudes liées à l obtention par Gaz Métro des approbations des organismes de réglementation et des parties intéressées pour exercer l ensemble de ses activités et les risques socio-économiques associés à de telles activités, le caractère concurrentiel du gaz naturel par rapport à d autres sources d énergie dans un contexte de chute des prix des produits pétroliers observée à l échelle mondiale, la fiabilité ou les coûts des approvisionnements en gaz naturel et en électricité, l intégrité des systèmes de distribution de gaz naturel et d électricité, l évolution et la rentabilité de Parcs 2 et 3 et de Parc 4 et d autres projets de développement, la capacité de Valener de générer suffisamment de liquidités pour soutenir la cible de croissance annuelle anticipée de son dividende ayant trait aux actions ordinaires, la capacité de réaliser des acquisitions attrayantes y compris leur financement et intégration, la capacité de réaliser 1

5 de nouveaux projets de développement, la capacité d obtenir du financement dans le futur, la conjoncture économique générale, les fluctuations des taux de change et des taux d intérêt, les conditions climatiques et d autres facteurs décrits à la section E) FACTEURS DE RISQUE DE VALENER et à la section S) FACTEURS DE RISQUE DE GAZ MÉTRO du rapport de gestion de Valener de l exercice clos le 30 septembre 2014 et dans le dossier d information de Valener et de Gaz Métro. Bien que les informations prospectives figurant aux présentes soient fondées sur ce que la direction du gestionnaire juge être des hypothèses raisonnables, la direction du gestionnaire ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces informations prospectives. Les hypothèses sous-jacentes aux informations prospectives figurant dans le présent rapport de gestion incluent notamment des hypothèses selon lesquelles aucun changement imprévu du cadre législatif et réglementaire du contexte d exploitation des marchés de l énergie au Québec et dans les États de la Nouvelle-Angleterre n aura lieu, les demandes déposées auprès des divers organismes de réglementation seront approuvées telles que soumises, les prix du gaz naturel demeureront compétitifs, l approvisionnement en gaz naturel et en électricité sera maintenu ou sera disponible à des coûts compétitifs, aucun événement important survenu autrement que dans le cours normal des activités, tel qu un désastre naturel ou un autre sinistre, n aura lieu, Gaz Métro pourra continuer de distribuer la quasi-totalité de son bénéfice net (excluant les éléments non récurrents), Parcs 2 et 3 et Parc 4 pourront procéder à des versements de distributions à leurs associés, Valener pourra générer suffisamment de liquidités pour soutenir la cible de croissance annuelle anticipée du dividende ayant trait à ses actions ordinaires, GMP aura la capacité de continuer d intégrer rapidement et efficacement les activités de CVPS, les besoins de liquidités pour les projets de développement de Gaz Métro seront pourvus grâce à une combinaison de flux de trésorerie d exploitation, d emprunts sur les facilités de crédit, d injections de capitaux par les associés et d émissions de titres de créance et les filiales pourront obtenir les autorisations requises et les fonds nécessaires au financement de leurs projets de développement, ainsi que d autres hypothèses décrites dans le présent rapport de gestion. Ces informations prospectives sont présentées à la date du présent rapport de gestion et la direction du gestionnaire n a pas l obligation de les mettre à jour ni de les réviser afin de tenir compte de faits nouveaux ou de circonstances nouvelles sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l y obligent. Ces informations ne tiennent pas compte des incidences que pourraient avoir un élément inhabituel, un regroupement d entreprises ou une autre transaction pouvant être annoncés ou pouvant survenir après la date des présentes. Toutes les déclarations prospectives du rapport de gestion sont visées par la présente mise en garde. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces informations prospectives. CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L ÉGARD DE L INFORMATION FINANCIÈRE La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont la responsabilité d établir et de maintenir les contrôles et procédures de communication de l information. Les contrôles et procédures de communication de l information de la Compagnie sont conçus de manière à fournir l assurance raisonnable que l'information que la Compagnie est tenue de présenter est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par les lois sur les valeurs mobilières du Canada et que des contrôles et procédures sont élaborés pour s assurer que cette information est rassemblée et communiquée à la direction du gestionnaire, y compris la présidente et chef de la direction ainsi que le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, de manière à permettre la prise de décisions au moment opportun à l égard de l information à communiquer. La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont également la responsabilité d établir et de maintenir un contrôle interne adéquat à l égard de l information financière afin de fournir une assurance raisonnable que l information financière est fiable et que les états financiers consolidés ont été établis, aux fins de la publication de l information financière, conformément aux PCGR du Canada. La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont évalué si la Compagnie avait apporté, au cours du troisième trimestre terminé le 30 juin 2015, des modifications au contrôle interne à l égard de l information financière qui auraient eu une incidence importante ou qui auraient raisonnablement été susceptibles d avoir une incidence importante sur son contrôle interne à l'égard de l information financière. Aucune modification de cette nature n a été identifiée à la suite de cette évaluation. PARCS ÉOLIENS AU QUÉBEC Beaupré Éole et Boralex inc. (Boralex) sont partenaires à parts égales de deux parcs éoliens (parcs éoliens 2 et 3) d une puissance installée de 272 mégawatts, par l intermédiaire de Parcs 2 et 3 dont la mise en service commerciale a eu lieu à la fin du mois de novembre et au début du mois de décembre 2013 respectivement. Beaupré Éole 4 et Boralex sont également partenaires à parts égales d un parc éolien (parc éolien 4) d une puissance installée de 68 mégawatts, par l intermédiaire de Parc 4, dont la mise en service commerciale a eu lieu le 1 er décembre Ce parc, qui représente un investissement total d environ 190 millions $ (incluant les frais de financement), a été réalisé selon l échéancier prévu et selon les budgets établis. 2

6 Le tableau ci-dessous présente un aperçu de la performance des parcs éoliens au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois des exercices 2015 et 2014, sans égard aux pourcentages de détention des partenaires. Trois mois clos les 30 juin Neuf mois clos les 30 juin Variation Variation PARCS 2 ET 3 Production réelle (MWh) Prix moyen ($/MWh) (2) 108,51 108,09 0,42 108,78 108,01 0,77 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation (en millions $) 23,0 16,3 6,7 51,5 53,1 (1) (1,6) Facteur d utilisation (%) (3) 37,1 31,1 6,0 41,3 33,9 7,4 PARC 4 Production réelle (MWh) Prix moyen ($/MWh) (2) 102,35-102,35 102,34-102,34 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation (en millions $) 4,5 0,1 4,4 3,6 0,2 3,4 Facteur d utilisation (%) (3) 37,2-37,2 39,7-39,7 (1) Inclut un remboursement de 38,3 millions $ lié à un montant de taxes à recevoir encouru principalement au cours de l exercice (2) Ces prix sont indexés sur la durée des contrats le 1 er janvier de chaque année. (3) Le facteur d utilisation représente la production réelle divisée par la capacité installée (en MWh). L augmentation de la production d énergie éolienne de Parcs 2 et 3 ainsi que de Parc 4 pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l exercice 2015 s explique principalement par les vents favorables observés au cours de ces périodes, par le fait que les parcs éoliens 2 et 3 ont été opérationnels durant les neuf premiers mois de l exercice 2015 alors que leur mise en service commerciale avait eu lieu en novembre et en décembre 2013 respectivement et que la mise en service commerciale du parc éolien 4 a eu lieu en décembre L exploitation commerciale de ces parcs éoliens se déroule comme prévu et les vents favorables observés ont permis à Parcs 2 et 3 de générer des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation totalisant 23,0 millions $ pour le troisième trimestre de l exercice 2015 et 51,5 millions $ pour les neuf premiers mois de l exercice Une partie de ces flux de trésorerie, ainsi que ceux accumulés au cours du dernier exercice, ont permis à Parcs 2 et 3 de verser, en février 2015, une première distribution de 19,1 millions $ à ses associés, dont Valener et Gaz Métro. Il est également prévu qu une distribution soit versée par Parcs 2 et 3 et possiblement par Parc 4 au cours du quatrième trimestre de l exercice Comme mentionné dans le rapport de gestion de Valener pour l'exercice clos le 30 septembre 2014, Gaz Métro et ses partenaires ont participé à un appel d'offres lancé par Hydro-Québec, à la suite de l adoption d un décret du gouvernement du Québec, pour un approvisionnement en électricité produite à partir d éoliennes représentant une puissance installée totale de 450 mégawatts. Les résultats de cet appel d offres ont été annoncés en décembre 2014 et les soumissions déposées par Gaz Métro et ses partenaires n'ont pas été retenues par Hydro-Québec. Valener et Gaz Métro demeurent à l'affût d'occasions pouvant se présenter afin d'investir dans d'autres projets éoliens. 3

7 VALENER INC. A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES La mission et les objectifs de la Compagnie décrits au rapport de gestion de l exercice clos le 30 septembre 2014 demeurent inchangés. APERÇU DE LA COMPAGNIE Valener est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les actions ordinaires et privilégiées de série A de Valener sont inscrites et se négocient à la TSX sous le symbole «VNR» pour les actions ordinaires et le symbole «VNR.PR.A» pour les actions privilégiées de série A. Pour plus de détails sur la structure corporative, se référer au rapport de gestion de Valener de l exercice clos le 30 septembre 2014, le document étant accessible sur SEDAR, à l adresse GESTION DES RISQUES La Compagnie a établi et applique des pratiques d identification, d évaluation et de gestion de risques lui permettant de diminuer la nature et la portée des principaux risques qui pourraient avoir une influence importante sur ses activités, sa situation financière et son bénéfice net. La mise en garde relativement aux déclarations prospectives ainsi que les différentes sections du présent rapport de gestion traitent de l évolution de ces risques depuis la fin de l exercice clos le 30 septembre Pour plus de détails quant aux facteurs de risques susceptibles d affecter les activités de la Compagnie, se référer au rapport de gestion de la Compagnie de l exercice clos le 30 septembre 2014, le document étant accessible sur SEDAR, à l adresse MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR DU CANADA Les données financières ont été préparées en conformité avec les PCGR du Canada. La direction du gestionnaire croit que la présentation de certaines mesures financières procure aux lecteurs des informations qu elle juge utiles afin d analyser sa performance financière. Cependant, certaines mesures financières ne sont pas définies par les PCGR du Canada et ne devraient pas être considérées isolément ou comme substituts aux autres mesures financières établies selon ces mêmes PCGR du Canada. Les résultats obtenus pourraient ne pas être comparables à des mesures financières similaires utilisées par d autres émetteurs et ne doivent donc être considérés qu à titre d information complémentaire. MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR DU CANADA Bénéfice net (perte nette) consolidé(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, excluant les éléments non récurrents de Valener et la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro, nets de l impôt (1) Bénéfice net (perte nette) consolidé(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, excluant les éléments non récurrents de Valener et la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro, nets de l impôt, par action ordinaire (1) Ratio de la dette par rapport au capital investi (2) Liquidités provenant de l exploitation normalisées (2) Le bénéfice net (perte nette) consolidé(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, déduction faite des éléments non récurrents de Valener et de la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro et de l impôt sur les bénéfices de Valener relié à ces éléments non récurrents, selon la prémisse qu ils ne sont pas susceptibles de se reproduire au cours des deux exercices suivants et ne se sont pas produits au cours des deux exercices précédant l exercice au cours duquel ils se sont réalisés. Cette mesure est utilisée par la direction du gestionnaire pour évaluer la rentabilité de Valener sur une base récurrente. Le bénéfice net (perte nette) consolidé(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, excluant les éléments non récurrents de Valener et la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro, nets de l impôt, divisé par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires de base et dilué en circulation de Valener. Cette mesure est utilisée par la direction du gestionnaire pour évaluer la rentabilité de Valener sur une base récurrente. Ce ratio correspond au total de la dette à long terme, nette des frais de financement, divisé par le capital investi. Le capital investi correspond à la somme du total de la dette à long terme, nette des frais de financement, et de l avoir des actionnaires. Ce ratio permet à la direction du gestionnaire de mesurer l accessibilité de Valener à une source de financement afin de participer au développement de Gaz Métro et de saisir les opportunités de croissance futures. Les liquidités provenant de l exploitation normalisées correspondent aux flux de trésorerie liés aux activités d exploitation moins les dividendes versés aux actionnaires privilégiés. Cette mesure est utilisée par la direction du gestionnaire afin d évaluer le rendement financier de la Compagnie et sa capacité à verser des dividendes aux actionnaires ordinaires. 4

8 Liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire (2) Les liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire correspondent aux liquidités provenant de l exploitation normalisées, divisées par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires de base et dilué en circulation de Valener. Cette mesure est utilisée par la direction du gestionnaire afin d évaluer le rendement financier de la Compagnie et sa capacité à verser des dividendes aux actionnaires ordinaires. (1) La section B) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE fournit un rapprochement quantitatif de ces mesures avec celles établies conformément aux PCGR du Canada et avec la mesure établie par Gaz Métro. La section M) RÉSULTATS SECTORIELS de Gaz Métro fournit un rapprochement quantitatif de la mesure établie par Gaz Métro avec celle établie conformément aux PCGR du Canada. (2) La section D) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX fournit un rapprochement quantitatif de ces mesures avec celles établies conformément à ces mêmes PCGR. La direction du gestionnaire considère ces mesures financières non définies par les PCGR du Canada comme des indicateurs du rendement financier de la Compagnie qui permettent de mesurer et de comparer, entre les périodes, le bénéfice net ou la perte nette attribuable aux actionnaires ordinaires découlant du cours normal des activités de Valener et de Gaz Métro. De plus, la direction du gestionnaire est d avis qu il est utile pour les investisseurs et les autres utilisateurs de ce rapport de gestion d être informés des éléments spécifiques non récurrents qui ont influencé positivement ou négativement le bénéfice net ou la perte nette attribuable aux actionnaires ordinaires de la Compagnie, comme défini par les PCGR du Canada. B) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) CONSOLIDÉ(E) ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES, EXCLUANT LES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DE VALENER ET LA QUOTE-PART DES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DE GAZ MÉTRO, NETS DE L IMPÔT Trois mois clos les 30 juin Neuf mois clos les 30 juin (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Bénéfice net (perte nette) consolidé(e) 2,5 (0,6) 52,2 46,5 Éléments non récurrents de Valener (1) (2,0) - 1,9 - Quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro Impôts sur les bénéfices relatifs aux éléments non récurrents de Valener et à la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro 0,5 - (0,5) - Bénéfice net (perte nette) consolidé(e), excluant les éléments non récurrents de Valener et la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro, nets de l impôt 1,0 (0,6) 53,6 46,5 Moins : Dividendes cumulatifs sur actions privilégiées de série A 1,1 1,1 3,3 3,3 Bénéfice net (perte nette) consolidé(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, excluant les éléments non récurrents de Valener et la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro, nets de l impôt (2) (0,1) (1,7) 50,3 43,2 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires de base et dilué en circulation (en millions d actions ordinaires) 38,3 37,9 38,2 37,9 Bénéfice net (perte nette) consolidé(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, excluant les éléments non récurrents de Valener et la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro, nets de l impôt, par action ordinaire (en $) (2) - (0,04) 1,32 1,14 (1) Perte (gain) non réalisé(e) lié(e) aux accords de crédit croisé, conclus en octobre 2014, découlant de la variation des taux d intérêt. Il est à noter que la comptabilité de couverture ne peut s appliquer sur ces instruments financiers, comme décrit à la section F) INSTRUMENTS FINANCIERS du présent rapport de gestion. (2) Ces mesures sont des mesures financières non définies en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada à la section A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES. 5

9 FAITS SAILLANTS Trois mois clos les 30 juin Neuf mois clos les 30 juin (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Variation Variation Quote-part du bénéfice net (perte nette) de Gaz Métro (0,9) (0,9) - 61,8 59,2 2,6 Quote-part du bénéfice net (perte nette) de Beaupré Éole 0,7 (0,5) 1,2 4,1 (0,5) 4,6 Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires ordinaires 1,4 (1,7) 3,1 48,9 43,2 5,7 Bénéfice net (perte nette) de base et dilué(e) par action ordinaire (en $) 0,04 (0,04) 0,08 1,28 1,14 0,14 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 13,5 12,7 0,8 41,4 31,3 10,1 Liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire (en $) (1) 0,32 0,31 0,01 1,00 0,74 0,26 Dividendes déclarés par action ordinaire (en $) 0,26 0,25 0,01 0,77 0,75 0,02 Dividendes déclarés par action privilégiée (en $) 0,27 0,27-0,81 0,81 - Participations dans des satellites 884,8 806,3 78,5 884,8 806,3 78,5 Actif total 901,7 823,3 78,4 901,7 823,3 78,4 Dette totale 99,5 69,2 30,3 99,5 69,2 30,3 Ratio de la dette par rapport au capital investi (en %) (1) 11,6 8,8 2,8 11,6 8,8 2,8 (1) Ces mesures sont des mesures financières non définies en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada à la section A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES. ANALYSE DES RÉSULTATS Les hausses du bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l exercice 2015, s expliquent principalement par : la hausse de la quote-part du bénéfice net de Gaz Métro de 2,6 millions $ pour les neuf premiers mois représentant 29 % du bénéfice net de Gaz Métro comme décrit à la section L) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE de Gaz Métro; la hausse de la quote-part du bénéfice net de Beaupré Éole de 1,2 million $ (4,6 millions $ pour les neuf premiers mois) expliquée principalement par : o le fait que les parcs éoliens 2 et 3 ont été opérationnels durant les neuf premiers mois de l exercice 2015 alors que leur mise en service commerciale avait eu lieu en novembre et en décembre 2013 respectivement; et o les vents favorables observés au cours de la période; et le gain non réalisé de 2,0 millions $ (perte non réalisée de 1,9 million $ pour les neuf premiers mois) lié aux accords de crédit croisé, conclus en octobre 2014, découlant de la hausse (baisse pour les neuf premiers mois) des taux d intérêt au cours du troisième trimestre de l exercice Il est à noter que la comptabilité de couverture ne s applique pas sur ces instruments financiers, comme décrit à la section F) INSTRUMENTS FINANCIERS du présent rapport de gestion. 6

10 C) SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Le tableau qui suit compare les principaux soldes inscrits aux bilans consolidés aux 30 juin 2015 et Rubriques du bilan (en millions de dollars) Distributions à recevoir de Gaz Métro Participations dans des satellites 30 juin Augmentation (Diminution) Explications ,0 12,3 0,7 Augmentation due aux parts souscrites par Valener, à hauteur de sa participation dans Gaz Métro, au cours du troisième trimestre de l exercice ,8 806,3 78,5 Augmentation reliée principalement (i) aux quotesparts du bénéfice net et des autres éléments du résultat étendu de Gaz Métro, (ii) aux investissements totalisant 39,2 millions $ et 3,7 millions $ effectués dans Gaz Métro et dans Beaupré Éole 4 respectivement et (iii) à la quote-part du résultat net de Beaupré Éole, atténuée en partie par (iv) les distributions de Gaz Métro et de Beaupré Éole et par (v) la quote-part des autres éléments du résultat étendu de Beaupré Éole Dette à long terme 99,5 69,2 30,3 Augmentation attribuable principalement à (i) l investissement de 39,2 millions $ dans Gaz Métro, atténuée par (ii) l effet des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation qui ont été plus que suffisants pour couvrir les autres besoins de la compagnie Passif net d impôts futurs, incluant les portions à court terme 24,2 17,6 6,6 Augmentation expliquée principalement par (i) la variation des écarts temporaires de Beaupré Éole et de Gaz Métro, atténuée en partie par (ii) l augmentation de l actif d impôt futur de Valener Éole relatif au report des pertes autres qu en capital et (iii) l impact fiscal net des variations des instruments financiers dérivés des satellites Passif relié aux instruments financiers dérivés 1,9-1,9 Augmentation attribuable à l effet de la baisse des taux d intérêt sur la juste valeur des nouveaux accords de crédit croisé conclus au cours du premier trimestre de l exercice 2015 Capital-actions 740,8 736,0 4,8 Augmentation reliée aux actions ordinaires émises Cumul des autres éléments du résultat étendu dans le cadre du RRD 17,4 (14,9) 32,3 Variation attribuable principalement aux quotes-parts des autres éléments du résultat étendu de Gaz Métro et de Beaupré Éole D) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX Cette section présente une analyse de la situation financière, des flux de trésorerie et des liquidités de la Compagnie. FAITS SAILLANTS DES NEUF PREMIERS MOIS DE L EXERCICE 2015 Souscription de Valener, à la hauteur de sa participation, à parts de Gaz Métro pour une contrepartie totale en espèces de 39,2 millions $ le 30 avril 2015; Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation de 41,4 millions $ : o Des distributions totalisant 37,0 millions $ ont été reçues de Gaz Métro; et o Une distribution de 4,7 millions $ a été reçue de Beaupré Éole; Des dividendes totalisant 29,0 millions $ ont été versés, en espèces et en actions, aux actionnaires ordinaires; et Des dividendes de 3,3 millions $ ont été versés, en espèces, aux actionnaires privilégiés de série A. 7

11 SOMMAIRE DES FLUX DE TRÉSORERIE Trois mois clos les 30 juin Neuf mois clos les 30 juin (en millions de dollars) Variation Variation Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation a 13,5 $ 12,7 $ 0,8 $ 41,4 $ 31,3 $ 10,1 $ Flux de trésorerie liés aux activités d investissement b (39,2) $ (1,9) $ (37,3) $ (43,1) $ (3,8) $ (39,3) $ Flux de trésorerie liés aux activités de financement c 26,2 $ (11,5) $ 37,7 $ 4,0 $ (27,0) $ 31,0 $ a) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation Les hausses de 0,8 million $ et de 10,1 millions $ des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation réalisées au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l exercice 2015 respectivement s expliquent, entre autres, par : une distribution de 4,7 millions $ reçue de Beaupré Éole en février 2015 à la suite du versement d une première distribution de 19,1 millions $ par Parcs 2 et 3 à ses associés; et l avantage fiscal découlant de l amortissement accéléré des actifs des parcs éoliens. b) Flux de trésorerie liés aux activités d investissement Les variations de 37,3 millions $ et de 39,3 millions $ des flux de trésorerie liés aux activités d investissement réalisées au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l exercice 2015 respectivement s expliquent par les éléments suivants : Acquisitions de parts dans des satellites et autres Trois mois clos les 30 juin Neuf mois clos les 30 juin Variation Variation Gaz Métro Montant (en millions de dollars) 39,2 $ - $ 39,2 $ 39,2 $ - $ 39,2 $ Nombre de parts Beaupré Éole Montant (en millions de dollars) - $ 1,8 $ (1,8) $ 0,2 $ 2,2 $ (2,0) $ Nombre de parts Beaupré Éole 4 Montant (en millions de dollars) - $ - $ - $ 3,7 $ 1,4 $ 2,3 $ Nombre de parts Autres Montant (en millions de dollars) - $ 0,1 $ (0,1) $ - $ 0,2 $ (0,2) $ Total 39,2 $ 1,9 $ 37,3 $ 43,1 $ 3,8 $ 39,3 $ c) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Les variations de 37,7 millions $ et de 31,0 millions $ des flux de trésorerie liés aux activités de financement réalisées au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l exercice 2015 respectivement s expliquent par les éléments suivants : Trois mois clos les 30 juin Neuf mois clos les 30 juin (en millions de dollars) Variation Variation Augmentation (diminution) nette de la facilité de crédit 36,0 $ (2,0) $ 38,0 $ 32,6 $ 1,5 $ 31,1 $ Dividendes aux actionnaires ordinaires (8,7) $ (8,4) $ (0,3) $ (25,3) $ (25,2) $ (0,1) $ Dividendes aux actionnaires privilégiés (1,1) $ (1,1) $ - $ (3,3) $ (3,3) $ - $ Total 26,2 $ (11,5) $ 37,7 $ 4,0 $ (27,0) $ 31,0 $ Augmentation (diminution) nette de la facilité de crédit Les augmentations nettes de 36,0 millions $ et de 32,6 millions $ au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l exercice 2015 respectivement s expliquent principalement par le fait que Valener a dû recourir à sa facilité de crédit afin de financer, en avril 2015, un apport en capital au montant de 39,2 millions $ dans Gaz Métro. Cet apport a permis à Gaz Métro de financer ses besoins généraux, notamment l achat de droits d émissions de GES en vertu du Règlement SPEDE. Il est à noter que les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation générés par Valener ont été plus que suffisants pour couvrir une portion de la souscription de parts dans Gaz Métro ainsi que les versements de dividendes en espèces aux actionnaires ordinaires et privilégiés. 8

12 Dividendes aux actionnaires ordinaires Le tableau suivant présente les dividendes versés aux actionnaires ordinaires au cours des neuf premiers mois de l exercice 2015 : Date de versement du dividende Date de déclaration du dividende Montant du dividende par action ordinaire (en $) 15 octobre août ,25 8,3 15 janvier novembre ,25 8,3 15 avril février ,26 8,7 Montant en espèces (en millions $) Dans le contexte de la performance soutenue des parcs éoliens 2 et 3 depuis leur mise en service commerciale en novembre et en décembre 2013 respectivement, de la mise en service commerciale du parc éolien 4 en décembre 2014, et des distributions attendues de ces actifs au cours de l exercice 2015 et des prochains exercices, le conseil d administration de Valener a approuvé, le 12 février 2015, une hausse de 4,0 % de son dividende annualisé de 1,00 $ à 1,04 $ par action ordinaire et a établi une cible de croissance annuelle du dividende de 4 % pour les trois exercices suivants. À cet égard, le 15 juillet 2015, Valener a versé un dividende de 0,26 $ par action ordinaire aux actionnaires ordinaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 30 juin HAUSSE DE 4 % EN 2015 ET CIBLE DE CROISSANCE ANNUELLE DE 4 % DU DIVIDENDE POUR LES TROIS EXERCICES SUIVANTS Dividendes aux actionnaires privilégiés Le tableau suivant présente les dividendes versés aux actionnaires privilégiés au cours des neuf premiers mois de l exercice 2015 : Date de versement du dividende Date de déclaration du dividende 15 octobre août janvier novembre avril février 2015 Période couverte Montant du dividende par action privilégiée de série A (en $) 16 juillet au 15 octobre , ,1 16 octobre 2014 au 15 janvier , ,1 16 janvier 2015 au 15 avril , ,1 Montant en espèces (en millions $) Capital-actions Au 30 juin 2015, le capital-actions de Valener est composé de : actions ordinaires payées et émises totalisant 643,3 millions $ et qui comprend les actions ordinaires émises pour un montant de 3,7 millions $ dans le cadre du RRD depuis le début de l exercice 2015; et actions privilégiées de série A payées et émises, totalisant 97,5 millions $. STRUCTURE DE CAPITAL ET RATIO DE LA DETTE (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) 30 juin septembre 2014 Dette à long terme, nette des frais de financement (1) 99,5 $ 66,8 $ Avoir des actionnaires (2) 759,3 713,5 Total du capital investi 858,8 $ 780,3 $ Ratio de la dette par rapport au capital investi (3) 11,6 % 8,6 % (1) La variation de la dette à long terme, nette des frais de financement, est expliquée précédemment à la rubrique c) Flux de trésorerie liés aux activités de financement. (2) Pour plus de détails sur la composition de l avoir des actionnaires, se référer aux états consolidés de l avoir des actionnaires des états financiers intermédiaires consolidés de Valener pour les périodes de trois mois et neuf mois closes les 30 juin 2015 et (3) Cette mesure est une mesure financière non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada à la section A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES. L augmentation du ratio de la dette par rapport au capital investi s explique principalement par le fait que Valener a dû recourir à sa facilité de crédit afin de financer sa souscription de parts dans Gaz Métro, comme expliqué précédemment. Toutefois, 9

13 malgré cette augmentation, le ratio demeure faible et permet à Valener d avoir recours à du financement par dette afin de participer au développement de Gaz Métro et de saisir, le cas échéant, des opportunités de croissance futures. Facilité de crédit et perspectives de financement Valener détient une facilité de crédit garantie dont le montant maximum autorisé est de 200,0 millions $ et qui viendra à échéance en octobre Au 30 juin 2015, Valener respecte toutes les conditions relatives à sa facilité de crédit. Compte tenu des montants empruntés et des lettres de crédit émises, la facilité de crédit inutilisée au 30 juin 2015 est de 99,7 millions $. Au cours du prochain trimestre de l exercice 2015, Valener prévoit générer les liquidités nécessaires afin de combler ses besoins généraux qui seront constitués principalement de versements de dividendes trimestriels aux actionnaires ordinaires et privilégiés. De plus, Valener prévoit devoir utiliser de nouveau sa facilité de crédit afin de financer un deuxième apport en capital à Gaz Métro, estimé à 35 millions $, pour financer ses divers projets de développement et rétablir sa structure de capital. Par ailleurs, il est également prévu qu une distribution soit versée par Parcs 2 et 3 et possiblement par Parc 4, à certaines conditions, ce qui devrait augmenter le niveau de liquidités générées au cours du quatrième trimestre de l exercice Toutefois, advenant le cas où des liquidités supplémentaires seraient nécessaires, les sources de financement disponibles sont : le solde non utilisé de la facilité de crédit; et le cas échéant, de nouveaux financements sous forme de dette, d actions ordinaires ou d actions privilégiées. Le niveau des besoins de financement au cours des exercices financiers demeure soumis à une certaine volatilité susceptible de prendre de l ampleur, entre autres, en raison du : niveau de distributions reçues de Gaz Métro, de Beaupré Éole et de Beaupré Éole 4; et niveau d investissements requis dans ses satellites incluant notamment le capital requis pour la croissance et pour rééquilibrer la structure de capital de Gaz Métro. La Compagnie doit donc : demeurer vigilante dans l établissement d un niveau approprié de dividendes aux actionnaires ordinaires, afin de ne pas y transposer indûment cette volatilité; et s assurer de bénéficier en tout temps de suffisamment de facilités de crédit non utilisées pour parer à toute éventualité. Notations de crédit Les notations de crédit accordées par les agences de notation S&P et DBRS sont les suivantes : Aux 30 juin Actions privilégiées de série A (S&P/DBRS) P-2(bas)/Pfd-2(bas) P-2(bas)/Pfd-2(bas) LIQUIDITÉS PROVENANT DE L EXPLOITATION NORMALISÉES PAR ACTION ORDINAIRE Le tableau suivant présente le calcul des liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire : Trois mois clos les 30 juin Neuf mois clos les 30 juin (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 13,5 $ 12,7 $ 41,4 $ 31,3 $ Dividendes aux actionnaires privilégiés (1,1) (1,1) (3,3) (3,3) Liquidités provenant de l exploitation normalisées (1) 12,4 $ 11,6 $ 38,1 $ 28,0 $ Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation 38,3 37,9 38,2 37,9 Liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire (en $) (1) 0,32 $ 0,31 $ 1,00 $ 0,74 $ (1) Ces mesures sont des mesures financières non définies en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada à la section A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES. La hausse des liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire s explique par la hausse des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, comme expliqué à la rubrique a) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation de la présente section. Le niveau de liquidités provenant de son exploitation a été plus que suffisant pour couvrir le versement des dividendes à ses actionnaires ordinaires. E) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE MÉTHODES COMPTABLES Les informations financières présentées dans ce rapport de gestion ont été établies selon les méthodes comptables décrites dans les états financiers consolidés audités pour les exercices clos les 30 septembre 2014 et 2013, à l exception de ce qui suit. 10

14 Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés qui sont classifiés à titre d actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan consolidé. Les gains et les pertes découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés dans les résultats, dans la période au cours de laquelle ils se produisent. Pour plus de détails sur la hiérarchie de la juste valeur, se référer à la note 3 des états financiers intermédiaires consolidés pour les périodes de trois mois et neuf mois closes les 30 juin 2015 et MODIFICATIONS COMPTABLES FUTURES Changement de référentiel comptable Valener a choisi d utiliser l exemption prévue à l Introduction de la Partie I du Manuel, intitulée Normes internationales d information financière, permettant aux entités admissibles ayant des activités à tarifs réglementés (ATR) de reporter l application de la Partie I jusqu aux exercices ouverts le ou après le 1 er janvier 2015 (période de report). Par conséquent, Valener présente ses états financiers consolidés conformément aux PCGR du Canada pour l exercice En 2014, Valener avait annoncé son intention d adopter les IFRS et d appliquer la norme IFRS 14, Comptes de report réglementaires, à compter de son exercice Avant la publication de la norme IFRS 14, la conversion aux IFRS présentait un enjeu majeur pour Valener puisque contrairement aux PCGR du Canada et aux PCGR des États-Unis, les IFRS n incluaient pas de norme spécifique sur les ATR. Pour les raisons énoncées à la section P) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE MÉTHODES COMPTABLES du présent rapport de gestion, en mai 2015, Valener a obtenu une nouvelle dispense de trois ans des Autorités canadiennes en valeurs mobilières lui permettant de préparer ses états financiers consolidés en vertu des PCGR des États-Unis afin de répondre à ses obligations d information continue au Canada. Cette exemption est valide jusqu à la première des dates suivantes : (i) le 1 er janvier 2019; (ii) le premier jour de l exercice suivant l arrêt des ATR par Valener, le cas échéant; (iii) la date de prise d effet prescrite par l IASB pour l application obligatoire d une norme IFRS permanente et spécifique propre aux entités exerçant des ATR. Par conséquent, Valener utilisera les PCGR des États-Unis pour la préparation de ses états financiers consolidés annuels et intermédiaires des exercices 2016 à 2018 inclusivement. Cette nouvelle dispense succède à celle qui avait préalablement été obtenue en juillet 2011 et qui permettait à Valener d utiliser les PCGR des États-Unis pour les exercices 2013 à 2015 inclusivement. Cette dispense n avait pas été utilisée compte tenu de la période de report octroyée par le CNC à la suite de l ajout au programme de travail de l IASB en décembre 2012 d un projet global sur les ATR ainsi que le développement d une norme provisoire. Gaz Métro évalue présentement l incidence de l application des PCGR des États-Unis sur ses états financiers consolidés et par le fait même, Valener évalue cette incidence sur ses propres états financiers consolidés. Valener prévoit que l adoption des PCGR des États-Unis pourrait entraîner d autres modifications de méthodes comptables que celles présentées dans la section P) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE MÉTHODES COMPTABLES du présent rapport de gestion. À l heure actuelle, Valener n est pas en mesure de se prononcer sur les différentes modifications de méthodes comptables qui seront requises ainsi que sur les impacts de celles-ci lors de la transition aux PCGR des États-Unis. Des informations détaillées sur le projet de conversion aux PCGR des États-Unis de Gaz Métro sont présentées à la section P) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE MÉTHODES COMPTABLES du présent rapport de gestion. Les détails présentés au niveau de la gouvernance, du plan de conversion, des systèmes d informations ainsi que du contrôle interne à l égard de l information financière sont applicables autant pour le projet de conversion de Valener que pour celui de Gaz Métro. F) INSTRUMENTS FINANCIERS Le 23 octobre 2014, Valener a conclu des accords de crédit croisé d une valeur nominale totale de 44,8 millions $, ayant une date de résiliation anticipée obligatoire fixée au 31 octobre 2016, dans le but de couvrir le risque de fluctuation des taux d intérêt pour l émission d une dette initialement prévue. Les conditions permettant d appliquer la comptabilité de couverture à ces accords de crédit croisé n ayant pas été réunies, les variations de juste valeur sont donc comptabilisées aux résultats. Ces accords de crédit croisé sont comptabilisés à leur juste valeur, qui est établie en fonction des taux à terme en vigueur à la fermeture des marchés, à la date du bilan. La juste valeur de ces accords de crédit croisé a été calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le passif relié aux instruments financiers dérivés a diminué de 2,0 millions $ depuis le 31 mars 2015 pour atteindre 1,9 million $ au 30 juin Cette situation s explique par la hausse des taux d intérêt au cours du troisième trimestre de l exercice 2015 ayant engendré une diminution du passif lié aux accords de crédit croisé, ce passif étant dû au fait que les taux d intérêt sont plus bas qu au moment de la conclusion de ces accords. 11