I. Allocution de la Présidente et du Directeur Général

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1 -D o nmo) I m w r

2 Les représentants des Membres Adhérents et des Membres Participants de, convoqués individuellement par courrier, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, le mercredi 25 juin 2014, aux Salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis avenue de léna Paris j6ème La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Madame FETIS. Madame FETIS précise que le Bureau de l Assemblée Générale est composé par le Président, c est-à-dire elle-même, le premier vice-président M. LE COCQ, et les deuxièmes vice-présidents du Conseil d administration, M. MIE et M. GIRONDEAU. Elle rappelle que l Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si pour chacun des deux collèges, le quart des délégués au moins sont présents ou représentés. Le quorum sera constaté avant le vote des résolutions. Les scrutateurs sont M. DE RAPHELIS - dans le collège des Adhérents. SOISSAN dans le collège des Participants et M. ASSIÉ La secrétaire de séance est Mme HENNION. I. Allocution de la Présidente et du Directeur Général La Présidente, Mme FEuS, prononce l allocution suivante «Mesdames, Messieurs les délégués, Mesdames, Messieurs les Administrateurs, lly a un an, dans ce même lieu, se tenait la première Assemblée générale d, institution résultant de la fusion des 3 institutions inter-professionnelles des groupes Aprionis, Novalis-Taitbout et Vauban Humanis. Malgré des perspectives plutôt favorables et un engagement total du Conseil d administration, les résultats se révélaient décevants, pour ne pas dire inquiétants, puisque nous constations une perte de -81 M pour seule et une perte de -142 M après fusion de Capaves et Fires. Vous avez exprimé votre déception ainsi qu une in quiétude tout à fait légitime quant à notre capacité à redresser cette situation dans un environnement économique difficile. Néanmoins, vous avez réaffirmé votre confiance dans ce Conseil pour, dans un premier temps, retrouver un équilibre d exploitation puis très vite, renouer avec les bénéfices afin de reconstituer les fonds propres nécessaires à notre développement. Je peux dire aujourd hu sans renier nos valeurs et malgré le ralentissement dû à la crise économique, malgré l application de nouvelles contraintes législatives et réglementaires, auxquelles s est ajoutée la période de flottement inhérente à toute réorganisation, que les travaux du Conseil ont permis un redressement spectaculaire de la situation d. Ainsi les décisions prises en octobre 2012 et applicables en 2013 en matière de souscription, d augmentation tarifaire, de politique de réassurance, ont permis une nette amélioration de la marge d assurance, qui passe de 3% des cotisations en 2012 à 9,5% en li est à noter par ailleurs à ce propos que la baisse de 0,40% des taux techniques au lieu de 0,20% escomptés a pénalisé notre marge d assurance d un demi point. Comme vous le savez, la marge d assurance doit permettre de couvrir les charges de gestion, les commissions d apports et de gestion et de financer l action sociale qui s est située à 2,2 M en Lors de notre séminaire d octobre 2013, nous avons réajusté nos hypothèses tarifaires pour tenir notre objectif d équilibre d exploitation pour l exercice La tenue de cet objectif est Procès-verbal 2

3 essentielle. En effet, la survie de notre institution ne peut dépendre des seuls résultats financiers mais il ne serait pas scandaleusement audacieux de penser que la marge financière, dégagée grâce à nos 3 milliards de placement, pourrait enrichir nos fonds propres et financer notre développement tout en sécurisant davantage nos engagements. Nous venons de traverser deux années particulièrement difficiles; d abord, parce que la fusion réussie sur le papier, s est révélée plus complexe que prévue, parce que la crise économique n en finit pas de sévir et que la multiplication des décisions réglementaires nous oblige à revenir régulièrement sur des orientations précédemment définies. Je vais laisser à Jean-Pierre Menanteau le soin de présenter les nouvelles obligations auxquelles notre institution va devoir se soumettre. Il aura aussi à coeur, j en suis convaincue, de vous exposer les grandes lignes de la réorganisation qu il a initialisée. Les services travaillent mieux, dans de meilleures conditions. Nous, Administrateurs, le ressentons. Cette onde positive n a peut-être pas atteint toutes les entreprises et tous les participants qui nous font confiance mais c est à vous, délégués, que je laisse le soin de vérifier que nous sommes définitivement installés dans la zone de progrès et de communiquer ces nouvelles rassurantes à votre retour dans vos unités. Monsieur le Directeur Général, je vous invite maintenant, à resituer pour nous la situation d dans le groupe Humanis. L actualité réglementaire 2013 a été riche. Merci de la rappeler sans oublier la mise en conformité des contrats responsables pour lesquels nous attendons les décrets et dont la mise en oeuvre devrait impacter de manière inédite notre activité d assureur. Merci de votre attention». M. MENANTEAU indique qu en effet, l année 2013 a été extrêmement riche. Il évoque en premier lieu, les évolutions de la retraite générale et complémentaire dans un contexte de déséquilibre financier immédiat ou à terme pour un certain nombre de régimes et de grande pression sur les frais de gestion, en particulier pour la retraite complémentaire. Il met en avant les 300 M d économies demandées par les partenaires sociaux à l ensemble des groupes de protection sociale en retraite complémentaire à horizon 2018, Humanis représentant environ 20% de l ensemble. Les enjeux opérationnels sont importants. Les équipes d Humanis comme celles des autres GPS ont réussi la prouesse technique de la mensualisation des pensions. Doit suivre celle des cotisations. M. MENANTEAU souligne, en toile de fond, la déclaration sociale nominative qui constitue, pour l ensemble des acteurs de la protection sociale, une véritable révolution de la gestion des flux et des interfaces entre les organismes. En matière de complémentaire santé et de prévoyance, M. MENANTEAU rappelle la caducité, intervenue en 2013, des clauses de désignation et les conséquences qu elle engendre pour l avenir: croissance des coûts d acquisition, pression accrue sur les coûts de gestion et pour leur transparence, risque de dumping de certains acteurs... Il évoque ensuite le <f tsunami réglementaire» initié par le gouvernement. Face à cette situation, le comité exécutif d Humanis a pris la décision de mettre en oeuvre le programme Cap Santé. Une nouvelle offre collective directe et courtée sera lancée à la rentrée M. MENANTEAU revient sur les contrats responsables, évoqués par la Présidente et dont l objectif affiché est de juguler la dépense médicale ; au moins la majorité des contrats sont à modifier. Il informe l Assemblée de l avancée du programme Solvabilité 2, qui prépare la nouvelle façon de mesurer les risques et d assurer la bonne gouvernance opérationnelle et politique des institutions. Les contrôles de l ACPR seront plus nombreux. Il indique d ailleurs, qu un contrôle est en cours pour. M. MENANTEAU présente ensuite le groupe Humanis, composé d une cinquantaine d institutions. Au niveau de la retraite complémentaire, il est prévu le 1er octobre, les Assemblées Procès-verbal 3

4 générales de fusion des institutions de retraite ARCCO d une part, et AGIRC d autre part, ramenant le nombre d institutions de 6 à 2 au ier janvier 2015, hors CRE et IRCAFEX. En ce qui concerne la prévoyance, sera proposée ce jour en Assemblée générale extraordinaire la fusion d avec Carcel Prévoyance et Cria Prévoyance. L IPSEC et i IPBP sont les institutions de prévoyance de la Caisse des Dépôts et des Banques Populaires. ADEIS constitue l outil de représentation et de conseil dédié à l interface avec les branches professionnelles, animé en partenariat avec I IPSEC, APICIL et la CIPREV. Enfin, le GNP a décidé le transfert de son portefeuille vers. Le pôle mutualité est quant à lui constitué de: - l Union Radiance Groupe Humanis, - la - deux Mutuelle Humanis Nationale, mutuelles territoriales (Grand Est Mutuelle et Mutuelle Bretagne Atlantique) employeuses mais membres des GIE pour la mutualisation des services et la coordination commerciale (même gamme d offres et de services). M. MENANTEAU souligne que, dans le cadre des travaux de généralisation de la complémentaire santé, la bonne collaboration entre mutuelles et IP est absolument critique. A ce sujet, un éventuel projet de partenariat structurant avec la Mutuelle Générale, partenaire d Humanis depuis 16 ans notamment dans la gestion du grand compte Orange, fait l objet d un appel d offres en cours. Les autres mutuelles ont un degré d intégration moindre dans le groupe. M. MENANTEAU mentionne la démission «douloureuse» de la Mutuelle Humanis Familiale, l adhésion de la Mutuelle de l industrie et du Pétrole à l Union de Groupe Mutualiste Humanis et la fusion de CMPI Radiance avec la Mutuelle Bretagne Atlantique. En ce qui concerne les filiales, un travail de rationalisation fait l objet d une étude de structure cible. 2013: M. MENANTEAU énumère les faits marquants du groupe Humanis au cours de l exercice - juridiquement: Fusion de la Capaves, Fires et CPCL au sein d Structuration des 3 GIE Humanis Création d Humanis Gestion d Actifs Structuration et élargissement des périmètres du pôle mutualiste. - opérationnellement: Réorganisation complète d Humanis à partir de novembre Poursuite de la construction de l Usine Retraite Harmonisation des politiques d action sociale réalisée à la fois sur la prévoyance et la retraite. Bascule de l Univers informatique santé prévoyance de Novalis Taitbout sur Plei(de Construction du pôle Epargne Poursuite de la construction d ADEIS Refonte des sites internet et intranet du Groupe et développement des espaces collaboratifs. Procès-verbal 4

5 Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2014 M. MENANTEAU indique qu en dépit du contexte de construction et de redressement, l année 2013 aura été marquée par la poursuite de la croissance dans tous les métiers: Des cotisations en retraite complémentaire atteignant 12,4 Md, en progression de 2,1% Un chiffre d affaires en assurance de personnes atteignant 2,7 Md, en hausse de 1,6% Des montants alloués à l action sociale, à l ingénierie et à l entreprenariat social stables à 83 M. Humanis a aussi posé des jalons essentiels pour la poursuite de son développement: En rejoignant la plateforme de soins Itelis (entrée au capital à hauteur de la minorité de blocage) En réussissant la fusion dans l épargne salariale entre Interexpansion et Fongepar avec la CNP En élargissant les partenariats avec Apicil en fusionnant Intervie avec Apicil Assurances En construisant avec Apicil et Klésia le pôle EMMAH En accueillant Groupama au GIE Gestion de l épargne salariale. M. MENANTEAU aborde le besoin de notoriété du Groupe Humanis: double souci de clarté vis-à-vis de tous les clients et de développement commercial. Il conclut par les perspectives stratégiques: 2014 sera l année de la pleine construction opérationnelle d Humanis en grand. La vision stratégique : «contribuer à bâtir les solutions d avenir de la protection sociale responsable et innovante des personnes tout au long de la vie». Pour ses clients, ses partenaires et pour les régimes sous délégation de gestion, Humanis bâtira, gérera et distribuera dans la durée une gamme de produits et de services responsables et innovants, collectifs et individuels, en tant que de besoin en architecture ouverte aux partenariats Un cadran stratégique trace la feuille de route à 5 ans: Construire; Redresser; Développer ; Penser plus loin. Construire et redresser seront les deux priorités de La Présidente remercie le Directeur général de son intervention et invite M. de MARGERIE à présenter les comptes II. Activités et comptes de l exercice Rapport - Comptes de gestion de l exercice 2013 de l exercice clos au 31 décembre 2013 M. de MARGERIE commente les données clefs de l exercice Les cotisations, qui s élèvent à 2069 M, sont en légère progression par rapport à 2012 (+0,5%). Le résultat net, passant de 142 M à 28,1 M, est en nette amélioration. La marge de solvabilité (Si) à 270% reste à un niveau élevé. Les ratios P/C s améliorent de 1,10% pour la santé et de 2,10% pour la prévoyance. M. de MARGERIE explique l évolution du chiffre d affaires, stable dans un contexte de fort redressement (+0,5%). La sortie de contrats très déficitaires représente 117 M face à une production nouvelle de +103 M. L équilibre entre les activités se modifie à la marge, avec une progression de la santé (1 192 M en 2013 contre M en 2012) et une baisse de la Procès-verbal 5

6 - Rapport - les Assemblée Générale Ordinaire du 25juin 2014 prévoyance (749 M en 2013 contre 795 M en 2012). Le pôle épargne connaît une évolution significative (+27 M ) et reste un contributeur de taille moyenne. En ce qui concerne le résultat technique net, M. de MARGERIE souligne son très fort redressement: une amélioration de 21% pour la santé (102 M ) par rapport à 2012 et de 14% pour la prévoyance (89 M ). Le résultat de l épargne, négatif en 2012 à 10 M, redevient positif en 2013 à +8 M. M. de MARGERIE explique l évolution du résultat technique net entre 2012 et li met en avant le fait que 2012 était une année de référence particulière, difficile, qui faisait suite à une année de sous-provisionnement. Le redressement mené sur Capaves et Fires a eu un impact de 60 M, la non-reconduction du sous-provision nement 2011 de 34 M et l effet du plan de redressement est de 39 M. Seul élément négatif significatif à signaler, la baisse des taux qui a accru la valeur des provisions et a pesé sur le résultat technique pour 9M. M. de MARGERIE commente ensuite les charges d exploitation, dont l évolution est maîtrisée (+2% en 2013) mais dont le taux reste élevé (14%). li précise que la hausse est due principalement à des éléments non-récurrents : variation des passifs sociaux, prestations externes d accompagnement de projets (passage d lntervie à Apicil Assurances). En ce qui concerne le résultat financier, M. de MARGERIE indique que l amélioration des produits financiers (+15,1 M avant PRE) reflète la hausse des marchés actions. Il précise que le choix a été fait d une politique prudente sur le marché obligataire (non-investissement sur les dettes souveraines). Le taux de rendement comptable est de 2,62% contre 2,35% en li n a pas été effectué en 2013 de reprise de provision pour risque d exigibilité, a contrario de 2012, ce qui explique la moindre contribution de la marge financière au résultat net en 2013 (65,7 M contre 72 M en 2012). M. de MARGERIE commente le compte de résultat. La marge d assurance passe de 61,9 M en 2012 à 196,7 M en Les charges d exploitation qui s établissent à 242 M ont peu varié. La part du courtage dans l activité allant croissant, les commissions passent de 65,4 M à 73,8 M. Le résultat net se redresse, passant de 142 M à 28,1 M. En ce qui concerne la marge de solvabilité, le besoin de marge s établit à 346 M, les fonds propres à 935 M (1199 M y compris plus-values latentes). Le ratio de solvabilité s élève à 270% et 347% plus-values latentes incluses. En solvabilité 2, le ratio aurait été de 152%. général des Commissaires aux comptes Le collège de commissaires aux comptes est composé du cabinet Mazars, du cabinet KPMG et du cabinet Tuillet Audit. Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels 2013 d Humanis Prévoyance sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l institution à la fin de l exercice. Sans remettre en cause cette opinion, ils attirent l attention sur 3 points - les opérations de fusion intervenues en changements de modalités d estimation dans le cadre de la migration du système de gestion de ex-novalis Prévoyance sur l outil Pléïade. - le changement de présentation en ce qui concerne les provisions pour participation aux excédents. Procès-verbal 6

7 Humanïs Prévoyance En ce qui concerne la justification des appréciations, les commissaires aux comptes portent à la connaissance des délégués les éléments suivants: - Changements - Liquidation - Estimations comptables: le bien-fondé des changements et de la présentation qui en est faite a été vérifié. des prestations: les commissaires aux comptes attirent l attention sur le fait que la liquidation des prestations facturées par les professionnels de santé, organismes ou établissements, est effectuée à partir de données déclaratives transmises soit directement par les professionnels de santé, soit indirectement par l intermédiaire des régimes de base. Le caractère approprié des règles et méthodes comptables retenues pour la reconnaissance de ces charges a été apprécié et il a été procédé à l évaluation des procédures de contrôle interne relatives notamment aux conditions de liquidation des prestations et à l intégrité des données. comptables: en ce qui concerne les provisions techniques, les commissaires aux comptes se sont assurés de la cohérence d ensemble des hypothèses et des modèles de calcul retenus par, ainsi que de la conformité des évaluations obtenues avec les exigences de l environnement réglementaire et économique. Au niveau des actifs financiers, ont été examinées les modalités de recensement des expositions de l institution ainsi que les modalités de valorisation et de dépréciation de ces actifs. Enfin, les commissaires aux comptes n ont pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et les documents adressés aux délégués. M. TAUSKY de la CFE-CGC souhaite savoir si les conséquences de la signature de l ANI et notamment l évolution de la portabilité des droits ont été prises en compte dans l estimation des provisions. Les commissaires aux comptes répondent qu il n existe pas de provisions supplémentaires à constituer au titre de l AN I. M. CRISAN, F0, Administrateur Pléïade, évoque la qualité de service. Si le redressement des comptes est en bonne voie, des délais de paiement très longs des prestations sont constatés en prévoyance. Il met en garde contre la perte de contrats si la qualité de service ne s améliore pas. M. MENANTEAU répond que le redressement évoqué auparavant s entend au sens large et pas au seul plan économique. Un travail a été engagé avec la commission relation satisfaction clients, initiée par et élargie au niveau du Groupe. Un baromètre a été réalisé par métier, type de prestation, type de client.., dont les résultats sont très hétérogènes avec des zones d excellence et des zones de faiblesse. La clarification de l organisation a été bénéfique. La qualité de service constitue un chantier prioritaire en M. BENIS donne lecture d une déclaration au nom de la CFDT: «Vous nous présentez aujourd hui une situation comptable d en nette amélioration par rapport à celle de l année 2072, nous nous en félicitons et encourageons le Conseil d administration à poursuivre dans cette voie. Maintenant que la fusion à trois est derrière nous, qu une nouvelle organisation opérationnelle est en place, nous souhaitons qu Humanis Prévoyance continue de progresser dans les services qu elle rend à ses adhérents et à ses Procès-verbal 7

8 participants, notamment dans le domaine de la relation et de la satisfaction clients. Sans revenir sur les difficultés du début de l année 2013, nous avons constaté que la situation s est quand même améliorée au 2 semestre 2013 mais nous considérons que des marges de progression existent et nous demandons au Conseil d administration et aux opérationnels de faire de la relation et de la satisfaction clients une priorité d action. Nous sommes convaincus que la qualité de service est un enjeu majeur pour le Groupe et que c est ce niveau de qualité qui permettra de se différencier de nos concurrents, d assurer le développement du Groupe et conforter l emploi de ses salariés et faire face aux nouveaux enjeux notamment réglementaires.» M. de RAPHAELIS, CFTC, demande quel est le taux de décroché, cité page 14 du rapport de gestion. M. PEISNER, responsable de la gestion des opérations assurance de personnes, répond que des difficultés importantes ont été rencontrées en début d année, notamment avec un prestataire. La situation a été redressée courant avril pour atteindre un taux de décroché d environ 80%. Afin d éviter la reproduction de cette problématique, un appel d offres est en cours. L objectif est d obtenir un taux de décroché de 90% au ier janvier M. MENANTEAU précise que la réorganisation des services de gestion santé I prévoyance doit permettre d avoir des processus clairs pour l ensemble des personnes travaillant sur cette activité. Cette réorganisation n a pu démarré qu après la désimbrication de M comme Mutuelle La Présidente indique que la qualité de service est un sujet de préoccupation permanent du Conseil d administration. Suite à une remarque sur le délai de versement du capital décès, M. MENANTEAU confirme que l ensemble des indicateurs sont suivis, Il atteste de l engagement des équipes pour répondre aux situations difficiles. M. PEISNER indique que le départ de M comme Mutuelle a engendré le départ d un certain nombre de gestionnaires en début d année sur le bassin du Nord, et en conséquence, des difficultés opérationnelles. Le comité exécutif a donné les moyens d y faire face et le déstockage est en cours. A la question des raisons de l absorption de la Capaves Prévoyance, la Présidente rappelle que le chiffre d affaires était d environ 150 M répartis en santé et prévoyance l absence de provisionnement sur la prévoyance a entraîné une perte de - 55 M. M. MIE ajoute qu il existait un accord depuis 2010 entre Capaves et une des composantes du Groupe Humanis. Les droits et obligations étant repris dans le cadre d une fusion, l accord a été respecté par. Par ailleurs, I ACPR obligeait à garantir la sécurité juridique des assurés de la Capaves. La Présidente souligne le respect des valeurs d Humanis et la contribution positive en 2013 de l ancien portefeuille de la Capavès au résultat. M. MENANTEAU précise que le Directeur général de la Capavès a été licencié et le Commissaire aux comptes est poursuivi en justice. A la question de M. SEROT, CFE-CGC, sur l impact financier du départ de McM, M. MENANTEAU répond qu une indemnisation du Groupe de l ordre de 50 M est demandée à la mutuelle. Une phase de médiation judiciaire a démarré. Procès-verbal 8

9 M. MIE indique que suite à cette expérience, ont été mis en place un comité d information et d échanges assurance de personnes, réunissant les Présidents des mutuelles et des institutions de prévoyance à l issue des Conseils d administration de l Association sommitale, ainsi qu un comité d audit et des risques assurance de personnes, afin de favoriser la transversalité des informations et de la politique de prévention des risques. M. QUENOT, CGT, revient sur les problèmes de qualité de service et leurs conséquences sur l image du Groupe. M. MENANTEAU répond que le Groupe doit la qualité de service aux adhérents et participants; il rappelle que les résultats du baromètre clients sont hétérogènes. En santé, le taux de satisfaction global des actifs est de 91%. Le redressement est prioritaire. La Présidente indique que le Conseil d administration devra s attacher en 2014 à l amélioration notable des services. M. ROUSSEY, CFE-CGC, invite à davantage utiliser les délégués comme relais de l information au sein des entreprises, Il déplore la communication insuffisante envers les futurs retraités. Il s interroge sur la promesse du retour à l équilibre fin 2014 et la pérennité des résultats. La Présidente souligne la progression de la marge d assurance en 2013 (+6%) et indique que l objectif reste un résultat d exploitation à l équilibre en Cependant, les décisions tarifaires étant prises au début du 4ème trimestre, cet objectif peut être remis en cause si des mesures réglementaires ou des taxes nouvelles intervenaient. Si une garantie de résultats ne peut exister sur les 5 ans à venir, M. MIE indique que le Conseil d administration étudie semestriellement les hypothèses économiques à 4 ans. Au Conseil d administration de juin, a été présentée la projection jusqu en Celle-ci fait apparaître une amélioration des résultats sur 2014, avec un résultat net positif résultant d un résultat d exploitation encore négatif mais compensé par le résultat financier. M. MIE précise que l amélioration des résultats passe également par la réduction des charges. M. SCIOT, Force Ouvrière, insiste sur la nécessaire amélioration de l interlocution clients, qui peut à son avis être réalisée rapidement. La Présidente convient qu il faut en effet renouer la relation entre Administrateurs et délégués, qui peuvent être d excellents relais entre le Conseil, les entreprises adhérentes et les participants. En termes de communication, Mme CAMBLAN, CGT, met en avant le fait que des outils existent déjà ; elle cite en exemple la lettre d information du Canton La Boétie, qui peut être adaptée. La participation employeur à la complémentaire santé étant à présent imposable, M. BENICHOU, CFE CGC, demande si ceci ne remettra pas en cause les contrats solidaires. M. MIE, en tant que Président du CTIP, indique que si cette décision a été déplorée, aussi bien côté adhérents que participants, elle s impose. A la question de M. LIMMACHER, CFE-CGC, sur l objectif de taux de gestion, M. MENANTEAU répond qu au-delà de 12%, des problèmes de compétitivité se poseront dans l avenir. Cependant, dans un contexte de construction qui nécessite des ressources temporaires importantes, cet objectif n est pas aisé à atteindre. Procès-verbal 9

10 En ce qui concerne les comptes annuels 2013, M. DE RAPHAELIS, CFTC, relève au passif du bilan une augmentation des provisions pour sinistres non vie de +183 M. Par ailleurs, en ce qui concerne l action sociale, il note que les frais de fonctionnement s élèvent à 687 K pour un coût total de K. Pour ce qui est de l augmentation des provisions pour sinistres non-vie, M. PILLON, directeur comptabilité assurance de personnes, indique qu il s agit d un traitement comptable pour gérer, dans le cadre des délégations de gestion, les retards d intégration des sinistres à payer dans le système d information. M. LEMAIRE donne lecture d une déclaration au nom de la CGT: «Mesdames, Messieurs les Délégués, administratrices et administrateurs. Le groupe CGT pose le débat sur l avenir des GPS comme modèle paritaire à but non lucratif. Comment faire, dans le paysage actuel pour marquer notre différence en la faisant reconnaître? Comment rendre évident pour les salariés le fait que nous traitons collectivement ou individuellement les questions de retraite, prévoyance et frais de santé en lien avec la sécurité sociale et de manière complémentaire. Comment faire comprendre que ce sont les cotisations versées qui seîvent bien à assurer le complément du régime de base dans le cadre réglementaire. En aucun cas, les cotisations des salariés doivent être utilisées, pour gonfler les fonds propres au-delà du réglementaire? Le modèle économique actuel se fait sérieusement attaquer: Fiscalisation récurrente des Institution de Prévoyance, c est le cotisant qui paie. Fiscalisation de la part patronale en complémentaire frais de santé, les cotisants paient donc deux fois. Attaque et disparition des clauses de désignation au prétexte de concurrence déloyale, code de l assurance oblige. Accord sur l AN! puis la loi de juin 2013, ou comment faire d une idée simple, la complémentaire santé pour tous, une usine à gaz, avec un panier de soins minimaliste auquel il faudra en plus, bien entendu souscrire une assurance individuelle pour conseîver le même niveau de couverture santé. Ce système générera la Solidarité In versée pour ceux qui ne pourront payer l option individuelle. L ANI est de notre point de vue disproportionné quand sur la question globale de la santé, Prévoyance et Frais de Santé, il ne retient que la question des lunettes! Oubliant le gros risque avec par exemple la question du handicap au travail et du maintien dans l emploi. Pour clore notre tour d horizon nous n oublions pas l idée très technocratique à vocation essentiellement financière, Solvabilité 2, qui ne sert qu à faire gonfler les fonds propres en exigeant une gouvernance «responsable» acquise à la seule logique, celle du poids financier dans les parts de marché. Pour la CGT il est temps de réfléchir tous ensemble à un nouveau modèle économique dégagé du prétexte du gendarme ACPR qui souhaiterait faire évoluer les Groupes de Protection Sociale vers la finance, tournant le dos à leur fondement de l économie sociale et solidaire. Nous proposons un modèle où le socle serait basé sur un code spécifique dans l intérêt des cotisants autour d un objectif défini d une gouvernance garantie. Un modèle où Prévoyance et frais de santé permettraient de traiter la prévention et de démontrer ainsi l efficacité sociale et économique quand prévention et réparation se complètent. Procès-verbal 10

11 Mesdames messieurs vous l avez compris l avenir ne peut selon nous se construire sur la base de toujours plus de fonds propres, en alimentant la finance à partir du moment où ce système repose sur nos cotisations. La CGT est sur ces questions fondamentales, prête à débattre. Les politiques d austérités que nous imposent les gouvernements Européens, répondant aux velléités du capitalisme et du patronat, dans un courant de politique libéral, en profitent pour accélérer et achever le démantèlement de la protection sociale de base et complémentaire. Les groupes de protection sociale sont au centre de ces enjeux. La CGT milite pour une protection sociale de haut niveau s appuyant sur le pilier de base fondamental qu est la sécurité sociale. La CGT rappelle que ce qui fonde le paritarisme et justifie sa présence dans les instances des groupes de protection sociale ce sont les cotisations sociales et leurs garanties collectives. A ce titre nous sommes les représentants et les défenseurs de la part de salaire socialisée qu elles représentent. Nous serons très vigilants au niveau d à ce que ce fonctionnement paritaire ne soit pas détourné de ses finalités premières et de la défense des intérêts de nos mandants actifs et retraités. L utilisation des cotisations doit bénéficier aux salariés, retraités, leur famille et seulement à eux. Notre institution revendique son appartenance à l économie sociale et solidaire, pour la CGT ce n est pas uniquement des mots, ils doivent être suivis de faits tangibles. Nous considérons, en particulier pour les cotisations santé des retraités, qu il devrait y avoir plus de solidarité intergénérationnelle, les contrats de groupe devraient en tenir compte et proposer des tarifs identiques actifs et retraités. Les retraités des entreprises adhérentes ont participé à la création de richesses dans ces entreprises. En ce qui concerne la prévoyance collective et plus particulièrement la dépendance, la CGT revendique que cette question soit traitée sous l angle de la perte d autonomie en général, dans le cadre de la Sécurité Sociale. La CGT revendique l amélioration des liens avec les salariés, et pour ce faire, des conditions de la gouvernance du groupe. A ce titre, les administrateurs COT seront particulièrement attentifs à tout ce qui peut favoriser la relation avec les bénéficiaires, entre autres, les assemblées générales, les commissions sociales locales et sectorielles Nous revendiquons que des moyens supplémentaires soient mis en place au profit des membres des assemblées générales afin qu ils puissent assurer et assumer toutes leurs responsabilités particulièrement sur le contrôle des institutions. Nous revendiquons également que des moyens supplémentaires de communication, de formation et d information soient mis en place pour que les administrateurs ainsi que les délégués aux assemblées générales puissent prendre leurs décisions en toute connaissance de cause. Nous exigeons le respect des règles de fonctionnement que doivent porter les présidences paritaires vis-à-vis de l ensemble des administrateurs. Nous souhaitons que soit abordée la question du mode de représentativité dans notre groupe dans le respect des choix des salariés qui ne peut être selon nous garanti que par l élection des délégués et des administrateurs. Enfin, nous souhaitons rappeler que nous serons particulièrement vigilants quant au respect des salariés des groupes. Certes le maintien de l emploi leur est garanti dans la lettre d intention mais Procès-verbal 11

12 nous demandons qu une attention particulière soit portée sur l organisation du groupe afin que chacun ait un travail respectueux des qualifications, des expériences et des personnes li est en effet hors de question pour les administrateurs CGT que le groupe se construise au détriment de ses salariés. La CGT mène une bataille pour un travail de qualité pour tous afin de dépasser toute souffrance au travail. Nous alertons les administrateurs sur les fortes craintes des salariés exprimées par leurs élus dans le cadre des instances représentatives du personnel. Nous remercions les salariés du groupe pour le travail accompli durant cette période intense de construction du groupe. Nous ne trouvons pas acceptable que certains délégués tout comme les administrateurs n aient pas l ensemble des documents dans des délais raisonnables voire même parfois aucun document. Mesdames, Messieurs vous trouverez auprès de la CGT un soutien sans faille pour la construction du groupe Humanis, respectant les valeurs humaines qui fondent de l économie sociale et solidaire. N oublions pas que nous sommes au service des salariés actifs et retraités, pour certains, victimes d accidents de la vie ou des mauvaises conditions de travail 1mposées dans de trop nombreuses entreprises. Pour améliorer la qualité de service la CGT revendique l intégration des centres d appel. «qui mieux qu un salarié d Humanis peut répondre aux allocataires et aux entreprises» Le groupe Humanis est en construction, les fondations sont en place, la CGT vous souhaite de travailler dans de bonnes conditions, dans la sérénité, dans le respect mutuel, l écoute y compris dans les instances représentatives du personnel et un meilleur dialogue social au sein du groupe.)> Mme LAMOUR donne lecture d une déclaration au nom de la CFTC: «Dans son statut du travailleur publié en 2006, la CFTC revendiquait déjà l accès pour tous à la prévoyance collective et particulièrement à une complémentaire santé de bon niveau. C est donc naturellement qu elle a signé l ANI relatif à cette disposition en janvier La CFTC n entend pas cependant approuver la totalité des dispositions légales et réglementaires qui en découlent. La CFTC dénonce notamment la remise en cause des clauses de désignation, essentielles à la mutualisation des risques, la solidarité interprofessionnelle et une politique d action sociale de qualité. La CFTC dénonce également la fiscalisation de la part employeur des cotisations santé, décidée en catimini par les pouvoirs publics et qui pénalise le budget des familles, remettant ainsi en cause les accords issus des négociations collectives qui respectaient les contraintes légales des contrats responsables. Les récents décrets fixent les seuils minimum du panier de soins et instaurent de nouvelles règles en matière de prise en charge des frais d optique. Leur impact est significatif sur la dérive des tarifs. La CFTC restera vigilante quant à l équilibre des contrats. La CFTC rappelle également l urgence d apporter des réponses aux questions de financement du risque dépendance. Un décret fixe les règles de transparence en matière d appel d offres. Ces dispositions s appliquent aux trois familles d assureur, institutions de prévoyance, mutuelles et assurances. Gageons cependant que nos groupes de protection sociale s investissent davantage dans les partenariats plutôt que dans une politique commerciale agressive entre institutions paritaires. Pour la CFTC, une protection sociale de qualité pour tous les actifs valorise le monde de l entreprise.» Procès-verbal 12

13 - La Assemblée Générale Ordinaire du 25juin 2014 M. CRISAN donne lecture de la déclaration de Force Ouvrière: «La délégation Force Ouvrière souhaite porter à l attention des Assemblées Générales HUMA NIS Prévoyance ses obsetvations et positions concernant l activité, la gestion et les orientations de notre institution de prévoyance. Les chiffres clés de l exercice 2013 permettent de constater une très nette amélioration du résultat net en clôture de l exercice 2013, cela malgré l impact croissant de la crise économique qui perdure. Rappel des principaux évènements qui ont ponctué cet exercice: - La - La production des affaires nouvelles a été exceptionnelle. résiliation ou redressement des contrats structurellement déficitaires ont été hautement bénéfiques au résultat net a également été marquée par le redressement des produits financiers par rapport à non-reconduction de l effet impact sur la réforme des retraites en 2012 a également contribué au redressement du résultat au 31/12/2013. Les délégués F0 invitent l ensemble des acteurs de la prévoyance à poursuivre un maximum d efforts afin de concourir à constituer une marge de solvabilité suffisante. Les exigences des Autorités Européennes en matière de fonds prudentiels étant de plus en plus accrues, nous incitent à toujours oeuvrer dans la plus grande rigueur dans le cadre de la période transitoire précédant la mise en oeuvre de solvabilité 2. Dans un contexte de concurrence aigûe entre les différents acteurs de l assurance et de la prévoyance, les élus F0 approuvent les rapprochements entre les ex-groupes APRIONIS, VAUBAN HUMANIS et NOVALIS TAITBOUT, mais souhaitent également une pause dans ces fusions de groupe tant que les structurations à l intérieur du Groupe HUMA NIS ne sont pas achevées. S agissant de l ANI (Accord National Interprofessionnel) sur la sécurisation de l emploi; le syndicat Force Ouvrière n a pas apposé sa signature au motif quw porte des coups sévères au droit du travail et aux droits sociaux. Concernant la généralisation de la couverture santé à tous les salariés, cela va générer un véritable choc de marché auquel HUMA NIS Prévoyance, à l instar des autres institutions de prévoyance, devra faire face I!! Ce sera pour nous un point de vigilance. Par ailleurs, et invariablement, les délégués F0 tiennent à rappeler leur attachement au paritarisme qui est la quintessence même de la protection sociale; dans ce cadre bien précis, les administrateurs F0 veilleront particulièrement à l application du paritarisme au sein de notre groupe de protection sociale. Avant de conclure, la délégation F0, tient à exprimer ses remerciements à toutes celles et ceux, qui membres du personnel, opérationnels, ou secrétariat ont apporté leur contribution à l activité U HUMANIS Prévoyance; et déclarent qu ils approuveront les résolutions qui leur sont soumises.» Procès-verbal 13

14 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Au nom du collège des Commissaires aux comptes, Mme MORELLI du cabinet KPMG présente le rapport spécial sur les conventions réglementées. Elle rappelle que les conventions réglementées présentées dans le rapport résultent des informations qui leur ont été communiquées. Conformément au Code de la Sécurité Sociale, il est rendu compte des conventions nouvelles ainsi que des conventions approuvées antérieurement et qui continuent d avoir un impact. La concordance des informations présentées dans le rapport spécial avec les données comptables a été vérifiée. Mme MORELLI indique que le rapport fait état de l absence de nouvelle convention conclue au cours de l exercice Concernant les conventions déjà approuvées par l Assemblée générale, elle mentionne les conventions suivantes - Le traité de réassurance conclu avec la société Etika - Les prêts accordés à I EURL Le Grand Large - La convention de prêt à usage de processus de gestion avec Humanis Services - L emprunt pour fonds de développement avec Radiance Groupe Humanis - Le mandat de gestion de portefeuille avec Humanis Gestion d Actifs (ex-inter Expansion) - La convention d ouverture de comptes avec Interfi - L accord de prêt de trésorerie à la Carcel Prévoyance - Rapport sur les opérations de l intermédiation et la délégation de gestion Aucune remarque n est formulée sur ce point, le rapport figurant au dossier de l Assemblée. - Résolutions sur l activité et les comptes 2013 Avant de soumettre les résolutions au vote de l Assemblée, Mme FETIS informe les délégués de l atteinte du quorum (minimum du quart des délégués présents ou représentés soit 38 par collège): Pour le collège adhérents : 70 délégués sont présents ou représentés Pour le collège participants: 100 délégués sont présents ou représentés. Le quorum est en conséquence atteint. La Présidente soumet la résolution N 1, rappelée ci-dessous, à l approbation de l Assemblée. L Assemblée générale, sur présentation du rapport de gestion du Conseil d administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 tels quws lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports, et donne quitus entier, définitif et sans réserve au Conseil d administration pour la gestion de l institution en ce qui concerne l exercice Procès-verbal 14

15 Résultat du vote: Collège des Adhérents: unanimité Collège des Participants: unanimité La première résolution est approuvée à l unanimité des deux collèges. La Présidente soumet la résolution N 2, rappelée ci-dessous, à l approbation de l Assemblée. Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes concernant les conventions visées à l article L du Code de Commerce, l Assemblée générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Résultat du vote: Collège des Adhérents: unanimité Collège des Participants: unanimité La deuxième résolution est approuvée à l unanimité des deux collèges. La Présidente soumet la résolution N 3, rappelée ci-dessous, à l approbation de l Assemblée. L Assemblée générale, sur proposition faite par le Conseil d administration, et après avoir constaté que le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2013 fait ressortir une perte de ,41, approuve l affectation de ce résultat comme suit: Dotation à la réserve du Fonds Paritaire de Garantie ,00 Report à nouveau débiteur ,41 Résultat du vote: Collège des Adhérents: unanimité Collège des Participants: unanimité La troisième résolution est approuvée à l unanimité des deux collèges. La Présidente soumet la résolution N 4, rappelée ci-dessous, à l approbation de l Assemblée. L Assemblée générale approuve le rapport du Conseil d administration dans lequel il est rendu compte des opérations d intermédiation et de délégation de gestion de l institution.» Les délégués de la CGT s abstiennent concernant le rapport sur l intermédiation et la délégation de gestion et en la voix de Mme CAMBLAN, font la déclaration suivante < La CGT n est pas favorable aux délégations de gestion et est opposée à toute forme d externaiisation de services. En effet, l image du groupe peut être ternie par une intervention maladroite ou un service insuffisant. Procès-verbal 15

16 - Rapport Assemblée Générale Ordinaire du 25juin 2014 De plus, nous constatons une augmentation des frais de courtage entre 2072 et Nous demandons que le seivice soit assuré en direct par l institution. Résultat du vote: Collège des Adhérents: unanimité Collège des Participants : majorité (22 abstentions des délégués CGT) La quatrième résolution est approuvée à la majorité. III. Comptes combinés l exercice Comptes de gestion du périmètre de combinaison combinés de l exercice clos au 31 décembre 2013 M. de MARGERIE présente les comptes combinés 2013., qui représente l institution la plus importante du périmètre (= % du chiffre d affaires du périmètre), est l entité combinante. Il donne la liste des autres entités Procès-verbal 16

17 Métriode de % de % Nom Activité exercée combinaison Activité contrôle d intérêts Entité HUMANIS PREVOYANCE Institution de prévoyance combinante Vie-Non vie CARCEL PREVOYANCE Institution de prévoyance Vie-Non vie CRIA PREVOYANCE Institution de prévoyance Vie-Non vie GRAND EST MUTUELLE Mutuelle Vie-Non vie IPSEC Institution de prévoyance Vie-Non vie MUTUELLE HUMANIS NATIONALE Mutuelle Entités combinées Non vie MUTUELLE LATECOERE Mutuelle Non vie MUTUELLE RENAULT Mutuelle Non vie RADIANCE GROUPE HUMANIS Mutuelle Vie-Non vie RADIANCE GROUPE HUMANIS OUEST f MBA) QJutueIle Non vie ETIKA Société d assurance Vie-Non vie 72,55% 72,55% HUMANIS SERVICES Société de services Autre 99,91% 99,91% PLUS FM MULTIt. IEDIA Société de services Entités Autre 100,00% 100,00% DEVELOPPEMENT PLEIADE Société de services consolidées pat Autre 90,99% 90,99% SOPRESA Société de services intégration globale Autre 49,99% 49,94% VAUBAN HUMANIS CONSEIL Société de services Autre 75,00% 75,00% WELCARE Société dassutance Non vie 95.00% 95,00% COPERNIC Holding flnancièe Autre 74,78% 74,78% FORMJNNOV Formatçon Autre % 74, 76% HUMANIS SEST1ON D ACTIFS Gestion tinancière Entités Autre 99.92% % HUMANIS PARTENAIRE Courtage en assurance consolidées par Autre % 74, 76% TCCP, tenue de registres et intégration globale INTEREXPANSION FONGEPAR commercialisation Autre 64,99% 48,61% Investissement. teneut de INTERR comptes, conservateur Bancaire 100,00% 74, 78% Entités consolidées par mise en AP1C!L ASSURANCES Société d assurance équivalence Vie 20,00% 14,96% Entités consolidées par intégration R2E Société d assurance proportionnelle Vie 5000% 50,00% Il précise que le chiffre d affaires s élève à 2717 M, en progression de 1,58% par rapport à Les institutions de prévoyance en représentent 83%(2 266 M ), les mutuelles 13% (347 M ) et les sociétés d assurance et autres 4% (104 M ). En 2013, il a été décidé de ne pas retenir la Mutuelle Humanis Familiale dans le périmètre de combinaison, en raison de sa décision de sortie du groupe Humanis et en accord avec les Commissaires aux Comptes. M. de MARGERIE met en avant le fait que, du point de vue de I ACPR, c est l ensemble du périmètre de combinaison qui est examiné et pas seulement. Il ajoute que, dans le cadre de Solvabilité 2, le groupe sera de plus en plus amené à présenter les éléments chiffrés du périmètre de combinaison. En ce qui concerne l évolution des cotisations par métier, celles de l épargne progressent de +29% par rapport à 2012, la santé +2,8% et la prévoyance -4,9% soit une moyenne de +1,6%. Au niveau de l amélioration du résultat par type d organisme, l année 2013 renoue avec une amélioration du chiffre d affaires pour les 3 types d organisme. Le résultat combiné total est en nette progression mais reste négatif -9,9 M en 2013 contre -169 M en li précise que les éléments exceptionnels dans les comptes 2012 (sous-provisionnement 2011) n ont pas été Procès-verbal 17

18 - Rapport Assemblée Générale Ordinaire du 25juin 2014 reconduits en 2013 soit un impact positif de +33 M. Le redressement des comptes de Capaves Firès désormais intégrés à ceux d ont un effet positif de +68 M ; enfin, la politique de renouvellement et la production nouvelle de +50 M. M. de MARGERIE cite comme autre élément marquant en 2013 le rapprochement des activités d épargne salariale d inter Expansion et Fongepar, devenu Humanis Gestion d Actifs. Par ailleurs, Intervie a été remplacée par une participation minoritaire dans Apicil Assurances, qui est consolidée par mise en équivalence. Est également présente dans le périmètre de combinaison la société R2E détenue conjointement avec Axa. Les fonds propres à 1,32 Md sont stables. Le taux de couverture de marge de solvabilité passe de 307 à 290% en raison de la croissance de l activité. des Commissaïres aux Comptes sur les comptes combinés Les Commissaires aux Comptes indiquent que le rapport se décompose en 3 parties: l opinion sur les comptes annuels, la justification des appréciations et les vérifications et informations spécifiques. Les Commissaires aux Comptes certifient que les comptes combinés 2013 sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la combinaison. Sans remettre en cause cette opinion, ils attirent l attention sur les points suivants - Les - Les variations de périmètre et les opérations de fusion intervenues en changements de méthodes d évaluation et présentation comptable: Changements de modalités d estimation dans le cadre de la migration du système de gestion de ex-novalis Prévoyance sur l outil PléÏade, Changement de présentation en ce qui concerne les provisions pour participation aux excédents. En ce qui concerne la justification des appréciations, les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance de l Assemblée générale les éléments suivants: - Changements - Liquidation - Estimations comptables: les Commissaires aux Comptes se sont assurés du bienfondé de ces changements et de la présentation qui en est faite. des prestations: les Commissaires aux Comptes attirent l attention sur le fait que la liquidation des prestations facturées par les professionnels de santé, organismes ou établissements est effectuée à partir de données déclaratives transmises soit directement par les professionnels de santé, soit indirectement par l intermédiaire des régimes de base. Le caractère approprié des règles et méthodes comptables retenues pour la reconnaissance de ces charges a été apprécié et il a été procédé à l évaluation des procédures de contrôle interne relatives notamment aux conditions de liquidation des prestations et à l intégrité des données. comptables: en ce qui concerne les provisions techniques, les Commissaires aux Comptes se sont assurés de la cohérence d ensemble des hypothèses et des modèles de calcul retenus par ainsi que de la conformité des évaluations obtenues avec les exigences de l environnement réglementaire et économiques. Procès-verbal 18

19 4 Assemblée Générale Ordinaire du 25juin 2014 Au niveau des actifs financiers, ont été examinées les modalités de recensement des expositions du groupe ainsi que les modalités de valorisation et de dépréciation de ces actifs. Enfin, les Commissaires aux comptes indiquent avoir procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations figurant dans le rapport sur la gestion du Groupe. lis n ont pas d observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes combinés. - Résolution sur les comptes combinés 2013 La Présidente soumet la résolution N 5, rappelée ci-dessous, à l approbation de l Assemblée. L Assemblée générale, sur présentation du rapport de gestion du Conseil d administration sur les comptes combinés de l exercice 2013 et du rapport du Commissaire aux comptes sur ces comptes combinés, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes combinés de l exercice clos au 31 décembre 2013, et le rapport de gestion sur les comptes combinés, tels quws lui ont été présentés. Résultat du vote: Collège des Adhérents: unanimité Collège des Participants: unanimité La cinquième résolution est approuvée à l unanimité des deux collèges. IV. Questions diverses Aucune autre question n étant posée, Mme FETIS suggère de clore l Assemblée générale ordinaire pour ouvrir l Assemblée générale extraordinaire. La séance est levée à 16 heures 25. Procès-verbal 19

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