Le 10 février 2015 RBC Marchés des Capitaux TITRES LIÉS À DES TITRES DE PARTICIPATION SOLUTIONS DE PLACEMENT GLOBALES RBC ET RECHERCHE RBCMC Titres RBC américains liés à la stratégie complémentaire du PAG avec remboursement de capital et couverture en dollars canadiens, série 3 Titres à capital non protégé Aucun impôt canadien à payer jusqu à l échéance ou la vente sur les modifications et les rééquilibrages du portefeuille sur les remboursements de capital trimestriels Portefeuille théorique constitué d actions de 25 sociétés qui versent des dividendes et qui font partie de l indice S&P 500 MD Couverture partielle du risque de change potentiel entre le dollar canadien et le dollar américain Coupure CAD FundSERV RBC1803 Clôture des souscriptions vers le 26 février 2015 Le présent sommaire est présenté intégralement sous réserve du supplément de fixation du prix applicable (le «supplément de fixation du prix»), du prospectus préalable de base daté du 20 décembre 2013, du supplément de prospectus relatif au programme daté du 23 décembre 2013 (le «supplément relatif au programme») et du supplément de prospectus relatif au produit daté du 23 décembre 2013 relatif aux titres liés à des titres de participation, à des parts et à des titres d emprunt (le «supplément relatif au produit»). www.rbcnotes.com PRINCIPALES MODALITÉS Objectif des titres d emprunt : Les titres d emprunt sont conçus pour les investisseurs qui recherchent un rendement fondé sur la performance d un portefeuille théorique (le «portefeuille») d actions de 25 sociétés américaines à grande capitalisation qui font partie de l indice S&P 500 MD (l «indice») et qui ont été choisies au moyen de la stratégie de placement, et ils offrent une couverture partielle du risque de change potentiel entre le dollar canadien et le dollar américain. Le portefeuille est ajusté et rééquilibré trimestriellement. Émetteur : Banque Royale du Canada (la «Banque») Notes attribuées à l émetteur : Date d émission : Le 5 mars 2015 Date d échéance : Le 12 février 2025 Monnaie : Moody s : Aa3; S&P : AA-; DBRS : AA CAD Placement minimal : 50 titres d emprunt ou 5 000 $ Durée : Capital à risque : Remboursements de capital partiels : Environ 10 ans Le capital des titres d emprunt n est pas protégé. Les porteurs recevront des remboursements partiels de capital (les «remboursements de capital partiels») qui correspondent au pourcentage applicable du montant des dividendes ou autres distributions théoriquement versés, le cas échéant, par les émetteurs de titres sous-jacents sur les titres sous-jacents faisant partie du portefeuille au cours du trimestre civil précédent, convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change CAD/USD le dernier jour de ce trimestre civil, sous réserve d un maximum de 99,00 $ par titre d emprunt pendant la durée des titres d emprunt. Les remboursements de capital partiels seront calculés et payables en dollars canadiens trimestriellement au plus tard le cinquième jour ouvrable suivant la fin de chaque trimestre civil pendant la durée des titres d emprunt, sauf le dernier trimestre civil avant l échéance. Un prospectus préalable de base définitif contenant de l information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. Un exemplaire du prospectus préalable de base définitif, de toutes ses modifications et de tout supplément de prospectus préalable applicable qui a été déposé doit être transmis avec le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus préalable de base définitif, toutes ses modifications 1 et tout supplément de prospectus préalable applicable pour obtenir l information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d investissement.
PRINCIPALES MODALITÉS (SUITE) En outre, le pourcentage applicable des dividendes ou autres distributions autres qu en espèces qui sont théoriquement versés, le cas échéant, par les émetteurs des titres sous-jacents sur les titres sous-jacents faisant partie du portefeuille sera converti en leur valeur en espèces théorique, telle qu elle est établie de bonne foi par l agent de calcul, puis converti en dollars canadiens au moyen du taux de change CAD/USD le dernier jour du trimestre civil au cours duquel de tels dividendes ou autres distributions autres qu en espèces sont versés, et il sera versé en dollars canadiens sous forme de remboursements de capital partiels après la fin de chaque trimestre civil au cours duquel de tels dividendes ou autres distributions autres qu en espèces ont été versés. Le pourcentage applicable s établit à 85 %; toutefois, à tout moment le 1 er janvier 2016 ou après cette date, la Banque peut, à sa seule appréciation, augmenter ce pourcentage pour le porter à 100 %. Le 1 er janvier 2016 ou après cette date, les remboursements de capital partiels pourraient être assujettis à la retenue d impôt américain. En outre, si une retenue d impôt américain devient applicable à l égard des équivalents de dividendes versés au porteur de référence aux termes de l instrument de couverture de référence (au sens attribué à ces termes à l annexe B du supplément de fixation du prix), les remboursements de capital partiels pourraient être réduits. Voir le supplément de fixation du prix pour obtenir plus de renseignements. Si, au cours d un trimestre civil donné, le total cumulatif des remboursements de capital partiels autrement payables pendant ce trimestre civil et tous les trimestres civils précédents dépasse 99,00 $ par titre d emprunt, aucun remboursement de capital partiel ne sera effectué à l égard des titres d emprunt au cours du trimestre civil en question et de tous les trimestres civils ultérieurs, et l intérêt (l «intérêt avant l échéance») courra sur le capital non remboursé de chaque titre d emprunt et correspondra à un montant déterminé en appliquant le pourcentage applicable aux dividendes ou autres distributions théoriques reçus à l égard du portefeuille au cours du trimestre civil en question, converti en dollars canadiens au moyen du taux de change CAD/USD applicable le dernier jour de ce trimestre. Tout intérêt avant l échéance qui court pendant un trimestre civil doit être payé au plus tard le cinquième jour ouvrable suivant la fin de chaque trimestre civil pendant la durée des titres d emprunt, sauf le dernier trimestre civil avant l échéance. Stratégie de placement : La stratégie de placement vise à fournir une mesure objective du potentiel de rendement total des titres de participation qui font partie du classement établi au moyen de celle-ci. Elle ne repose aucunement sur des mesures subjectives et est toujours appliquée de façon constante et objective au fil du temps. Au moyen de la stratégie de placement, on sélectionne les actions (les «actions admissibles») d émetteurs de l indice qui versent des dividendes, qui font partie de l un des cinq secteurs admissibles (au sens attribué à ce terme ci-dessous) et qui ont (i) un ratio de distribution inférieur à 75 %, (ii) un taux de croissance des dividendes sur cinq ans supérieur à zéro et (iii) un taux de croissance du bénéfice sur cinq ans supérieur à zéro afin de constituer le portefeuille. Le portefeuille sera constitué de 25 actions, dont au moins 3 et au plus 10 feront partie de chacun des 5 secteurs admissibles. L exigence selon laquelle le portefeuille doit être constitué d au moins 3 et d au plus 10 actions de chacun des 5 secteurs admissibles est appelée les «paramètres de diversité sectorielle». Les trois actions qui affichent les rendements en dividendes annuels indiqués les plus élevés dans chacun des cinq secteurs admissibles sont incluses dans le portefeuille et réputées occuper les 15 premiers rangs du classement. Au moyen de la stratégie de placement, on établit ensuite un classement décroissant des actions admissibles restantes, en fonction des rendements en dividendes annuels indiqués, et les actions qui occupent les 10 premiers rangs de ce classement sont également incluses dans le portefeuille, sous réserve d un maximum de 10 actions pour chacun des secteurs admissibles. Si, par suite de l inclusion d actions qui occupent les rangs les plus élevés suivants, le portefeuille 2 Suite à la page 3
devait inclure plus de 10 actions d un même secteur admissible, ces actions seront réputées exclues des actions occupant les 25 premiers rangs du classement, et, au moyen de la stratégie de placement, on sélectionnera les actions qui occupent les rangs les plus élevés suivants et qui ne font pas partie de ce secteur admissible pour constituer le reste du portefeuille et respecter les paramètres de diversité sectorielle. À la date d émission, le portefeuille sera équipondéré et se composera des actions qui occupent les 25 premiers rangs du classement établi au moyen de la stratégie de placement en date du 30 janvier 2015. Un «secteur admissible» s entend de l un des cinq secteurs suivants : 20 Produits industriels, 25 Biens de consommation non essentiels, 30 Biens de consommation courante, 35 Soins de santé et 45 Technologie de l information, selon la classification industrielle mondiale standard (Global Industry Classification Standard (GICS MD )) affichée sur Bloomberg, ou, si cette classification standard est abandonnée, la classification sectorielle standard équivalente ou similaire choisie de bonne foi par l agent de calcul. Composition du portefeuille à la date d émission : Le portefeuille initial établi au moyen de la stratégie de placement en date du 30 janvier 2015 est présenté ci-dessous. Portefeuille à la date d émission Pondération dans le Symbole Nom de la société portefeuille 20 Produits industriels GE General Electric Co. 4,00 % CAT Caterpillar Inc. 4,00 % EMR Emerson Electric Co. 4,00 % LMT Lockheed Martin Corp. 4,00 % ETN Eaton Corporation plc 4,00 % 25 Biens de consommation non essentiels F Ford Motor Company 4,00 % WYNN Wynn Resorts Ltd. 4,00 % GME GameStop Corporation 4,00 % MCD McDonald s Corporation 4,00 % COH Coach Inc. 4,00 % HAS Hasbro Inc. 4,00 % 30 Biens de consommation courante PM Philip Morris Intl Inc. 4,00 % LO Lorillard Inc. 4,00 % GIS General Mills Inc. 4,00 % KMB Kimberly-Clark Corp. 4,00 % SYY Sysco Corp. 4,00 % PG Procter & Gamble Co. 4,00 % 35 Soins de santé PFE Pfizer Inc. 4,00 % MRK Merck & Co Inc. 4,00 % BAX Baxter International 4,00 % 45 Technologie de l information STX Seagate Technology 4,00 % CA CA Inc. 4,00 % KLAC KLA-Tencor Corporation 4,00 % MCHP Microchip Tech Inc. 4,00 % MSFT Microsoft Corporation 4,00 % Note : Statistiques au 30 janvier 2015 Source : RBC Marchés des Capitaux, Recherche quantitative Capital non remboursé : Rendement variable : Le «capital non remboursé» à l égard de chaque tranche de 100 $ de capital de titre d emprunt correspondra à tout moment à ce qui suit : (i) 100 $ moins (ii) la somme de tous les remboursements de capital partiels (avant la retenue d impôt, s il y a lieu) ayant déjà été effectués à l égard du titre d emprunt en question. Le «rendement variable» à l égard de chaque tranche de 100,00 $ de capital de titre d emprunt sera calculé par l agent de calcul à la date d évaluation finale et correspondra à ce qui suit : (i) la valeur liquidative par titre d emprunt calculée au moyen de la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume des titres sous-jacents dans le portefeuille pendant les cinq jours de négociation qui précèdent la date d évaluation finale (inclusivement); moins (ii) le capital non remboursé à l égard du titre d emprunt en question. Le rendement variable peut être positif ou négatif. 3 Suite à la page 4
Ajustement du portefeuille : Rééquilibrages : Date de calcul du rendement en dividendes : Admissibilité aux fins de placement : Établissement de la valeur des titres d emprunt : Couverture partielle du risque de change : Tableau des frais de négociation anticipée : Le 2 février 2015, RBC DVM a établi le classement initial en appliquant la stratégie de placement en date du 30 janvier 2015. Les classements subséquents établis au moyen de la stratégie de placement à chaque date de calcul du rendement en dividendes applicable seront mis à jour par RBC DVM le premier jour de négociation de chaque trimestre civil par la suite, et tout ajustement devant être apporté au portefeuille pour tenir compte du retrait ou de l ajout de titres sous-jacents sera fait à ce moment-là. Les titres sous-jacents devant être retirés du portefeuille, le cas échéant, seront vendus théoriquement, et le produit tiré de cette vente sera affecté à l achat théorique des titres sous-jacents devant être inclus dans le portefeuille à cette date. Les opérations théoriques d achat et de vente seront effectuées à un prix correspondant à la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume pendant les cinq jours de négociation qui suivent la date de calcul du rendement en dividendes applicable. En outre, l agent de calcul ajustera le portefeuille s il détermine qu un événement donnant lieu à une substitution (au sens attribué à ce terme dans le supplément relatif au produit) s est produit à l égard d un ou de plusieurs titres sous-jacents faisant partie du portefeuille. Le portefeuille initial et tout ajustement trimestriel apportés à la composition du portefeuille seront affichés au www.rbcnotes.com. Le premier jour de négociation suivant chaque date de calcul du rendement en dividendes (chacun de ces jours étant une «date de rééquilibrage»), le portefeuille sera rééquilibré afin de redevenir équipondéré. Les titres sous-jacents devant être retirés du portefeuille à une date de rééquilibrage donnée, le cas échéant, seront vendus théoriquement, et le produit tiré de cette vente sera affecté à l achat théorique des titres sous-jacents devant être inclus dans le portefeuille à cette date de rééquilibrage. Les opérations théoriques d achat et de vente seront effectuées à la date de rééquilibrage applicable à un prix correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des titres sous-jacents théoriquement achetés ou vendus à cette date. La «date de calcul du rendement en dividendes» s entend, à l égard du classement initial établi au moyen de la stratégie de placement, du 30 janvier 2015 et, à toutes fins, du dernier jour de négociation de chaque trimestre civil par la suite. Admissibles aux REER, aux FERR, aux REEE, aux REEI, aux RPDB et aux CELI. Les titulaires devraient examiner l annexe B du supplément de fixation du prix pour obtenir de l information sur la retenue d impôt américain. La valeur du portefeuille (la «valeur du portefeuille») sera calculée par l agent de calcul et correspondra à la somme des produits de la multiplication du cours de clôture des titres sous-jacents dans le portefeuille par le nombre de titres sous-jacents correspondant des émetteurs de titres sous-jacents, majorée a) à l égard de tout jour compris dans la période de cinq jours de négociation qui commence à la date d évaluation initiale, inclusivement, de toute somme en espèces n ayant pas encore été théoriquement investie, b) de la valeur de tout contrat de change à terme en cours théoriquement, c) à l égard de la date d évaluation finale et de tout jour de négociation compris entre la date du dernier contrat de change à terme et la date d évaluation finale, du montant du règlement final et d) d une somme (le «montant final des distributions») correspondant au pourcentage applicable de toute somme en espèces et des dividendes ou autres distributions en espèces (ou de la valeur en espèces des dividendes ou autres distributions autres qu en espèces, telle qu elle est établie de bonne foi par l agent de calcul) qui sont théoriquement versés par les émetteurs de titres sous-jacents à l égard des titres sous-jacents du portefeuille mais qui n ont pas encore été versés aux porteurs sous forme de remboursement de capital partiel ou d intérêt avant l échéance, selon le cas, exprimée en dollars canadiens et convertie au moyen du taux de change quotidien à la date pour laquelle le calcul est fait; toutefois, les calculs à l égard du montant du remboursement seront effectués en fonction du taux de change CAD/USD applicable. Les placements théoriques dans le portefeuille seront libellés en dollars américains. Le dernier jour ouvrable du mois civil qui précède la date d évaluation initiale (la «date du contrat de change à terme initial») et le dernier jour ouvrable de chaque trimestre civil par la suite, l agent de calcul supposera que le portefeuille est partiellement couvert au moyen d un contrat à terme de trois mois théorique réglé en espèces (le «contrat de change à terme») visant l achat d un nombre de dollars canadiens représentant l équivalent en dollars américains de la valeur nette du portefeuille à la date en question (ajustée de la manière décrite dans le supplément de fixation du prix), telle qu elle est établie de bonne foi par l agent de calcul. Le taux applicable à tout contrat de change à terme correspondra au taux de référence à la date en question. Voir le supplément de fixation du prix pour obtenir plus de renseignements. À une date donnée, le «taux de référence» applicable à un contrat de change à terme correspondra au taux du marché qu offre un fournisseur de contrats de change à terme à l agent de calcul à cette date, lequel taux du marché est habituellement semblable (quoique pas exactement identique) au taux du marché publié par le système de cotation composée de Bloomberg à la date en question. Ce taux du marché correspondra a) au taux offert par un fournisseur indépendant de l agent de calcul ou b) au meilleur taux parmi les taux offerts par quatre fournisseurs (dont peut faire partie un membre du même groupe que l agent de calcul, mais dont au moins trois doivent être indépendants de l agent de calcul). Si un titre d emprunt est vendu au cours des 720 jours qui suivent la date d émission, des frais de négociation anticipée (les «frais de négociation anticipée») correspondant à un pourcentage du capital déterminé de la manière indiquée ci-dessous seront déduits du produit de la vente. 4 Suite à la page 5
Vente au cours du nombre de jours indiqué suivant la date d émission Frais de négociation anticipée (% du capital) Paiement à l échéance : Impôt : 1 à 180 jours 3,90 % 181 à 270 jours 2,95 % 271 à 360 jours 2,30 % 361 à 450 jours 1,65 % 451 à 540 jours 1,20 % 541 à 630 jours 0,80 % 631 à 720 jours 0,40 % Par la suite Aucuns À l échéance, chaque porteur de titres d emprunt recevra une somme en dollars canadiens correspondant au montant du remboursement. Le «montant du remboursement» à l égard de chaque tranche de 100 $ de capital de titre d emprunt correspondra à la plus élevée des valeurs suivantes : (i) le capital non remboursé à l égard du titre d emprunt en question, majoré du rendement variable (lequel peut être positif ou négatif); ou (ii) 1,00 $. Comme il est expliqué en détail à l annexe B du supplément de fixation du prix, les remboursements de capital partiels, l intérêt avant l échéance (s il y a lieu) et toute tranche du montant du remboursement qui est attribuable au montant final des distributions peuvent être assujettis à des retenues d impôt américain. Le porteur résident pourrait ne pas avoir droit, dans le calcul de son revenu, à un crédit ou une déduction pour impôt étranger à l égard de ces retenues d impôt américain. Les termes clés utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le supplément de fixation du prix applicable. Avant de conclure une opération ou d acheter un instrument, les clients devraient évaluer les risques et les incidences de la proposition, aussi bien ceux d ordre financier, juridique, réglementaire, fiscal ou comptable que ceux liés au marché ou au crédit. Les clients devraient évaluer ces risques et ces incidences indépendamment de la Banque Royale du Canada et des courtiers, soit RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. Les titres d emprunt ne seront pas des dépôts assurés aux termes de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada. Un placement dans les titres d emprunt comporte des risques. Il n est pas comme un placement direct dans les titres qui composent le portefeuille, et les investisseurs n ont pas de droits directs à l égard des titres faisant partie du portefeuille. Les titres d emprunt sont considérés comme des «dérivés visés» aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Si vous achetez des titres d emprunt, vous serez notamment exposé aux variations de la valeur du portefeuille. Les cours peuvent être volatils, et un placement dans les titres d emprunt peut être considéré comme spéculatif. Puisque les titres d emprunt ne sont pas des titres à capital protégé et que le capital sera à risque, vous pourriez perdre la quasi-totalité de votre placement. Marque déposée de la Banque Royale du Canada 5 5 RBC Marchés des Capitaux