[TRADUCTION] [EN-TÊTE DE L AGENCE DU REVENU DU CANADA] Votre dossier Notre dossier Wildeboer Dellelce LLP 365 Bay Street Suite 800 Wildeboer Dellelce Place Toronto (Ontario) M5H 2V1 2011-041735 Ryan Lay À l attention de M. John Kutkevicius Le 19 octobre 2011 Monsieur, Objet : KWG Resources Inc. (BN 122 297 450 RC 0001) Debut Diamonds Inc. (BN 838 146 355 RC 0001) Décision anticipée en matière d impôt sur le revenu Voici la réponse à votre lettre du 12 août 2011 dans laquelle vous demandiez une décision anticipée en matière d impôt sur le revenu au nom des contribuables susmentionnés. Les documents soumis avec votre demande font partie du présent document uniquement dans la mesure décrite dans les présentes. Nous comprenons que, à votre connaissance et à la connaissance des contribuables au nom desquels la présente décision a été demandée, aucune des questions qui sont visées par la présente décision : a) ne fait partie d une déclaration antérieure des contribuables susmentionnés ou d une personne liée; b) ne fait l objet d un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal à l égard d une déclaration de revenus déposée antérieurement par les contribuables susmentionnés ou une personne liée; c) ne fait l objet d une opposition des contribuables susmentionnés ou d une personne liée; d) ne fait l objet d un litige, relativement aux contribuables susmentionnés ou à une personne liée, devant les tribunaux ou ne doit faire l objet d une décision dont le délai d appel n a pas expiré; e) ne fait l objet d une décision examinée précédemment par la direction portant sur les contribuables susmentionnés ou une personne liée. [PIED DE PAGE DE L AGENCE DU REVENU DU CANADA]
- 2 - Dans la présente lettre, à moins d indication contraire ou si le contexte exige une interprétation différente : Définitions a) tous les renvois à une loi font référence à la Loi; b) tous les montants sont libellés en dollars canadiens; c) les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après : «actions de la Filiale 2 visées par le placement» désigne les actions ordinaires et les bons de souscription de la Filiale dont la Société est propriétaire, comme il décrit au paragraphe 15 ci-après; «Bourse» désigne la Bourse de croissance TSX; «capital déclaré» a le sens qui est attribué à ce terme dans la deuxième Loi; «capital versé» a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 89(1); «compte de capital-actions émis et payé» a le sens qui est attribué à ce terme dans la première Loi; «deuxième Bourse» désigne la Bourse nationale canadienne; «deuxième Loi» désigne la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), L.R.O., 1990, c.b.16, dans sa version modifiée; «disposition» a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 248(1); «enregistrements» désigne les 241 concessions minières revendiquées en 2009 et visant une superficie approximative de 320 kilomètres de long entre Exton, en Ontario et la région du McFaulds Lake au nord de l Ontario; «entreprise» désigne l exploration et la mise en valeur des ressources minérales; «Filiale 1» désigne Canada Chrome Corporation; «Filiale 2» désigne Debut Diamonds Inc., société constituée en vertu de la deuxième Loi le 18 octobre 2007; «Loi» désigne la Loi de l impôt sur le revenu (Canada), L.R.C., 1985, ch. 1 (5 e suppl.), dans sa version modifiée à la date des présentes; «montant» a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 248(1);
- 3 - «opérations proposées» désigne les opérations décrites à la rubrique portant sur les opérations proposées de la présente lettre; «placement des actions ordinaires de la Filiale 2» désigne le placement proportionnel des actions de la Filiale 2 visées par le placement aux actionnaires de la Société; «première Loi» désigne la Loi sur les sociétés par actions (Québec), L.Q. 2009, c. 52, qui est entrée en vigueur le 14 février 2011 aux termes du décret 908-2010, en vue de remplacer les parties I et IA de la Loi sur les compagnies (Québec), L.R.Q., c.c-38, dans sa version modifiée; «prix de base rajusté» a le sens qui est attribué à ce terme à l article 54; «propriétés» désigne le terrain situé dans la région du McFaulds Lake au nord de l Ontario sur lequel ont été découvertes d importantes sources de chromite; «Règlement» désigne le Règlement de l impôt sur le revenu pris en application de la Loi; «société canadienne imposable» a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 89(1). «société exploitant une entreprise principale» a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 66(15); «société publique» a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 89(1); «Société» désigne KWG Resources Inc.; «unité d exploitation A» désigne l entreprise d exploration diamantifère qui est axée principalement, à l heure actuelle, sur les gisements de kimberlite qui contiennent des diamants en Ontario; Faits 1. La Société est une société constituée en vertu de la première Loi et régie par celle-ci. La Société est une société publique, une société canadienne imposable et une société exploitant une entreprise principale. 2. L exercice de la Société se termine le 31 décembre de chaque année. 3. Le capital-actions autorisé de la Société est constitué d un nombre illimité d actions ordinaires. De ce nombre, 636 878 941 actions ordinaires étaient émises et en circulation en date du 12 août 2011.
- 4-4. Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse et sont détenues par un grand nombre d actionnaires. 5. La Société exploite l entreprise. 6. La Société est propriétaire de la totalité des actions émises et en circulation de la Filiale 1. La Société et la Filiale 1 exploitent toutes deux l entreprise. 7. Aux termes de certains contrats d option conclus en 2005 et en 2009, la Société est en voie d acquérir une participation de 30 % dans certaines concessions minières situées dans les propriétés. 8. La Filiale 1 a revendiqué une série d enregistrements près des propriétés. 9. L unité d exploitation A de la Société est exploitée par l intermédiaire de sa filiale, soit la Filiale 2. 10. La Filiale 2 est une société canadienne imposable et une société exploitant une entreprise principale. 11. L exercice de la Filiale 2 prend fin le 30 avril de chaque année. 12. Le capital-actions autorisé de la Filiale 2 est constitué d un nombre illimité d actions ordinaires. De ce nombre, 31 395 400 actions ordinaires et 10 520 000 bons de souscription d achat d actions ordinaires étaient émis et en circulation en date du 12 août 2011. 13. La Société est propriétaire de 30 395 400 actions ordinaires de la Filiale 2 et de 10 520 000 bons de souscription d achat d actions ordinaires de la Filiale 2 en date du 12 août 2011. 13.1 Le 11 août 2011, la Filiale 2 a émis 5 714 285 actions ordinaires et 2 857 143 bons de souscription d achat d actions ordinaires à un seul acheteur sans lien de dépendance. 14. Le 16 août 2011, les opérations suivantes ont été effectuées : a) la Filiale 2 a émis à la Société 7 000 000 d actions ordinaires et 7 000 000 de bons de souscription d achat d actions ordinaires de la Filiale 2 en échange de 21 millions de nouvelles actions et de 21 millions de bons de souscription d achat d actions de la Société; b) la Filiale 2 a convenu d acquérir une participation de 70 % dans certaines concessions minières prometteuses pour la découverte de diamants et, en échange,
- 5 - de verser une contrepartie qui comprend l émission de 1 500 000 actions ordinaires, d une somme de 30 000 $, de 1,7 million d actions ordinaires de la Société et d un montant total de 750 000 $ pour les frais liés à l exploration. 15. Après la réalisation des opérations décrites au paragraphe 14 ci-dessus, la Filiale 2 aura 45 609 685 actions ordinaires émises et en circulation et 20 377 143 bons de souscription d achat d actions ordinaires émis et en circulation et, du nombre de ces titres, la Société sera propriétaire de 37 395 400 actions ordinaires de la Filiale 2 (les «actions de la Filiale 2 visées par le placement») et de 17 520 000 bons de souscription d achat d actions ordinaires. Opérations proposées 16. Les administrateurs de la Société autoriseront cette dernière à réduire le compte de capital-actions émis et payé de ses actions ordinaires, et elle le fera, conformément à la première Loi, d un montant qui correspondra à la juste valeur marchande des actions de la Filiale 2 visées par le placement à ce moment. 17. En parallèle avec la réduction de son compte de capital-actions émis et payé, la Société procédera au placement des actions ordinaires de la Filiale 2. Il est entendu que la réduction du compte de capital-actions émis et payé de la Société n excédera pas le montant global du capital versé des actions ordinaires de la Société émises et en circulation à ce moment. 18. La Filiale 2 inscrira d abord ses actions ordinaires à la cote de la deuxième Bourse aux fins de négociation, puis elle déposera une demande d inscription de ses actions ordinaires à la première Bourse. Renseignements supplémentaires 18.1 Le montant du placement des actions ordinaires de la Filiale 2 n excédera pas le capital versé des actions ordinaires de la Société qui vise uniquement les émissions d actions contre une somme en espèces. 18.2 La réduction proposée du compte de capital-actions émis et payé des actions ordinaires de la Société n a pas été précédée d une augmentation du capital versé de cette catégorie qui a occasionné un dividende que la Société a choisi de constater comme s il avait été prélevé du surplus de capital de 1971 en caisse de la Société.
- 6-18.3 La réduction de son compte de capital-actions émis et payé et le placement des actions ordinaires de la Filiale 2 constituent une seule opération et celle-ci n est pas effectuée à la place de dividendes dans le cours normal. 18.4 La Société réalisera un gain en capital à la disposition de ses actions de la Filiale 2. Objectif des opérations proposées 19. La Société estime qu il est dans l intérêt de ses actionnaires de réaliser le placement des actions ordinaires de la Filiale 2 pour bon nombre de raisons, y compris les suivantes : Décisions i) compte tenu du niveau actuel du cours de l action de la Société, cette dernière entend, au moyen du placement des actions de la Filiale 2 visées par le placement auprès de ses actionnaires, exploiter le potentiel méconnu et la valeur de ces actions et redonner cette valeur directement aux actionnaires sous la forme d actions ordinaires de la Filiale 2 qui sont inscrites aux fins de négociation à une bourse de valeurs reconnue; ii) dans le cadre de l établissement de la Filiale 2 à titre de société ouverte inscrite distincte, la Société prévoit que toute évaluation future de la Société sera fondée exclusivement sur ses propriétés d exploration de métaux de base et leur potentiel, y compris les propriétés; iii) dans le cadre de l établissement de la Filiale 2 à titre de société ouverte inscrite distincte, la Filiale 2 sera en mesure de tirer les avantages habituels dont bénéficient les sociétés ouvertes inscrites tels que l augmentation de la capacité d accès de la Filiale 2 aux capitaux par l intermédiaire des marchés publics. Étant entendu que les énoncés précédents constituent une déclaration exacte et complète de tous les faits pertinents, des opérations proposées et de l objectif des opérations proposées, et pourvu que les opérations proposées soient réalisées de la façon décrite, nos décisions sont les suivantes : A. Sous réserve de l application éventuelle du paragraphe 40(3), la réduction du compte de capital-actions émis et payé des actions ordinaires de la Société n entraînera pas, en soi, une disposition des actions ordinaires de la Société. B. Le paragraphe 84(2) s appliquera, et le paragraphe 84(4.1) ne s appliquera pas, au placement des actions ordinaires de la Filiale 2, de sorte que la Société sera réputée avoir payé, et les porteurs d actions ordinaires de la Société seront réputés avoir reçu, un dividende sur les actions ordinaires de la Société uniquement dans la mesure, le cas
- 7 - échéant, où le montant du placement des actions ordinaires de la Filiale 2 (équivalant à la juste valeur marchande des actions de la Filiale 2 visées par le placement devant être placées en règlement de celles-ci) excède le montant par lequel le capital versé des actions ordinaires de la Société est réduit du placement des actions ordinaires de la Filiale 2. C. Lorsqu un porteur d actions ordinaires de la Société détient ses actions à titre de biens en immobilisations, le montant du placement des actions ordinaires de la Filiale 2 reçu à l égard de ces actions sera déduit du calcul du prix de base rajusté particulier des actions des porteurs d actions ordinaires de la Société aux termes du sous-alinéa 53(2)a)(ii). Dans la mesure où ce montant excède le prix de base rajusté pour le porteur de ces actions, celui-ci sera réputé avoir réalisé un gain en capital en vertu du paragraphe 40(3). D. Sous réserve de l application de l article 47, le coût, pour un porteur d actions ordinaires de la Société, d une action de la Filiale 2 visée par le placement reçue dans le cadre du placement des actions ordinaires de la Filiale 2, correspondra à la juste valeur marchande des actions de la Filiale 2 visées par le placement au moment du placement des actions ordinaires de la Filiale 2. E. Le paragraphe 245(2) ne s appliquera pas aux opérations proposées, en soi, au moment de revoir les incidences fiscales confirmées dans les décisions données. Nos décisions sont données sous réserve des restrictions prévues à la circulaire d information 70-6R5 datée du 17 mai 2002 et lieront l ARC, étant entendu que les opérations proposées sont réalisées dans les six mois suivant la date de la présente lettre. Nos décisions sont fondées sur la loi dans sa formulation actuelle et ne tiennent pas compte des modifications proposées à la Loi ou au Règlement. Nos commentaires Aucune information figurant dans la présente lettre ne devrait être interprétée de façon à insinuer que l ARC a examiné les incidences fiscales portant sur les faits ou les opérations proposées autres que ce qui est décrit dans les décisions données ci-dessus, ou que l ARC a convenu : a) de la juste valeur marchande ou du prix de base rajusté des actifs ou du capital versé des actions; b) des incidences fiscales découlant des opérations décrites aux présentes autres que celles décrites dans les décisions données ci-dessus.
- 8 - Salutations distinguées, (signé) au nom du directeur Division des réorganisations des sociétés et de l industrie des ressources Direction des décisions en impôt Direction générale de la politique et de la législation
[TRADUCTION] [EN-TÊTE DE L AGENCE DU REVENU DU CANADA] Votre dossier Notre dossier Wildeboer Dellelce LLP 365 Bay Street Suite 800 Wildeboer Dellelce Place Toronto (Ontario) M5H 2V1 2011-042689 Ryan Lay À l attention de M. John Kutkevicius Le 17 novembre 2011 Monsieur, Objet : KWG Resources Inc. (BN 122 297 450 RC 0001) Debut Diamonds Inc. (BN 838 146 355 RC 0001) Décision anticipée en matière d impôt sur le revenu Voici la réponse à votre récent courriel du 1 er novembre 2011 dans lequel vous demandiez que des modifications soient apportées à la décision anticipée en matière d impôt sur le revenu 2011-041735 (la «décision»). Les termes définis usités dans la présente lettre ont le sens qui leur est attribué dans la décision. Par conséquent, nous modifions la décision de la façon suivante : 1- Modifications des définitions : la définition suivante se lira comme suit : «actions de la Filiale 2 visées par le placement» désigne les 38 212 734 actions ordinaires de la Filiale 2 qui appartenaient à la Société après l exercice des bons de souscription décrits au paragraphe 16 ci-après; 2- Modifications des faits : Au paragraphe 15, les mots suivants sont supprimés : «la Société sera propriétaire de 37 395 400 actions ordinaires de la Filiale 2 (les «actions de la Filiale 2 visées par le placement») et de 17 520 000 bons de souscription d achat d actions ordinaires.» 3- Modifications des opérations proposées : L actuel paragraphe 16 sera plutôt numéroté 16.1. 4- Modifications des opérations proposées : Le paragraphe 16 sera remplacé par le paragraphe suivant : «La Société exercera les 817 334 bons de souscription de la Filiale 2.» [PIED DE PAGE DE L AGENCE DU REVENU DU CANADA] 253940v1
- 2 - Confirmation Nous confirmons que les décisions données dans la présente décision, telles qu elles sont modifiées par la présente lettre, continueront de lier l Agence du revenu du Canada, sous réserve des mêmes limitations et restrictions que celles énoncées dans les présentes. Salutations distinguées, (signé) Yves Moreno au nom du directeur Division des réorganisations des sociétés et de l industrie des ressources Direction des décisions en impôt Direction générale de la politique et de la législation 253940v1