Le présent dcument ne cnstitue pas une ffre d achat des titres décrits aux présentes u tut autre titre. Une telle ffre, si elle est réalisée, sera effectuée sur la base d un dcument d ffre u d une invitatin à céder qui inclura les mdalités détaillées de l ffre, et qui purra cntenir des restrictins sur la pssibilité pur certains investisseurs dans certaines juridictins d apprter leurs titres à l ffre. L ffre ne sera pas faite dans tute juridictin ù il serait illégal de réaliser une telle ffre, u si cette ffre requiert l enregistrement auprès d une autrité guvernementale u d une burse u leur autrisatin. Mntruge le 17 mars 2017 Crédit Agricle S.A. annnce sa décisin de Nn-Exercice de l ptin de rembursement anticipé sur les Titres Super Subrdnnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN USF22797FJ25 / US 225313AA37) à la date d exercice du 31 mai 2017 et sn intentin de lancer au secnd trimestre 2017 une ffre de rachat sur l intégralité (Any and All) des Titres Super Subrdnnés à Durée Indéterminée 6,637% et sur l intégralité (Any and All) des Titres Super Subrdnnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (ISIN FR0010161026). Quatre autres suches de titres de capital hybride fernt également l bjet de l ffre de rachat dans le cadre de la même pératin (l Offre de Rachat ). Offre de Rachat sus réserve de l accrd de la BCE, pur un mntant maximum de 1,5 milliard d eurs (le Plafnd Ttal ). Descriptin de l Offre de Rachat Envisagée L Offre de Rachat envisagée est sus réserve de l accrd de la BCE et visera six suches de titres perpétuels qui bénéficient d une clause de grand-père en tant que titres de capital Tier 1 dans le cadre du régime CRR/CRD IV (les Titres ). Offre à un Prix de Rachat de 95% pur l intégralité (Any and All) des Titres Super Subrdnnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN USF22797FJ25 / US 225313AA37) (les Titres 6,637% ) Offre à un Prix de Rachat de 78% pur l intégralité (Any and All) des Titres Super Subrdnnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (ISIN FR0010161026) (les Titres Taux Variables CMS ) L Offre de Rachat prte sur quatre suches de titres Tier 1 avec saut de rémunératin (Step-Up) définies cidessus dans la limite du Plafnd Ttal (1,5 milliard d eurs, mins la smme en équivalent eurs du mntant nminal des Titres 6,637% et des Titres Taux Variable CMS acceptés au rachat par Crédit Agricle S.A.). Crédit Agricle S.A. se réserve la pssibilité d établir un rdre de pririté pur le rachat des quatre suches de titres Tier 1 avec Step-Up au mment du lancement de l Offre de Rachat. 1
Crédit Agricle S.A. a l intentin d ffrir de racheter les titres Tier 1 avec Step-Up suivants sur la base d un spread de rachat et de fixer les prix de rachat le jur du pricing (date qui sera cmmuniquée au lancement de l Offre de Rachat), en utilisant la première date de rembursement anticipé à l ptin de l émetteur cmme maturité. Tutefis la méthde de déterminatin du prix ne dit pas être cmprise cmme une intentin de l émetteur d exercer sn ptin de rembursement anticipé des titres Tier 1 avec Step-Up à la première date de rembursement anticipée à l ptin de l émetteur: USD 8,375% Perp NC Octbre 2019 avec un Spread de Rachat sur la référence 2Y US Treasury 1 +200bps (ISIN USF22797FK97 / US225313AB10) GBP 8,125% Perp NC Octbre 2019 avec un Spread de Rachat cntre UKT 3,75% Septembre 2019 + 235bps (ISIN FR0010814418) GBP 7,589% Perp NC Janvier 2020 avec un Spread de Rachat cntre UKT 4,75% March 2020 + 300bps (ISIN FR0010575654) EUR 7,875% Perp NC Octbre 2019 avec un Spread de Rachat sur le Taux de Midswap Interplé (calculé jusqu à la première date de rembursement anticipé à l ptin de l émetteur) 2 + 100bps (ISIN FR0010814434) Le Mntant de Rachat pur chaque suche de Titres sera égal au Prix de Rachat pertinent calculé de la manière décrite ci-dessus augmenté des intérêts curus et nn payés calculés jusqu à la date de règlement (date exclue). Le lancement de l Offre de Rachat est prévu au curs du secnd trimestre 2017. Jusqu à l annnce par Crédit Agricle S.A. du mntant nminal final ttal des titres (le cas échéant) accepté au rachat, aucune assurance ne peut être dnnée que des titres sernt acceptés au rachat u qu aucune mdificatin ne sera apprtée à la structure de l Offre de Rachat envisagée à ce stade. Cntexte et explicatin Crédit Agricle S.A. n a pas de plitique fficielle en matière d exercice des ptins de rembursement anticipé à la main de l émetteur relative aux instruments de dette subrdnnée. Elle applique en cnséquence une apprche flexible et chaque instrument de dette subrdnnée cntenant une ptin de rembursement anticipé à l ptin de l émetteur est sumis à une analyse individuelle 3. Crédit Agricle S.A. anticipe que les décisins d exercer les ptins de rembursement anticipé relatives à des instruments de dette sans Step-Up ni autres incitatins à remburser purrnt être sujettes à l avenir à des cnsidératins écnmiques sur la base des dévelppements de marché et réglementaires. Dans ce cntexte l Offre de Rachat envisagée permettra à Crédit Agricle S.A. et au Grupe d ptimiser leur base de capital et leur gestin de dette tut en ffrant de la liquidité aux investisseurs : Crédit Agricle S.A. a chisi d annncer simultanément sa décisin de ne pas exercer sn ptin de rembursement anticipé et une Offre de Rachat sur les Titres 6,637% préalablement à la péride d annnce cntractuelle de 30 à 60 jurs calendaires précédant une date ptentielle de 1 L bligatin d Etat Américain devant être déterminée à la date de lancement devrait être celle la plus récemment émise ayant une échéance de deux ans. Par exemple, si l Offre de Rachat débutait aujurd hui, l Obligatin d Etat américain serait 1.125% U.S Treasury Security à échéance 28 février 2019 (ISIN: US912828W309). 2 Cette référence est cmmuniquée uniquement pur déterminer le prix de l Offre de Rachat et ne devrait pas être interprétée cmme une intentin de l émetteur d exercer sn ptin de rembursement anticipé des titres Tier 1 avec Step-Up à la première date de rembursement anticipé à l ptin de l émetteur. 3 Crédit Agricle S.A. nte que tus les anciens instruments de dette subrdnnée ayant un Step-Up nt été rachetés à la première date d ptin de rembursement anticipé à l ptin de l émetteur. Les cmprtements passés ne préjugent pas des cmprtements futurs. 2
rembursement anticipé à l ptin de l émetteur, afin de furnir de la clarté aux investisseurs une fis la décisin prise par l Emetteur. Crédit Agricle S.A. cnsidère que les Titres 6,637% émis en 2017 (titres Tier 1 histriques véritablement perpétuels) avaient été émis sans Step-Up et avec une prime d envirn 0,5% de rendement de plus que les titres Tier 1 avec Step-Up. Ceci équivaut sur la péride de dix années entre l émissin et la première date de rembursement anticipé à l ptin de l émetteur à envirn 5% du nminal des titres. Crédit Agricle S.A. prévit que les Titres 6,637% bénéficiernt d une clause de grand-père en tant que capital Tier 1 jusqu à la fin de 2021. Leur traitement en capital règlementaire après 2021 est incertain à ce stade. Tenant cmpte des différents scénaris, Crédit Agricle S.A. est d avis que le Prix de Rachat ffre un prix de srtie attractif aux investisseurs suhaitant réduire leurs psitins sur ces Titres. Les Prix de Rachat / Spread de Rachat prpsés pur les cinq autres Titres intègrent une prime par rapprt aux niveaux du marché secndaire en ligne avec les prix bservés sur le marché pur des ffres de rachat publiques. Impacts en Capital et Financements Une fis l Offre de Rachat envisagée réalisée pur un mntant maximum de 1,5 milliard d eurs (sus réserve des mntants effectivement acceptés au rachat sur chaque suche de Titres), Crédit Agricle S.A. anticipe les impacts suivants : Ratis en capital Aucun impact sur les ratis CET1 sur une base définitive (fully laded) et en phase transitire (phased-in) et les ratis de Capital Glbal de Crédit Agricle S.A. et du Grupe Crédit Agricle. Une réductin du rati Tier 1et du rati Capital Glbal en phase transitire d envirn -0,5% pur Crédit Agricle S.A et d envirn -0,3% pur le grupe Crédit Agricle ce qui entraîne une réductin de la différence entre les ratis Tier1 sur base définitive (fully laded) et en phase transitire (phased-in). Un impact négatif d envirn -0,3% pur le grupe Crédit Agricle relativement au rati TLAC estimé excluant la dette senir préférée éligible. Les ratis prfrma Tier 1 en phase transitire (phased-in) et Capital Glbal du grupe Crédit Agricle et de Crédit Agricle S.A. et le rati TLAC du Grupe Crédit Agricle estimé snt les suivants au 31 décembre 2016 : Ratis estimés (et impact) en suppsant un maximum de rachat de 1,5 M EUR Grupe Crédit Agricle 31/12/2016 Grupe Crédit Agricle 31/12/2016 prfrma Crédit Agricle S.A. 31/12/2016 Crédit Agricle S.A. 31/12/2016 prfrma Rati Tier 1 en phase transitire (phased-in) Rati Capital Glbal en phase transitire (phased-in) Rati TLAC estimé (excluant la dette senir préférée éligible) 16,1% 15,8% (-30bp) 15,1% 14,6% (-50bp) 19,3% 19,0% (-30bp) 20,1% 19,6% (-50bp) 20,3% 20,0% (-30bp) 3
Financements Le vlume brut de dette Senir Nn-Préférée/Tier 2 à émettre entre 2016 et 2019 tel que cmmuniqué par Crédit Agricle S.A. devrait augmenter de 1 milliard d eurs, passant de 12 milliards d eurs à 13 milliards d eurs (3,7 milliards d eurs de dette Senir Nn-Préférée émise depuis le 13 décembre 2016) Réductin des cûts de financement et du capital pur Crédit Agricle S.A. 4
Annexe 1 : Infrmatins supplémentaires sur les Titres bjet de l Offre de Rachat envisagée ISIN Devise Mntant en curs Cupn Prchaine date de rembursem ent anticipé à l ptin de l émetteur Step-Up (O/N) Bénéfice de la clause de grandpère* USF22797FJ25 / US225313AA37 USD 889,9m 6,637% jusqu au 31 mai 2017 3 mis USD Libr + 123.25bp ensuite Mai 2027 N Tier 1 jusqu à fin 2021 FR0010161026 EUR 371,2m EUR CMS 10Y +2.5bp (plancher à 0% et plafnd à 7,75%) Février 2018 N Tier 1 jusqu à fin 2021 USF22797FK97 / US225313AB10 USD 948,7m 8,375% jusqu à Oct. 2019, 3 mis USD Libr + 6,982% ensuite Oct 2019 jusqu à Oct. 2019 FR0010814418 GBP 291m 8,125% jusqu à Oct. 2019, 3 mis GBP Libr + 6,146% ensuite Oct 2019 jusqu à Oct. 2019 FR0010575654 GBP 171,8m 7.589% jusqu à Jan. 2020, 3 mis GBP Libr + 3,550% ensuite Jan 2020 jusqu à Jan. 2020 FR0010814434 EUR 450m 7,875% jusqu à Oct. 2019, 3 mis Euribr + 6,424% Oct 2019 jusqu à Oct. 2019 ensuite * NB : Le traitement en terme de capital prudentiel et/u le traitement TLAC/MREL, après 2021 snt incertains sur la base des prjets de réglementatins actuels et prévus (sur la base de la cmpréhensin et de l interprétatin par Crédit Agricle S.A. des textes réglementaires afférents en vigueur dans l UE et en France) 5
Déclaratins prspectives La présente cmmunicatin peut cntenir des infrmatins u déclaratins prspectives cncernant Crédit Agricle S.A. Des déclaratins prspectives snt des déclaratins qui ne cnstituent pas des faits histriques. Ces déclaratins cmprennent des prjectins financières et des estimatins et les suppsitins sus-jacentes, déclaratins cncernant des plans, bjectifs et prévisins cncernant des pératins, prduits et services futurs et des déclaratins cncernant des perfrmances futures. Des déclaratins prspectives snt parfis identifiées par l utilisatin du futur, du cnditinnel et de termes à caractère prspectif tels que «crire», «s attendre à», «anticiper», «viser» u tute autre variante u terminlgie similaire. La directin de Crédit agricle S.A. cnsidère que ces déclaratins prspectives snt raisnnables. Tutefis, l attentin des investisseurs est attirée sur le fait que des infrmatins et déclaratins prspectives cmprtent divers risques et incertitudes, plusieurs d entre eux étant difficiles à prédire et en règle générale en dehrs du cntrôle de Crédit Agricle S.A., ce qui purrait entrainer une différence majeure des résultats et dévelppements cmparés à ceux exprimés, implicitement u expressément prévus par les infrmatins u déclaratins prspectives. Ces risques et incertitudes cmprennent, ntamment, ceux décrits et identifiés dans les rapprts annuels et autres dcuments enregistrés auprès de l Autrité des marchés financiers par Crédit Agricle S.A. Crédit Agricle S.A. ne prend pas l engagement de mettre à jur publiquement ses déclaratins prspectives, du fait de nuvelles infrmatins, d évènements futurs u pur tute autre raisn. 6