SOMMAIRE 1 Présentation de Michel Simond 2 La cession d une entreprise : rappel de base / fondamentaux 3 Les principaux scénarios (le"sous jacent" BIC / IS) 4 La relation valeur FDC / valeur des titres 5 L alternative FDC / Titres pour le Cédant / l Acquéreur 6 Le poids de la fiscalité : points significatifs 7 Conclusion 8 Questions
1 PRESENTATION DE MICHEL SIMOND Historique 1991- Création du premier cabinet d affaires Michel Simond Transmission de commerces de proximité Intégration des spécificités et des cadres réglementaires des activités concernées Tabac, Presse, Loto Café, Hôtel, Restaurant (CHR) Boulangerie, Pâtisserie 1997- Naissance du réseau Michel Simond Développement du modèle sur le territoire national Elargissement de l offre à tout type de commerces puis à toute entreprise positionnement : moins de 50 salariés 2007-Entrée au capital de l actionnaire majoritaire Banque de Vizille (Groupe CM-CIC)
1 PRESENTATION DE MICHEL SIMOND Positionnement Type Microentreprises Effectifs Marché de la transmission d entreprises (nombre d opérations) (*) Commerces Autres Total 0 à 9 72% 20% 92% TPE 10 à 19 N/S 5% 5% PME 20 à 249 N/S 3% 3% Total 72% 28% 100% *Base annuelle estimée: 60 000
1 PRESENTATION DE MICHEL SIMOND Métier : Mise en relation & Accompagnement C E D A N T A travers notamment : Valorisation de l entreprise Création de supports dédiés Croisement Cédants/ Acquéreurs Diffusion de l offre auprès d un public qualifié Formalisation du cahier des charges Cédants/ Acquéreurs Suivi des négociations avec les conseils des différentes parties Aide à l obtention du financement (aide à l élaboration du dossier de financement, partenariats bancaires) Dans un souci permanent (et sous réserve) de confidentialité. A C Q U E R E U R
1 PRESENTATION DE MICHEL SIMOND Chiffres-clé (2010) 75 implantations sur le territoire national 300 intervenants Base de données (éléments actifs) 16 000 acquéreurs 14 000 vendeurs 1 500 transactions pour un montant de 260 M
2 LA CESSION D'UNE ENTREPRISE Rappel de base : fonds de commerce JURIDIQUE COMPTABLE/ FISCAL Matériels Immobilisations corporelles + Marchandises Stocks + Mobilier Immobilisations corporelles = ELEMENTS CORPORELS + Clientèle Fonds commercial + Droit au bail Fonds commercial + Nom commercial Concessions,brevets et droits = ELEMENTS INCORPORELS + = FONDS DE COMMERCE
2 LA CESSION D'UNE ENTREPRISE Fondamentaux ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Fonds commercial Mobilier Matériel Situation nette Fonds commercial Mobilier Matériel Situation nette Fonds commercial Mobilier Matériel Situation nette Immo financières Immo financières Immo financières Marchandises Créances Disponibilités Emprunt Fournisseurs Autres dettes Marchandises Créances Disponibilités Emprunt Fournisseurs Autres dettes Marchandises Créances Disponibilités Emprunt Fournisseurs Autres dettes FONDS DE COMMERCE FONDS DE COMMERCE + ELEMENT(S) ADDITIONNEL(S) TITRES
3 LES PRINCIPAUX SCENARIOS Entreprise Individuelle SOCIETE X (IS) Personne Physique FONDS DE COMMERCE FONDS DE COMMERCE DE X ou TITRES DE X Entreprise Individuelle SOCIETE Y (IS) Entreprise Individuelle SOCIETE Y (IS)? Personne Physique SOCIETE Y (IS)
3 LES PRINCIPAUX SCENARIOS "Sous-jacent" BIC/ IS Statut fiscal BIC IS CA 500000 500000 Achats consommés 200000 200000 Marge brute 300000 300000 Achats et charges externes 145000 145000 Valeur ajoutée 155000 155000 Impôts et taxes 12000 12000 Charges de personnel (hors dirigeant) 33000 33000 Rémunération du dirigeant - 50000 Cotisations sociales du dirigeant 30560 15550 EBE 79440 44450 Dotations, reprises - - REX 79440 44450 Résultat financier - - Résultat exceptionnel - - BIC 79440 Résultat courant avant impôts 44450 Impôts 7828 Résultat net 36622 IRPP 19314 IRPP+CSG+CRDS 18547 Disponibilités (total encaissé après impôts) 60126 Disponibilités (total encaissé après impôts) 68075 Soit Bénéfice 79440 Soit Rémunération du dirigeant 50000 IRPP - 19314 Dividendes 36622 SOLDE 60126 CSG + CRDS sur dividendes - 4431 IRPP - 14116 SOLDE 68075
4 LA RELATION VALEUR FDC/ VALEUR DES TITRES BILAN CONDITIONS FINANCIERES DE L OPERATION ACTIF Fonds commercial 80 Mobilier 40 Matériel 20 Immo financières 0 Marchandises Créances Disponibilités 25 50 100 TOTAL ACTIF 315 PASSIF Situation nette 100 Emprunt Fournisseurs Autres dettes 110 55 50 TOTAL PASSIF 315 Dénomination Valeur de cession VNC +/- value Matériel 100 20 + 80 Marchandises 15 25-10 Mobilier 40 40 0 Droit au bail Nom commercial 210 0 Fonds commercial 80 0 +130 TOTAL FDC 365 165 200
4 LA RELATION VALEUR FDC/ VALEUR DES TITRES BILAN BILAN REEVALUE ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Capital Fonds commercial Mobilier Matériel Immo financières Marchandises Créances Disponibilités 80 40 20 0 25 50 100 Situation nette 100 Emprunt Fournisseurs Autres dettes 110 55 50 Fonds commercial Mobilier Matériel Immo financières Marchandises Créances Disponibilités 210 40 100 0 15 50 100 Situation nette réévaluée* 300 Emprunt Fournisseurs Emprunt 110 Autres dettes Fournisseurs 55 Autres dettes 50 TOTAL ACTIF 315 TOTAL PASSIF 315 TOTAL ACTIF 515 TOTAL PASSIF 515 * Situation nette (100) + Plus-value (200) = Situation nette réévaluée (300) Arithmétiquement, Cession du FDC = 365 Cession des titres = 300
5 LA CESSION DU FDC POUR. M. Cédant (Donc Entreprise Individuelle) FDC de X Activité/ Environnement - Juridique Levée de nantissement du fonds? Fiscal Imposition de la plus-value de cession professionnelle Montage financier Remboursement des prêts garantis par le nantissement du fonds?
5 L ALTERNATIVE CESSION FDC/ TITRES POUR. M. Cédant SOCIETE X FDC de X TITRES de X Activité/ Environnement Sort de la société? - Juridique Levée de nantissement du fonds? Fiscal Montage financier 1/Fiscalité de la plus-value (au niveau de la société) 2/ Imposition des revenus mobiliers, si distribution Remboursement des prêtsgarantis par le nantissement du fonds? Levée de nantissement des titres? Garantie d Actif Passif (GAP) Imposition de la plus-valuede cession sur valeurs mobilières Remboursement des prêtsgarantis par le nantissement des titres?
5 L ALTERNATIVE CESSION FDC/ TITRES POUR. FDC de X TITRES de X Activité/ Environnement Juridique Changement de la personne juridique «Neutralité» de l opération? Publication JAL + BODACC Responsabilitésolidaire avec le cédant en Garantie d Actif Passif (GAP) matière d IS possible (années N, N-1) Fiscal Droits d enregistrement Droits d enregistrement Montage financier Si emprunt, déductibilité des intérêts? Si emprunt, non déductibilitédes intérêts M. Acquéreur
5 L ALTERNATIVE CESSION FDC/ TITRES POUR FDC de X TITRES de X Activité/ Environnement Juridique Changement de la personne juridique «Neutralité» de l opération? Publication JAL + BODACC Responsabilité solidaire avec le cédant Garantie d Actif Passif (GAP) en matière d IS possible (années N, N-1) Fiscal Droits d enregistrement Droits d enregistrement Montage financier Si emprunt, déductibilité des intérêts Si emprunt, déductibilité des intérêts, si «Y»a des revenus taxables ou régime d intégration fiscale SOCIETE Y M. Acquéreur
6 LE POIDS DE LA FISCALITE : POINTS SIGNIFICATIFS Cédant Personne Physique : imposition de la plus-value de cession Cédant Cible Régime TITRES de X FDC (Entreprise Individuelle) Droit commun 19% + 12,3% Plus-values (1) professionnelles àcourt(irpp+8%)ou longterme(16%+12,3%) Personne physique Exonératoire Exonération progressive de l impôt surla plus-value liée au départ en retraite (2) OU à la durée de détention des titres (à l avenir) (3). Attention, les prélèvements sociaux restent dus (12,3%) Exonération totale ou partielle de l impôt sur la plus-value et des prélèvements sociaux, liée au prix de cession (4) OU au volume d activité(5); Exonération de l impôt sur la plus-value liée au départ en retraite (6) - Attention, les prélèvements sociaux restent dus(12,3%). (1) S entend des plus-values diminuées des potentielles moins-values professionnelles (2)Article150-0DTerduCGI (5)Article151septiesduCGI (3)Article150-0DBisduCGI (6)Article151septiesAduCGI (4) Article 238 quindecies du CGI
6 LE POIDS DE LA FISCALITE : POINTS SIGNIFICATIFS Cédant Société X/Z : imposition de la plus-value de cession Cible Cédant Société X Cible Régime FDC de X Régime TITRES de X Cédant Droit commun Exonératoire Imposition de la plus-value de cession à l IS Exonération totale ou partielle de l impôt surla plus-value, liée au prix de cession (2) Société Z Droit commun Imposition de 5% de la plus-value au taux de l IS (1) Exonératoire - Attention, l appréhension du produit de la cession par une personne physique se fait via le versement de dividendes(régime d imposition des revenus mobiliers) (1)TitresdeX=titresdeparticipationdétenusdepuisplusde2ans (2) Article 238 quindecies du CGI
6 LE POIDS DE LA FISCALITE : POINTS SIGNIFICATIFS Acquéreur Personne Physique/ Société : Droits d enregistrement Fondsde Commerce/ Fonds Commercial EURL/ SARL Titres SASU/ SAS/ SA -0% sur la fraction du prix < 23 k -3% sur la fraction du prixcomprise entre 23 k et 200 k -5% sur la fraction du prix > 200 k 3% du prix d acquisition (avec abattement de 23k sur l assiette d imposition pour l acquisition de 100% des titres) 3% du prix d acquisition, plafonnés à 5 k Les droits d enregistrement sont dus par chaque acquéreur à hauteur de sa participation Il est possible de transformer une EURL/ SARL en SASU/SAS/SA avant la cession afin de plafonner les droits d enregistrement(5 k )
7 CONCLUSION Malgré le poids de la fiscalité dans le choix du schéma de cession/ acquisition, d autres critères sont à prendre en compte En dépit de la lourdeur ressentie des GAP, tendance à la cession/ acquisition des titres quand le vendeur est organisé en société Quel sera l impact du développement de l EIRL sur l organisation en société des entrepreneurs et, à terme, sur cette tendance?
8 QUESTIONS
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