Dossier : OF-Tolls-Group2-C293-Fin Aud 01. Le 17 avril 2007

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1 Dossier : OF-Tolls-Group2-C293-Fin Aud 01 Le 17 avril 2007 Monsieur Todd Karry, président Energy Fundamentals Group LP 2324 Main Street S.W. London (Ontario) N6P 1A9 Fax : Monsieur, Centra Transmission Holdings Inc. (CTHI) Office national de l énergie Vérification au titre de la réglementation financière pour les années 2005 et 2006 Le 15 mars 2007, l Office national de l énergie (l Office) a soumis à CTHI une ébauche de rapport de vérification et il invitait cette dernière à en commenter le contenu. Le 29 mars suivant, CTHI remettait à l Office ses commentaires accompagnés d un plan de mesures correctives. L Office accepte le plan de mesures correctives déposé par CTHI dans sa lettre du 29 mars 2007 en réponse au rapport de vérification et il décrit les méthodes et le calendrier à suivre pour donner suite à ses Constatations et recommandations. Par la présente, l Office remet son rapport de vérification final, qui tient compte des commentaires de CTHI. L Office ordonne à CTHI de faire tenir une copie de la présente et du rapport de vérification final ci-joint à ses expéditeurs et aux autres parties intéressées. Le rapport de vérification final sera également mis à la disposition du public sur demande. L Office désire remercier la direction et le personnel de CTHI de leur soutien et de leur pleine collaboration lors de sa mission de vérification.

2 Veuillez agréer, Monsieur, mes salutations distinguées. Le secrétaire par intérim, David Young Pièce jointe

3 OFFICE NATIONAL DE L ÉNERGIE Rapport de vérification des activités réglementées de Centra Transmission Holdings Inc. pour les années 2005 et Introduction L Office national de l énergie (l Office ou l ONÉ) a effectué une vérification des activités de Centra Transmission Holdings Inc. (CTHI). Le travail sur le terrain a été réalisé aux bureaux de CTHI à London pendant la semaine du 25 février au 3 mars Les objectifs et la portée de la vérification, tout comme les observations, sont énoncés plus loin. Dans le contexte du présent rapport, les termes constatation et recommandation s entendent ainsi : Constatation : situation de non-conformité à la Loi ou aux règlements applicables administrés par l Office et/ou de non-conformité à une décision, une ordonnance sur les tarifs, une directive ou une condition d un règlement sur les droits émanant de l Office. Recommandation : occasion d améliorer les pratiques, ou pratiques actuellement jugées conformes mais susceptibles, selon un jugement professionnel, de mener à une situation de non-conformité. 2.0 Objectifs de la vérification 1 Déterminer si la compagnie s'est conformée à la Loi sur l Office national de l énergie (la Loi), aux Directives de l Office sur la réglementation des compagnies du groupe 2, ainsi qu aux décisions, aux ordonnances sur les tarifs et aux autres directives de l'office en matière de comptabilité et de rapport. 2 Vérifier si les renseignements financiers contenus dans les demandes de la compagnie et les mémoires présentés à l'office concordent avec les dossiers de la compagnie. 3 Vérifier si des cas d'interfinancement se sont produits. 4 Maintenir des connaissances à jour sur la compagnie, y compris sur sa volonté d'être rentable et efficace. 3.0 Portée de la vérification La vérification a été réalisée conformément au plan de vérification approuvé par l Office le 18 décembre Elle consistait à examiner en détail les livres, dossiers et autres documents de la compagnie pour les années 2005 et Au besoin, on a examiné l information émanant d années antérieures pour répondre aux objectifs de la vérification. Les dossiers ont été examinés pour vérifier que les opérations étaient conformes aux règlements, décisions, ordonnances et directives de l Office. 4.0 Liste des constatations et des recommandations Constatation : CTHI n est pas exploitée conformément aux conditions du tarif déposé actuellement auprès de l Office.

4 Recommandation : CTHI devrait instaurer une méthode semblable à celle appliquée aux chèques et par laquelle deux signatures sont nécessaires pour exécuter un virement télégraphique. 5.0 Observations 5.1 Conformité à la Loi, aux décisions, à la réglementation et aux directives Projets d immobilisations Les historiques des immobilisations corporelles ont été confrontés avec la reliure réservée aux projets d immobilisations, ainsi qu avec les balances de vérification et les états financiers. La politique de capitalisation de CTHI en matière d immobilisations, établie en 2001, a également été examinée de même que les transactions imputées aux immobilisations en CTHI n affecte pas de provision pour fonds utilisés durant la construction (PFUDC) à ses comptes d actif. L Office n a relevé aucun sujet de préoccupation important. Amortissement Les taux d amortissement pour chacune des années 2005 et 2006 ont été examinés et jugés appropriés. L amortissement prévu pour 2006 a également été examiné et jugé raisonnable. Conception des droits La méthode de calcul des droits de CTHI a été examinée et jugée appliquée de manière cohérente et conforme aux Motifs de décision de l Office dans l instance RHW Processus de discussion de CTHI avec les expéditeurs Dans ses motifs de décision dans l instance RHW , l Office a ordonné à CTHI d amorcer un processus de discussion avec ses expéditeurs afin d examiner les points soulevés par ceux-ci durant l audience et de mettre au point une trousse d information acceptable pour eux. Parmi les points à examiner figuraient les suivants : la forme et le contenu des renseignements financiers sur le coût du service et la base tarifaire que CTHI devrait fournir à ses expéditeurs; l évolution du programme de gestion de l intégrité du pipeline de CTHI et les coûts s y rapportant; les rouages du compte de report du coût du combustible, y compris la fréquence à laquelle le solde du compte devrait être liquidé, et les incidences du point de vue de la conception des droits et des frais financiers; l optimisation des coûts de transport du gaz de CTHI; la possibilité pour les expéditeurs de fournir eux-mêmes le combustible et les répercussions que cela entraîne. Comme suite à la demande de l Office, CTHI, par l entremise de sa société-mère Energy Fundamentals Group LP Companies (EFG), a demandé à ses clients quel serait selon eux le meilleur moyen d améliorer les discussions avec eux. EFG a proposé d éliminer la rencontre annuelle collective et de la remplacer par une rencontre

5 individuelle avec chacun des expéditeurs tout au long de l année. Cette proposition visait à prendre en compte les horaires chargés des clients, qui expliquent la faible représentation des clients aux rencontres collectives des dernières années. Tous les clients ont cependant convenu de conserver la formule de la rencontre annuelle. EFG a consulté chacun de ses clients pour établir le calendrier de la rencontre afin d assurer une représentation suffisante à la rencontre et de pouvoir discuter des points relevés dans l instance RHW Toutes les parties ont accepté la date et le lieu de la rencontre. Le jour de la rencontre toutefois, d autres priorités ont empêché des clients clés d y assister. C est pourquoi aucune résolution n y a été adoptée. EFG reconnaît que l exploitation de son pipeline dans le Nord de l Ontario représente une faible portion du portefeuille de fournisseurs de chaque client. C est pour cela qu en 2007, EFG rencontrera individuellement chacun de ses clients pour s assurer que les sujets qui leur tiennent à cœur soient pleinement débattus. Même s il déplore que les parties n aient pu résoudre ces questions à cette rencontre, l Office se félicite des efforts déployés par CTHI pour faire en sorte qu elles soient résolues au plus tôt. Commentaires de CTHI CTHI n a ménagé aucun effort pour faciliter la communication et maintenir le dialogue avec ses expéditeurs afin de répondre à leurs préoccupations. En 2007, EFG a entrepris de rencontrer individuellement chacun de ses clients pour discuter de sujets d importance et de résoudre les principales questions dans un esprit de collaboration. 5.2 Vérification des renseignements Déclarations de revenus L Office a examiné la déclaration de revenus de CTHI pour 2005 celle de 2006 n était pas encore disponible et l Avis de cotisation de L Office n a relevé aucun sujet de préoccupation concernant la déclaration de revenus 2005 de CTHI. Information présentée dans les états financiers Les états financiers de CTHI pour les années 2005 et 2006 ont été examinés et l Office n a relevé aucun sujet de préoccupation. Code de conduite de CTHI CTHI ne possède pas de code de conduite écrit. Elle a cependant signifié son intention d élaborer un guide de l employé dans le courant de l année Ce guide sera mis à la disposition de tous les employés sur papier et sous forme électronique grâce à un lien privé avec un nouveau site Internet. Un site Internet pleinement opérationnel devrait être mis en service au printemps Le guide de l employé contiendra des renseignements sur divers sujets, notamment : les buts et les objectifs de la société une description de chacune des politiques de la société à l égard des employés (heures de travail, tenue vestimentaire, congés, etc.)

6 le code de conduite auquel doit se soumettre chacun des employés la politique de vacances et/ou de congés un aperçu des avantages consentis aux employés le régime de rémunération des employés la cessation d emploi le mode de résolution des griefs des employés L Office est satisfait des efforts consentis par CTHI en la matière. Commentaires de CTHI EFG compte élaborer un guide de l employé qui codifiera ses pratiques et sa politique de gestion du personnel. EFG entend notamment relancer son site Internet pour mieux diffuser l information pertinente sur la société à l interne comme à l externe. Comptes de report Les droits de CTHI actuellement approuvés comprennent un droit variable pour les charges liées au produit, qui varie selon le volume afin de couvrir les coûts du combustible du compresseur et les coûts du combustible du réchauffeur de conduites. La différence entre les sommes perçues et les sommes versées pour ces postes est affectée à un compte de report des coûts du combustible. Le mode de fonctionnement des comptes de report de CTHI a été examiné et documenté durant la vérification. L Office n a rien à redire. 5.3 Vérifier la présence de cas d'interfinancement Opérations intersociétés Les opérations effectuées entre les sociétés EFG, CTHI et Centra Pipelines Minnesota Inc. (CPMI) durant les années 2005 et 2006 ont été examinées lors de la vérification. L Office n a rien à redire. Politique de répartition des coûts de CTHI Les frais d exploitation et d entretien pour les années financières 2005 et 2006 ont été confrontés avec les états financiers de la société. La politique de répartition des coûts de CTHI reste la même que celle déposée en preuve dans l instance RHW Selon cette politique, certains coûts sont directement imputés à une entreprise s ils s appliquent exclusivement à une entreprise (comme les pièces d un pipeline). Certains coûts sont répartis entre CTHI et CPMI en fonction de la longueur du pipeline (comme les salaires et les traitements). D autres sont répartis entre CTHI et CPMI moitié-moitié (comme les frais d administration). L Office demeure satisfait de la méthode de répartition des coûts de CTHI. 5.4 Maintenir des connaissances à jour Structure d entreprise Des renseignements concernant la structure commerciale et organisationnelle de CTHI ont été obtenus. L Office n a rien à redire.

7 Procès-verbaux des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d administration et du comité de vérification L Office a examiné les procès-verbaux des assemblées annuelles des associés commanditaires d EFG pour les années 2005 et Aucune constatation ou recommandation dans les rapports ne suscite de préoccupations. Lettres de mission Deloitte & Touche étaient les vérificateurs externes de CTHI avant que celle-ci ne soit vendue à EFG en Comme la firme de vérification connaissait les livres de CTHI, celle-ci a continué de retenir ses services après la vente. L Office a examiné la lettre de déclaration d EFG à Deloitte & Touche pour l année financière 2005 (celle de 2006 n avait pas été émise au moment de la vérification), de même que les lettres de déclaration de Deloitte & Touche pour les années 2005 et Ces lettres ne contenaient aucune constatation ou recommandation qui aurait pu susciter des préoccupations. Rapports de vérification interne À cause de la nature et de la taille de l entreprise, pour des raisons de rentabilité et parce qu elle avait engagé chaque année des vérificateurs externes pour vérifier ses livres comptables, EFG/CTHI n a pas jugé bon d engager un vérificateur interne. À la place, CTHI a demandé à ses vérificateurs externes de formuler des observations sur les contrôles internes pendant qu ils procédaient à la vérification. Les vérificateurs externes n ont pas exprimé de préoccupations face à l absence de contrôles internes dans le système d information de gestion de CTHI ou dans les contrôles financiers internes de CTHI. Il a été constaté que chez EFG, qui établit les chèques au nom de CTHI, il faut deux signatures sur chaque chèque, quel qu en soit le montant. De plus, un seul fondé de pouvoir peut virer des fonds à un tiers, quel que soit le montant du virement. EFG dispose d une marge de crédit de $ auprès de la Banque Royale (RBC) et chaque fois que le compte-chèques d EFG vient à découvert, les fonds manquants sont automatiquement transférés de la marge de crédit au compte-chèques. Par conséquent, il se peut que la marge de crédit soit utilisée à son maximum de $. Il a été établi que cette pratique est dépourvue de contrôle interne et que la compagnie s expose aux détournements de fonds. Cette situation a fait l objet de discussions avec CTHI lors de la vérification, de même qu à la rencontre avec CTHI après la vérification et au cours de laquelle il a été recommandé à CTHI d instaurer une méthode semblable à celle qui s applique aux chèques où deux signatures sont nécessaires pour effectuer un virement télégraphique. La vérification a mené à la conclusion qu EFG envisage de mettre en oeuvre un mécanisme semblable à celui qui s applique aux chèques et où deux signatures sont nécessaires pour effectuer un virement télégraphique. Recommandation : CTHI devrait examiner des moyens pour donner suite aux préoccupations exprimées par l Office relativement aux virements télégraphiques et faire rapport à l Office des mesures correctives envisagées.

8 Commentaires de CTHI L Office a fait une recommandation selon laquelle CTHI devrait instaurer une méthode de contrôle semblable à celle qu utilise actuellement la compagnie pour les chèques tirés et pour lesquels deux signatures sont nécessaires pour exécuter un virement télégraphique. En examinant le processus actuel des transactions et les contrôles internes, l Office a fait observer que la méthode actuellement employée par CTHI pour les opérations de virement télégraphique est dépourvue de contrôle interne suffisant pour protéger la compagnie du risque potentiel de détournement de fonds. Comme l Office le sait, les livres, les dossiers et les contrôles comptables de CTHI sont vérifiés chaque année par un cabinet comptable national indépendant. CTHI se félicite de l opinion formulée par le cabinet en ce qui concerne la justesse de ses états financiers annuels mais aussi la suffisance et la pertinence des contrôles et méthodes comptables internes de la compagnie. À la suite du travail de l Office sur le terrain, les vérificateurs externes de CTHI ont effectué la vérification annuelle des livres et dossiers de la compagnie et ont formulé une opinion et des recommandations. Ils n ont toutefois recommandé aucune nouvelle méthode de contrôle. Quoi qu il en soit, CTHI estime que la recommandation de l Office d améliorer les contrôles des opérations de virement télégraphique est bien fondée et pertinente. Nous avons exprimé notre point de vue à ce sujet aux membres de l équipe de vérification de l Office au terme de leur travail sur le terrain, lors de l entrevue de fin de mission. À cette fin, EFG a instauré une nouvelle méthode de contrôle interne qui entrera en vigueur le 1 er avril 2007 et en vertu de laquelle deux signatures numériques sont nécessaires pour autoriser et exécuter un virement télégraphique de fonds. Le fournisseur actuel de services bancaires d EFG, la Banque Royale du Canada, met à la disposition de la compagnie un système en ligne pour le traitement des virements télégraphiques, un mécanisme en temps réel sécurisé pour exécuter des virements télégraphiques tout en permettant la répartition des tâches et des pouvoirs conformément à la recommandation de l Office. En bref, la politique de contrôle des virements télégraphiques nécessitera l autorisation et l approbation, sous forme de signature électronique, du président et du vice-président directeur général avant qu il ne soit procédé aux virements télégraphiques. Changements importants au niveau des frais d exploitation et des coûts en capital Les changements importants survenus au niveau de l état des revenus et du bilan de CTHI en 2005 par rapport à 2006 ont été soumis à l examen. L Office n y a décelé aucun objet de préoccupation. Résultats financiers et rendement d exploitation Selon CTHI, le succès survient lorsque les facteurs suivants sont réunis : 1 Exploitation du système sûre et fiable, sans interruption et sans incident 2 Conformité aux normes de sécurité 3 Rendement en espèces constant et raisonnable pour le bénéfice des associés de CTHI Au moment de la vérification, il a été constaté que les associés commandités et les associés commanditaires étaient satisfaits des résultats financiers de la compagnie.

9 Changements tarifaires La mission de vérification consistait à confirmer les hypothèses ainsi que le caractère raisonnable des montants réels engagés en 2005 par rapport aux montants approuvés par l Office pour l année d essai Il a été confirmé que les hypothèses et les montants engagés en 2005 semblent raisonnables par rapport aux montants approuvés par l Office. Service à la clientèle Actuellement, CTHI ne fait pas de sondages auprès de la clientèle. Selon elle, elle aurait de bons rapports avec ses expéditeurs. Une fois l an, CTHI rencontre l ensemble des expéditeurs pour discuter de sujets d intérêt commun. En général, la sécurité, la fiabilité et l intégrité du pipeline sont les questions qui occupent l essentiel des rencontres annuelles. CTHI a indiqué qu elle essaie d être en contact constant avec ses expéditeurs hors des rencontres annuelles. Elle a reconnu avoir parfois du mal à attirer l attention des expéditeurs car ce sont tous de grosses compagnies et que le transport du gaz ne constitue qu une infime partie de leur activité. À très brève échéance, CTHI prévoit publier un bulletin semestriel à l intention de ses expéditeurs. À part les questions liées à l exploitation, CTHI prévoit inclure des renseignements sur le solde de son compte de report pour que toutes les parties connaissent le solde débiteur ou créditeur de ce compte. Commentaires de CTHI CTHI a entrepris de publier un bulletin semestriel à l intention des expéditeurs afin de les renseigner notamment sur l exploitation de la compagnie, sur la situation des soldes du compte de report des coûts du combustible et sur l état des travaux d entretien, les mesures d atténuation et l intégrité. La lettre vise à favoriser l échange d information entre EFG et ses clients à la lumière des problèmes vécus dans ce domaine par le passé. Nous pensons que l outil de communication qu est le bulletin évoluera avec le temps et qu il sera adapté aux besoins des expéditeurs sur la base de leurs commentaires. Commandes et soumissions La procédure de commande et de soumission sur le réseau CTHI a été passée en revue et documentée lors de la vérification. La procédure actuelle a également été comparée à celle énoncée à la section Modalités générales du tarif de la compagnie. Il a été établi que le processus a sensiblement changé depuis la dernière parution en 1993 de la section Modalités générales du tarif et que les Modalités générales de 1993 ne sont plus observées. Cela est dû en partie au fait que les services de gestion du gaz sont fournis en vertu d un contrat passé avec Union Gas Limited et que les créneaux de commandes et les processus de Union Gas sont appliqués. Il a été convenu que le tarif de CTHI devrait être mis à jour pour tenir compte des créneaux et du processus de commande administrés par Union Gas Limited en vertu d un contrat de services de gestion du gaz. CTHI a convenu de déposer incessamment auprès de l Office un tarif mis à jour pour tenir compte de ces changements. Constatation : CTHI ne respecte pas les modalités du tarif actuellement déposé auprès de l Office.

10 Commentaires de CTHI L Office a établi que CTHI ne respecte pas les modalités générales de son tarif, actuellement déposé auprès de l Office. L Office a en particulier établi que les procédures énoncées dans les Modalités générales du tarif actuel de CTHI (approuvé en 1993) ne reflètent pas ni ne définissent correctement les pratiques actuelles régissant les créneaux de commande des expéditeurs et les procédures afférentes. CTHI reconnaît et convient que son tarif nécessite un examen en profondeur et une mise à jour pour s assurer en premier lieu qu il reflète précisément les procédures actuelles que les expéditeurs doivent suivre, et plus largement les normes actuelles de l industrie et les meilleures pratiques. En conséquence, CTHI entreprend un examen approfondi de son tarif et, en consultation avec ses expéditeurs, déposera un tarif modifié et mis à jour auprès de l Office aux fins d approbation dans le courant de Changements de propriété CTHI a été rachetée de Westcoast Energy Inc. par Energy Fundamentals Group L.P. le 25 novembre Les actions d EFG sont détenues par environ 40 personnes ou entreprises à des degrés divers. EFG possède et exploite un gazoduc d environ 12 po de diamètre et long de 264 km par le biais de deux filiales en propriété exclusive au Canada et aux États-Unis. Le tronçon canadien de 187 km est exploité par CTHI et le tronçon américain de 77 km par CPMI. Actuellement, EFG compte neuf employés au total, qui s occupent des tronçons canadien et américain du gazoduc. Tous résident au Canada sauf un. EFG récupère le salaire et les charges sociales de ses employés auprès de CTHI et CPMI. EFG a connu un important roulement de main-d œuvre en 2005, perdant deux de ses sept employés. Processus d appel d offres CTHI indique qu elle et sa société-mère, EFG, utilisent dans la mesure du possible une forme de processus d appel d offres pour s assurer que les projets et services d importance sont établis aux prix du marché. Dans la plupart des cas, elle a recours à un processus de soumission pour s assurer que le travail est exécuté à un prix concurrentiel. La plupart du temps, la plus basse soumission est retenue. Les pratiques d appel d offres de CTHI ont été passées en revue lors de la vérification. Il a été observé que des appels d offres ont été lancés récemment pour des travaux de raclage, le déboisement de l emprise, la couverture d assurance et l entretien de la station. L Office n a décelé aucun objet de préoccupation dans l examen des pratiques d appel d offres de CTHI. Couverture d assurance Dans la décision RHW de l Office, compte tenu des préoccupations exprimées par les expéditeurs à l égard des coûts d assurance échéant à CTHI, CTHI a souligné qu elle utilisait les services d un courtier d assurance chevronné qui lui avait conseillé de ne procéder à un appel d offres qu à tous les trois à cinq ans. CTHI avait alors indiqué recourir à cet exercice de marketing en 2006 ou 2007.

11 La vérification a révélé qu EFG, au nom de CTHI, était allée en appel d offres en 2006 pour le renouvellement de son assurance biens et responsabilité civile. Suite à cela, CTHI a pu réduire ses coûts d assurance d environ $, ou 20 %. Contrat de gestion du gaz avec Union Gas Limited Le processus de négociation entre EFG, au nom de CTHI, et Union, qui a abouti à la signature d un contrat d exploitation de cinq ans devant se terminer le 31 décembre 2009, a fait l objet de discussions avec CTHI. Il a été constaté qu au départ, Union avait consenti à passer un contrat de service d un an avec EFG dans le cadre de la transition vers la prise de possession et l exploitation de la compagnie par EFG. Environ six mois avant la fin du contrat, EFG a entamé des discussions avec Union pour établir un type d entente de cinq ans visant l exploitation du pipeline, vu qu EFG ne se sentait pas en mesure d exécuter à l interne les fonctions liées à l exploitation. Compte tenu de la complexité de la négociation d une entente de cinq ans, on a estimé qu une première entente d un an serait préférable, donnant ainsi amplement de temps aux parties de s entendre sur un futur contrat de cinq ans. C est lors des négociations sur l entente de cinq ans que Union a établi qu elle ne pourrait pas offrir ses services au prix convenu dans l entente d un an. Comme il avait été précisé en cours d audience, les négociations se sont poursuivies jusqu à la fin de l audience, moment où EFG et Union se sont entendues sur une entente de cinq ans à un prix légèrement inférieure à celui déposé en preuve. L Office n a décelé aucun objet de préoccupation dans le processus de négociation entrepris par EFG au nom de CTHI.