COUR SUPERIEURE. CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE JOLIETTE <<Chambre commerciale en matière de faillite et d'insolvabilité>> N

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1 COUR SUPERIEURE CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE JOLIETTE <<Chambre commerciale en matière de faillite d'insolvabilité>> N DATE: SOUS LA PRESIDENCE DE: DANS L'AFFAIRE DU SEQUESTRE DE: QUÉBEC INC. débitrice BANQUE DE DEVELOPPEMENT DU CANADA, BDC PRICEWATERHOUSECOOPERS INC, Sequestre MARIO GOUIN REJEAN GOUIN MARC PRUD'HOMME at CHRISTIAN LAMARCHE BERNARD DE VALICOURT CEL CHAMPAGNE LES FORESTIERS ST-MICHEL INC.

2 C.S.J PAGE : QUEBEC INC QUÉBEC INC. SOCIETE D'AIDE AU DEVELOPPEMENT DE LA COLLECTIVITE DE LA MATAWINIE (SAD.C.) INC QUÉBEC INC. ci QUÉBEC INC QUÉBEC INC. MINISTERE DU REVENU DU QUÉBEC AGENCE DU REVENU DU CANADA, Mis en cause ORDONNANCE [1] LE TRIBUNAL, saisi de a requête pour 'attribution de pouvoirs additionnels au Sequestre pour l'obtention d'un financement temporaire suivant!es articles (1) suivants de a Loi sur Ia faillite l'insoivabilité L.R.C., aprés étude du dossier de ses pièces; [2] VU Ia requéte 'affidavit produit a son soutien de Catherine Nguyen, I'une des représentants dument autorisés de PricewaterhouseCoopers inc., requérante; [3] VU les pièces produites au soutien de a requête; [4] VU es dispositions des articles suivants de a Loi sur Ia faillite I'insolvabilité; [5] LE TRIBUNAL REND JUGEMENT COMME SUIT: [6] ACCUEILLE Ia présente requête pour 'attribution de pouvoirs additionnels au Séquestre pour l'obtention dun financement temporaire; [7] DECLARE que a reque fut durnent signifiee a toutes les parties intèressèes ABREGE, le cas échéant, tous délais de de presentation DISPENSE le Requérant de tout autre signification;

3 C.S.J PAGE :3 Pouvoirs additionnels du séguestre - pleine administration [8] AUTORISE le Séquestre a prendre possession de 'ensemble des biens meubles immeubles de a Débitrice, tel que plus amplement décrit ci-apres, en utilisant tous es moyens legaux a sa disposition pour contraindre Ia remise desdits biens: Immeube I DESIGNATION 1. Les fractions d'un immeuble assujti au régime de Ia copropriété des immeubles suivant Ia declaration de copropriété recue devant Me Réjean VILLENEUVE, notaire, le 18 janvier 2007 dont copie a été publiée au bureau de Ia publicité des droits de Ia circonscription foncière de Maskinongé, sous le numéro ,comprenant LES PARTIES PRIVATIVES connues designees comme étant les lots TRENTE-SEPT, TRENTE-HUIT QUARANTE ET UN (37, 38 41) Rang 1 du cadastre du CANTON DE LAVIOLETTE, circonscription foncière de MASKINONGE. b) LA QUOTE-FART DES DROITS INDIVIS dans Ia partie commune afférente aux parties privatives ci-dessus désignées, telle quétablie dans a declaration de copropriété précitee. Avec bâtisse dessus érigée, circonstances dépendances, portant Ic numéro 1200, chemin de Ia Baie-du-Milieu, Saint-Michel-des-Saints (Québec) JOK 3B0. 2. Un immeuble connu désigné comme étant le lot QUARANTE (40) Rang 1 du cadastre du CANTON DE LAVIOLETTE, circonscription foncière de MASKINONGE. Sans bâtisse. Meubles (ci-apres collectivement désignés l'< Immeuble >>) L'universalité de tous les biens meubles de Ia Débitrice, corporels incorporels, presents a venir, de quelle que nature qu'iis soient oü quils puissent se trouver. >> (ci-aprés désigné les Biens meubles >>) [9] AUTORISE le Séquestre a faire appel aux services dun serrurier afin de changer es serrures d'avoir accès a l'lmmeuble aux biens meubles (7 jours par semaine a touto he u re);

4 CS.J PAGE : 4 [10] AUTORISE le Sequestre a prendre Ia gestion comple des affaires de a Débitrice ui attribue Ia pleine administration sur icelles, incluant notamment, mais sans restreindre a portèe de cc qui précède, les pouvoirs suivants (a) d'emprunter des sommes d'argent consentir des garanties de toute sorte sur es biens de Ia Débitrice; (b) de gérer opérer poursuivre les operations de Ia Débitrice, incluant le pouvoir de contracter toute entente, encourir des obligations dans le cours normal des affaires, de mtre fin en totalité ou en partie aux operations de Ia Débitrice, ou de cesser Ia fourniture de certains services ou contrats de Ia Débitrice; (C) de percevoir toute créance, comptes a recevoir ou autres montants en souffrance dus a Ia Débitrice; (d) mtre fin a l'emploi des employés de Ia Débitrice, de façon temporaire ou permanente, pour au nom de Ia Débitrice; (e) appliquer pour tout permis, licences, approbations ou permissions selon ce qui pourrait être requis par toute instance gouvernementale tout renouvellement afférent pour au nom de Ia Débitrice, si le Sequestre le juge a nécessaire. [11] ORDONNE que tous les employés de Ia Débitrice demeureront les employés de Ia Débitrice jusqu'au moment ou le Séquestre, au nom de Ia Débitrice, mte fin a l'emploi de ces employés DECLARE que le Séquestre ne sera pas tenu responsable de toute reclamation reliee a I'emploi ou Ia fin d'emploi des employés, incluant toute responsabilité a titre d'employeur-successeur tel que prévu a 'article 1406(1.2) de Ia LFI, autre que les montants auxquels le Séquestre aura convenu par écrit de payer, ou relativement aux obligations du Sequestre a l'article 814(5) ou 81.6(3) de Ia LFI, ou en vertu du Programme de Protection des Salaries; [12] ORDONNE qu'aucune personne ou entité ne pourra annuler, résilier, altérer, modifier ou cesser de rendre tout droit, renouvellement de droit, contrat, entente, licence ou permis en faveur de ou détenu par Ia Débitrice, sans le consentement écrit du Sequestre ou Ia permission du Tribunal; [13] ORDONNE que toute personne ou entité ayant une entente verbale ou écrite avec Ia Débitrice ou un mandat legal ou statutaire de fourniture de biens!ou de services sera par Ia présente empêchée, sauf avis contraire du Tribunal, de terminer, annuier. résilier, altérer ou modifier es termes de Ia fourniture desd its biens lou services selon cc qui pourrait être req uis par Ic Séquestre, que le Sequestre sera autorisé a poursuivre Iutilisation des numéros de téléphone, adresse intern, noms de domaine, dans Ia mesure od Ic coot normal de Ia fourniture de tels biens /ou services rendus après Ia date de cte Ordonnance soient acquittées par Ic Séquestre, selon Ies pratiques de paiement normales de Ia Débitrice, ou toute oratique qu'ii sera convenu entre Ic Séquestre Ic fournisseur de biens ou service, ou tel u ordonne par cc Tribunal;

5 CSJ PAGE: 5 Pouvoirs d'emprunt - financement additionnel [14] ORDONNE que le Séquestre, au nom de Ia Débitrice, soit autorisé a emprunter rembourser, de temps a autre, de BOO (le << Prêteur temporaire >>), les sommes additionnelles que le Sequestre juge nécessaires ou souhaitables, lesquelles ne peuvent en tout temps excéder un montant de capital impayé totalisant $, le tout selon les termes conditions prévus dans les modalités du financement temporaire afin de financer les mesures conservatoires reliées aux biens aux operations de Ia Oébitrice de payer toute autre somme autorisée par les dispositions de Ia présente ordonnance; [1 5] ORDONNE que le Sequestre soit par les présentes autorisé pour au nom de Ia Débitrice a signer livrer les ententes de credits, sorés autres documents qui pourraient être requis par le Prêteur temporaire relativement au financement temporaire que le Séquestre soit par les présentes autorisé a executer toutes les obligations de Ia Oébitrice en vertu des documents relies audit financement; [16] ORDONNE que, nonobstant toute autre disposition de l'ordonnance concernant le financement temporaire, Ia Débitrice paiera au Prêteur temporaire, lorsque dues, toutes les sommes payables (incluant le capital, les intérêts, les frais les dépenses, notamment es frais raisonnables débours des procureurs autres conseillers du mandataire du Prêteur temporaire, sur un base d'indemnisation comple), en vertu des documents relies au financement temporaire, exécutera toutes ses autres obligations envers le Préteur temporaire conformément aux modalités dudit financement documents relies; [17] ORDONNE que tous les biens plus amplement décrits précédemment sous Ia rubrique << Designabon >> appartenant a Ia Oébitrice soient par les présentes, sans formalitc de publicité ou autres, grevés dune charge d'une süré jusqu'a concurrence dun montant total de $ en faveur du Frêteur temporaire a titre de garantie pour toutes les obligations de a Débitrice envers Ic Prêteur temporaire relativement a toutes les sommes dues (incluant Ic capcal, les intéréts es dépenses du Préteur temporaire) qui découlent ou se rapportent ax modautcs du financement temporaire aux documents relies audit financement. Ladite charge en faveur du Préteur temporaire aura un rang prioritaire sur toutes charges de quelque nature sous reserve de Ia charge créée a I'ordonnance du 26 septembre 2014; [18] DECLARE que le Préteur temporaire pourra: (i) nonobstant toute autre disposition de I'ordonnance de financement temporaire, prendre de temps a autre toutes les mesures qu'ii juge nécessaire ou appropriées pour enregistrer, inscrire ou publier Ia charge du Préteur temporaire Ies documents relies au financement temporaire dans toutes les juridictions qu'il juge appropriées; nonobstant es dispositions du paragraphe suivant, refuser d'effectuer toute avance a Ia Débitrice si Ies dispositions des modalités du financement temporaire des documents relies au financement temporaire ne sont pas respectées par Ia Débitrice; [1 9] ORDONNE que Ic Préteur temporaire ne puisse prendre aucune mesure d'exécution en vertu des documents relies au financement temporaire ou de Ia charge du Prêteur temporaire a motns d'avoir donné un avis écrit de défaut d'au moms cinq (5) jours ouvrables a c eff a Ia Débitrice, au Sequestre aux créanciers dont les droits sont inscrits ou publies aux registres

6 CS.J PAGE : 6 appropriés ou ayant demandé copie dun tel avis (le << Délai de préavis x'). A I'expiration du Délai de préavis, le Prêteur temporaire aura le droit de prendre toutes es mesures prévues dans es documents relies au financement temporaire dans a charge du Fréteur temporaire autrement permises par a loi, mais sans être tenu d'envoyer quelque preavis que ce soit en vertu de l'article 244 LFI; [20] ORDONNE que sous reserve d'une ordonnance ultérieure de ce Tribunal, aucune ordonnance ayant pour eff de modifier, d'annuler ou autrement affecter les conclusions des présentes ne puisse être rendue, a moms a) qu'un avis de a reque en vue de ladite ordonnance soit signifie au Préteur temporaire par a partie qui Ia présente dans les sept (7) jours suivant le moment oü ladite partie a recu signification de cte Ordonnance ou b) que Ic Prêteur temporaire demande ladite ordonnance ou y consente; [21] ORDONNE que Ia charge du Prêteur temporaire est de rang supérieur prioritaire a eu de tous autres hypothèques, gages, sürés, priorités, charges ou garanties de quelque nature que ce soit (collectivement << SUrés x) grevant 'un ou I'autre des biens affectés par ces charges sans nécessité que ladite charge du Préteur temporaire n'aie a être publiée; [22] ORDONNE que Ia Débitrice n'accorde pas de Sürés a l'egard d'un bien de rang supérieur ou egal a celui de Ia charge du Préteur temporaire, a moms d'avoir obtenu 'approbation préalable écrite du Prêteur temporaire, du Séquestre 'approbation préalable du Tribunal; [23] DECLARE que Ia charge du Prêteur temporaire gréve, a I'heure de prise d'eff, tous les oens actuels futurs de Ia Débitrice, malgré toute exigence d'obtenir le consentement d'une partie a une telle charge ou de se conformer a une condition préalable; [24] DECLARE que Ia charge du Préteur temporaire es droits recours des bénéficiaires de a charge du Préteur temporaire, scion le cas, sont valides exécutoires ne sont pas autrement limités ou compromis de quelque maniére que ce soit du fait: i) de Ia présente nstance; ii) que des clauses restrictives, des interdictions ou d'autres stipulations semblables relatives a des emprunts, a des dtes contractées ou a des Sürés se rrouvent dans une entente. un bail. un contrat de sous-location, une offre de location ou un autre arrangement liant a DCbitrice (<< Convention avec un tiers >), nonobstant toute disposition contraire dune Convention de tiers: Ia constitution de Ia charge du Préteur temporaire n'entraine pas n'est pas réputée constituer un manquement de Ia part de Ia Débitrice une Convention avec un tiers a laquelle elle est partie; les bénéficiaires de Ia charge du Préteur temporaire n'engagent de responsabilité envers toute personne, quelle quelle soit, par suite d'un manquement a une Convention avec un tiers occasionné par Ia constitution de Ia charge du Préteur temporaire ou dccoulant de celles-ci. [25] DECLARER que nonobstant: i) Ia prcsente instance, ii) toute Ioi fédcrale ou provinciaie, es paiements ou dispositions de biens faits par Ia Débitrice conformément a i'ordonnance de financement temporaire additionnel ioctroi de Ia charge du Préteur

7 CSJ PAGE: 7 temporaire ne constituent pas des reg!ements, des préférences frauduleuses, des transferts frauduleux ou d'autres transactions contestables ou révisables ou des actes donnant lieu a un recours pour abus en vertu d'une loi applicable; [26] DECLARE que a charge du Prêteur temporaire est valide exécutoire sans formalité de publicité ou autres a l'encontre de tous es biens de Ia Débitrice de toutes les personnes, y compris tout syndic de faillite, Sequestre, Sequestre-gérant ou Séquestre intérimaire de Ia rice, Ce, a toute fin; [27] ORDONNE 'execution provisoire de a présente ordonnance nonobstant tout appel sans quil soit nécessaire de fournir quelque garantie ou cautionnement que ce soit; [28] REITERE toutes es autres conclusions de I'ordonnance rendue le 26 septembre 2014; [29] RESERVE a a Requérante au Séquestre le droit de s'adresser au Tribunal pour attribuer au Sequestre des pouvoirs additionnels ou pour obtenir des directives ou instructions concernant ses pouvoirs l'exercice de ses pouvoirs conformément aux termes de a requête; [30] LE TOUT frais a suivre. Md Louis Morency Prévost Fortin D'Aoust Procureurs de Ia requérante