EN PARTENARIAT AVEC RAPPORT

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1 EN PARTENARIAT AVEC RAPPORT Pratiques des comités d audit et de la fonction audit interne chez les émetteurs faisant appel public à l épargne, les banques et les compagnies d assurances Avril 2014

2 SOMMAIRE Sommaire... 2 Table des illustrations... 3 Remerciements... 4 Avertissement... 4 Contexte et Objectifs... 5 Méthodologie et structure du rapport... 6 Partie I : Pratiques des comités d audit Missions Fonctionnement et composition Compétences des administrateurs Partie II : Dispositifs de contrôle et fonction audit interne Vue d ensemble sur les dispositifs de contrôle Organisation et valorisation de la fonction audit interne Enjeux de la fonction audit interne Partie III : Dynamique des comités d audit et de l audit interne Indépendance de l audit interne Rôle du comité d audit vis-à-vis de la fonction audit interne et gestion des risques Interactions entre le comité d audit et l audit interne Attentes du management et du comité d audit Annexe A- Sociétés répondantes Annexe B Administrateurs et experts consultés

3 TABLE DES ILLUSTRATIONS Figure 1: Secteurs d'activités...7 Figure 2 : Statut...7 Figure 3 : Chiffre d'affaires...7 Figure 4 : Effectif employé...8 Figure 5 : Actionnaires majoritaires...8 Figure 6 : Fonction des répondants...8 Figure 7 : Administrateurs répondants (hors entretiens individuels)...8 Figure 8 : Les missions du comité d'audit Figure 9 : Fréquence des réunions du comité d'audit Figure 10 : Fréquence des réunions du comité d'audit par secteur Figure 11 : Appréciation du fonctionnement des comités d audit Figure 12 : Dispositifs de contrôle mis en place au sein des sociétés de l échantillon Figure 13 : Motivations pour la mise en place d une fonction d audit interne Figure 14 : Valeur ajoutée de la fonction d audit interne Figure 15 : Principaux thèmes du plan d audit Figure 16 : Indicateurs utilisés pour le suivi de la fonction audit interne Figure 17 : Effectif moyen de la fonction audit interne Figure 18 : Durée moyenne d expérience des auditeurs internes Figure 19 : Background de l auditeur interne Figure 20 : Postes d évolution des auditeurs internes Figure 21 : Recours à des prestataires externes pour la réalisation des missions d audit interne Figure 22 : Quels sont les principaux enjeux de la fonction d audit interne? Figure 23 : Rattachement hiérarchique Figure 24 : Rattachement fonctionnel Figure 25 : Rôle du comité d audit vis-à-vis de la fonction audit interne Figure 26 : Interactions de l audit interne avec le management et le comité d audit Figure 27 : Diffusion des rapports de missions de l audit interne Figure 28 : Attentes du management par rapport à la fonction d audit interne Figure 29 : Attentes du comité d audit par rapport à la fonction d audit interne

4 REMERCIEMENTS L'Institut Marocain des Administrateurs (IMA) tient à remercier toutes les personnes ayant répondu à cette enquête pour le temps consacré au questionnaire en ligne et aux entretiens individuels. Les informations reçues de leur part ont été déterminantes pour le bon déroulement de l étude et l interprétation de ses résultats. La liste des sociétés répondantes est annexée au présent document. Ce rapport a été préparé et rédigé par l IMA (Mme Lamia El Bouanani) et par son partenaire Ernst & Young Maroc (M. Zouhair Benkirane, Mme Meryem Chlieh et Mme Nawal Amrani). Il est enrichi des réflexions et commentaires des répondants, administrateurs et experts, que nous tenons à remercier pour leurs précieuses orientations. Nous remercions en particulier pour le temps qu ils ont consacré à partager leur expérience : - M. Abdelaziz Abarro (Président Directeur Général du Groupe Managem) ; M. Mohammed Amine Benhalima (Directeur Général Adjoint de la Caisse de Dépôt et de Gestion-CDG) ; M. Khalid Cheddadi (Président Directeur Général de la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite-CIMR) ; M. Hicham El Amrani (Directeur Général de FinanceCom) ; M. Nabil Ziatt (Président Directeur Général de Stroc Industrie) ; - M. Guy Jubb (Directeur Gouvernance, Standard Life Investments) ; M. Matt Cox (Directeur audit interne de Standard Life Investments; et des représentants d un fonds de pension américain, membre de l International Corporate Governance Network- ICGN) ; - ainsi que M. David Risser (Nestor Advisors) et M. Mounim Zaghloul (Association Marocaine des auditeurs et consultants internes- chapitre Maroc de l Institut des Auditeurs Internes). Nos remerciements vont aussi à M. Karim Hajji, directeur général de la Bourse de Casablanca pour son soutien à la restitution publique de l enquête et à Mme Sarah Cuttaree de l International Finance Corporation (IFC) pour le soutien à l édition du rapport. AVERTISSEMENT Ce document a été préparé comme un document de référence et ne prétend pas être exhaustif. Bien que la plus grande attention ait été portée à sa préparation, il ne pourrait se substituer à un avis ou conseil juridique. Les résultats, interprétations, jugements et conclusions contenus dans cette publication relèvent de leurs auteurs et ne peuvent être attribués, et/ou, ne représentent pas nécessairement le point de vue de l IMA et de Ernst & Young Maroc. L IMA ne garantit pas la fiabilité des données contenues dans cette publication et ne pourrait être tenu pour responsable des conséquences de leur utilisation. 4

5 CONTEXTE ET OBJECTIFS La présente enquête sur les comités d audit et la fonction audit interne répond à une attente exprimée par les sociétés cotées ayant répondu à l enquête IMA sur les pratiques de gouvernance des sociétés cotées (avril 2013). Elle a été réalisée auprès des émetteurs marocains faisant appel public à l épargne, des établissements bancaires et des compagnies d assurance. Pour mener à bien cette enquête, l IMA a collaboré avec Ernst & Young Maroc afin de recueillir les points de vue d administrateurs, de présidents directeurs généraux, de directeurs généraux et de directeurs d audit interne, au moyen d un questionnaire de 48 questions et d entretiens complémentaires, s articulant autour de trois principaux thèmes : Les pratiques du comité d audit ; Les dispositifs de contrôle et la fonction audit interne ; La dynamique des comités d audit et de l audit interne. L objectif et le fil conducteur du présent rapport sont de comprendre les dynamiques de fonctionnement des comités d audit et d analyser comment les risques sont appréhendés et surveillés au sein d un conseil au moyen de l outil que représente la fonction audit interne. En effet, la fonction audit interne est essentielle pour aider les membres d un conseil à comprendre et appréhender les risques, notamment métiers. C est pourquoi nous nous sommes intéressés dans cette enquête de manière détaillée à l organisation de l audit interne, aux moyens alloués au sein de l entreprise et aux relations entretenues avec sa hiérarchie et le conseil, notamment à travers le comité d audit. Le présent rapport dresse un état des lieux du marché, des réalités et des perceptions qu ont les acteurs de leurs pratiques, afin de comprendre, notamment, comment l information est fiabilisée et les risques sont surveillés au sein des entreprises les plus sensibles et les plus exposées à la confiance du marché et des investisseurs, à savoir les émetteurs faisant appel public à l épargne, ainsi que les établissements bancaires et les compagnies d assurance. Ce rapport s adresse aussi bien aux émetteurs, établissements bancaires et compagnies d assurance, qu aux médias et au grand public. 5

6 METHODOLOGIE ET STRUCTURE DU RAPPORT Le questionnaire de l enquête a été élaboré à partir des principes généraux du code marocain des bonnes pratiques de gouvernance (2008), et d une adaptation des questions de l enquête mondiale d Ernst & Young sur la fonction de l audit interne (2012). Il a été administré en ligne auprès de l ensemble des émetteurs marocains faisant appel public à l épargne, des établissements bancaires et des compagnies d assurance. Les résultats présentés ont donc été obtenus à partir des réponses volontaires des sociétés (Annexe A). Ils ont été complétés par des entretiens individuels menés avec des administrateurs et des experts indépendants (liste Annexe B) qui ont apporté un éclairage critique. Ces derniers n ont pas répondu directement au questionnaire en ligne mais ont commenté les résultats consolidés de l enquête. Leurs commentaires ont été inclus dans le présent rapport. L analyse présente les tendances générales du marché, affinées par secteur, lorsque cela s avère pertinent. L analyse est structurée en trois parties : 1. Les pratiques du comité d audit 2. Les dispositifs de contrôle et la fonction audit interne 3. La dynamique des comités d audit et de l audit interne Les résultats ont été arrondis à la décimale la plus proche pour faciliter la lecture. Il convient de noter que seul l IMA a eu accès au logiciel en ligne (dont il est propriétaire) et aux questionnaires individuels reçus, assurant ainsi la confidentialité des réponses. Le partenaire Ernst & Young Maroc et les personnes interrogées n ont eu accès qu au rapport global consolidé synthétisant l ensemble des résultats, de manière anonyme. 6

7 Les sociétés répondantes : qui sont-elles? Échantillon : 45 sociétés ont répondu à l enquête, représentant 44% du total des émetteurs marocains faisant appel public à l épargne (à la date d octobre 2013, au lancement de l enquête), des établissements bancaires et des compagnies d assurance. La répartition par secteur, par statut, par chiffre d affaires, par effectif et par actionnariat majoritaire se présente comme suit : Autres secteurs 51% Figure 1: Secteurs d'activités Assurance et réassurance 20% Banque Société de financement 29% Banques/Sociétés de financement 29% Assurance et Réassurance 20% Bâtiment & matériaux de construction 9% Agroalimentaire 7% Mine/Pétrole/Gaz 4% Immobilier 4% Informatique 4% Entreprises publiques 4% Automobile 2% Telecom 2% Transport 2% Grande distribution 2% Services aux collectivités 2% Industrie 2% Loisirs & Hôtels 2% Société de portefeuilles/holding 2% Etablissem ent public 7% Société non cotée 24% > 5 MM MAD 16% <50 M-100 M MAD> 2% <100 M- 500 M MAD> 15% < 500 M- 1MM MAD> 11% Société cotée 69% <1 MM- 5 MM MAD> 56% Figure 2 : Statut Figure 3 : Chiffre d affaires 7

8 entre 1500 et 3000 pers. 7% entre 3000 et 5000 pers. 9% > 5000 pers. 9% Banques Assurances 22% Autre 4% Familial 27% entre 500 et 1500 pers. 33% < 500 pers. 42% Multinationa les 20% Etat 5% Investisseurs institutionnels 22% Figure 3 : Effectif employé Figure 4 : Actionnaires majoritaires N.B : la catégorie «investisseurs institutionnels» comprend les fonds d investissement, les caisses de retraite et la Caisse de dépôt et de gestion Profil des répondants La majorité des répondants assument des fonctions de direction financière et d audit interne. La majorité participe à des comités d audit. 16% assument un ou plusieurs mandats d administrateur. Ce biais a toutefois été corrigé en menant des entretiens individuels ciblés avec des administrateurs des différents secteurs. (Annexe B) Autre 11% Secrétaire général secrétaire du conseil 7% PDG Directeur général 18% Oui 16% Direction Audit interne, Risques, Contrôle de gestion 46% Directeur financier 18% Non 84% Figure 5 : Fonction des répondants Figure 6 : Administrateurs répondants (hors entretiens individuels) 8

9 RESUME EXECUTIF L objectif du présent rapport est de comprendre les dynamiques de fonctionnement des comités d audit et analyser comment les risques sont appréhendés et surveillés au sein d un conseil à travers l outil que représente la fonction audit interne. 44% des émetteurs faisant appel public à l épargne (à la date d octobre 2013) ainsi que des établissements bancaires et des compagnies d assurance ont répondu à la présente enquête. 87% des répondants ont un comité d audit. La mise en œuvre des missions du comité d audit est jugée globalement satisfaisante, avec un rôle accru en matière de surveillance des risques. La posture des administrateurs et le temps consacré à la préparation des comités d audit sont cités comme des points d alerte par les administrateurs ; avec une proposition d engager la réflexion sur la discipline en nombre de mandats et l indépendance des administrateurs. La fonction audit interne reste insuffisamment valorisée au sein de l entreprise et les administrateurs ont un rôle à jouer pour veiller à la pérenniser et à la valoriser. Les audits de conformité et les audits opérationnels sont au cœur du périmètre d intervention de l audit interne. Pourtant les administrateurs et le management expriment clairement leurs attentes sur le rôle essentiel de l audit interne dans la maîtrise des risques ; notamment à travers des audits de processus. L indépendance de l audit interne qui se traduit par le rattachement fonctionnel au comité d audit est globalement respectée, mais dans la pratique, 30% des répondants estiment que les comités ne veillent pas à l indépendance du responsable d audit interne ; qui se traduirait par un suivi de sa nomination, sa révocation, sa rémunération et les ressources mises à sa disposition. Les comités d audit attendent principalement de l audit interne qu il joue un rôle dans la maîtrise des risques et apporte plus de valeur ajoutée dans ses recommandations. 9

10 PARTIE I : PRATIQUES DES COMITES D AUDIT 87% des sociétés interrogées ont un comité d audit. 4% déclarent être dans un processus de mise en place de leur comité d audit. 1. Missions TEXTES DE REFERENCE Entités obligées de par la loi de mettre en place des comités d audit : Etablissements de crédit et organismes assimilés : la circulaire Bank Al Maghrib (BAM) 40/G/2007 du 2 août 2007 relative au contrôle interne impose la création du comité d audit (art. 10) et la directive relative à la gouvernance au sein des établissements de crédits (directive BAM 50/G/2007 du 31 août 2007) complète la règlementation en recommandant que «l'organe d administration confie les tâches pouvant être source de conflits d intérêts à des comités comprenant un nombre approprié d administrateurs indépendants, notamment : l activité de l audit». Le projet de refonte de la loi n relative aux établissements de crédit et organismes assimilés introduit l obligation d instituer un comité d audit et un comité risques. Organismes soumis au contrôle d accompagnement de l Etat 1 l article 14 de la loi n relative au contrôle financier de l'etat sur les entreprises publiques et autres organismes prévoit que «Les organismes soumis au contrôle d'accompagnement doivent instituer un comité d'audit». Le Code des Bonnes pratiques de gouvernance des entreprises et établissements publics (EEP) élargit la recommandation d instituer le comité d audit à l ensemble des EEP. Possibilité de créer le comité d audit sous la loi n sur les sociétés anonymes 2 : Art. 51 : «Le conseil d'administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s'il l'estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il leur soumet pour avis.» Le projet de loi n modifiant et complétant la loi n prévoit de rendre obligatoire la création d un comité d audit au sein des sociétés anonymes cotées : art.106 bis : «Pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, un comité d audit agissant sous la responsabilité, selon le cas, du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, doit être créé. Il assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.» Le Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance recommande de «créer au moins deux comités différents : un comité d audit et un comité des Rémunérations et Nominations». Principales missions du comité d audit du Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance (2008) - Veiller à l intégrité de l information financière, à la pertinence et à la permanence des méthodes comptables utilisées lors de l arrêté des comptes - Surveiller l efficacité du contrôle interne ; - Veiller à l indépendance du responsable en charge de l audit interne et donner son avis sur le programme annuel d audit avant sa mise en œuvre - Emettre des recommandations sur la sélection, la nomination, le renouvellement et la rémunération des auditeurs externes - Veiller à l indépendance et la qualité des travaux des auditeurs externes 1 Loi 69-00, article 3 : «La liste des établissements publics soumis au contrôle préalable ou au contrôle d'accompagnement est fixée et révisée périodiquement par décret. Elle est jointe aux documents annexés au projet de loi de finances lors de sa présentation au Parlement.» 2 DAHIR N du 14 RABII II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de la loi n relative aux sociétés anonymes1 (Modifié et complété par le Dahir n du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la loi n 20-05) 10

11 La mise en œuvre des missions du comité d audit est globalement satisfaisante pour les répondants Suivre l efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 11% 24% 65% Apprécier la qualité et de la fiabilité des comptes en s appuyant notamment sur la restitution des auditeurs externes 6% 6% 17% 72% Veiller à l intégrité de l information financière, à la pertinence et la permanence des méthodes comptables 23% 3% 9% 66% Figure 7 : Les missions du comité d'audit Echelle croissante de satisfaction de 1 à 4; 1 =pas du tout satisfaisant ; 2 = peu satisfaisant ; 3= satisfaisant ; 4 = très satisfaisant. POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Je dirais que la tendance générale est bonne sur les dernières années : les comités d audit fonctionnent de mieux en mieux, avec des membres conscients de la responsabilité qu ils assument lorsqu ils siègent dans ce comité. De plus en plus fréquemment, les comités d audit ne sont pas là uniquement pour examiner les comptes mais aussi pour analyser le système de contrôle interne et de gestion des risques.» Amine Benhalima, Directeur Général Adjoint (DGA) de la CDG. «Il est clair qu il y a une distinction à établir entre le secteur bancaire et les autres secteurs. Les établissements de crédit, de par la nature de leur activité et la réglementation qui les régit, adoptent des mécanismes de plus en plus sophistiqués.» Amine Benhalima, Directeur Général Adjoint (DGA) de la CDG. Point de vue d un investisseur institutionnel de long terme (fonds de pension américain, membre de l CGN) sur le rôle essentiel d un comité d audit : «Le comité d audit assume la responsabilité fiduciaire d être la liaison entre les auditeurs et les investisseurs et c est lui aussi qui énonce les standards en matière de risques. Une bonne pratique pour les investisseurs consisterait à examiner de plus près les comités d audit et les dispositifs de contrôle interne des sociétés non cotées dans lesquels ils investissent. Dans le cadre du suivi de ses participations, le fonds examine les ratios financiers des sociétés cotées et non cotées, les travaux du comité d audit, l opinion de l auditeur externe et l intégrité et la fiabilité du reporting financier 3» 3 Citation originale: Audit committee holds a fiduciary responsibility to liaise between auditors and investors and to outline their standards and views on changes and risks. A best practice for investors would be to perform due diligence on internal control and audit committees, especially if the company is not listed. For all listed and unlisted companies, our fund will look at financial ratios along with due diligence on the perspective of audit committees, the audit opinion, the reliability and integrity of the financial reporting. 11

12 M. El Amrani, Directeur Général de FinanceCom considère que le système d information est devenu le nerf de la guerre pour fiabiliser l information comptable et la sécurité des données. Il est donc très important qu il soit examiné par le comité d audit. Il est intéressant de relever dans la législation que seule la loi n a adjoint aux missions «classiques» du comité d audit (vérification de la fiabilité ses comptes ; suivi de la qualité du contrôle interne, celle «d apprécier la fiabilité et la bonne application du système d'information ainsi que les performances de l organisme» (Art 14). 2. Fonctionnement et composition a) Réunions du comité d audit : fréquence et membres participants TEXTES DE REFERENCE La circulaire n 40/G/2007 de BAM impose aux établissements de crédit et organismes assimilés, la tenue au minimum de deux réunions annuelles du comité d audit, en associant «à ses travaux d autres personnes, notamment le responsable de l audit interne et les commissaires aux comptes de l établissement» La charte du comité d audit préconisée par la Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation prévoit que «le comité d Audit se réunit autant de fois qu il le juge nécessaire et au moins 2 fois par an, sur convocation de son président ou du président du conseil d administration» La majorité des sociétés répondantes tiennent au minimum 2 à 4 réunions annuelles de leur comité d audit 5 à 6 réunions 8% plus de 6 réunions 3% 1 à 2 réunions 24% 3 à 4 réunions 65% Figure 8 : Fréquence des réunions du comité d'audit 12

13 100% 63% 46% 31% 31% 6% 15% 8% Autres secteurs Assurance et Réassurance Banques/Sociétés de financement 1 à 2 réunions 3 à 4 réunions 5 à 6 réunions plus de 6 réunions Figure 9 : Fréquence des réunions du comité d'audit par secteur Les banques tiennent au minimum 2 réunions annuelles conformément à la circulaire BAM n 40/G/2007 : 46% tiennent de 3 à 4 réunions annuelles. L ensemble des sociétés d assurances tiennent entre 3 à 4 réunions annuelles. Les autres secteurs (63%) tiennent en majorité de 3 à 4 réunions annuelles. POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «A Managem, nous tenons quatre réunions annuelles du comité des risques et des comptes (CRC) : deux sont dédiées à l examen des comptes et deux, aux aspects audit interne et risk management. Le Top management n assiste pas à ces réunions, il diligente les missions d audit selon un programme annuel que le CRC valide.» Abdelaziz Abarro, Président Directeur Général de Managem. «Je considère qu un comité d audit ne peut commencer à être efficace qu à partir de deux réunions par an.» Khalid Cheddadi, Président Directeur Général de la CIMR. 13

14 Qui participe aux réunions du comité d audit en dehors des administrateurs? TEXTES DE REFERENCE Le projet de refonte de la loi n relative aux établissements de crédit et organismes assimilés introduit la notion d administrateur indépendant : «Ils [les établissements de crédit] doivent désigner au sein de leurs conseils d administration ou conseils de surveillance, des administrateurs ou membres indépendants dans les conditions et suivant les modalités fixées par circulaire du wali de Bank Al-Maghrib après avis du comité des établissements de crédit» (Art. 33) A l échelle internationale, la composition du comité d audit est devenue l une des principales préoccupations des investisseurs et les régulateurs exigent de plus en plus que les qualifications et l indépendance des membres des comités d audit soient publiés. On constate, tous secteurs confondus, une forte présence de la direction de l entreprise (74%) et du responsable de l audit dans 90% des cas (plus de 10% des sociétés répondantes externalisant la fonction audit interne). Direction de l entreprise 74% Responsable de l audit interne 90% Responsable de la gestion des risques 62% Commissaires aux comptes 77% Experts sur des sujets complexes 44% POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Nous avons fait des choix chez STROC en matière de gouvernance par le recrutement d administrateurs indépendants qui m ont permis, par leur conseil et recommandations, de prendre des décisions judicieuses lors de la période difficile que nous avons traversée. Leur présence au conseil s est avérée précieuse notamment ; cela a permis de réduire la solitude du dirigeant que je suis.» Nabil Ziatt, Président Directeur Général de Stroc Industrie. 14

15 b) Appréciation sur le fonctionnement du comité d audit TEXTES DE REFERENCE Dans la directive relative à la gouvernance au sein des établissements de crédit (DN n 50/G/2007) Bank Al Maghrib émet des recommandations en matière de communication sur la composition, les attributions et les travaux des comités : «Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires en la matière, l établissement fournit régulièrement aux parties prenantes concernées, des informations sur : - l organe d administration notamment les règles de son fonctionnement. Le nombre des administrateurs, leurs parcours professionnels, leurs autres mandats, le processus de leur sélection, les critères d indépendance des administrateurs, leurs intérêts significatifs dans des transactions ou engagements avec l établissement; - la composition, les mandats, les attributions et les travaux des comités - l organe de direction notamment ses attributions, ses circuits d information vis-à-vis de l organe d administration, les qualifications et l expérience de ses membres, ses comités et les bilans de leurs travaux.» Une appréciation globalement positive du fonctionnement des comités d audit, avec des axes d amélioration sur la circulation efficace de l information (18% d insatisfaits), les échanges entre la direction et les auditeurs (14% d insatisfaits) et la planification et préparation des réunions (14% d insatisfaits) Suivi de la mise en œuvre des recommandations par la direction générale 11% 31% 58% Echanges avec la direction et les auditeurs 6% 8% 22% 64% Déroulement efficace des réunions et délibérations participatives 19% 11% 70% 4 3 Président du comité compétent et dynamique 9% 3% 11% 77% 2 1 Circulation efficace de l information 9% 9% 31% 51% Planification annuelle des activités et préparation des réunions 6% 8% 23% 63% Figure 10 : Appréciation du fonctionnement des comités d audit Echelle croissante de satisfaction de 1 à 4 ; 1 =pas du tout satisfaisant ; 2 = peu satisfaisant ; 3= satisfaisant ; 4 = très satisfaisant. 15

16 POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «J estime qu il y a toujours les gens qu il faut dans les comités d audit. Ce qui manque peut-être à ces comités pour être pleinement efficaces et aux conseils en général, c est la préparation et la posture des administrateurs, qui parfois ne sont pas suffisamment conscients de leurs responsabilités Certains administrateurs bien que parfaitement compétents, ne s investissent pas suffisamment à mon sens dans la connaissance du métier de l entreprise pour pouvoir challenger le management ( ) Les administrateurs ne consacrent pas suffisamment de temps à la préparation des comités d audit, d autant plus que ce comité est appelé à se prononcer sur les risques inhérents aux processus de l entreprise, qu ils ne maitrisent pas forcement.» Khalid Cheddadi, Président Directeur Général de la CIMR «A mon sens, le temps consacré par les administrateurs à la préparation des conseils est très important ; et le cumul des mandats influe sur ce temps de préparation. Une discipline de limitation des mandats permettrait de gérer cette problématique.» Amine Benhalima, Directeur Général Adjoint de la CDG «Le comité d audit est au cœur de l information financière. Si la circulation de l information est citée comme un point de faiblesse, il faut relativiser ce résultat car l obtention de l information en temps voulu reste un véritable challenge pour la plupart des entreprises, qu elles soient au Maroc, en Europe, ou ailleurs.» David Risser, Principal, Nestor Advisors «Il faut donner plus de temps aux directeurs d audit pour présenter les plans d audit lors des comités d audit en s'assurant de leur pertinence et des moyens pour leur mise en œuvre. Malheureusement, ce qu on voit souvent c est un conseil «chambre d enregistrement» qui ne se donne pas suffisamment de temps pour examiner les questions relatives aux risques et au plan d audit.» Mounim Zaghloul, Président de l Association Marocaine des Auditeurs Consultants Internes "chapitre marocain de l'nstitute of Internal Auditors 3. Compétences des administrateurs TEXTES DE REFERENCE La législation sur les sociétés anonyme (SA) est silencieuse sur les compétences des membres des comités d audit et sur les compétences des administrateurs en général. Le code marocain des bonnes pratiques de gouvernance recommande que le comité d audit soit «composé de membres de l organe de gouvernance qui ont une bonne connaissance des spécificités comptables et financières de l activité de l entreprise et qui sont capables d évaluer les risques auxquels est exposée l entreprise en fonction de ses métiers et de son environnement». L article 11 de la circulaire BAM 40/G/2007 impose que le «comité d audit soit composé de personnes ne présentant pas de conflits d intérêts avec l établissement. Ces personnes doivent disposer de l expérience et des compétences requises dans les domaines financier et comptable ainsi que dans les activités de l audit.» 16

17 Les répondants se sont exprimés sur les compétences des membres du comité d audit: Compétences Oui Non Finance 100% 0% Comptabilité 92% 8% Informatique et systèmes d'information 75% 25% Processus métiers de l'entreprise 97% 3% Management 97% 3% POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Les compétences des membres du conseil d administration et des comités qui en sont issus sont fondamentales. Je ne pense pas qu on doive légiférer sur les exigences de compétences des administrateurs membres des comités d audit. Les bonnes pratiques de gouvernance recommandent la transparence sur leurs parcours professionnels, afin de s assurer de leurs compétences aussi bien financières qu opérationnelles : il faut être capable de challenger et surtout de comprendre les fondamentaux du métier pour orienter et adresser les points critiques, et identifier les risques les plus importants.» Abdelaziz Abarro, Président Directeur Général de Managem. «De nos jours, La compétence Système d Information (SI) est devenue très importante au sein du comité d audit : un administrateur doit être conscient aujourd hui de la dimension SI de la sécurité et de la création de la valeur. Les conseils d administration doivent prendre conscience de l impact colossal des SI sur la sécurité et la fiabilité des chiffres présentés.» Hicham El Amrani, Directeur Général de FinanceCom. «Je pense qu il est important de légiférer sur l exigence de divulguer les compétences des administrateurs, du moins pour les sociétés cotées. Les administrateurs doivent avoir un apport critique dans les recommandations et dans le repérage des dysfonctionnements. Il faut au moins un meneur dans un comité d audit, rôle qui revient en principe au Président du comité. En termes de compétences, le plus important à mon sens pour un administrateur est d avoir la culture générale et l expérience de la gestion et du management.» Khalid Cheddadi, Président Directeur Général de la CIMR. 17

18 PARTIE II : DISPOSITIFS DE CONTROLE ET FONCTION AUDIT INTERNE 1. Vue d ensemble sur les dispositifs de contrôle TEXTES DE REFERENCE Les normes internationales relatives à l audit interne L audit interne est exercé dans différents environnements juridiques et culturels ainsi que dans des organisations dont l objet, la taille, la complexité et la structure sont divers. Il peut être en outre exercé par des professionnels de l audit, internes ou externes à l organisation. Comme ces différences peuvent influencer la pratique de l audit interne dans chaque environnement, il est nécessaire de se conformer aux normes internationales pour la pratique professionnelle de l audit interne de l Institute of Internal Auditors (IIA), pour que les auditeurs internes et l audit interne s acquittent de leurs responsabilités. Source : IIA 4 Standards Activité d audit interne Assurée par un service, une division, une équipe de consultants ou tout autre praticien, c est une activité indépendante et objective qui donne à une organisation une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. L activité d audit interne aide cette organisation à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de gouvernement d entreprise, de management des risques et de contrôle, en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. Source: IIA Standards Circulaire 40/G/2007 BAM Art. 9 : «La fonction d audit interne assure un suivi exhaustif du système de contrôle interne et veille à sa cohérence à travers l évaluation des différents niveaux de contrôle au sein de l établissement. Elle est directement rattachée à l organe d administration qui en désigne le responsable.» L IIA distingue trois lignes de défense du dispositif de contrôle interne ; la fonction d audit interne représentant la 3 ème ligne de défense et les autres dispositifs de contrôle représentant la 2 ème ligne de défense. 4 Établi en 1941, l IIA est une organisation dédiée à l établissement des standards professionnels d audit interne. L IIA se veut être la voix de la profession, son principal représentant et le défenseur de ses intérêts, une autorité reconnue en la matière et ayant un rôle majeur de formation. 18

19 Plusieurs fonctions «risques» en place et une fonction d audit interne qui se généralise dans la majorité des entreprises Inspection générale 31% Conformité 47% QHSE 53% Gestion des risques 56% Contrôle interne 76% Audit interne 78% Figure 11 : Dispositifs de contrôle mis en place au sein des sociétés de l échantillon Les fonctions d audit interne et de contrôle interne se généralisent de plus en plus dans les entreprises, notamment sous l impulsion d une maturité grandissante du conseil d administration et du management, quant à la mise en œuvre d un dispositif de contrôle interne. En revanche, les fonctions de gestion des risques, de conformité et d inspection générale sont fortement mises en œuvre au niveau des banques et des compagnies d assurance, répondant notamment aux exigences réglementaires en vigueur. POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Dans la majorité des cas, la fonction d audit interne, hors établissements bancaires et compagnies d assurance, reste une entité naissante.» Hicham El Amrani, Directeur Général de FinanceCom. 19

20 2. Organisation et valorisation de la fonction audit interne a) Valeur ajoutée La fonction d audit interne, un pilier sur lequel s appuient le conseil d administration et le management pour déployer au mieux leur stratégie 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 37% Management 33% 30% Dispositions réglementaires Conseil d'administration Figure 12 : Motivations pour la mise en place d une fonction d audit interne POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «L objectif premier de la fonction d audit interne se résume dans l identification des dysfonctionnements majeurs pouvant mettre en danger la continuité de l entreprise.» Khalid Cheddadi, Président Directeur Général de la CIMR. Historiquement mise en place afin d assurer la fiabilité et la qualité de l information financière, la fonction d audit interne voit sa valeur ajoutée évoluer vers la maîtrise des risques et l amélioration des performances des processus 82% Amélioration des performances des 71% Suivi des plans d actions / 89% Maitrise 60% des risques Qualité de l information 22% Réduction de coûts Figure 13 : Valeur ajoutée de la fonction d audit interne L amélioration des performances des processus, étant l un des sujets prioritaires sur lesquels la fonction d audit interne est attendue, peut amener directement ou indirectement, à une réduction des coûts de l entreprise. 20