SICAV FRANCE-LUXEMBOURG Société d Investissement à Capital Variable LUXEMBOURG PROSPECTUS COMPLET R.C.S.L. : B Nr TVA : LU

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1 SICAV FRANCE-LUXEMBOURG Société d Investissement à Capital Variable LUXEMBOURG PROSPECTUS COMPLET R.C.S.L. : B Nr TVA : LU La distribution du présent Prospectus n est pas autorisée s il n est pas accompagné d une copie du dernier rapport annuel et du dernier rapport semestriel, si un tel rapport a été publié. Ces documents font partie intégrante du présent Prospectus. May

2 TABLE DES MATIERES Page TABLE DES MATIERES... 2 INTRODUCTION... 4 OBJECTIFS ET POLITIQUE D'INVESTISSEMENT... 4 DISPOSITIONS COMMUNES AUX TRANCHES:... 6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION GESTION FINANCIERE AGENTS PLACEURS EMISSION D'ACTIONS ET PROCEDURE DE SOUSCRIPTION ET DE PAIEMENT RACHAT D'ACTIONS CONVERSION D'ACTIONS IMPOSITION IMPOSITION DE LA SICAV IMPOSITION DES ACTIONNAIRES CHARGES ET FRAIS INFORMATIONS GENERALES LA SICAV LES ACTIONS VALEUR DE L'ACTIF NET SUSPENSION TEMPORAIRE DU CALCUL DE LA VALEUR DE L'ACTIF NET ASSEMBLEES GENERALES RAPPORT DE GESTION ET COMPTES ANNUELS ET SEMESTRIELS BANQUE DEPOSITAIRE ET AGENT PAYEUR AGENT DOMICILIATAIRE, AGENT ENREGISTREUR ET DE TRANSFERT, AGENT ADMINISTRATIF DONNÉES PERSONNELLES DOCUMENTS DISPONIBLES

3 SICAV FRANCE - LUXEMBOURG Société d'investissement à Capital Variable CONSEIL D'ADMINISTRATION: - Jean-Michel STARCK, Administrateur, Louvre Gestion (Président) - Laurent FACQUE, Administrateur, HSBC Private Bank France - Charles SALEM, Administrateur, HSBC Private Bank France DIRECTEUR GENERAL: Serge D ORAZIO, Sous-Directeur, Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg SIEGE SOCIAL 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg SOCIETE DE GESTION KREDIETRUST Luxembourg S.A., 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg BANQUE DEPOSITAIRE ET AGENT PAYEUR KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43 boulevard Royal, L Luxembourg AGENT DOMICILIATAIRE, AGENT ENREGISTREUR ET DE TRANSFERT, AGENT ADMINISTRATIF KREDIETRUST Luxembourg S.A., 11 rue Aldringen, 2960 Luxembourg PROMOTEUR HSBC Private Bank France, Paris GESTION FINANCIERE LOUVRE GESTION, société anonyme, 117, avenue des Champs Elysées, F Paris 8ème REVISEUR D'ENTREPRISE AGREE COMPAGNIE DE REVISION, 6 rue Jean Monnet, L Luxembourg CONSEILS JURIDIQUES ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, 2, Place Winston Churchill, L Luxembourg AGENTS PLACEURS Rothschild & Cie Gestion, 29, avenue de Messine F Paris HSBC Private Bank France 117, avenue des Champs Elysées, F Paris 3

4 INTRODUCTION SICAV FRANCE - LUXEMBOURG (la "SICAV") est une société d'investissement constituée sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) conformément à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif («la Loi»). La SICAV se compose de plusieurs catégories d'actions correspondant à des tranches d'avoirs et des objectifs d'investissement distincts. A l'heure actuelle, la SICAV émet des actions correspondant aux tranches suivantes: - Europe Cash Fund : gérée dans une optique de court terme, doit réaliser une performance proche du marché monétaire. - Europe Flex Rate Fund: orientée vers la recherche d'une valorisation optimale du capital dans une perspective à moyen et long terme. - Europe Defender Fund: investissant dans des actions de sociétés européennes. Les activités de la SICAV sont conduites par le Conseil d'administration qui a désigné Kredietrust en tant que Société de Gestion qui a délégué la gestion à Louvre Gestion, Paris en qualité de gestionnaire financier. Les actifs de la SICAV sont confiés en dépôt à la Kredietbank S.A. Luxembourgeoise. La SICAV opère en tant que société d'investissement et les actions des diverses catégories peuvent être émises, rachetées et échangées d'une catégorie à l'autre à un prix basé sur les valeurs respectives des actifs nets des tranches correspondant à ces catégories. Les actions de la SICAV sont admises à la cote de la Bourse de Luxembourg. OBJECTIFS ET POLITIQUE D'INVESTISSEMENT Europe Cash Fund : Cette tranche correspond à un portefeuille constitué d'obligations, de titres de créances négociables, de dépôts bancaires à court terme, visant à assurer par la valorisation du capital une rémunération optimale pour des placements à caractère monétaire. La politique d'investissement de cette tranche prévoit le placement de la moitié au moins de l'actif net en instruments du marché monétaire. Le solde sera placé en dépôts bancaires conformément au point f) de la Section I. Par dérogation à la disposition sub 9 du chapitre «Dispositions communes aux tranches», cette tranche ne fera aucun investissement en actions ou parts d organisme de placement collectif. En conformité avec la Section II des dispositions communes aux tranches, les investissements en 4

5 instruments financiers dérivés ne pourront être effectués que dans un but de couverture. Europe Cash Fund est géré dans une optique de court terme avec comme objectif de réaliser une performance proche du marché monétaire avec une prise de risque minimale pour le porteur. La valeur nette d inventaire est exprimée en EUR. Europe Flex Rate Fund : Cette tranche correspond à un portefeuille constitué principalement d'obligations libellées en EUR, à taux fixe et à taux variable ou indexé visant à assurer une valorisation optimale du capital à moyen terme et de toutes autres valeurs mobilières. L investissement en actions ou parts d'organismes de placement collectif, en conformité avec les dispositions communes aux tranches, est autorisé. En conformité avec la Section II des dispositions communes aux tranches, les investissements en instruments financiers dérivés ne pourront être effectués que dans un but de couverture. Europe Flex Rate Fund est orienté vers la recherche d'une valorisation optimale du capital dans une perspective à moyen et long terme. La prise de risque est le risque inhérent au marché obligataire à court et moyen terme pour des émetteurs de qualité. La valeur nette d inventaire est exprimée en EUR. Europe Defender Fund : Cette tranche correspond à un portefeuille constitué principalement d'actions de sociétés européennes, françaises ou non, cotées en bourse, et choisies parmi les critères suivants : actifs de qualité, rentabilité, cash-flows, visibilité de l activité et décote boursière. La gestion se concentre sur la recherche de valeurs décotées et défensives, disposant d actifs tels que : concessions, marques, parts de marchés, oligopoles, immobiliers, holdings décotés L investissement en actions ou parts d'organismes de placement collectif, en conformité avec les dispositions communes aux tranches, est autorisé. En conformité avec les dispositions communes aux tranches, les investissements en instruments financiers dérivés ne pourront être effectués que dans un but de couverture. Europe Defender Fund est un investissement à long terme avec une volatilité souhaitée inférieure à celle d un placement en actions générales du fait de l approche défensive de la philosophie d investissement. Afin d'assurer l'éligibilité au Plan d'epargne en Actions français (PEA), la tranche Europe Defender Fund investira au moins 75% de son actif net en actions émises par des sociétés ayant leur siège social au sein de l'ue, en Norvège ou en Islande. La valeur nette d inventaire est exprimée en EUR. Les performances historiques des différentes tranches peuvent être consultées dans le prospectus simplifié. 5

6 DISPOSITIONS COMMUNES AUX TRANCHES: Les portefeuilles des tranches de la SICAV étant soumis aux fluctuations du marché et aux risques inhérents à tout investissement, le prix des actions peut varier en conséquence, et la SICAV ne saurait garantir que ses objectifs pourront être atteints. Section I 1. Les placements de chaque tranche seront constitués exclusivement de : a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé ; b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d un Etat membre de l Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ; c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d une bourse de valeurs d un Etat qui ne fait pas partie de l Union Européenne ou négociés sur un autre marché d un Etat qui ne fait pas partie de l Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu par les statuts de la SICAV ou le présent prospectus; d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que : - les conditions d émission comportent l engagement que la demande d admission à la cote officielle d une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu par les statuts de la SICAV ou le présent prospectus; - l admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la pétiode d un an depuis l émission ; e) parts d OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et /ou d autres OPC au sens de l article 1 er, paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu ils se situent ou non dans un Etat membre de l Union Européenne, à condition que : - ces autres OPC soient agéés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie ; - le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les détenteurs de parts d un OPCVM et, en particulier, que les régles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la directive 85/611/CEE ; - les activités de ces autres OPC fassent l objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée ; - la proportion d actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d autres OPCVM ou d autres OPC ne dépasse pas 10% ; f) dépôts auprès d un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être 6

7 retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de l Union Européenne ou, si le siège statutaire de l établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire ; g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, acquis uniquement dans un but de couverture et qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus ; et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré, à condition que : - le sous-jacent consiste en instruments visés au paragraphe 1., en indices financiers, en taux d intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la SICAV peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d investissement, tels qu ils ressortent des statuts de la SICAV ou du présent prospectus, - les contreparties aux transactions sur instructions dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et - les instruments dérivés de gré à gré fassent l objet d une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l initiative de la SICAV, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur ; h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l article 1 er de la Loi, pour autant que l émission ou l émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l épargne et que ces instruments soient : - émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d un Etat membre, par la Banque Centrale Européenne, par l Union Européenne ou par la Banque Européenne d Investissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou - émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-dessus, ou - émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou - émis par d autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l émetteur soit une société dont le capital et les réserves s élèvent au moins à dix millions d EUR ( EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d une ligne de financement bancaire. 2. Toutefois chaque tranche : a) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés au paragraphe (1) ci-dessus ; b) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l exercice direct de son activité ; 7

8 c) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci. 3. Chaque tranche peut détenir, à titre accessoire, des liquidités. Section II L utilisation des techniques et instruments dérivés ne pourra être effectuée que dans un but de couverture. La SICAV n établira pas d options de vente. Section III 1. Chaque tranche ne peut placer plus de 10 % de ses actifs dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité. Chaque tranche s interdit également d investir plus de 20% de ses actifs dans des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de chaque tranche dans une transation sur instruments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% des actifs lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés à la section I, paragraphe 1., point f), ou 5% de ses actifs dans les autres cas. 2. La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par chaque tranche auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% de ses actifs ne peut dépasser 40% de la valeur de ses actifs. Cette limite ne s applique pas aux dépôts auprès d établissements financiers faisant l objet d une surveillance prudentielle et aux transactions sur les instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements. Nonobstant les limites individuelles fixées au paragraphe (1), chaque tranche ne peut combiner : - des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité, - des dépôts auprès d une seule entité, et/ou - des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité, qui soient supérieurs à 20% de ses actifs. 3. La limite prévue au paragraphe (1), première phrase, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etat membres font partie. 4. La limite prévue au paragraphe (1), première phrase, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations, lorsque celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l Union Européenne et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d obligations. En particulier, les sommes découlant de l émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le paiement des intérêts courus. 8

9 Lorsqu une tranche investit plus de 5% de ses actifs dans les obligations mentionnées au premier alinéa et émises par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs de la tranche. 5. Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux paragraphes (3) et (4) ne sont pas pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au paragraphe (2). Les limites prévues aux paragraphes (1), (2), (3) et (4) ne peuvent être combinées ; par conséquent, les investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux paragraphes (1), (2), (3) et (4), ne peuvent pas dépasser au total 35% des actifs de la tranche. Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul des limites prévues dans le présent point 1. Chaque tranche peut investir cumulativement jusqu à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire d un même groupe. Section IV Chaque tranche est autorisée à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu à 100% de ses actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières et d instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l Union Européenne à condition que ces valeurs et instruments du marché monétaire appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total. Section V Les tranches Europe Flex Rate Fund et Europe Defender Fund peuvent acquérir des actions ou parts dans des organismes de placement collectif en respectant les restrictions suivantes: 1. acquérir les parts d OPCVM et/ou d autres OPC tels que prévus par le présent prospectus, à condition de ne pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même OPCVM ou autre OPC. Chaque compartiment d un OPC est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l égard des tiers soit assuré. 2. Ne pas dépasser, pour les placements dans des parts d OPC autres que les OPCVM, au total, 30% de ses actifs. 3. Dans le cas d investissement d une part importante de leurs actifs dans d autres OPCVM ou autres OPC, le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturés à la fois à la tranche-même et à ces autres OPCVM et autres OPC ne peut excéder 5% des actifs de la tranche concernée. 9

10 Section VI 1. La SICAV ne peut acquérir d actions assorties du droit de vote et lui permettant d exercer une influence notable sur la gestion d un émetteur. 2. En outre, la SICAV ne peut acquérir plus de : - 10% d actions sans droit de vote d un même émetteur ; - 10% d obligations d un même émetteur ; - 25% des parts d un même OPCVM et/ou autre OPC ; - 10% d instruments du marché monétaire émis par un même émetteur. Les limites prévues aux deuxième, troisième et quatrième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant net des titres émis, ne peut être calculé. Les points 1. et 2. ne sont pas d application en ce qui concerne : a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ; b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie de l Union Européenne ; c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etat membre de l Union Européenne font partie ; d) les actions détenues par la SICAV dans le capital d une société d un Etat tiers à l Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d investir en titres d émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n est cependant applicable qu à la condition que la société de l Etat tiers à l Union Européenne respecte dans sa politique de placement les limites établies par les articles 43, 46 et 48, paragraphes (1) et (2) de la Loi. En cas de dépassement des limites prévues aux articles 43 et 46, l article 49 de la loi précitée s applique mutatis mutandis ; e) les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant uniquement au profit exclusif de celles-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs. Section VII 1. La SICAV ne peut emprunter mais peut, toutefois, acquérir des devises par le truchement d un prêt de type face à face. 2. Par dérogation au point 1., chaque tranche peut emprunter : a) à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu il s agisse d emprunts temporaires ; b) à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu il s agisse d emprunts devant permettre l acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de leurs activités ; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point a) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15 % de ses actifs. 10

11 Section VIII 1. La SICAV ne peut octroyer de crédits ou se porter garant pour le compte de tiers. 2. Le point 1. ne fait pas obstacle à l acquisition, par la SICAV, de valeurs mobilières, d instruments du marché monétaire ou d autres instruments financiers visés à la Section 41, paragraphe (1), points e), g) et h), non entièrement libérés ; Section IX La SICAV ne peut effectuer des ventes à découvert de valeurs mobilières, d instruments du marché monétaire ou d autres instruments financiers mentionnés dans la Section I, point 1., paragraphes e), g) et h). Les tranches ne doivent pas nécessairement se conformer aux limites prévues par le présent chapitre lors de l execice de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire qui font partie de leurs actifs. Au cas où les pourcentages mentionnés dans les sections I, III, IV et V sont dépassés par suite de l'exercice de droits attachés aux titres de portefeuille ou autrement que par l'achat de titres, chaque tranche aura, dans ses opérations de vente, pour objectif prioritaire la régularisation de la situation en tenant compte de l'intérêt des actionnaires. Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les actifs d un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux ces créanciers dont la créance est née à l occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque compartiment est à considérer comme un émetteur distinct pour les besoins de l application des règles de répartition des risques formulées dans Sections III et V. POLITIQUE DE DISTRIBUTION La politique actuelle du Conseil d'administration de la SICAV est de proposer à l'assemblée générale de ne pas procéder à la distribution de dividendes. Le Conseil d'administration GESTION FINANCIERE Le Conseil d'administration de la SICAV est responsable de la détermination de la politique d'investissement et de l'administration de la SICAV. La Société de Gestion Le Conseil d'administration de la SICAV a désigné KREDIETRUST Luxembourg S.A. en tant que Société de Gestion (désigné ci-après «Société de Gestion») par le contrat daté du 13 février 2007 afin d assurer la gestion intellectuelle de portefeuille, l administration et la 11

12 commercialisation de la SICAV. Le contrat mentionné ci-dessus a été conclu pour une période indéterminée et pourra être résilé par l une des parties moyennant un courier recommandé moyennant un préavis de 90 jours calendriers. La Société de Gestion a été appointée en sa qualité d agent de domiciliation, de teneur de registre des actionnaires et d agent administratif par les contrats conclus en date du 13 février KREDIETRUST Luxembourg S.A. a été valablement convertie en Société de Gestion sous le Chapitre 13 de la Loi du 20 décembre 2002 par décision de l Assemblée Générale des Actionnaires du 27 avril Elle a été constituée pour une période indéterminée. KREDIETRUST Luxembourg S.A. est une filiale de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise. Les Dirigeants de la Société de Gestion, désignés par le Conseil d administration de la Société de Gestion, sont Mr Frank SARRE et Mr Wouter GESQUIERE. La Société de Gestion délègue, sous son entière responsabilité, les fonctions de Teneur de Registre des Actionnaires et de Transfert et d Agent Administratif à European Fund Administration S.A. («EFA»), 2 rue d Alsace, L-1017 Luxembourg. L Agent Administratif recevra une commisssion annuelle comme suit : Europe Cash Fund : max 0.06% p.a Europe Flex Rate Fund : max 0.065% p.a Europe Defender Fund : max 0.11 % p.a Cette commission est calculée sur la valeur moyenne des actifs nets de chaque tranche sur une base mensuelle. Des minima sont applicables sous certaines conditions. De plus, la SICAV supportera les frais opérationnels tels que les commissions d Agent de Domiciliation et les commissions d Agent de Tenue de Registre et de Transfert, les coûts d impression et de distribution des rapports annuels et semi-annuels et des prospectus ainsi que les frais liés à l enregistrement de la SICAV et à sa maintenance avec les organes gouvernementaux et autres frais en ligne avec les pratiques de Luxembourg. La Société de Gestion a délégué la gestion des avoirs de la SICAV à LOUVRE GESTION Paris, nommé ci-après «Le Gestionnaire», selon les termes du contrat, «Contrat de Gestion», conclu en date du 13 février Ce contrat est conclu pour une durée indéterminée mais peut être résilié moyennant un préavis écrit de 3 mois. LOUVRE GESTION, est une société anonyme au capital de euros dont le siège social est situé à Paris (8ème arrondissement) 117 avenue des Champs-Elysées, inscrite au registre du Commerce de Paris sous le n RCS Paris B , agréé par l'autorité des Marchés Financiers sous le numéro

13 Le Gestionnaire a droit aux commissions suivantes au prorata des actifs : Europe Cash Fund : Commission au taux annuel de 0,25 % payable trimestriellement, et basée sur l'actif total net moyen de la tranche pendant le trimestre concerné. Europe Flex Rate Fund : Commission au taux annuel de 0,65 % payable trimestriellement, et basée sur l'actif total net moyen de la tranche pendant le trimestre concerné. Europe Defender Fund : Commission au taux annuel de 0,75% payable trimestriellement et basée sur l'actif total net moyen de la tranche pendant le trimestre concerné. AGENTS PLACEURS La Société de Gestion a mandaté, Rothschild & Cie Gestion, 29, avenue de Messine F Paris et HSBC Private Bank France 117, avenue des Champs Elysées, F Paris comme Agents Placeurs de la SICAV, afin de promouvoir le placement des actions de la SICAV et ce en vertu des contrats conclus en date du 1 janvier 2005 et modifiés le 13 février Les contrats sont conclus pour une durée indéterminée et peuvent être résiliés par chaque partie contractante moyennant un préavis écrit d'un mois. Conformément à la convention de placement conclue avec Rothschild & Cie Gestion, cette dernière a droit aux commissions annuelles suivantes payables trimestriellement, et basées sur les encours moyens détenus par Rothschild & Cie Gestion pour compte de ses clients pendant le trimestre concerné: Europe Cash Fund : Commission de 0,10 % ; Europe Flex Rate Fund : Commission de 0,10 % ; Europe Defender Fund : Commission de 0,25 %. Conformément à la convention de placement conclue avec HSBC Private Bank France, cette dernière a droit aux commissions suivantes payables trimestriellement, et basées sur les encours moyens détenus par HSBC Private Bank France pour compte de ses clients pendant le trimestre concerné : Europe Cash Fund : Commission de 0,10 % ; Europe Flex Rate Fund : Commission de 0,10 % ; Europe Defender Fund : Commission de 0,25 %. EMISSION D'ACTIONS ET PROCEDURE DE SOUSCRIPTION ET DE PAIEMENT Le Conseil d'administration est autorisé à émettre des actions à tout moment et sans limitation. Les actions seront émises chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg pour les actions de la tranche Europe Cash Fund et Europe Defender Fund, et émise le mercredi de chaque semaine («le Jour d Évaluation») ou le jour ouvrable précédent au Luxembourg et à Paris (au cas où le 13

14 Jour d'évaluation serait un jour férié) pour les actions de la tranche Europe Flex Rate Fund, à un prix égal à la valeur de l'actif net par action augmentée d'une commission en faveur de l'établissement placeur ne dépassant pas 1% pour la tranche Europe Cash Fund, 1,10 % pour la tranche Europe Flex Rate Fund et 1,50 % pour la tranche Europe Defender Fund de la valeur de l'actif net par action, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut au cent entier le plus proche. Pour la tranche Europe Cash Fund, toute souscription parvenant à la SICAV au plus tard à 15 heures se verra appliquer la valeur du jour ouvrable précédent. Toute souscription parvenant à la SICAV après 15 heures se verra appliquer la valeur de l'actif net suivante. En cas de fermeture exceptionnelle l après-midi, l heure de souscription sera 11 heures. Pour la tranche Europe Defender Fund, toute souscription parvenant à la SICAV au plus tard à 11 heures se verra appliquer la valeur du jour (Jour d Evaluation). Toute souscription parvenant à la SICAV après 11 heures se verra appliquer la valeur du jour ouvrable suivant à Luxembourg. Pour la tranche Europe Flex Rate Fund, toute souscription parvenant à la SICAV au plus tard à 11 heures le Jour d Evaluation se verra appliquer la valeur déterminée le lendemain du Jour d Evaluation. Toute souscription parvenant à la SICAV après 11 heures, le Jour d Evaluation de l'actif net, se verra appliquer la valeur déterminée la semaine suivante. Le montant de la souscription, ainsi que toutes commissions, doivent être payés le jour où la souscription est reçue pour la tranche Europe Cash Fund. Le montant de la souscription, ainsi que toutes commissions, doivent être payés le deuxième jour où la souscription est reçue pour la tranche Europe Defender Fund. Le montant de la souscription, ainsi que toutes commissions, doivent être payés le lendemain du Jour d Evaluation pour la tranche Europe Flex Rate Fund. Le paiement du montant global dû doit être effectué en EUR par virement en faveur de la SICAV à son compte auprès de la Kredietbank S.A. Luxembourgeoise. La SICAV peut, pour chaque tranche, accepter que le prix d'émission soit libéré par apport en nature de valeurs mobilières correspondant à la politique d'investissement de la SICAV. En ce cas, l'apport doit faire l'objet d'un rapport établi préalablement par le réviseur d'entreprises agréé de la SICAV, attestant que, selon les modes d'évaluation adoptés, qui doivent être en conformité de ceux décrits ci-après sub "Valeur de l'actif net", la valeur des biens apportés est au moins égale au prix d'émission, qui dans ce cas, ne comporte pas de droit d'entrée. Les certificats sont normalement livrés dans les trente jours de la détermination de la valeur de l'actif net applicable. La SICAV se réserve le droit de rejeter toute demande d'achat ou de ne l'accepter qu'en partie. En outre, le Conseil d'administration se réserve le droit d'interrompre en tout temps et sans préavis l'émission et la vente d'actions. Aucune action ne sera émise si le calcul de la valeur de l'actif net est suspendu par la SICAV. Avis de toute suspension de ce genre sera donné aux personnes ayant présenté une demande d'achat et les demandes effectuées ou en suspens durant une telle suspension pourront être retirées par notification écrite reçue par la SICAV avant la révocation de la suspension. A moins 14

15 d'avoir été retirées, les demandes seront prises en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la fin de la suspension. Les actions de la SICAV ne sont pas offertes afin de permettre des transactions fréquentes ayant pour but de tirer avantage de fluctuations à court terme sur les marchés concernés. La SICAV ne sera pas gérée et ne servira pas de véhicule facilitant de telles opérations. Ce type d activité de gestion, considéré comme market timing, pourrait entraîner des nuisances éventuelles pour les actionnaires de la SICAV. En conséquence, la SICAV peut rejeter toute transaction de souscriptions ou de conversions d actions que la SICAV considèrerait de bonne foi comme pouvant représenter une activité de market timing impliquant les actifs de la SICAV. Il en est de même en ce qui concerne les pratiques dites de "late trading" qui consistent à accepter des ordres de souscription, rachat ou conversion après les délais prévus par le prospectus pour un Jour d'evaluation donné et à exécuter de tels ordres au prix de la valeur nette d'inventaire déterminée à ce Jour d'evaluation. Afin de prévenir de telles pratiques, le Conseil d'administration se réserve le droit, en cas de doute raisonnable et toutes les fois qu'un investissement est suspecté d'être lié à des activités de "market timing" ou de "late trading" selon sa libre appréciation, de suspendre, revenir sur ou annuler tous les ordres de conversion ou de souscription correspondants. Le Conseil d'administration, afin de sauvegarder le traitement égalitaire de tous les investisseurs, prendra toutes les mesures nécessaires pour assurer que (i) l'exposition de la SICAV à des pratiques de "market timing" et de "late trading" est convenablement évaluée sur une base régulière, et que (ii) des procédures et contrôles suffisants ont été mis en place pour minimiser le risque de telles pratiques. Les mesures visant à prévenir le blanchiment de fonds et le financement du terrorisme requièrent la vérification détaillée de l identité des investisseurs, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur à Luxembourg. La SICAV (et l Administrateur agissant au nom de la SICAV) se réserve le droit de solliciter les informations nécessaires à la vérification de l identité d un investisseur, conformément aux dispositions légales et réglementaires susmentionnées. En cas de retard ou de non-présentation, de la part de l investisseur, des informations requises à des fins de vérification, la SICAV (et l Intermédiaire ou l Administrateur agissant au nom de la SICAV) pourra refuser la demande de souscription ainsi que les sommes associées, ou bloquer le rachat des actions souscrites. RACHAT D'ACTIONS La SICAV procédera, à la demande de l actionnaire, au rachat de ses actions à tout moment sans limitation, sous réserve que des rachats supplémentaires ne pourront être faits si le capital de la SICAV devenait inférieur à deux-tiers du capital minimum. Dans cette hypothèse, le Conseil d'administration serait obligé en outre de proposer à l'assemblée générale des actionnaires que celle-ci vote sur la dissolution éventuelle de la SICAV. Le capital minimum de la SICAV est d EUR Un actionnaire désireux de faire racheter tout ou partie de ses actions peut à tout moment en faire la demande par écrit à la SICAV. La demande doit indiquer le nombre des actions à racheter, et dans le cas d'actions nominatives, le nom sous lequel elles sont enregistrées, ainsi que les détails bancaires. La demande doit être accompagnée, pour les actions au porteur, des certificats à racheter. 15

16 Le rachat se fait à la valeur de l'actif net sans déduction d'aucune commission. Pour la tranche Europe Cash Fund, toute demande de rachat parvenant à la SICAV au plus tard à 15 heures se verra appliquer la valeur du jour ouvrable précédent. Toute demande de rachat parvenant à la SICAV après 15 heures se verra appliquer la valeur d'actif net suivante. En cas de fermeture exceptionnelle l après-midi, l heure de rachat sera 11 heures. Pour la tranche Europe Defender Fund, toute demande de rachat parvenant à la SICAV au plus tard à 11 heures se verra appliquer la valeur déterminée ce jour même (Jour d Evaluation). Toute demande de rachat parvenant à la SICAV après 11 heures se verra appliquer la valeur du jour ouvrable suivant à Luxembourg. Pour la tranche Europe Flex Rate Fund, toute demande de rachat parvenant à la SICAV au plus tard à 11 heures le Jour d Evaluation se verra appliquer la valeur déterminée le lendemain du Jour d Evaluation. Toute demande de rachat parvenant à la SICAV après 11 heures le Jour d Evaluation se verra appliquer la valeur déterminée la semaine suivante. Pour la tranche Europe Cash Fund, le paiement du prix des actions rachetées sera effectué dans les 3 jours ouvrables bancaires à Luxembourg qui suivent le jour où la demande de rachat est reçue à condition que les titres, le cas échéant, aient été remis. Pour la tranche Europe Defender Fund, le paiement du prix des actions rachetées sera effectué dans les 3 jours ouvrables bancaires à Luxembourg qui suivent le Jour d Evaluation applicable, à condition que les titres, le cas échéant, aient été remis. Pour la tranche Europe Flex Rate Fund, le paiement du prix des actions rachetées sera effectué dans les 4 jours ouvrables bancaires à Luxembourg qui suivent le Jour d Evaluation applicable, à condition que les titres, le cas échéant, aient été remis. Le paiement sera effectué, en EUR, par virement sur un compte de l'actionnaire. Les frais liés à cette opération seront supportés par l investisseur. Le prix de rachat des actions de la SICAV peut être supérieur ou inférieur au prix d'achat payé par l'actionnaire, selon le montant de la valeur de l'actif net par action de la SICAV au moment de l'achat. Aucune commission de rachat ne sera perçue. Le droit au rachat sera suspendu pendant toute période durant laquelle le calcul de la valeur de l'actif net par action est suspendu. Chaque actionnaire présentant une demande de rachat sera avisé de cette suspension et toute demande de rachat ainsi en suspens pourra être révoquée. A défaut d'une telle révocation, les actions en question seront rachetées le premier jour d'évaluation suivant la cessation de la suspension. Les actions rachetées sont annulées. 16

17 CONVERSION D'ACTIONS Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre tranche à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes tranches augmentées d'une commission de conversion, payable à l'établissement placeur, ne dépassant pas 0,10% lors de la conversion en actions de la trancheeurope Flex Rate Fund et ne dépassant pas 0,50% lors de la conversion en actions de la tranche Europe Defender Fund. Aucune commission de conversion n est appliquée aux conversions en actions de la tranche Europe Cash Fund. Le nombre d actions allouées dans le nouveau compartiment s'établira selon la formule suivante : B x C x D A = E où : A est le nombre d actions allouées dans le nouveau compartiment ; B est le nombre d actions présentées à la conversion ; C est la valeur d'inventaire d'une action du compartiment dont les actions sont présentées à la conversion le jour de l'opération ; D est le cours de change applicable au jour de l'opération entre les devises des deux compartiments concernés. Si les deux compartiments sont dénommés dans la même devise, le cours est égal à 1. E est la Valeur d'inventaire de l action du nouveau compartiment au jour de l'opération. Si A n'est pas un nombre entier, A sera arrondi au nombre entier inférieur et les actionnaires seront considérés comme ayant demandé à la SICAV de racheter lesdites fractions, le solde éventuel leur revenant. IMPOSITION DE LA SICAV IMPOSITION Aux termes de la législation en vigueur, la SICAV n'est assujettie à aucun impôt luxembourgeois sur le revenu. De même, les dividendes versés par la SICAV ne sont frappés d'aucun impôt luxembourgeois à la source. La SICAV, en revanche, est soumise à un impôt annuel représentant 0,05 % de la valeur de l'actif net de la SICAV. Pour la tranche Europe Cash Fund l'impôt annuel est réduit à 0,01 %. Cet impôt est payable trimestriellement sur la base des actifs nets de la SICAV calculés à la fin du trimestre auquel l'impôt se rapporte, sauf sur la partie d actifs investie dans des OPC de droit luxembourgeois soumise à cet impôt. Aucun droit ni impôt n'est payable à Luxembourg suite à l'émission d'actions de la SICAV. Selon la loi et la pratique actuelle, aucun impôt luxembourgeois n'est payable en ce qui concerne les plus-values réalisées sur l'actif de la SICAV. 17

18 Les revenus de la SICAV en dividendes et intérêts en provenance de sources extérieures au Luxembourg peuvent être assujettis à des impôts retenus à la source, d'un taux variable, qui ne sont normalement pas récupérables. Conformément à la Circulaire 723 de l Administration de l Enregistrement et des Domaines découlant du cas «Abbey National et BBL», certains services de supervision effectués par la banque épositaire seront assujettis à un taux de TVA de 12% à partir du 1 er avril IMPOSITION DES ACTIONNAIRES Imposition des actionnaires résidents Dans certains cas et sous certaines conditions, les plus-values réalisées par un actionnaire résident personne physique détenant ou ayant détenu, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social de la SICAV, ou détenant les actions depuis 6 mois ou moins avant la cession d une action, les dividendes perçus par un actionnaire et les revenus réalisés ou perçus par une collectivité résidente peuvent être soumis à une imposition au Luxembourg à moins qu un abattement ou une exonération ne s appliquent. Un actionnaire résident est également soumis au Luxembourg à une imposition sur les donations enregistrées au Luxembourg et, sous certaines conditions, les successions. Imposition des actionnaires non-résidents Dans certains cas et sous certaines conditions un actionnaire non-résident détenant ou ayant détenu, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social de la SICAV ou un actionnaire possédant un établissement stable au Luxembourg auquel l action se rattache, peuvent être soumis à une imposition au Luxembourg, à moins qu une convention fiscale limitant le droit d imposition du Luxembourg ou un abattement ou une exonération ne s appliquent. Un actionnaire non-résident n est pas soumis au Luxembourg à une imposition sur la fortune, les donations non-enregistrées au Luxembourg ou les successions. CHARGES ET FRAIS La SICAV prend à sa charge tous ses frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Société de Gestion, du gestionnaire financier, des agents placeurs, de la Banque Dépositaire et de ses correspondants (rémunération fixée en pourcentage des actifs nets, déterminée et payable trimestriellement) et de l'agent payeur de la rémunération de l'agent domiciliataire et administratif, Agent enregistreur et de transfert (dont la rémunération est établie conformément aux usages de la place en la matière), du réviseur d'entreprises agréé, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l'impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la SICAV ainsi que les frais d'inscription de la SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la cotation en bourse des actions de la SICAV. Les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la 18

19 SICAV, avec la préparation et la publication de ce Prospectus et avec l'admission des actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg, sont supportés par la SICAV et amortis sur les cinq premiers exercices sociaux. Les frais de gestion financière, de placement et d'administration seront d'abord imputés sur le revenu provenant des investissements de la tranche en question de la SICAV. LA SICAV INFORMATIONS GENERALES La SICAV a été constituée en tant que société d'investissement à capital variable (SICAV) le 24 septembre Sa durée est indéterminée. Ses statuts ont été déposés au greffe du tribunal d'arrondissement de Luxembourg le 28 septembre 1987 et sont publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 22 octobre Les statuts de la SICAV ont été modifiés pour la dernière fois par actes du 5 février 2004, publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 février En plus il a été déposé au greffe du tribunal d'arrondissement de Luxembourg une notice légale ayant trait à l'émission et la cotation en bourse des actions de la SICAV. La SICAV est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quelle que soit la tranche à laquelle ils sont attribués, engagent la SICAV toute entière. Toutefois, dans les relations des porteurs entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part. LES ACTIONS Toutes les actions de la SICAV, sous réserve des dispositions ci-après, sont librement transférables. Les actions ne comportent aucun droit de préférence ou de préemption et chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires. Les actions sont émises sans mention de valeur et doivent être entièrement libérées. Les actions peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur. Aucune fraction d actions pour les actions nominatives n est émise à l heure actuelle. Les certificats au porteur sont émis en coupures de 1, 10 et 100 actions. L'émission des actions de la SICAV n'est pas limitée en nombre. La SICAV peut être dissoute et mise en liquidation par assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sans préjudice des conditions légales de mise en liquidation. En cas de liquidation toute action donne droit à un prorata égal du produit de liquidation afférent à la tranche d'avoirs dont relève l'action. En cas de clôture de la liquidation, le reliquat éventuel de produit de liquidation dont la distribution n'aurait pu se faire avant cette clôture sera déposé auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg pour y être tenu à disposition des ayants-droit jusqu'à l'expiration du délai de prescription. 19

20 Le conseil d administration de la SICAV peut décider de liquider une tranche si les avoirs nets de cette tranche tombent en dessous de EUR ,- ou l équivalent dans la devise de référence de la tranche concernée ou si une modification dans la situation économique ou politique concernant la tranche concernée devait justifier une telle liquidation à condition que des provisions appropriées, pour couvrir les dépenses de liquidation, aient été faites. La décision de la liquidation sera publiée par la SICAV dans un journal luxembourgeois à large diffusion avant la date d effet de la liquidation et la publication en indiquera les raisons et la procédure des opérations de liquidation. A moins que le conseil d administration n en décide autrement dans l intérêt des actionnaires, ou pour assurer le maintien du traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la tranche peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans commission de rachat telle que prévue dans le prospectus. Les avoirs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation de la tranche seront déposés auprès de la Banque Dépositaire pour une période de 6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période de 6 mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires. Dans les mêmes circonstances que celles prévues dans le paragraphe précédent, le conseil d administration peut décider de fermer une tranche par apport à une autre tranche ou à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois répondant de la Partie I de la loi du 20/12/2002. Un tel apport peut encore être décidé par le conseil d administration si l intérêt des actionnaires des tranches concernées l exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publication contiendra des informations sur la nouvelle tranche ou l organisme de placement collectif. Une telle publication devra être faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective, afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans commission de rachat telle que prévue dans le prospectus, avant que l opération d apport à une autre tranche ne devienne effective. Si les actions apportées à un organisme de placement collectif du type «fonds commun de placement» ou un organisme de placement collectif étranger, cet apport ne liera que les actionnaires qui l ont expressément accepté. VALEUR DE L'ACTIF NET La valeur de l'actif net par action de chaque tranche de la SICAV est déterminée chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg pour la tranche Europe Cash Fund et la tranche Europe Defender Fund et le lendemain du Jour d Evaluation, c est-à-dire le jeudi de chaque semaine (ou le jour bancaire ouvrable à Luxembourg suivant si ce jeudi n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg) pour la tranche Europe Flex Rate Fund, en EUR sur la base des derniers cours disponibles au Jour d Evaluation sur les marchés où les avoirs détenus par la SICAV sont négociés. La valeur est calculée en divisant la valeur des actifs nets de chaque tranche de la SICAV par le nombre total des actions en circulation à cette date de la catégorie dont il s'agit et en arrondissant pour chaque action le montant obtenu au cent d'eur le plus proche. La valeur de l'actif net de chaque tranche de la SICAV est égale à la différence entre l'actif brut et le passif afférents à cette tranche de la SICAV. Pour la détermination de l'actif net, les revenus et les dépenses sont comptabilisés au jour le jour. La valeur des titres détenus à la fin de chaque jour d'évaluation est déterminée conformément aux principes suivants: 1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à 20