Convention relative à la Poursuite du Projet de la Liaison du Terminal Méthanier/Stockage de XX au Réseau de GRTgaz

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1 Chaque trame type doit être adaptée spécifiquement à chaque projet coordonné L ensemble du document «Trame type» devra être modifié et agréé par les deux Parties Des articles devront être ajoutés/supprimés à cette trame type selon la nature de l interface à créer Certains éléments seront connus seulement après la finalisation des études de faisabilité et d autres seront à adapter tout au long du développement de l interface dans la cadre du Comité de Coordination Convention relative à la Poursuite du Projet de la Liaison du Terminal Méthanier/Stockage de XX au Réseau de GRTgaz 1/12

2 ENTRE GRTgaz, Société Anonyme au capital de Euros, dont le siège social est sis 6, rue Raoul Nordling Bois Colombes immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro , représentée par Philippe-Jean Garnier, Directeur de l Offre, dûment habilité aux fins des présentes, ci-après dénommée «GRTgaz», XX, Société XX au capital de XX euros, dont le siège social est situé XX XX XX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de XX sous le numéro XXX, représentée par XX, XX, dûment habilité aux fins des présentes, ci-après dénommée «XX», GRTgaz et XX peuvent être désignées individuellement ou collectivement par la ou les Partie(s) selon le contexte. Étant préalablement exposé que : ADAPTER LE PREAMBULE GRTgaz dispose sur le territoire français d un réseau de transport de gaz naturel (ci-après "le Réseau"). XX souhaite construire, détenir, financer et exploiter, directement ou indirectement un Terminal/Stockage à XX, sur le territoire de YY, SI APPLICABLE (ci-après "le Terminal/Stockage ") et souhaite que GRTgaz réalise la liaison du Terminal/Stockage au Réseau en zone d équilibrage nord/sud ADAPTER (ci-après «la Liaison»). LE CAS ECHEANT [Une première convention d études de préfaisabilité (ci-après «Convention de préfaisabilité») a été signée le XX entre GRTgaz et XX pour la réalisation d études de pré définition pour le projet de raccordement du Terminal/Stockage/ Stockage au Réseau (ciaprès le «Projet GRTgaz»).] GRTgaz et XX ont conclu le XXXX20XX une première/seconde ADAPTER convention (ciaprès «la Convention d Etude de Définition»), relative à la réalisation par GRTgaz des études (ci-après «l Etude de Définition») préalables à la réalisation de la Liaison, telle que définie dans la Convention d Etude de Définition, en vue du dépôt des dossiers administratifs nécessaires à la réalisation et à l exploitation par GRTgaz de la Liaison. XX vise, à la date de signature de la présente convention, une mise en service industrielle du Terminal/Stockage XX, sous réserve d une décision finale d investissement prévue au XXXX20XX. GRTgaz vise donc une mise en service industrielle de la Liaison le XXXX20XX. Les modalités techniques d'interface entre le Terminal/Stockage et le Réseau ont fait l objet d un contrat signé entre GRTgaz et XX le XXXX20XX (ci-après «le Contrat d'interface»). 2/12

3 La Liaison sera réalisée en fonction de [mécanismes à convenir selon réservation de capacités par des expéditeurs et / ou par opérateur adjacent] Afin d assurer la coordination du développement, la commercialisation et la mise à disposition par XX de capacités d émission depuis le Terminal / d entrée et de sortie depuis/vers le Stockage, et par GRTgaz de capacités d entrée/sortie sur la zone nord/sud ADAPTER du Réseau, GRTgaz et XX s engagent à signer un contrat distinct de la présente convention de façon concomitante et au plus tard le XXXX20XX [tel que l Accord Commercial ou équivalent]. XX et GRTgaz ont signé une Charte du Comité de Coordination pour les projets de Liaison et de Terminal/Stockage le XXXX20XX (ci-après «la Charte»), afin d assurer la bonne coordination des actions à mener pour les besoins de l organisation et gestion des projets de Terminal/Stockage et de Liaison. Les dossiers de demandes de permis de construire et d autorisation d exploitation ICPE ont été déposés par XX auprès des autorités administratives compétentes, le XXXX20XX ou respectivement les XXXX20XX. SI APPLICABLE Le dossier administratif de GRTgaz relatif à la demande d autorisation pour construire et exploiter la Liaison (ci-après le «Dossier GRTgaz»), prêt à être déposé le XXXX20XX devant les instances administratives compétentes, a été réalisé sur la base de la Convention d Etude de Définition, et des dispositions du Contrat d Interface. A l'issue de la réalisation de l Etude de Définition, les Parties souhaitent signer une nouvelle convention en vue de définir les modalités de dépôt et de suivi du Dossier GRTgaz, ainsi que des démarches et études complémentaires nécessaires à la réalisation de la Liaison précitée. IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT. Article 1. Objet de la Convention L objet de la présente convention (ci-après «la Convention») est de définir les conditions dans lesquelles GRTgaz exécute le périmètre de la Convention, tel que détaillé en Annexe 2 («Périmètre»). La Liaison est définie en Annexe 1 de la Convention. Article 2. Obligations des Parties 2.1 Détermination d une date de dépôt du Dossier GRTgaz Modalités de détermination de la Date La Date à laquelle GRTgaz s engage à déposer le Dossier GRTgaz doit faire l objet d un accord mutuel de XX et GRTgaz, et sera fixée dans le cadre du Comité de Coordination, (ciaprès «la Date»). Elle pourra être modifiée d un commun accord par les Parties, en raison d une contrainte particulière imposée par l autorité administrative compétente Gestion du retard de la Date 3/12

4 Dans le cas où la Date interviendrait au-delà de 90 jours après la signature de la Convention, GRTgaz analysera tout éventuel complément au Périmètre qui s avérerait nécessaire, ainsi que les conséquences associées. Ces nouveaux éléments devront être contractualisés par avenant à la présente Convention, sans délai, dans le mois suivant la présentation du projet d avenant par GRTgaz à XX. Au regard de la situation, le délai d un mois pourra être réduit ou prorogé par accord écrit entre GRTgaz et XX. GRTgaz ne sera tenue par aucune modification du Périmètre non contractualisée. Par ailleurs, il est entendu que les surcoûts liés à de telles démarches supplémentaires feront partie intégrante des dépenses relatives à la Convention. En cas d impact substantiel sur le Périmètre et/ou planning et/ou surcoût induit par le retard de la Date, GRTgaz pourra suspendre l exécution de ses obligations jusqu à la conclusion de l avenant correspondant sans encourir aucune responsabilité. XX assumera toutes les conséquences induites. 2.2 Obligations de GRTgaz GRTgaz s engage à exécuter la Convention selon le Périmètre fixé en Annexe 2 de la Convention. GRTgaz s engage à déposer le Dossier GRTgaz, auprès des autorités compétentes à la Date fixée sous réserve : - de la réception par GRTgaz d une copie transmise par XX du récépissé du dépôt de ses dossiers de permis de construire et de demande d autorisation d exploiter le Terminal/Stockage auprès des autorités administratives compétentes et, - la notification par XX du dépôt par YY de ses dossiers de demandes d autorisations nécessaires à la construction de la plate-forme du Terminal/Stockage auprès des autorités administratives compétentes. SI APPLICABLE GRTgaz s engage à transmettre à XX une copie du récépissé du dépôt du Dossier GRTgaz, dans les plus brefs délais. GRTgaz s engage à notifier à XX la recevabilité du Dossier GRTgaz dans les plus brefs délais. GRTgaz s'engage à notifier à XX la décision de l autorité administrative compétente, décision valant refus ou autorisation ministérielle (ci-après «Autorisation Ministérielle»). Par ailleurs,grtgaz s engage à informer régulièrement, à l occasion des réunions du Comité de Coordination, ou réunions ad hoc prévues à cet effet, XX de l avancement de la Convention aux fins de visibilité et de suivi de l évolution générale. L état d avancement de la Convention reprendra les points pertinents liés au bon déroulement du projet de Liaison tels que : - un bilan des études et démarches au titre de la Convention, effectuées, en cours ou restant à effectuer ; - synthèse des difficultés rencontrées et risques majeurs (techniques, administratifs, financiers) identifiés, affectant le bon déroulement de la Convention ; - une actualisation du planning de la réalisation de la Liaison, et de l avancement de la Convention - un suivi régulier des coûts engagés et restant à engager au titre de la Convention ; 4/12

5 2.3 Obligations de XX XX garantit à GRTgaz qu il agira dans le cadre de l exécution de la présente Convention en tant qu opérateur prudent et raisonnable dans le strict respect de la réglementation en vigueur. XX s engage à transmettre à GRTgaz une copie du récépissé du dépôt de ses dossiers de demandes d autorisations de construire et d exploiter le Terminal/Stockage auprès des autorités administratives compétentes dans les plus brefs délais. XX s engage à notifier à GRTgaz la recevabilité de ses dossiers de demande d autorisation de construire et d exploiter le Terminal/Stockage par les autorités administratives compétentes dans les plus brefs délais. Par ailleurs, XX s engage à informer régulièrement, à l occasion des réunions du Comité de Coordination, ou réunions ad hoc prévues à cet effet, GRTgaz de l avancement de son projet de Terminal/Stockage Méthanier. L état d avancement reprendra les points pertinents en vue du bon déroulement du projet de Liaison tels que : - un bilan des études et démarches, effectuées, en cours ou restant à effectuer ; - synthèse des difficultés rencontrées et risques majeurs (techniques, administratifs, financiers) identifiés affectant le bon déroulement du projet de Terminal/Stockage et/ou de la Liaison ; - une actualisation du planning de la réalisation du Terminal/Stockage, et de l avancement de la Convention. Les Parties conviennent que les commandes devront être déclenchées par GRTgaz en fonction des contraintes de livraison et du planning de réalisation de la Liaison. XX s'engage à rembourser l'intégralité des dépenses engagées par GRTgaz au titre de la Convention de préfaisabilité, SI APLICABLE la Convention d Etude de Définition et de la présente Convention, au prix coûtant majoré des intérêts intercalaires selon les modalités définies à l'article 3, dès lors que GRTgaz résilie la Convention dans l'une des situations décrites à l article 9.2. Article 3. Prix et modalités de paiement Coût Conformément à la Convention d Etude de Définition, le montant de l Etude de Définition intégrant l Etude de préfaisabilité SI APPLICABLE est intégré au montant total, défini dans la présente la Convention (ci-après le «Coût»). L estimation du Coût (ci-après «Coût Prévisionnel») et son échéancier sont détaillés, à titre informatif, dans l Annexe 3. Le suivi et ajustement de l échéancier du Coût seront assurés au fur et à mesure de l avancement de la Convention dans le cadre des réunions du Comité de Coordination ou de réunions ad hoc convoquées à cet effet. En cas de survenance d un événement modifiant de façon substantielle l échéancier, GRTgaz et XX se réuniront afin de convenir de la pertinence d amender l Annexe 3. 5/12

6 Pour toute prévision d augmentation supérieure à XX euros (XX ) du Coût Prévisionnel, survenant ou susceptible de survenir après l entrée en vigueur de la Convention, une réunion ad hoc sera convoquée au plus tôt par l une des Parties, et les Parties se réuniront sans délai afin de permettre aux Parties d examiner de bonne foi les causes et conséquences d une telle augmentation. Les Parties conviennent que tout dépassement du Coût Prévisionnel supérieure à XX euros (XX ) devra nécessairement faire l objet d un avenant à la Convention, contractualisant le nouveau Coût Prévisionnel ainsi que toutes les conséquences associées dans les plus brefs délais, eu égard à la situation. Jusqu à la conclusion de l avenant, GRTgaz pourra suspendre l exécution de la Convention si les dépenses supplémentaires liées à l augmentation lui sont nécessaires à la poursuite de la Convention, étant entendu que la suspension n affectera que les obligations de GRTgaz dont la poursuite est impactée XX assumera les conséquences financières induites par la suspension, et le planning prévisionnel sera adapté au jour de la reprise de l exécution des obligations suspendues en prenant compte de l impact de la suspension. A défaut d accord entre les Parties sur cette augmentation dans un délai de deux (2) mois, ou autre délai convenu par écrit entre GRTgaz et XX, à compter de la convocation susvisée de la réunion ad hoc et si ces dépenses supplémentaires s avèrent nécessaires à la poursuite de la Convention, GRTgaz pourra résilier la Convention conformément à l article 9.2. En application de l'article 2.3, l'intégralité des dépenses au titre de la Convention d Etude de Définition et de la présente Convention sera remboursée à GRTgaz par XX au prix coûtant majoré des intérêts intercalaires selon les modalités suivantes : Les dépenses internes sont facturées à partir des heures imputées sur le Projet à partir du système de gestion de GRTgaz. Les dépenses externes (études d impact, autres études ) seront refacturées sur la base des justificatifs fournis par GRTgaz à XX Le taux appliqué au titre des intérêts intercalaires est égal au taux de l emprunt tel que fixé dans le cadre de la proposition tarifaire de la CRE du 10 juillet 2008 pour l utilisation GRTgaz des réseaux de transport de gaz naturel. MISE A JOUR AU BESOIN Un récapitulatif des dépenses engagées par GRTgaz au titre de la Convention et de la Convention de Définition sera alors fourni à XX. Il est convenu qu XX pourra demander à ses frais à une société extérieure agréée et indépendante, la réalisation d'un audit, en vue de contrôler et/ou vérifier l'exactitude des dépenses facturées par GRTgaz. Ladite société extérieure en charge de cet audit devra être liée avec XX à une obligation de confidentialité au titre de l'accord de confidentialité signé entre XX et GRTgaz le XXXX20XX. Dans l éventualité où l audit conclurait à une surestimation de plus XX euros (XX ) des dépenses de GRTgaz au titre de la Convention, alors les frais de prise en charge de la société extérieure en charge de l audit devraient être remboursés par GRTgaz à XX, à concurrence de XX euros (XX ) Modalités de paiement 6/12

7 Lorsqu XX rembourse à GRTgaz le Coût, conformément à l'article 2.3, ce remboursement se fait dans les conditions définies ci-après. La facture relative au coût de réalisation de la Convention, établie en application de l'article 3.1, est émise et adressée par GRTgaz à XX. Le règlement de la facture est effectué au plus tard le vingt (20) du mois suivant le mois d émission de la facture. Lorsque cette date n est pas un jour bancable en France, la date limite de règlement sera reportée au premier jour bancable suivant. Aucun escompte ne sera accordé en cas de paiement anticipé. Un paiement est considéré comme effectué lorsque le compte bancaire de GRTgaz est crédité de l intégralité du montant facturé. A défaut de paiement de tout ou partie d'une facture dans le délai visé ci-dessus, les sommes dues sont majorées de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure, d'une pénalité de retard égale à trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur au jour où le paiement est exigible, calculée sur le nombre exact de jours écoulés entre la date d'exigibilité du paiement et la date de paiement effectif. 3.3 Garantie de paiement SI APPLICABLE XX fournit à GRTgaz une garantie de paiement («Garantie de Paiement»), au plus tard dans un délai de trente (30) jours à compter de la signature de la Convention sous la forme d'une garantie bancaire à première demande selon les dispositions du présent 3.3. XX fournit une Garantie de Paiement sous la forme d une garantie autonome émanant d un organisme bancaire ou financier, indépendante de la Convention, payable inconditionnellement et irrévocablement à première demande. [ALTERNATIVE : GARANTIE MAISON MERE SI LE GARANT REMPLIT LES CONDITIONS PARAGRAPHE SUIVANTES] Le garant doit bénéficier, pendant toute la durée de la Convention, d une notation de crédit à long terme égale ou supérieure à «A-» délivrée par l agence de notation Standard & Poors ou «A3» délivrée par l agence de notation Moody s ou «A -» délivrée par l agence de notation Fitch. Sous réserve d avenant(s) subséquent(s), à la date de la présente Convention, le montant de la Garantie de Paiement sera égale au Coût Prévisionnel augmenté des intérêts intercalaires calculés jusqu à la date d expiration de la Convention à savoir le XXXX20XX (ciaprès «Montant Garanti») Sous réserve d avenant(s) subséquent(s), le Montant Garanti est de XX euros (XX ) à la date de signature Les Parties conviennent que, le cas échéant, le montant de la Garantie de Paiement sera augmenté des coûts supplémentaires visés à l Article /12

8 Les Parties conviennent qu en cas de survenance d un avenant de la Convention modifiant le Coût Prévisionnel à la hausse entraînera sauf accord écrit de GRTgaz la présentation par XX d une Garantie de Paiement ajustée dans le mois suivant. XX fait ses meilleurs efforts pour que la Garantie de Paiement soit identique au modèle joint en Annexe 5 à la Convention. En tout état de cause la Garantie de Paiement doit être conforme sur le fond au modèle susvisé. La Garantie de Paiement initiale de XX euros (XX ) est fournie à GRTgaz au plus tard trente (30) jours à compter de la signature de la Convention. XX devra faire le nécessaire en cas d avenant entraînant une augmentation en vue de l augmentation de la Garantie de Paiement. XX présentera la Garantie de Paiement ajustée dans les trente (30) jours de la réunion ad hoc sous réserve qu elle intervienne dans les quinze (15) jours de la convocation ou à défaut de réunion dans les trente (30) jours de la convocation augmenté de quinze (15) jours. A défaut de présentation par XX à GRTgaz de la garantie augmentée tel que indiqué, GRTgaz pourra suspendre à compter de la date correspondante selon le cas, l exécution de la Convention, les coûts éventuels additionnels générés par cette suspension seront intégrés dans le Coût du Projet GRTgaz et le planning prévisionnel sera adapté au jour de la reprise de l exécution des obligations suspendues en prenant compte de l impact de la suspension. A défaut de reprise d exécution possible démontrée par GRTgaz ou si celle-ci n est pas intervenue au XXXX20XX, la Convention sera considérée comme résiliée conformément à l Article 10.2 les stipulations de l Article 4 s appliqueront. La Garantie de Paiement est conclue pour une durée égale à celle de la Convention augmentée de soixante (60) jours calendaires, soit au plus tard le XXXX20XX. Article 4. Date d effet et date d expiration de la Convention La Convention prend effet à compter de la réalisation des conditions suivantes : signature par les deux (2) Parties, réception par GRTgaz de la Garantie de Paiement. [SI APPLICABLE] Elle prend fin lors de la survenance de la première des dates ci-après : - L atteinte du niveau de développement, la notification de la FID XX, tels que définis par les Parties [par exemple dans l Accord Commercial ou équivalent], et l obtention des autorisations administratives nécessaires à la réalisation de la Liaison ; - la date de réception du paiement intégral par GRTgaz des sommes dues par XX à GRTgaz au titre de l'article 2.3 ; - la date de résiliation par l une des Parties, conformément à l article 9.1. Article 5. Confidentialité 8/12

9 XX et GRTgaz ont signé le XXXX20XX un accord de confidentialité réciproque. Cet accord est applicable pendant toute la durée de la Convention et s'applique aux informations échangées entre les Parties dans le cadre de la Convention. Article 6. Cession de la Convention Sous réserves des paragraphes suivants, aucune des Parties ne peut céder ou transférer à un tiers, à titre gratuit ou onéreux, la totalité ou même une partie de ses droits et obligations au titre de la Convention, fût-ce sous forme d'apport en société, sans l'accord écrit et préalable des autres Parties. GRTgaz se réserve le droit de céder tout ou partie des droits et obligations découlant de la Convention, à l'une des sociétés du Groupe GDF SUEZ, étant entendu que le Groupe GDF SUEZ détiendra un contrôle direct ou indirect dans ladite société au sens de l'article L du Code de Commerce, sans accord préalable de XX et/ou GROUPE XX, ou de transférer la Convention, par exemple en cas de fusion ou de réorganisation interne, par GRTgaz à une autre entité, et ce sans accord préalable de XX et/ou GROUPE XX, sous réserve que le cessionnaire soit une entité dûment habilitée par la réglementation française ou européenne à assurer le transport de gaz sur le Territoire Français. XX se réserve le droit de céder tout ou partie des droits et obligations découlant de la Convention, à l'une des sociétés du Groupe XX, étant entendu que XX détiendra un contrôle direct ou indirect dans ladite société au sens de l'article L du Code de Commerce, sans accord préalable de GRTgaz, ou de transférer la Convention, par exemple en cas de fusion ou de réorganisation interne, par XX à une autre entité, et ce sans accord préalable de GRTgaz sous réserve que le cessionnaire soit une entité dûment habilitée par la réglementation française ou européenne à assurer l exploitation du Terminal/Stockage de gaz sur le Territoire Français. Par ailleurs, les Parties conviennent, sous réserve des obligations de confidentialités respectives, de s informer mutuellement dans les meilleurs délais de tout changement de contrôle au sens de l article L du Code de commerce, d une des Parties afin d adapter au besoin les engagements contractuelles conformément. Article 7. Adaptation Les Parties s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour adapter d'un commun accord la Convention de manière à la mettre en conformité avec toute disposition législative et/ou réglementaire et/ou décision d'une autorité compétente, susceptible de s'appliquer directement ou indirectement à la Convention pendant sa période d'exécution. Dans le cas où une telle adaptation s'avérerait impossible dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires à compter de la date d'entrée en vigueur des dispositions susvisées, chaque Partie pourra soumettre ce désaccord au tribunal compétent désigné à l article 8. Par ailleurs, les stipulations de la Convention expriment l entière et la seule volonté des Parties. Toute modification de la Convention devra faire l objet d un avenant dûment signé par les deux (2) Parties. Le fait qu'une Partie ne se prévale pas de l'une des stipulations de la Convention n'implique pas renonciation par celle-ci à l invoquer ultérieurement. La nullité d'une stipulation de la 9/12

10 Convention n'entraînera pas l annulation de l ensemble de la Convention, sauf si la nullité de cette stipulation rendait la Convention incompatible avec l intention des Parties au jour de la signature de la Convention. Article 8. Règlement des différends et droit applicable Les Parties s efforcent de résoudre à l amiable tout litige relatif à la formation, la validité, l exécution ou l interprétation de la Convention. À défaut d accord amiable, tout litige est soumis et définitivement tranché par le Tribunal de Commerce de compétent et/ou le Comité de règlement des différends et des sanctions de la CRE (CoRDiS) en cas de différends relatifs à l accès et à l utilisation du Réseau ou/et Terminal/Stockage La Convention est soumise au droit français tant sur le fond que sur la procédure applicable. Article 9. Résiliations 10.1 Résiliation pour inexécution grave En cas d inexécution grave d une obligation essentielle par l'une des Parties au titre de la Convention, celle-ci peut être résiliée de plein droit par l autre Partie par mise en demeure avec accusé de réception, et sans préjudice des dommages et intérêts qui pourront être réclamés à la Partie défaillante. Les Parties conviennent que le montant cumulé de ces dommages et intérêts ne sera en aucun cas supérieur à XX euros (XX ). La résiliation de la Convention prend effet quinze (15) jours après l envoi de ladite mise en demeure restée infructueuse. Nonobstant la résiliation de la Convention, les Parties restent liées par leurs obligations au titre de l'article 5. Les Parties reconnaissent qu en cas de résiliation par GRTgaz pour un cas d inexécution grave de XX, XX reste également liée par ses obligations au titre de l'article Résiliation à l initiative de GRTgaz GRTgaz pourra résilier la Convention en cas de survenance de l un des évènements suivants : défaut d accord sur l augmentation de plus de XX euros (XX ) du Coût Prévisionnel conformément à l article 3.1, ou au XXXX20XX, l une des conditions est réalisée : le niveau de développement tel que défini par les Parties dans [l Accord Commercial ou équivalent], 10/12

11 ou XX n a pas notifié la FID XX telle que définie par les Parties dans [l Accord Commercial ou équivalent], GRTgaz n a pas obtenu les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de la Liaison du fait de l autorité administrative compétente, [l Accord Commercial ou équivalent] n est pas entré en vigueur, au XXXX20XX, XX n a pas notifié à GRTgaz la FID XX, telle que définie dans l Accord Commercial, et ne s est pas engagée à rembourser en complément des dépenses engagées au titre de la Convention, l intégralité des frais engagés par GRTgaz au titre de la première commande de tubes et matériels relatifs à la Liaison ou application d un mécanisme similaire pour les commandes subséquentes conformément à l article 2.3, ou En cas d inexécution grave de XX conformément à l article 9.1, ou En cas de notification par XX à GRTgaz, par écrit, de sa volonté de ne plus réaliser son projet de construction du Terminal/Stockage, ou En cas de défaillance de XX dans les obligations relatives à la Garantie de Paiement visées au 3.3 SI APPLICABLE En cas de survenance d un des évènements susvisés, GRTgaz notifiera par écrit la résiliation de la présente Convention à XX et XX devra rembourser l'intégralité des dépenses engagées par GRTgaz à la date de notification ou prise d effet de la résiliation selon les modalités de l article 3. Article Communication Aux Tiers - Publicité Aucune communication associant GRTgaz à un tiers concernant l'objet de la présente Convention et le Projet de Liaison ne pourra être remise sans l'accord préalable de GRTgaz. En outre, toute publicité qui serait faite par XX afin d'utiliser les références acquises dans le cadre de l exécution de la présente Convention et du projet de Liaison, devra y associer GRTgaz. Chacune des Parties s'engage à imposer contractuellement à ses sous-traitants respectifs le respect des dispositions du présent article. Article 11. Autres dispositions La communication de toute documentation liée, propriété de GRTgaz dans le cadre de la Convention «la Documentation») par GRTgaz, dans le cadre de la Convention, ne saurait être interprétée comme accordant un quelconque droit de propriété. GRTgaz concède à XX un droit non exclusif et non transférable pour la durée de la Convention d utiliser la Documentation conformément à sa destination pour la réalisation de la Liaison, étant entendu que la Documentation restera la propriété de GRTgaz ou de ses bailleurs de licence d utilisation, le cas échéant. La Documentation est soumise à l obligation de confidentialité stipulée à l article 5. 11/12

12 Le corps de la présente Convention et ses Annexes ont même valeur contractuelle. En aucun cas la présente Convention ne pourra être considérée comme constituant un acte de société, l'"affectio societatis" en étant formellement exclu. Chaque Partie fera son affaire personnelle de ses sous-traitants. Fait à Paris en deux (2) exemplaires le XXXX20XX Pour XX Nom et fonction Pour GRTgaz Nom et fonction Philippe Boucly Directeur Général 12/12