Quels montages juridiques pour les projets citoyens d énergies renouvelables? AIX-EN-PROVENCE 23 avril 2015

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1 Quels montages juridiques pour les projets citoyens d énergies renouvelables? AIX-EN-PROVENCE 23 avril 2015 Noémie Poize, Rhônalpénergie - Environnement

2 CHAPITRE I Projets citoyens : contexte, définitions, choix d un modèle juridique

3 I. INTRODUCTION

4 Eléments de contexte En Europe Allemagne : moitié de la capacité installée des ENR électriques appartient à des personnes privées Plus de 900 coopératives énergétiques fin 2014 Danemark : des coopératives énergétiques depuis les années 80 + loi de 2009 imposant l ouverture à 20% minimum du capital des parcs éoliens aux riverains Essor également important en Belgique, Royaume-Uni, etc. En France Initiatives multiples mais encore peu de réalisations effectives Des projets pionniers qui ont poussé les limites du cadre réglementaire Un cadre législatif entrain de s adapter

5 Les intérêts d un projet citoyen L appropriation citoyenne des enjeux et le changement de comportement À travers l actionnariat, les gens deviennent acteurs d un projet Nécessairement ancrée localement, une société locale citoyenne recevra une meilleure écoute autour de ses actions de sensibilisation Le financement de la transition énergétique L épargne locale comme levier de financement Participation au développement local Projets locaux portés par des acteurs locaux sensibilité à l économie locale, choix d entreprises locales L acceptation des projets?

6 II. DEFINIR UN PROJET CITOYEN sur le plan juridique

7 PARTICIPER A QUOI? Participation financière Participation à la gouvernance FINANCEMENT INDIRECT DE DES FONDS PROPRES D UN PROJET Crowdfunding (Dons, Actions) Clubs Cigales Energie Partagée FINANCEMENT DIRECT DE LA DETTE D UN PROJET Crowdfunding (Prêt) Obligations Produit d épargne IMPLICATION DANS UNE SOCIETE LOCALE PARTICIPER AVEC QUI? Citoyens Collectivités Entreprises locales Développeur Clubs Cigales Fonds d investissement Présence Minorité absolue PARTICIPER COMMENT? Président Administrateurs (organe de gestion) Actionnaires (Assemblée générale) PARTICIPER AVEC QUELS DROITS? Règles coopératives Règles proportionnelles Pour tous les actionnaires, et notamment les citoyens et les collectivités, quelle représentation prévoit-on? dans l assemblée générale? dans l organe de gestion? Contrôle Minorité de blocage PARTICIPER A QUEL MOMENT? PARTICIPER AVEC QUELLES REGLES? Développement Réalisation Exploitation PARTICIPER DANS QUEL BUT? Valeurs, principes fondateurs, Motivations Démarche territoriale? Un ou plusieurs projets? Intérêt collectif prioritaire ou non? Intérêt général? Rapport au capital? Clause d agrément Clause de préemption Inaliénabilité Maîtrise Majorité

8 Participer à quoi? Participation financière Prise de titres financiers en vue d une rémunération à moyen ou long terme Titres financiers seuls Pas de société locale Participation à la gouvernance Droit de vote, responsabilités, partage du risque Participation aux décisions, au choix des projets Prise de titres financiers avec une rémunération à moyen ou long terme Présence citoyenne / publique Contrôle citoyen / public Portage par une société locale (SAS, SCIC..) Maîtrise citoyenne / publique Assemblée Générale des Actionnaires Conseil d Administration de la société Influe sur le montage même du projet et notamment le choix de créer ou non une société locale

9 Participer dans quel but? Au financement et aux décisions locales Participation à la gouvernance IMPLICATION DANS UNE SOCIETE LOCALE PARTICIPER DANS QUEL BUT? Valeurs, principes fondateurs, Motivations Démarche territoriale? Un ou plusieurs projets? Intérêt collectif prioritaire ou non? Intérêt général? Rapport au capital? Influe sur le choix du type de société et sur a définition de l objet social dans les statuts de la société

10 Participer avec qui? Comment? Au financement et aux décisions locales Participation à la gouvernance IMPLICATION DANS UNE SOCIETE LOCALE PARTICIPER AVEC QUI? PARTICIPER COMMENT? Impacte le choix du type de société PME locales mais aussi SEM locales Fond citoyen (Energie Partagée) ou régional (exemple : OSER) Citoyens (périmètre?) Collectivités Entreprises locales Développeur Clubs Cigales Fonds d investissement Influe sur le choix du type de société et sur la définition de la gouvernance dans les statuts Président Administrateurs (organe de gestion) Actionnaires (Assemblée générale) Définition de collèges Pactes d actionnaires Influe sur les conditions d administration de la société

11 Participer a combien en capital? en droits de vote? Au financement et aux décisions locales Participation à la gouvernance IMPLICATION DANS UNE SOCIETE LOCALE exemple des centrales villageoises Règles coopératives : 1 homme = 1 voix Règles proportionnelles : 1 action = 1 voix Autres règles Pour tous les actionnaires, et notamment les citoyens et les collectivités, quelle représentation prévoit-on? dans l assemblée générale? dans l organe de gestion? Présence Minorité absolue Contrôle Minorité de blocage Maîtrise Influe sur la définition de la gouvernance dans les statuts de la société Droits de vote majoritaires

12 Participer à quel moment? Au financement et aux décisions locales Participation à la gouvernance IMPLICATION DANS UNE SOCIETE LOCALE PARTICIPER A QUEL MOMENT? PHASE A RISQUE BESOIN EN FINANCEMENT IMPORTANT LONGUE DUREE Développement Réalisation Exploitation Influe sur le montage juridique du projet

13 Les phases de montage d un projet citoyen Conditions d émergence Initiative publique / citoyenne / privée Exemples : Les Ailes du Taillard, Combrailles Durables Phase de développement La notion de risque, notamment pour l éolien Exemples : développement citoyen (Begawatt) / développement partagé (Les Ailes du Taillard) / développement privé (Clamecy Oisy) Phase de financement Besoin élevé en capital Exemples : Les Ailes du Taillard, Combrailles Durables Phase d exploitation Gestion des recettes et charges sur une durée longue Risque encore présent (charges innatendues..) Exemples : développement citoyen (Begawatt) / développement partagé (Les Ailes du Taillard) / développement privé (Clamecy Oisy)

14 Schéma du guide Taranis «Construire ensemble un projet citoyen d énergies renouvelables» 3 à 12 mois 1 à 2 ans (PV) 4-6 ans (éolien) ans

15 Participer dans quelles conditions? Au financement et aux décisions locales Participation à la gouvernance IMPLICATION DANS UNE SOCIETE LOCALE exemple des centrales villageoises Clause d agrément Clause de préemption Inaliénabilité Etc. Influe sur plusieurs clauses statutaires encadrant les règles d entrée / sortie des actionnaires Comment contrôle-t-on la stabilité de l actionnariat dans le temps? Les entrées / sorties? Quels garde-fous a-ton sur la nature de l actionnariat? Quelles conditions de cession sur les parts? Quelles conditions d exclusion? Etc. Etc.

16 La participation financière Participation financière seulement FINANCEMENT DIRECT DE LA DETTE D UN PROJET Crowdfunding (Prêt) Obligations Produit d épargne FINANCEMENT INDIRECT DE DES FONDS PROPRES D UN PROJET Crowdfunding (Dons, Actions) Clubs Cigales Energie Partagée

17 Nature des Clubs Entités fiscales permettant de mettre en commun une épargne afin de la faire fructifier indivision volontaire, très souple (aucun enregistrement des statuts en Préfecture). structure de capital risque solidaire Objectifs, éthique Taille Création et développement de petites entreprises locales et collectives ( Notion de proximité : développement local durable. Notion de citoyenneté : implication personnelle dans le suivi, l accompagnement et le développement des entreprises «cigalées». Notion de solidarité : composante sociale, culturelle, la création d emplois, 5 à 20 personnes. Moins de 33% du capital de la société abondée. Montant plafond du versement mensuel des adhérents, fixé selon les régions Durée de vie Les Clubs Cigales Les CIERC 5 ans, renouvelable une fois Au bout de 5 ans, les anciens membres du club continuent de percevoir leurs dividendes à titre individuel et non plus au nom du club CIGALES, mais il faut aussi envisager la possibilité du retrait de leur apport, au bout de 5 ans. Se posera alors la question du remboursement de la participation ou de la «revente» des actions détenues par le Club. CIERC «Clubs d Investisseurs pour les Energies Renouvelables Citoyennes».

18 Fonds d investissement Energie Partagée

19 Les plateformes de crowdfunding DON Soutien financier (en général modique) apporté sans objectif de rendement Contrepartie symbolique possible Plateformes : Ulule, KissKissBankBank, etc. Peut permettre une première participation citoyenne au développement avant une prise de part sur la réalisation PRÊT Contribution limitée à 1000 par projet et par épargnant Rémunération à un taux et sur une durée fixés Plateformes : Spear, Babyloan, HelloMerci, Lumo, Lendosphère Obligations strictes pour les plateformes (statut IFP, transparence, etc.) INVESTISSEMENT Participation au besoin de fonds propres soit directement dans le projet soit via une holding créée par la plateforme Plateformes : Anaxago, Wiseed Obligations strictes pour les plateformes (statut IFP, transparence, etc.) Levée de fonds limitée à par projet sur une plateforme

20 Les produits d épargne Produit Crédit Coopératif / Valorem Parc éolien d Arfons (déjà en fonctionnement) Compte à terme rémunéré à 5,25% Produit Crédit Agricole Touraine Poitou Parc de 12 éoliennes dans la Vienne porté par Sergies Dépôt à terme «Eolien Sud Vienne» De 100 et 7500 par épargnant sur 5 ans 190 souscripteurs pour 1,1 M

21 Compléments Ces questionnements préalables permettent de définir et d encadrer les conditions de la participation citoyenne que l on souhaite avoir dans le projet étudié Le développement du projet nécessite de se poser d autres questions, non spécifiques au montage citoyen Volet financier : comment financer les études de faisabilité? Quel plan d affaires prévisionnel? Quel montage bancaire? Quelle rentabilité recherchée? Volet technique : quelle taille de projet? quelles exigences techniques et environnementales sur le choix du matériel? Quel lien au paysage? Etc.

22 Témoignages Témoignage AILES DU TAILLARD Témoignage COMBRAILLES DURABLES

23 III. MONTAGES SOCIETAIRES

24 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE SOCIETE ANONYME SOCIETE COOPERATIVE D INTERET COLLECTIF SOCIETE D ECONOMIE MIXTE SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS Solutions possibles Fonctionnement entièrement régi dans les statuts Grande souplesse notamment dans la définition de la gouvernance Pas de collectivités au capital Simple, Limitée à 99 actionnaires Gouvernance proportionnelle Création et gestion plus complexe (CAC, capital minimum, etc.) Gouvernance proportionnelle - Pas de capital variable SA, SAS ou SARL - Intérêt collectif prioritaire - Capital variable - Collectivités au capital possible, Gouvernance coopérative Dividendes limités Objet social en lien avec les compétences des collectivités majoritaires au capital - Intérêt général - Fonctionnement de type SA - Capital (commanditaires) et gouvernance (commandités) séparés, CAC et capital minimum

25 Règles communes à toutes les sociétés Acte constitutif Un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre quelque chose en commun en vue de se partager le bénéfice ou profiter de l économie qui pourra en résulter Personne morale Une personne juridique qui est investie de la capacité d agir au nom et dans l intérêt de la collectivité Responsabilités Civile Pénale

26 La SAS (1/2) Apparue dans le droit français en 1994 Rendue de plus en plus attractive après divers réformes législatives Régie par les articles L227-1 et suivants du Code du Commerce Caractéristique principale : grande souplesse de fonctionnement, en grande partie décrit pas les statuts Actionnariat Ouvert à toute personne physique ou morale de droit privé Pas de collectivités au capital Offre au Public de Titres Financiers interdite Capital La SAS peut être créée à partir de 1 La capital peut être variable, il faut alors préciser dans les statuts un capital minimum et un capital maximum Administration Un Président obligatoire Possibilité de créer un organe de gestion

27 Administration Un Président obligatoire Possibilité de créer un organe de gestion Gouvernance Décrite dans les statuts Proportionnelle, Coopérative, Semi-coopérative, etc. Distribution du résultat Réserve légale de 5% obligatoire Vote en AG de la part distribuée / mise en réserve Comptes La SAS (2/2) Commissaire aux comptes obligatoire si 2 des 3 seuils suivants sont dépassés : total du bilan supérieur à 1 million d euros / chiffre d affaires HT supérieur à 2 millions d euros / nombre de salariés supérieur à 20 OU : si la société par actions simplifiée contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés (au sens du II et III de l'article L du Code du commerce) OU : lorsque les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, si la nomination d'un commissaire aux comptes est demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

28 La SCIC (1/2) Caractéristique principale : intérêt collectif Actionnariat Ouvert à toute personne physique ou morale de droit privé et aux collectivités locales jusqu à 50% du capital (objet social cohérent avec leurs compétences). Les établissements publics (différents de collectivités) peuvent participer sans limitation Les actionnaires doivent obligatoirement se répartir en 3 catégories d associés bien distinctes Offre de placement privée possible sous certains seuils Capital Capital de départ d au moins (pour la SCIC/SA) et 1 (pour la SCIC/SAS) Le capital est toujours variable Pas de plus value sur les actions Possibilité de souscrire des titres participatifs

29 La SCIC (2/2) Administration Un Président obligatoire SCIC / SA : Organisation de la prise de décision calqué sur le modèle SA : Un conseil d administration ou Un directoire + Un conseil de surveillance obligatoire SCIC / SAS : calqué sur le modèle SAS Gouvernance Droits de vote coopératifs avec une pondération par collège (coefficients par collège compris entre 10% et 50%) Distribution du résultat Mise en réserve obligatoire de 57,5% minimum Rentabilité des fonds propres plus faible et limitée de toute façon au TMRO (env. 2,3% mi 2014) Comptes Commissaire aux comptes obligatoire en SA Non obligatoire en-deçà de certains seuils (SAS) Révision coopérative obligatoire tous les 5 ans Intérêt d une association de préfiguration

30 La SEM (1/2) Régie par L et suivants du Code général des collectivités territoriales. Caractéristique principale : intérêt général Actionnariat Collectivités à plus de 50% et une part et à moins de 85% Offre au Public de Titres Financiers possible si le capital est supérieur à Capital Capital de départ d au moins Le capital ne peut pas être variable Administration Un Président obligatoire Un conseil d administration ou Un directoire + Un conseil de surveillance obligatoire

31 La SEM (2/2) Gouvernance Droits de vote nécessairement proportionnels Distribution du résultat Réserve légale de 5% obligatoire Vote en AG de la part distribuée / mise en réserve Comptes Objet 2 Commissaires aux comptes La SEM doit avoir un objet propre et ne peut pas uniquement servir à capitaliser d autres sociétés Elle intervient en général sur un territoire avec des opérations successives. Dans le cas d une SEM à Contrat Unique, elle peut n intervenir que pour une opération unique (et disparaît ensuite).

32 IV. CADRE REGLEMENTAIRE LIE A LA PARTICIPATION CITOYENNE

33 La réglementation : les OPTF Définition : Offre au Public de Titres Financiers (OPTF) Soit une communication adressée à des personnes et les informant de façon suffisante pour qu elles puissent investir dans les titres de l offre financière décrite Soit un placement de titres financiers effectué par des intermédiaires financiers Règles définies par l AMF pour protéger les investisseurs Concerne aussi bien la souscription d actions que d obligations, que ce soit lors de la constitution d une société ou d une augmentation de capital Exigences en matière de communication afin d informer suffisamment les investisseurs Obtention d un prospectus visé par l AMF SAS, SARL : pas le droit de faire des OPTF

34 La réglementation : régimes d exemption Régimes d exemption à l OPTF définis dans le code monétaire et financier Offre de moins de /an Offre entre 100 k et 5 M et de moins de 50% du capital Offre à moins de 150 investisseurs et de moins de 20% du capital social Autres offres de titres SAS, SCIC/SAS SARL SA, SEM,SCIC/SA Interdit Régime d exemption Régime d exemption : Placement privé Interdit OPTF Absence d offres de titres Règles de communication peu encadrées Nécessité d informer les investisseurs du régime d exemption Prospectus AMF Règles liées au démarchage financier (articles et suivants du CMF) Solliciter une personne physique ou morale pour l inciter à acquérir des titres financiers (sur la base d un document contractuel ou précontractuel) en dehors de toute OPTF est formellement proscrit pour les sociétés. Ne concerne pas les simples inormations publicitaires

35 Le projet de loi Transition Energétique Article 27 actuel Historique Juil. Oct : Examen du projet de loi par l Assemblée Nationale Oct Mars 2015 : Examen du projet de loi par le Sénat Mars 2015 : désaccord de la Commission Mixte Paritaire Avril 2015 : Commission spéciale de l Assemblée Nationale Dispositions prévues dans le dernier texte de loi (nouvelle lecture A.N. du 16/04/2015) Les sociétés commerciales «constituées pour porter un projet de production d énergie renouvelable peuvent, lors de la constitution ou de l évolution de leur capital, en proposer une part aux personnes physiques, notamment aux habitants dont la résidence est à proximité du lieu d implantation du projet, ainsi qu aux collectivités territoriales sur le territoire desquelles il se situe. Elles peuvent également proposer à ces mêmes personnes de participer au financement du projet de production d énergie renouvelable. Ces offres ne constituent pas une OPTF

36 Le projet de loi Transition Energétique Article 27 actuel Les sociétés coopératives «peuvent, lors de la constitution ou de l évolution de leur capital, en proposer une part aux personnes physiques, notamment aux habitants dont la résidence est à proximité du lieu d implantation du projet, ainsi qu aux collectivités territoriales sur le territoire desquelles il se situe, lorsque le statut de la société coopérative concernée l autorise. Elles peuvent également proposer à ces mêmes personnes de participer au financement du projet de production d énergie renouvelable. Ces offres ne constituent pas des OPTF «Les coopératives mentionnées au II de l article du code de l énergie ne peuvent servir à leur capital qu un intérêt dont le taux, déterminé par leurs statuts, est au plus égal au double du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministre chargé de l économie.» Désaccords entre les 2 Assemblées

37 ANNEXES

38 Exemple : les Ailes du Taillard (42) Une SAS unique à format variable SAS capitalisée à 150 k SAS capitalisée à 5 M Développeur 25% SEM Collège industriel Collège Collectivités 50% 25% Citoyens 80% Collège Citoyens Augmentation de capital o Une participation indirecte de la communauté de communes à travers une SEM locale. o Moins de 150 actionnaires o Un travail approfondi sur le fonctionnement de la gouvernance afin de garder un contrôle citoyen et public dans le développement, le financement et l exploitation 50% 25% 25% Conseil de surveillance 75% 15% Assemblée générale 10%

39 Exemple : Projet éolien de Clamecy Oisy Une SEM et une SAS pour le financement ABO WIND SEM NIEVRE ENERGIES SAS FECO Développeur privé Collectivités locales Autres privés ESS SAS Citoyenne 10% 1% Public : 81,5% Syndicat d énergie ABO INVEST SEM NE 35% Clubs d investisseurs o SEM de développement ayant vocation à capitaliser plusieurs sociétés projet produisant des ENR sur le territoire o SAS d exploitation avec un pacte d actionnaires sécurisant le capital dans le temps

40 Autres exemples Développement porté par les citoyens Parc éolien Bégawatt o Gestion fine des voix par collège Maîtrise citoyenne (différents niveaux) o Un grand nombre de Clubs Cigales pour rester < 150 souscripteurs Parc éolien Les Ailes des Crêtes (08) o SARL SITE A WATTS SAS BEGAWATTS capitalisée à 5 M Citoyens, SEM, 4 Clubs Cigales Capitalisation Valorisation du PC Objectif de financement 100% citoyen (sans banque) Membres fondateurs dont SARL SAW, EPI, SEM Régionale, 53 Clubs Cigales, etc. SAS ENEOLE SAS LES AILES DES CRETES, 3,4 M Une dizaine d investisseurs privés Valorisation du PC Citoyens, EPI, SCIC régionale intégrant la participation de nombreuses collectivités locales, SAS Eneole, etc..

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