Mutex RAPPORT ANNUEL 2013

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1 ÉPARGNE - prévoyance - retraite Mutex RAPPORT ANNUEL 2013

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3 Mutex : un pôle de ressources au service des mutuelles Mutex a été créée en 2011 par cinq Mutuelles Interprofessionnelles : Adréa, Apréva, Eovi-MCD, Harmonie Mutuelle, Ociane et par l Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française (UNPMF qui se prénomme aujourd hui Mutex Union), agissant pour le compte de ses 110 mutuelles membres. La société développe une activité de prévoyance, d épargne et de retraite au profit de ses actionnaires et en nouant des partenariats avec les Mutuelles qui le souhaitent. Mutex est une société d assurance d essence mutualiste créée pour les mutuelles et contrôlée exclusivement par un groupe de mutuelles. Elle est issue de la Prévoyance de la Mutualité Française, dont elle a repris et poursuivi l activité et qui était à l origine un service de la Fédération Nationale de la Mutualité Française. Elle compte aujourd hui parmi ses actionnaires, outre ses fondateurs, la Matmut, qui entend faire de Mutex son partenaire en Prévoyance auprès de ses sociétaires, et Chorum, qui est la Mutuelle de référence pour les employeurs et salariés de l Economie Sociale et Solidaire. 3 Sommaire L ambition de Mutex... 4 Carte d identité de Mutex... 8 Message du Président du Directoire Message du Président du Conseil de surveillance Environnement économique et marché Activité Vie statutaire Perspectives stratégiques Politique de développement durable Rapport de gestion Rapport financier Rapport général des commissaires aux comptes Rapport spécial des commissaires aux comptes... 75

4 L ambition de Mutex L ambition de Mutex Mutex a été créée pour être la référence mutualiste en Prévoyance, Epargne et Retraite. C est le premier assureur de produits de prévoyance, épargne et retraite, à destination des particuliers, des professionnels, des entreprises et des partenaires sociaux, dans le monde mutualiste. En mettant en avant ses atouts 4 La proximité un réseau de mutuelles présent sur la France entière plus de 600 agences La confiance d ores et déjà, plus d un million de personnes protégées en prévoyance, épargne, retraite une couverture et une protection sociale de près de entreprises La sécurité 7 milliards d actifs gérés un capital social détenu à 100 % par des acteurs mutualistes, puissants et solidaires Le développement durable une gestion durable et responsable des moyens et des hommes une gestion financière socialement contrôlée Mutex a deux métiers Déployer une offre complète et innovante auprès des particuliers, des indépendants, des entreprises et des collectivités publiques en offrant à chacun : des garanties de prévoyance (décès, accident, incapacité, invalidité, dépendance, obsèques) des garanties d épargne (contrats en euro et contrats multi-supports) des garanties de retraite (Madelin, article 83, IFC ) Assurer la coordination des réponses mutualistes auprès des branches professionnelles et des grandes entreprises, aussi bien en santé qu en prévoyance.

5 5 et poursuit des objectifs ambitieux au service des mutuelles, de leurs adhérents et des partenaires sociaux. Mener en permanence un effort de recherche de qualité de service, d adaptation aux besoins des adhérents mutualistes, qu il s agisse des branches professionnelles, des Grandes Entreprises, des PME, des professionnels ou des particuliers. Aider les mutuelles à se développer en prévoyance, épargne et retraite, afin qu elles puissent offrir des services complémentaires aux garanties santé de leurs adhérents, et s appuyer sur elles pour développer la société.

6 L ambition de Mutex Mutex, L Alliance Mutualiste L Accord National Interprofessionnel du 11 janvier 2013 va bouleverser rapidement le paysage de la protection sociale complémentaire en France en commençant par la mise en place en quelques années, dans toutes les entreprises, de contrats collectifs santé obligatoires. Afin de s adapter à ce changement et d en faire une opportunité de développement, les Mutuelles fondatrices : Adréa, Apréva, Eovi-MCD, Harmonie Mutuelle et Ociane ont mis en place avec Mutex une alliance en vue de s adresser avec une offre commune aux négociateurs des branches professionnelles. Elles ont convié la Mutuelle Chorum à rejoindre leur alliance. MUTEX, L Alliance Mutualiste, recouvre ainsi : 6 La mise en place d une offre commune performante et innovante destinée aux branches professionnelles incluant des garanties santé et des services annexes. La mise en commun d un large réseau de proximité et de négociateurs nationaux, sous une bannière unique. Une solidité financière globale considérable, et des compétences techniques éprouvées, au service de l assurance et du pilotage des régimes de branches.

7 Le partenariat avec la Matmut La Matmut est entrée au capital de Mutex en décembre La société a pour mission et ambition de lui fournir les produits de Prévoyance que la Matmut souhaite proposer à ses sociétaires. C est à la fois un enjeu majeur et une opportunité pour Mutex, compte tenu du nombre de sociétaires et de la taille du réseau de la Matmut. Mutex Union devient le lieu d échanges entre les Mutuelles et les Partenaires Sociaux La société Mutex est en relation étroite avec Mutex Union qui représente l union des mutuelles de son réseau. L adhésion à l Union implique en effet un partenariat avec Mutex ainsi que la participation aux instances et à la vie de l Union. En contrepartie, Mutex Union participe avec ses représentants à la gouvernance de Mutex et peut se voir confier par Mutex des missions d intérêt général pour le réseau. A l issue de la création de la société Mutex et de l apport de l essentiel de son portefeuille, Mutex Union a en effet complètement changé de nature. Elle se consacrera désormais marginalement à une activité résiduelle d assurance consistant à couvrir plusieurs conventions de substitution avec des mutuelles partenaires qui ne dispose pas d un agrément, car cette activité ne peut pas être transférée dans Mutex, société relevant du Code des Assurances. Cette activité restera, d un commun accord, réassurée à 100 % auprès de la société Mutex. 7 En 2013, Mutex Union a donc lancé une évolution de sa gouvernance. Elle va désormais accueillir dans ses Instances les représentants des Partenaires Sociaux, syndicats d employeurs et de salariés. Mutex Union devient ainsi, à la suite de l ANI du 11 janvier 2013, le lieu d échange privilégié entre les Mutuelles et les Partenaires Sociaux au niveau national. Par ailleurs, outre son rôle de regroupement et de représentation du réseau, Mutex Union s est vue confiée par Mutex une troisième mission : la gestion de son action sociale. COLLECTIVES Mutex Collectives devient le point d accueil des acteurs des branches professionnelles L ex-mutuelle Nationale de Prévoyance se prénomme désormais Mutex Collectives. Mutuelle associée à Mutex et membre de Mutex Union sur laquelle elle s adosse, elle organise son activité autour des sections professionnelles. Ces sections correspondent aux secteurs économiques contenant des branches professionnelles pour lesquelles Mutex, L Alliance Mutualiste propose ses services. Ces sections permettent de réunir les Partenaires sociaux qui souhaitent suivre l activité de Mutex dans les domaines qui les intéressent, et mettre en œuvre une réflexion sur l innovation et le développement de la protection sociale complémentaire dans ces branches.

8 Carte d identité de Mutex Carte d identité de Mutex Mutex est une Société Anonyme d assurance à Conseil de surveillance et Directoire. C est une société mixte, agréée dans les branches 1, 2, 20, 21 et 22. Actionnariat Eovi-MCD 10,97 % Ociane 4,60 % Harmonie Mutuelle 34 % Matmut Mutualité 4 % Chorum 0,37 % Mutex Union 29,30 % 8 Adréa 10,97 % Apréva 5,78 % Siège Social Immeuble le Prisme, 125 Avenue de Paris CHÂTILLON CEDEX

9 Gouvernance La gouvernance de la société est symbolisée comme suit : Détention 66,3 % Bloc de contrôle Adréa Apréva Eovi - MCD Harmonie Mutuelle Ociane Adhésion Adhésion AUTRES Mutuelles Mutex Société à Conseil de surveillance et Directoire Détention 4 % Détention 29,3 % Mutex Union Adhésion + substitutions Matmut Détention 0,4 % Chorum Mutex Collectives 9 Partenariats Réassurance de l activité en substitution Mutex Union Mutex Substitution Mutuelles substituées pour leur activité d assurance -Carel Mutuelle - Premut - Chorum - Mutex Collectives Adhésion en tant que distributeur Mutex Mutuelles membres de l Union Partenariat de distribution et de gestion Autres partenaires Adhérents Adhérents Adhérents/sociétaires

10 Carte d identité de Mutex Dispositif de distribution Mutex distribue ses produits individuels et collectifs de prévoyance, d épargne et de retraite, au travers des partenariats noués avec 110 mutuelles, regroupées dans Mutex Union (ex UNPMF). Mutex s adresse directement, avec sa Direction des Grands Comptes, aux branches professionnelles et aux Grandes Entreprises, dans le cadre de ses offres nationales en assurances collectives (santé, prévoyance). Nombre de contrats gérés contrats individuels contrats collectifs 10 Chiffre d affaires Mutex développe l essentiel de son activité en assurance directe avec ses produits. Toutefois, elle réassure intégralement l activité d assurance résiduelle de Mutex Union. Aussi, les cotisations de Mutex Union se retrouvent dans le chiffre d affaires de Mutex, au titre des acceptations en réassurance. Le chiffre d affaires 2013 de Mutex est de M et se décompose comme suit : (en M ) Prévoyance individuelle 201,2 Prévoyance collective 420,9 Santé collective 359,4 Epargne/Retraite 123,3

11 Fonds propres et solvabilité La société couvre avec ses ressources propres 220 % du minimum réglementaire prévu par les normes actuelles «Solvabilité 1». (en M ) 304 Plus-values latentes Fond propres 693 Marge réglementaire Marge à constituer Eléments de couvertures

12 Message du Président du Directoire Catherine ROUCHON Président du Directoire de Mutex Message du Président du Directoire Pour son troisième exercice, Mutex présente un bilan satisfaisant et encourageant : des projets importants ont été menés à bien en 2013, le portefeuille s est développé et le résultat est légèrement excédentaire. La société a mobilisé des ressources importantes sur quatre projets majeurs : l adaptation à l ANI, le transfert de portefeuille de Mutex Union, la sécurisation de notre système d information, la poursuite du plan d adaptation aux exigences de solvabilité L ANI a demandé des évolutions d organisation et de méthode de travail au sein de Mutex, l alliance mutualiste ainsi que des investissements importants et mutualisés en terme d outils commerciaux et informatiques ; près de 10 % des effectifs de Mutex ont été impliqués dans une quinzaine de groupes de travail avec les mutuelles de l alliance mutualiste. Désormais nous sommes collectivement prêts à répondre aux appels d offre Santé et Prévoyance des branches professionnelles et à déployer les accords sur tout le territoire lorsque nous sommes choisis. Le transfert réglementé ou de gré à gré de l ensemble du portefeuille de Mutex Union a mobilisé tous les métiers de l entreprise et a nécessité des opérations délicates et lourdes. Seuls restent désormais dans Mutex Union les quatre portefeuilles substitués par l Union. Nous avons achevé les opérations de désimbrication de notre système d information de celui de la FNMF et nous avons procédé à l externalisation de notre production informatique pour en améliorer la qualité et la sécurité. Nous allons désormais pouvoir consacrer une part plus importante de nos investissements informatiques à l amélioration de notre service aux clients. Enfin nous avons poursuivi l adaptation de nos procédures et de nos outils aux exigences de solvabilité 2 en déployant notre contrôle interne sur l essentiel de la société et de l ensemble de nos délégataires de gestion, en progressant dans nos travaux de modélisation, en travaillant sur la qualité de nos données. Ces travaux rejoignent notre volonté d améliorer encore le pilotage de nos risques et de nos opérations. Au cours de l exercice nous avons enregistré deux bonnes nouvelles en matière de qualité de nos opérations : Nous avons vu notre certification ISO 9001 renouvelée pour la 3 e fois sur l ensemble du périmètre de la société Notre enquête annuelle de mesure de la satisfaction de nos mutuelles distributrices a montré un maintien de notre performance dans nos activités de gestion et une augmentation significative de notre performance perçue par les mutuelles dans nos missions commerciales Ces résultats sont encourageants et nous allons poursuivre et intensifier nos efforts pour que notre qualité opérationnelle et perçue par nos clients devienne un véritable atout de Mutex dans les années à venir. Nous avons pour ambition d accompagner nos mutuelles partenaires dans la transformation de leur portefeuille de l individuel vers le collectif et vers le multi-équipement. Notre développement en prévoyance et en épargne/retraite, un peu atone en 2013, sera le fruit d une ambition partagée avec elles ; à ce titre le récent partenariat avec Matmut mutualité est un relais de croissance prometteur pour la Mutex. Dans un marché de plus en plus concurrentiel, nous avons réussi en 2013 à maintenir - grâce à la bonne performance financière - un résultat positif malgré une détérioration préoccupante de la sinistralité dans des secteurs d activité particulièrement impactés par la crise actuelle. Les mois à venir nous mobiliseront non seulement sur le développement commercial mais sur le redressement technique d une demi-douzaine de grands comptes qui pèsent durablement sur les capacités de solidarité de Mutex. Ainsi 2013 marque la fin de la période de création de la société Mutex, avec son cortège de projets liés à son passé au sein de la FNMF et le début d une nouvelle période, celle de la transformation de Mutex en une entreprise concurrentielle à l âme mutualiste.

13 Message du Président du Conseil de surveillance Marcel CTIBORSKY Président du Conseil de surveillance de Mutex Message du Président du Conseil de surveillance Mutex a vu le jour en 2011 par la volonté de cinq grandes mutuelles interprofessionnelles, Adréa, Apréva, Eovi-MCD, Harmonie Mutuelle et Ociane, qui ont uni leur force pour maintenir et pérenniser un outil de prévoyance dans le monde mutualiste, portant ainsi les offres de l Union Nationale de Prévoyance de la Mutualité Française dans le nouveau contexte économique et réglementaire. Adossée à ses puissants actionnaires, forte de collaborateurs compétents, dynamiques, motivés et imprégnés de nos valeurs mutualistes communes, Mutex est une structure unique en France, prête dès aujourd hui à relever les défis de demain d une assurance de personnes en pleine recomposition. Cette année 2013 a été une année charnière particulièrement riche pour nous, tant par l aboutissement de chantiers fondateurs, que par de profondes mutations internes et par un environnement concurrentiel en pleine évolution, avec notamment la Loi de Sécurisation de l Emploi, issue de l Accord National Interprofessionnel du 11 janvier 2013, dont les conséquences, d une ampleur non encore totalement mesurable, sont porteuses d autant de contraintes que d opportunités. 13 Pour ne citer que quelques faits parmi les plus marquants, 2013 a vu l aboutissement des derniers transferts des portefeuilles de l UNPMF, la mise en place d une gouvernance opérationnelle après une première phase de construction sous la supervision rapprochée des actionnaires, la rénovation de nombreuses offres, le lancement de nouveaux grands chantiers structurants. Les fonds propres de la société ont été renforcés par une recapitalisation, montrant s il en était besoin l implication des mutuelles actionnaires et l importance stratégique que Mutex représente dans leur propre dispositif. Cette année a également été celle de l ouverture à un nouveau partenaire d importance, avec l entrée de la Matmut dans l actionnariat et dans le dispositif de distribution, opportunité qui peut s avérer majeure pour le développement de Mutex. La mutuelle Chorum, partenaire historique et reconnu de Mutex, incontournable dans l Economie Sociale et Solidaire a également trouvé naturellement sa place. La société a su dans le même temps s adapter aux nouveaux enjeux induits par l ANI, elle s est mise en ordre de bataille pour assumer de nouvelles missions et renforcer ses dispositifs de coordination des réponses mutualistes sur les CCN et les grands comptes, tant en santé qu en prévoyance. Dans l accompagnement de cette démarche elle a su aussi en 2013 se doter de nouveaux outils politiques, marquant l ouverture vers les partenaires sociaux, avec la transformation en juillet de l union en Mutex Union, dotée dans le même temps d un dispositif d association des principales confédérations syndicales nationales, et Mutex Collectives, outil de coordination des offres sectorielles auprès des branches professionnelles. Nous pouvons, je pense, être fiers du chemin parcouru, de notre adaptabilité et de notre faculté à apporter les réponses adéquates aux mutations de notre métier, et c est vigilants mais confiants à la fois que nous devons relever les défis qui nous attendent encore, et porter haut les valeurs de la mutualité.

14 Environnement économique et marché Environnement économique et marché Encore une bonne année pour les marchés financiers Du point de vue macroéconomique, l année 2013 a été marquée par l impact quasi-nul des aléas politiques européens sur les marchés, les tensions financières sur les pays émergents dues à la volonté de la FED de réduire ses achats d obligations Américaines et la brutalité du mouvement de hausse des taux de la France et de l Allemagne au cours de l été. Les banquiers centraux de part et d autre de l Atlantique ont conservé des politiques accommodantes même si la FED a commencé à réduire ses interventions sur le marché obligataire Américain en fin d année. Dans un tel contexte, la croissance du Produit intérieur brut (PIB) des Etats-Unis a été de +4,6 % en nette progression par rapport à Le marché de l emploi a connu une embellie avec un taux de chômage en baisse à 6,7 %. Le marché immobilier a continué sa progression initiée l année précédente. 14 En zone euro, l Espagne, et dans une moindre mesure l Italie, ont vu leurs efforts en terme de politique d austérité récompensés par une faveur retrouvée des marchés pour leurs emprunts. La France et l Allemagne restent les seuls pays de la zone à afficher un PIB très légèrement positif. La crainte de la Banque centrale européenne (BCE) pour l ensemble de la zone euro reste la déflation. Dans un tel environnement, le marché action français a débuté l année avec un indice CAC à points et a fini sur les plus hauts à points. La performance du CAC en 2013 a été de +18 %. Dans le même temps, le taux 10 ans français a débuté l année à 2,07 %, a inscrit un plus bas à 1,66 % pour finir l année à 2,55 % dans un contexte de défiance dû à la transition à la tête de la FED. Amorçage de la reprise du marché de l assurance de personnes en 2013 Le marché de l assurance de personnes après deux années difficiles reprend le chemin de la croissance avec une hausse de 5 %. C est surtout l évolution de l assurance vie qui est remarquable. En effet l épargne financière des ménages continue à évoluer à la baisse confirmant la tendance des années précédentes voire l accentuant (-9 %). Dans ce contexte difficile l assurance vie tire son épingle du jeu avec une hausse de la collecte de 6 % et une baisse de 9 % des rachats et des prestations. L assurance vie retrouve une collecte positive et les français reviennent sur l épargne longue qu ils avaient un moment délaissée. L activité en prévoyance a quant à elle connu la même évolution qu en 2012 à +5 % de croissance. Cependant les prestations de leur côté ont connu une progression significative à +4 %, après une hausse très modérée en Cette dégradation sensible du risque peut faire craindre en 2014 un marché tendu sur les prix. Les premiers mois de l année 2014 confirment la bonne tendance de l assurance vie en Il est encore trop tôt pour mesurer l impact de la dégradation du risque en prévoyance, cependant les conséquences sur la concurrence et les prix de l ANI, qui après une bataille législative longue ont retardé le démarrage des négociations dans les branches, va certainement marquer une évolution majeure du marché d abord en santé puis en prévoyance.

15 Activité 2013 Activité 2013 L achèvement de la mise en place du modèle Mutex Mutex a été créée en décembre 2011 en reprenant l essentiel de l activité de l Union Nationale de Prévoyance de la Mutualité Française (UNPMF) et de l Union MUTALIS. L année 2012 a été le premier véritable exercice de Mutex, dans une conjoncture de décroissance de l assurance individuelle, de tensions multiples sur la prévoyance, et de reprise erratique des marchés financiers. En 2013, Mutex a continué son développement en prévoyance, dans un contexte commercial difficile induit par la focalisation du marché sur les conséquences de l ANI du 11 janvier 2013 et la concentration du réseau sur l assurance santé. Malgré cela, la société a pu afficher un chiffre d affaires en croissance, notamment grâce : Au démarrage effectif du partenariat avec UNEO, mutuelle de l ensemble du monde militaire, dans le cadre d une couverture prévoyance et dépendance des adhérents à partir du 01/01/2013 ; Au lancement réussi du contrat «Solidarité Territoriale», produit individuel labellisé pour permettre la participation des employeurs, dédié aux agents des collectivités territoriales. Ces acquis sont confortés par les bons résultats de l activité grands comptes, qui a vu notamment Mutex retenue par : La CCN de la Plasturgie en prévoyance, La CCN de la Chimie en santé, Le groupe BONGRAIN en santé, La CCN des Régies de Quartier en santé, sous marque Chorum. Pour autant, la société a mené à bien les objectifs internes de structuration qu elle s était fixés : Achèvement de la reprise par transfert de l activité d assurance de l ex-unpmf : ce transfert a concerné un portefeuille de grands comptes très significatif pour lequel Mutex a repris l assurance en direct, Achèvement de la mise en place de l infrastructure définitive de la société : regroupement de toutes les équipes sur un seul site, désimbrication de l informatique auparavant mutualisée avec la FNMF. Enfin, pour accompagner la reprise du portefeuille de l ex-unpmf, Mutex a mené à bien une augmentation de son capital. Cette action lui permet de conforter son bilan dans le cadre de son développement futur et de son passage dans Solvabilité 2. A cette occasion, la Matmut a fait son entrée dans le capital dans le cadre d un partenariat commercial dans lequel Mutex deviendra le fournisseur du groupe. La Mutuelle Chorum, partenaire de longue date de Mutex dans le champ de l Economie Sociale et Solidaire, a également fait son entrée dans le capital. 15 Les effets de l Accord Interprofessionnel du 11 janvier 2013 Les conséquences de l ANI sur la protection sociale complémentaire vont être majeures, avec la bascule rapide du marché de l assurance individuelle des salariés (en général de PME) vers la généralisation des assurances collectives obligatoires et des négociations de branches. Les débats et évolutions de la réglementation sur les clauses de désignations, sur les questions fiscales ou sur la définition des contrats responsables empêchent encore toute certitude, tant pour les Partenaires Sociaux que pour les offreurs de solution, mais la tendance de fond demeure. La réponse des Mutuelles actionnaires de Mutex vis-à-vis des branches professionnelles, Mutex L Alliance Mutualiste, est désormais en œuvre. Elle consiste en : Une coordination des acteurs, Une offre commune permettant de répondre aux appels d offre, Des outils de gouvernance associant les Partenaires sociaux. Cette nouvelle réponse aux besoins du marché et des Partenaires Sociaux dans le cadre de la négociation et de la mise en place des accords collectifs nationaux est désormais utilisable et a été utilisée avec succès.

16 Vie statutaire Vie statutaire Conseil de surveillance Au cours de l année 2013, le Conseil de surveillance a tenu 4 réunions auxquelles en moyenne 72,2 % des membres ont participé contre 64,8 % en Les principaux sujets traités en 2013 ont été les suivants : Rapports trimestriels du Directoire et présentation des travaux du Comité d Audit, Examen des comptes et du rapport annuel 2012, Approbation du rapport annuel sur le Contrôle Interne de l exercice 2012, Examen de la politique de réassurance 2013, Examen du rapport de solvabilité 2012, Nouvelle composition des membres du Directoire avec répartition des tâches de Direction entre le Président du Directoire et le Directeur Général, Cooptation de nouveaux membres du Conseil de surveillance et élection d un nouveau Président du Conseil de surveillance, Information sur le transfert de portefeuille Mutex Union vers Mutex, Augmentations de capital en numéraire avec entrée de deux nouveaux actionnaires au capital de la société Mutex (Chorum et Matmut Mutualité), Approbation de la liste des conventions réglementées. Comité d audit Dans le cadre de ses missions réglementaires définies par l article L du Code de Commerce, il assure le suivi : Du processus d élaboration de l information financière, De l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, Du contrôle légal par les commissaires aux comptes des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés, De l indépendance des commissaires aux comptes. Au cours de l année 2013, le Comité d Audit a tenue 4 réunions auxquelles en moyenne 80 % des membres ont participé contre 100 % en Le Comité d Audit a traité les principaux sujets suivants : Suivi du plan d audit interne 2013 et validation des orientations du plan pluriannuel d audit , Examen du rapport sur le Contrôle Interne 2012, Présentation des travaux des commissaires aux comptes dans le cadre de l examen du processus d élaboration des comptes 2012, Examen du rapport de solvabilité 2012, Examen des modalités d établissement de l estimé 2013 et du budget 2014, Examen de la politique de risques 2014, Suivi des travaux du projet Solvabilité 2.

17 Perspectives stratégiques Perspectives stratégiques Avec ses Mutuelles actionnaires, la société a engagé la mise en place d une structuration commune apte à tirer parti des conséquences en terme de marché de l ANI du 11 janvier Le bloc «Mutex, L Alliance Mutualiste» est désormais en capacité d accompagner les branches professionnelles avec des offres performantes face à leurs besoins et avec une gouvernance adaptée impliquant l association des Partenaires Sociaux à sa démarche globale. L objectif est de pouvoir, à l occasion des appels d offres en déclinaison de l ANI, faire progresser la part de marché commune en santé et en prévoyance collective, face à une concurrence accrue, tout en maîtrisant les grands équilibres financiers. L entrée récente de la Matmut parmi les actionnaires partenaires est aussi un enjeu pour la société, qui utilisera l année 2014 pour réussir un partenariat bénéfique aux deux parties. A la lumière de ces éléments majeurs, la société a engagé la refonte de son plan stratégique, afin de passer en revue ses enjeux pour les trois prochaines années, et de réévaluer son marché, ses objectifs de développement et de performance, tant industrielle que financière. Ce plan, à finaliser dans le courant de l année 2014, donnera lieu à un projet d entreprise destiné à mobiliser le management et l ensemble des collaborateurs. 17 Pour autant, la société restera vigilante quant au respect de ses objectifs de qualité et de pertinence de sa gamme de produits et quant au rythme de sa mise en conformité Solvabilité 2.

18 Politique de développement durable Politique de développement durable Développer une attitude socialement responsable La façon dont une entreprise exerce sa responsabilité sociétale est désormais un élément clé de son identité. Ses interlocuteurs, qu ils soient partenaires, clients, collaborateurs, membres de la société civile ou représentants des pouvoirs publics, attendent des engagements et des preuves tangibles. Officialisée en 2009 avec la création d un axe de progrès dédié, Mutex poursuit dans la continuité de l UNPMF un engagement fort et initié de longue date sous l appellation commune «Responsabilité Sociétale d Entreprise» (RSE). 18 Les réflexions de Mutex en matière de Développement Durable entraînent une dynamique dans trois champs principaux de la RSE : les ressources humaines, la gestion financière et l environnement. La signature de l entreprise «L Humain fait la force» traduit à elle seule la volonté politique de l ensemble des parties prenantes. ALLIANCE DE TALENTS ET DE VALEURS La politique de ressources humaines et de gestion des compétences traduit très concrètement les valeurs de cohésion sociale et de non-discrimination qui caractérisent l entreprise. Notre collectif doit se mobiliser autour de quatre idées force : la satisfaction du client, l orientation résultat/efficacité, la recherche de l équité et la responsabilité individuelle. La Direction a initié en 2013 une politique de renforcement de la culture managériale traduite dans un livret du manageur qui décline 5 valeurs, 5 rôles et 5 domaines de compétences. L évaluation des collaborateurs en situation de management comprend nécessairement un bilan des niveaux atteints sur les compétences managériales attendues. Par ailleurs, tout manageur doit compter dans ses objectifs de l année, un objectif de développement d une compétence managériale. En 2013, tous les manageurs - 94 personnes - ont été formés à la conduite des entretiens d évaluation. Cette politique sera poursuivie en Mutex poursuit ses investissements dans la formation de ses collaborateurs, c est ainsi que 500 collaborateurs ont été formés. L effort global de formation représente un investissement de 4,89 % de la masse salariale. Mutex confirme également son engagement dans une politique active de mobilité interne.

19 Egalité Homme / Femme L UNPMF avait signé en 2009, au sein de l U.E.S. dont elle était membre, un accord collectif relatif à l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Cet accord continue de produire tous ses effets dans l attente de sa renégociation en Dans la perspective de cette négociation initiée dès le 1 er trimestre 2014, Mutex a fait le choix de poursuivre l analyse d une palette d indicateurs en présentant à ses partenaires sociaux un plan d action qui a été déposé et homologué par l administration. Les objectifs sont bien entendu maintenus et sont les suivants : Poursuivre et améliorer la politique de Ressources Humaines en vigueur ; Veiller à l équilibre des rémunérations entre les femmes et les hommes ; Maintenir et améliorer les dispositions conventionnelles applicables permettant de concilier vie professionnelle et personnelle ; Veiller à l équilibre des genres. Conciliation vie professionnelle et vie privée 19 Au cours du second semestre 2013, Mutex a renégocié l ensemble des dispositifs portant sur la durée du travail. Dans ce cadre, la Direction a maintenu la possibilité pour les salariés de bénéficier du Télétravail. Cette forme d organisation nécessite l accord de la hiérarchie, elle repose sur la confiance mutuelle, l autonomie avérée du collaborateur et des activités professionnelles compatibles (contenu des missions et faisabilité technique) Le télétravail est matérialisé par un avenant au contrat de travail d une durée d un an, il peut être renouvelé. Handicap Pour l entreprise, recruter des travailleurs en situation de handicap, c est intégrer de nouvelles compétences et aussi, s ouvrir à la diversité, autant d éléments porteurs de créativité. L adhésion au GEMA et à sa structure GEMA Handicap sont des leviers complémentaires aux actions déjà entreprises. Mutex va contribuer à son niveau à rendre concrète une orientation privilégiée vers l accueil de jeunes inscrits dans un parcours qualifiant. Un groupe de travail composé de salariés volontaires et piloté par les ressources humaines se réunit 4 fois par an afin de déterminer et mettre en œuvre des actions en faveur de l insertion de personnes en situation de handicap. En 2013, Mutex a privilégié les actions sensibilisant l ensemble de l entreprise autour du handicap visuel. A l occasion de la semaine Nationale du Handicap du 18 au 22 novembre 2013, Mutex a mené des actions de sensibilisation interne notamment en reconduisant l action intitulée «Un jour, un métier en action». Cette action proposée par l AGEFIPH a eu pour objectif d accueillir des personnes en situation de handicap au sein de l entreprise toute une journée et de leur présenter un métier, une activité, ou un secteur d activité. Une fresque géante a été réalisée, exposée désormais dans la salle du conseil. La participation régulière à des forums emploi «handicap» permet également aux ressources humaines d aller à la rencontre de candidats en situation de handicap. Enfin, les offres d emploi sont transmises à un réseau de partenaires spécialisés. En 2013, l adhésion à une association tournée vers l insertion de jeunes diplômés a permis de diversifier notre sourcing.

20 Politique de développement durable Séniors Un accord collectif signé par l UNPMF, mis en cause dans le cadre des opérations de restructuration demeure applicable. Ses dispositions portent sur la gestion des carrières et des compétences tout au long de la vie professionnelle et comporte différentes dispositions au profit des séniors. Un plan d actions Séniors dont le maintien dans l emploi est au cœur des dispositifs, se décline en trois axes : Anticipation et évolution des carrières professionnelles ; Aménagement des fins de carrières et transition entre activité et retraite ; Transmission des savoirs et des compétences et développement du tutorat. Données chiffrées Répartition par qualification (CDI au 31/12/2013) 20 Non Cadres : 207 Cadres : 322 Répartition par qualification (CDI au 31/12/2013) Hommes Femmes Moins de 25 ans 3 0 de 25 à 29 ans de 30 à 34 ans de 35 à 39 ans de 40 à 44 ans de 45 à 49 ans de 50 à 54 ans de 55 à 59 ans ans et plus 13 7 Pourcentage de femmes : 61,24 % Age moyen sur totalité de la population CDI : 43 ans et 1 mois Ancienneté moyenne sur totalité de la population CDI : 11 ans et 1 mois Formation professionnelle (au 31/12/2013) : % de la masse salariale consacrée à la formation 4,89 % Nombre de formation Nombre d heures de formation Nombre de DIF (stagiaires) 31 Nombre de personnes formées 500

21 POLITIQUE D INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE L encours de placement de Mutex géré en partenariat avec le groupe OFIVALMO dans le cadre de mandats diversifiés s élève à 6,2 milliards d euros à fin Mutex surveille attentivement et régulièrement la qualité de ses placements au regard des normes d Investissement Socialement Responsable (ISR), démarche consistant à appliquer les principes du développement durable à l investissement. Ainsi, les valeurs mobilières cotées de Mutex gérées par OFIVALMO font l objet d une évaluation annuelle sur les critères ISR. Le groupe OFIVALMO utilise les méthodes mises au point par son équipe de recherche pour établir une notation ISR en se basant sur des critères ESG : Environnement, Social et sociétal, Gouvernance. En 2013, le pourcentage des actifs analysés est resté constant par rapport à L évaluation ISR a été effectuée sur 89 % du portefeuille au 31 décembre. Le score ISR pondéré du portefeuille Mutex s établit au 31 décembre 2013 à 2,86 sur une échelle de 1 à 5. Alors que la note ISR de Mutex est en progression, celle de l univers est restée stable à 2,61. Parallèlement, 77 % des émetteurs du portefeuille Mutex ont des scores ISR nettement supérieurs à ceux de l univers et 74 % des émetteurs sélectionnés pour les placements de Mutex ont un score supérieur à 2,5 sur Répartition des émetteurs par niveau de score ISR 40 % 35 % (% d émetteurs) 37 % 30 % 25 % 22 % 20 % 15 % 18 % 19 % 18 % 17 % 15 % 14 % 10 % 9 % 11 % 8 % 5 % 0 % 4 % 3 % 3 % 2 % 1 % 1 % 0,5 et < 1 1 et < 1,5 1,5 et < 2 2 et < 2,5 2,5 et < 3 3 et < 3,5 3,5 et < 4 4 et < 4,5 4,5 Univers* Mandat Mutex * Univers : ensemble des émetteurs pour lesquels nous disposons d une analyse ISR, soit au 31/12/2013.

22 Politique de développement durable Par ailleurs, Mutex a validé une politique de vote dans les Assemblées générales qui vise à défendre les intérêts des actionnaires dans le respect des principes de l ISR. Cette politique de vote s exprime principalement à travers le domaine de la gouvernance d entreprise (cf. graphique ci-dessous), par exemple en votant contre des nominations de membres jugés insuffisamment indépendants ou contre des rémunérations pour les mandataires sociaux paraissant injustifiées. En 2013, les droits de votes ont été exercés lors de 19 Assemblées générales, soit un taux de participation de 91 %. Sur les 323 résolutions présentées lors de ces Assemblée Générales, il y a eu 34 % de votes défavorables répartis comme indiqué dans le graphique ci-dessous : Répartition des votes «contre» par domaine en 2013 Domaine 1 : les comptes de la société et l affectation des résultats 12,7 % 22 Domaine 2 : la Gouvernance d entreprise 55,5 % Domaine 3 : la structure du capital et les financements de la société 25,5 % Domaine 4 : la société et les droits des actionnaires 0,9 % Domaine 5 : les fusions et les acquisitions 5,5 %

23 23 Rapport de gestion Faits marquants de l exercice Evénements postérieurs à la clôture de l exercice Activités de recherche et développement Activités et résultats Groupe, entités liées et entités avec lien de participation : Informations relatives au Directoire et au Conseil de surveillance Résultats financiers sur 5 ans...36 Délais de paiement des fournisseurs...36 Perspectives...36

24 Rapport de gestion Faits marquants de l exercice Dans la continuité de 2012, l activité de Mutex en 2013 a été fortement impactée par la préparation et la mise en œuvre du second transfert de portefeuille émanant de l UNPMF (renommée Mutex Union courant 2013) portant sur l ensemble de son activité résiduelle hors conventions de substitution, c est-à-dire sur les portefeuilles de grandes entreprises et de CCN, prévoyance et santé, non encore repris par Mutex avec un accord de gré à gré. Les actions entreprises ont permis la résiliation dans Mutex Union et la re-souscription dans Mutex à effet du 01 janvier 2013 de 12 grands comptes pour un montant de 252,5 M de cotisations annuelles et 195,8 M d encours de provisions techniques. Forte de cette expérience et de l acceptation de Mutex en tant que partenaire privilégié de la sphère mutualiste sur le métier de la Prévoyance, Mutex Union a décidé courant 2013 de transférer à Mutex, dans la continuité du premier transfert, par voie d apport réglementé soumis à l autorisation de l ACPR, les contrats restants dans son portefeuille au 01 janvier 2013 pour ne conserver que l activité de substitution qui requiert un format juridique spécifiquement mutualiste. 24 Cette opération de transfert a été réalisée sous la forme d un apport dont les principales modalités sont identiques à celles retenues pour la première opération d apport de Le portefeuille transféré représente un encours de provisions techniques de 646,2 M dont 511,2 M faisaient déjà l objet d une réassurance par Mutex à fin L apport a été rémunéré par actions de la société Mutex. L opération de transfert a été autorisée par le collège de l ACPR le 21 novembre 2013 et la décision est parue au Journal officiel du 15 décembre 2013, avec effet au 1 er janvier Pendant la période dite intercalaire, c est-à-dire entre le 1 er janvier 2013 et le 15 décembre 2013, les instances statutaires et dirigeantes de l UNPMF puis de Mutex Union ont géré le portefeuille ainsi que les actifs et passifs apportés à Mutex à partir des éléments scindés dans le cadre du bilan d apport au 31 décembre Dans ce cadre, l ensemble des flux techniques et financiers pour l exercice 2013 a fait l objet d une répartition entre les deux entités. Parallèlement à cette opération, les autres actionnaires de Mutex ont souscrits courant 2013 à deux augmentations de capital en numéraire pour 71 M dont l une d entre elles a également permis l entrée de deux nouveaux actionnaires : Matmut Mutualité à hauteur de 4 % et Chorum pour 0,4 %. Compte tenu de ces opérations, la participation de Mutex Union dans Mutex au 31 décembre 2013 s établit à 29,3 % après dilution. Au plan de la politique financière, la stratégie de placement menée par Mutex en 2013 continue de s inscrire dans une démarche essentiellement obligataire basée sur des ratings de bonne qualité et un adossement en durée par rapport aux engagements portés au passif. Au plan des moyens de fonctionnement, l année 2013 marque la fin des opérations de désimbrication informatique avec la FNMF et MUTRE Union et par conséquent la fin de la Convention de Groupement de fait conclue en 2012 entre les structures. Evénements postérieurs à la clôture de l exercice Néant.

25 Activités de recherche et développement Néant. Activités et résultats 2013 Depuis 2011, le chiffre d affaires brut de Mutex est composé des primes relevant de son activité d assureur direct et des primes relevant de l acceptation à 100 % de l activité de Mutex Union. Ainsi jusqu à fin 2012, le chiffre d affaires en acceptation cédé par Mutex Union à Mutex représente 45 % du chiffre d affaires global de Mutex. A compter de 2013, cette proportion ne représente plus que 4 %. Cette baisse significative s explique par les transferts de portefeuille réalisés sur la période entre les deux entités qui ont permis à Mutex de reprendre en chiffre d affaires direct le chiffre d affaires qu elle constatait jusqu alors en acceptations, et le chiffre d affaires cédé par Mutex Union à l extérieur. 25 Diffusion des Produits Mutex est une société mixte dont le chiffre d affaires est majoritairement orienté vers la prévoyance. La gamme des produits proposés par Mutex couvre largement les besoins de protection complémentaire des particuliers, des professionnels, des entreprises, des organismes de l Economie Sociale et Solidaire et des collectivités publiques. En matière de prévoyance individuelle, deux gammes coexistent du fait de la reprise du portefeuille MUTALIS. La refonte vers une gamme unique a été initiée et devrait être aboutie courant Par ailleurs, Mutex peut proposer et inclure avec ses offres, des produits mis en œuvre par des partenaires : Rentes de conjoints et Rentes éducation avec l O.C.I.R.P., Epargne salariale et PERCO avec Interexpansion- Fongépar, Assistance avec I.M.A. et R.M.A. En 2013, les primes brutes de Mutex représente M dont 140 M au titre des entrées de portefeuilles constatées sur l exercice dans le cadre des opérations de transfert de gré à gré. Hors effet de ces transferts, le véritable chiffre d affaires de Mutex s élève à M contre 825 M (hors entrées de portefeuille) en 2012 et se répartit comme suit : Répartition des cotisations par type de produit : M (en M ) Prévoyance individuelle 138,2 Dépendance (Individuelle et collective) 63,0 Prévoyance collective 420,9 Santé collective 359,4 Epargne Monosupport en Euros 111,2 Epargne Multisupport 12,1

26 Rapport de gestion PRÉVOYANCE INDIVIDUELLE En prévoyance individuelle, l année se termine avec une augmentation des affaires nouvelles produites de +19 % en nombre et +16 % en montant, lié au contrat UNEO pour sa garantie décès, confortant ainsi la place de Mutex comme un acteur significatif sur ce marché. (en M ) 138,2 119,6 La production a été soutenue sur la gamme MUTALIS mais aussi particulièrement significative pour le nouveau produit labellisé Solidarité Territoriale, destiné aux agents des collectivités territoriales et pour lequel l impact sur le chiffre d affaires sera pleinement effectif en Au global, on constate une stabilité du portefeuille (+0,8 %) pour le nombre de contrats en cours et une augmentation des primes émises (+16 %) liée principalement au contrat UNEO pour sa garantie décès. 25,5 8, Production de l année Primes de l année Les travaux ont été engagés, en collaboration avec les mutuelles, pour la création d une gamme unique de nouveaux produits : son déploiement, en 2014, est prévu par étapes dont la première en avril et devra contribuer à la relance de la dynamique de production au sein des réseaux. 26 DÉPENDANCE La mise en place effective du contrat avec la mutuelle UNEO et la progression maintenue des affaires nouvelles en dépendance individuelle ont permis de consolider la part de marché de Mutex. Acteur majeur de la dépendance en France, Mutex reste en veille concernant les perspectives d évolution envisagée par les pouvoirs publics et s attache à mettre en œuvre, dans le cadre de sa nouvelle offre, les recommandations du Comité Consultatif du Secteur Financier, notamment en matière de lisibilité du dispositif contractuel mais aussi d information des adhérents et de leur entourage. (en M ) 63,0 37,2 27,9 0, Production de l année Primes de l année PRÉVOYANCE COLLECTIVE En 2013, Mutex a repris en direct l ensemble des contrats collectifs auparavant assurés en premier niveau par Mutex Union et pour partie cédés à d autres partenaires que Mutex (65 M en 2012). (en M ) 420,9 353,2 En dehors de cet événement, l activité en prévoyance collective est en légère hausse pour la production sur mesure régionale ; elle est surtout soutenue par la production réalisée dans le secteur de l économie sociale et solidaire (notamment la branche d aide à domicile), en CCN et au niveau des grands comptes. Plusieurs affaires ont également été réalisées en conventions de participation avec des collectivités territoriales mais l impact sur le chiffre d affaires est encore limité puisque les principaux contrats ont pris effet au 1 er janvier ,3 21, Production de l année Primes de l année (hors entrées en portefeuille)

27 SANTÉ COLLECTIVE L activité santé collective est essentiellement assurée par les mutuelles partenaires de Mutex, cette dernière n intervenant qu en tant que co-assureur ou réassureur. En 2013, Mutex a repris en direct l ensemble des contrats santé auparavant assurés en premier niveau par Mutex Union et pour partie cédés à d autres partenaires que Mutex (146 M en 2012 dont 96 M pour le contrat U.C.A.N.S.S.). Hors effet de ces transferts, il n y a pas eu d affaires nouvelles assurées pour Mutex en santé collective sur l année (en M ) 0,0 359,4 33,0 206, Production de l année Primes de l année (hors entrées en portefeuille) ÉPARGNE RETRAITE INDIVIDUELLE ET COLLECTIVE L activité de Mutex, dans ce domaine, est constituée par son chiffre d affaires direct et par la réassurance de l activité de Mutex Union, provenant des conventions de substitution mises en place avec 3 partenaires : CAREL Mutuelle (Mutuelle des élus locaux), PREMUT et Mutex Collectives. (en M ) 12,1 12,0 27 En cohérence avec le contexte positif du marché, la production en épargne individuelle a connu une reprise significative en 2013, portée par le bon positionnement du taux de rendement 2012 du fonds en (3,15 % sur la plupart des produits) et surtout par les opérations de versements libres sur le portefeuille des contrats d assurance vie en euros et en unités de compte : la hausse enregistrée sur les cotisations émises est de +18 %. Cette tendance se trouve confortée au niveau des affaires nouvelles réalisées, qui sont en croissance de +24 % en nombre et +26 % en montant, mais demeurent très majoritairement concentrées sur le contrat d assurance vie en euros Livret Mutex Plus. L activité en épargne collective reste modeste même si une progression peut être notée pour la retraite article 83. Les affaires réalisées en épargne salariale, dans le cadre du partenariat avec Interexpansion- Fongépar ne sont pas intégrées dans ces chiffres. 111,2 96,6 6,8 9,8 2,0 1, Production de l année : versements programmés Production de l année : versements libres Primes de l année : contrats monosupports en Euros Primes de l année : contrats multisupport

28 Rapport de gestion LE DISPOSITIF DES GRANDS COMPTES NATIONAUX SANTÉ ET PRÉVOYANCE Activité réalisée avec des Grandes entreprises et Conventions collectives Nationales Santé et Prévoyance collectives (Chiffre d affaires en M ) CCN - Santé 148,5* 120,0 - Prévoyance ND 398,9 Total 518,9 Grandes Entreprises - Santé 535,0* 513,1 - Prévoyance ND 110,1 Total 623,2 Total 1 142,1 * Estimation des chiffres d affaires 2013 présentés aux souscripteurs en santé. En prévoyance, la présentation des chiffres d affaires 2013 s effectue courant L activité réalisée avec des grands comptes nationaux pilotée par Mutex dépasse désormais 1,1 Mds, après une croissance ininterrompue ces dernières années. Elle concerne principalement les accords de branches en prévoyance dans lesquels Mutex est désignée ou co-désignée, et des grandes entreprises en santé dont les régimes sont gérés par Mutex et par de nombreuses Mutuelles, voire d autres types de partenaires, sous la coordination de Mutex. Détail de l activité Santé collective ventilées par acteurs (en M - CA Global réalisé avec les grands comptes en portefeuille) CA global (i.e. net des réassurances CA global (i.e. net des réassurances intra partenaires) = 684 M intra partenaires) = 633 M 395,2 357,5 320,8 344,0 366,1 282,5 Mutex assureur* IP et autres partenaires Mutuelles assureurs * Mutex+Mutex Union en santé collective 2012 santé collective L activité santé présentée ci-dessus de façon détaillée se trouve être celle qui est susceptible d être rapidement réexaminée dans le cadre de l ANI 2013.

29 Activité En 2013, Mutex a émis hors effet des entrées de portefeuilles M de cotisations d assurance dont 313 M au titre d acceptations. (Activité en M ) Var % Activité d assurance directe % Acceptations % Total % Les comptes d assurance-vie et non vie de Mutex présentent les soldes suivants : (Primes nettes en M ) Var % Non Vie % Vie % Sous total Primes Brutes % Primes cédées % Total % 29 L évolution significative des primes brutes en vie et en non vie résulte pour partie des entrées de portefeuilles constatées en primes à hauteur de 140 M. Hors cet effet, l essentiel de la croissance des cotisations est tirée par le nouveau contrat Unéo ainsi que les contrats repris en direct par Mutex et qui étaient auparavant assurés en premier niveau par Mutex Union et pour partie cédés à d autres partenaires que Mutex. En assurance Vie, le succès des opérations commerciales en individuel absorbe l évolution négative de l an passé. (Provisions Techniques en M ) Var % Non Vie % Vie % Total % L augmentation des provisions techniques en Non Vie résulte principalement des transferts de portefeuille (85 M ), de la baisse du taux technique de 2,25 % à 1,80 % (32 M ), de la poursuite de l amortissement de l impact de l allongement de la durée de travail (36 M ), des provisions liées aux nouveaux contrats (26 M ), des chargements de gestion passés à 4 % (11 M ) et pour le reste de l augmentation des arrêts de travail, notamment en économie sociale. En Vie, les transferts de portefeuille expliquent l essentiel de l évolution des engagements (73 M ). Notons également, que les performances financières enregistrées cette année permettrons de doter la provision pour participation aux excédents de 28 M. De plus la baisse des taux long terme et l augmentation des charges de gestion consécutive aux transferts de portefeuille engendre une augmentation de 18 M de la provision globale de gestion. De nouveaux contrats (CCN Mutualité en acceptation et Unéo) font aussi augmenter l encours des provisions (33 M ). Enfin, la hausse des arrêts de travail concourt pour le reste à renforcer les provisions de maintien de la garantie décès, dite «Loi Evin».

30 Rapport de gestion Gestion financière (Portefeuille de placements en M ) Valeur comptable nette Plus ou moins-values latentes Valeur comptable nette Plus ou moins-values latentes Placements Terrains et constructions Autres placements Sous total Placement hors contrats en UC Placements affectées aux contrats en Unités de Comptes Total Au 31/12/2013, les placements sont en plus-values de +304,3 M dont +275,0 M au titre des valeurs amortissables et +29,3 M au titre des valeurs non amortissables. 30 (Placements en Valeur de Réalisation en %)* Obligations et assimilés, OPCVM obligataires 83 % - Actions, OPCVM actions 5 % - OPCVM monétaires 3 % - Autres OPCVM (Diversifiés, Alternatifs ) 5 % - Immobilier 2 % - Autres 2 % Sous total en M Créances pour dépôts espèces 359 Total en M * hors placements affectés aux contrats en UC. Au 31/12/2013, la répartition des placements révèle parfaitement l orientation retenue d un actif de la société adapté aux contraintes d écoulement des provisions techniques. Ces provisions techniques étant constituées majoritairement en assurance-vie d engagements d épargne-retraite et, en assurance non vie, de rentes d invalidité, le principe d une gestion majoritairement à base d obligations à taux fixe a été retenu. En pratique, Mutex détermine son niveau de prise de risque en fixant les limites admises au regard des différents risques financiers (risque de marché, risque de signature ) et fixe ses contraintes détaillées de liquidités dans le temps. Les valeurs mobilières cotées sont ainsi gérées, sous le contrôle de Mutex, par la société de gestion OFI-Mandats, filiale de la société OFIVALMO Partenaires dont Mutex détient 34 % du capital. Les autres valeurs sont gérées en direct. (Placements affectés aux contrats en UC en %) Obligations et assimilés, OPCVM obligataires 1 % - Actions, OPCVM actions 39 % - Autres OPCVM (Diversifiés, Alternatifs ) 60 % Total en M 32

31 Concernant les placements affectés aux contrats d assurance en Unités de Compte, il s agit de parts d OPCVM achetées pour réaliser l adossement des engagements d assurance-vie en Unités de Compte. De fait, ce sont les assurés qui supportent les risques financiers, leurs contrats étant revalorisés ou dévalorisés en permanence en fonction des supports choisis. Les performances financières des garanties d Epargne-Retraite en Unités de Compte pour l année 2013 s inscrivent dans la continuité de Les marchés Actions ont de nouveau réalisé une belle performance avec un CAC qui a progressé de 18 % en un an. Les marchés obligataires sont restés stables, la hausse des taux d emprunts d états a été compensée par une baisse des primes de risques sur les émetteurs du secteur privé. (Performance des supports des contrats UC en %) 2013 Moyenne annuelle sur 3 ans 2011 à 2013 Moyenne annuelle sur 5 ans 2009 à 2013 Amundi Actions France P (C) 28,15 % 9,58 % 11,49 % Oddo Avenir (C) 23,47 % 10,64 % 18,30 % R Conviction Euro C 36,56 % 7,13 % 11,05 % R Midcap Euro (C) 18,38 % 6,15 % 14,06 % RobecoSam Sustainable European Equities D Eur Cap 20,93 % 7,93 % 13,76 % Robeco Global Stars Equities D Eur 23,82 % 9,73 % 16,29 % Natixis Actions Euro RC 21,10 % 5,42 % 8,60 % Robeco 21,04 % 8,18 % 16,07 % BMM Pierre Capitalisation P 12,24 % 5,40 % 12,57 % Rorento DH EUR Cap -0,55 % 4,19 % 3,49 % Carmignac Sécurité A Eur acc 2,56 % 2,85 % 4,14 % Carmignac Patrimoine A EUR acc 3,53 % 2,70 % 6,37 % Expert Sélection 4,98 % 1,60 % 8,66 % Patrimoine Quant P 0,84 % -3,97 % 0,18 % Natixis Modération 3,02 % 0,63 % 2,50 % 31

32 Rapport de gestion Résultat net (Résultat net en M ) Var en % Non vie % Vie % Résultat technique net % Résultat non technique % Résultat avant impôt % Impôt sur les sociétés % Résultat net % L année 2013 est marquée par une nouvelle dégradation de l équilibre de l activité non vie principalement sur le risque Arrêt de travail. Les effets de la crise continuent à cet égard à se faire ressentir, notamment sur le secteur de l économie sociale. L activité Vie reste bénéficiaire et permet de compenser en partie la dégradation en non vie. Le résultat financier fait ressortir un taux de rendement global de 3,81 % ce qui traduit une bonne année financière. 32 Dividendes versés sur 3 ans Néant. Montant et modalités de répartition de la participation aux bénéfices 2013 Pour l exercice 2013, Mutex a établi les comptes de participation aux résultats conformément au Code des assurances. Ainsi, au 31 décembre 2013, le montant de la dotation à la Provision pour participation aux bénéfices est de 28,1 M (y compris acceptation de Mutex Union). Le niveau final de la provision pour participation aux bénéfices (y compris acceptation Mutex Union) est de 49,8 M au 31 décembre 2013, et Mutex dispose d un délai maximum de huit ans pour affecter les sommes aux provisions mathématiques. Pour financer la charge de participation aux résultats de l exercice 2013, Mutex utilisera une partie de la provision pour participation aux bénéfices existante (24,4 M ) qu elle incorporera aux provisions dès le 1 er janvier 2014.

33 Structure financière et solvabilité (Structure bilantielle en M ) Var en % Placements (en valeur comptable) % Dépôts des réassureurs % Débiteurs et créditeurs d exploitation % Provisions techniques nettes % Fonds propres Capital et primes d émission % Réserve de capitalisation % Autres réserves NS Résultat % Passifs subordonnés % TOTAL % La société porte au 31 décembre 2013, M de provisions techniques brutes, dont 920 M cédées à des réassureurs. En contrepartie, elle détient M de placements en valeur comptable, dont 359 M de créances pour dépôts espèces auprès des cédantes (pour l essentiel auprès de Mutex Union). Les fonds propres augmentent essentiellement du fait de l augmentation de capital en numéraire réalisée en 2013 (71 M ), et du transfert de réserve de capitalisation attaché au transfert du portefeuille de Mutex Union (43 M ). 33 Marge de solvabilité (en M ) Marge à constituer Non vie Vie Impact des cessions en réassurance TOTAL Eléments constitutifs Capital et primes liées au capital Réserve de capitalisation Autres Réserves Résultat Passifs subordonnés Actifs incorporels TOTAL Plus-values latentes Couverture globale Par les réserves 220 % 170 % Par les réserves et les plus-values latentes 317 % 282 % Charges non fiscalement déductibles Les charges non fiscalement déductibles visées à l article 39-4 du Code général des Impôts sont relatives aux locations de véhicules de tourisme au sens de l article 1010 du même code. Elles correspondent aux amortissements pratiqués par le bailleur pour la fraction du prix d acquisition du véhicule excédant le montant fixé en fonction de la date de première mise en circulation et du taux d émission CO2 en gr/km. Pour l exercice 2013, ces charges sont inférieures à un millier d euros.

34 Rapport de gestion Groupe, entités liées et entités avec lien de participation Participations détenues Libellé Capital (en K ) Nombre de titres Total en milliers Quote-part du capital détenu Nombre de titres détenus en milliers Valeur brute des titres détenus en K Valeur nette comptable des titres détenus en K Entre 10 % et 50 % Inférieure à 10 % Ofivalmo % Partenaires S.C.I. Ambérieu % S.C.I. Mutualité de l Isère % IMAPS % CIEM % Matmut Vie % Mutex détient une participation de 34 % dans la société OFIVALMO Partenaires qui détient majoritairement la société de gestion Ofi-mandats, société agréée par l AMF, créée en 2005, à laquelle Mutex délègue la gestion des valeurs cotées de son portefeuille. Informations relatives au Directoire et au Conseil de surveillance Composition du Directoire Nom et fonction Autre(s) Mandats détenu(s) en SA en 2013 Monsieur Patrick BROTHIER Jusqu au 19/07/2013 Monsieur Christophe DEBAL Jusqu au 19/07/2013 Madame Martine DELESSE Jusqu au 19/07/2013 Monsieur Christian MAREY Membre du Directoire à partir du 19/07/2013 Directeur Général à partir du 24/10/2013 Monsieur Thierry MASSON Président du Directoire jusqu au 19/07/2013 Madame Catherine ROUCHON Président du Directoire à partir du 19/07/2013 Monsieur Hubert ROZES Jusqu au 19/07/2013 Représentant permanent Mutex au Conseil de surveillance OFI-MANDATS Membre du Conseil d Administration TPF2 Administrateur MUTRE SA Représentant permanent Mutex au Conseil de surveillance OFIVALMO Partenaires Représentant permanent Mutex au Conseil de surveillance OFIVALMO Partenaires Frais et indemnités alloués aux membres du Conseil de surveillance et au Directoire en 2013 : Néant.

35 Composition du Conseil de surveillance société Mutex 2013 Nom et fonction Autre(s) Mandats détenu(s) en SA en 2013 Monsieur Jean-Pierre ARTAUD Monsieur Jean-Gabriel BAROU Président du Conseil de surveillance jusqu au 10/07/2013 Monsieur Gilles BODDELE A partir du 10/07/2013 Monsieur Gilles BONHOMME Jusqu au 10/07/2013 Monsieur Henri BOUVET Monsieur Jean-Marie CARRICANO Jusqu au 10/07/2013 Monsieur Michel CASSIER Jusqu au 01/12/2013 Monsieur Marcel CTIBORSKY Président du Conseil de surveillance à partir du 10/07/2013 Monsieur Bertrand DEVYS Monsieur Jacques FEVRIER Monsieur Daniel HANNOTIN Monsieur François KUSSWIEDER Monsieur Jean-Marc LAGOUTTE Jusqu au 24/11/2013 Madame Brigitte LESOT-CARON Monsieur Jean MAZET Monsieur Bernard PAGE Monsieur Yves PERRIN A partir du 10/07/2013 Monsieur Jean-Pierre PRIOUL Monsieur Hubert ROZES A partir du 10/07/2013 Monsieur Alain TISON Vice Président du Conseil de surveillance Monsieur François VENTURINI Membre du Conseil de surveillance HDS Membre du Conseil de surveillance SAS Domaine Patrick BAUDOUIN Membre Conseil de surveillance SA HLM LE FOYER REMOIS Président du Conseil de surveillance SA PRÉVOYANCE CONSEIL Secrétaire Général de SA MUTRE Union Membre Conseil de surveillance Matmut Entreprises Membre du Conseil de surveillance de Sphéria Vie 35

36 Rapport de gestion Résultats financiers sur 5 ans Capital en fin d exercice Capital social (en M ) Nombre d actions Opération et résultat de l exercice (en M ) Chiffre d affaires Résultat avant impôts Impôt sur les bénéfices Résultat après impôts Résultat par action (en unité) Résultat avant impôts NS 16 6 Résultat après impôts NS 7 6 Personnel Effectif moyen pendant l exercice Montant de la masse salariale y compris provisions (en M ) Délais de paiement des fournisseurs Mutex effectue le règlement des factures de ses fournisseurs dans les délais fixés par la loi et au maximum de 60 jours à date d émission de la facture. Des délais inférieurs peuvent être également accordés en fonction des situations. Perspectives La société se fixe des objectifs ambitieux sur les axes suivants : Gestion continue de l amélioration de la qualité, dans le cadre de la norme ISO Maintien en permanence d une gamme de produits performante avec la refonte en 2014 des produits de prévoyance individuelle. Achèvement de la mise en conformité dans les délais réglementaires avec tous les référentiels Solvabilité 2. Par ailleurs, dans le contexte nouveau issu de l ANI du 11 janvier 2013 et de l entrée de la Matmut parmi les actionnaires partenaires, la société a lancé la refonte de son plan stratégique à 3 ans, en visant son achèvement dans le courant de l année 2014.

37 37 Rapport financier Comptes sociaux au 31 décembre Annexe aux comptes sociaux Faits caractéristiques de l exercice Evénements postérieurs à la clôture de l exercice...46 Référentiel comptable et réglementaire...46 Changement dans les règles et méthodes ou changement de présentation...56 Changement d estimation et de modalités d application...56 Informations sur le bilan...57 Informations sur le compte de résultat...65 Autres informations...71

38 Rapport financier Comptes sociaux au 31/12/2013 Bilan Actif (en K ) 31/12/ /12/ Capital souscrit non appelé ou compte de liaison avec le siège 2 Actifs incorporels Placements a Terrains et constructions b Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 3c Autres placements d Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Placements des contrats en unités de compte Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 5a Provisions pour primes non acquises (non-vie) b Provisions d assurance vie c Provisions pour sinistres (vie) d Provisions pour sinistres (Non-Vie) e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes ( Vie ) 0 0 5f Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 0 0 5g Provisions d égalisation h Autres provisions techniques (Vie) 0 0 5i Autres provisions techniques (Non-Vie) j Provisions techniques des contrats en unités de compte 6 Créances a Créances nées d opérations d assurance directe : aa Primes restant à émettre ab Autres créances nées d opérations d assurance directe b Créances nées d opérations de réassurance c Autres créances : ca Personnel cb Etat, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques cc Débiteurs divers d Capital appelé non versé Autres actifs a Actifs corporels d exploitation b Comptes courants et caisse c Actions propres Comptes de régularisation - Actif a Intérêts et loyers acquis non échus b Frais d acquisition reportés c Autres comptes de régularisation Total de l actif

39 Bilan Passif (en K ) 31/12/ /12/ Capitaux propres a Capital social ou fonds d établissement et fonds social complémentaire ou compte de liaison avec le siège 1b Primes liées au capital social c Ecarts de réévaluation 0 0 1d Autres réserves e Report à nouveau f Résultat de l exercice Passifs subordonnés Provisions techniques brutes a Provisions pour primes non acquises (non-vie) b Provisions d assurance vie c Provisions pour sinistres (Vie) d Provisions pour sinistres (Non-Vie) e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Vie) f Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 0 0 3g Provisions pour égalisation h Autres provisions techniques (Vie) i Autres provisions techniques (Non-Vie) Provisions techniques des contrats en unités de compte Provisions pour risques et charges Dettes pour dépôts espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d engagements techniques Autres dettes a Dettes nées d opérations d assurance directe b Dettes nées d opérations de réassurance c Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) 0 0 7d Dettes envers des établissements de crédit e Autres dettes : ea Titres de créance négociables émis par l entreprise 0 0 7eb Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 0 0 7ec Personnel ed Etat, organismes de sécurité sociale et autres collectivités publiques ee Créanciers divers Comptes de régularisation - Passif Total du passif

40 Rapport financier Engagements reçus et donnés (en K ) 31/12/ /12/ Engagements Reçus Engagements donnés a Avals, cautions, garanties 0 0 2b Actifs avec engagement de revente 0 0 2c Autres engagements sur actifs ou revenus d Autres engagements donnés Nantissement des réassureurs Valeurs des organismes réassurés Valeurs appart. Institut Prévoyance Autres val détenues pour compte tiers En cours d inst. financiers à terme 0 0

41 Comptes de résultat Technique Vie (en K ) Opérations brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes au 31/12/2013 Opérations nettes au 31/12/ Primes Produits des placements a Revenus des placements b Autres produits des placements c Profits provenant de la réalisation des placements Ajustements ACAV (plus-values) Autres produits techniques Charges des sinistres a Prestations et frais payés b Charges des provisions pour sinistres Charges des provisions d assurance vie et autres provisions techniques 6a Provisions d assurance vie b Provisions sur contrats en unité de compte c Autres provisions techniques Participations aux résultats Frais d acquisition et d administration a Frais d acquisition b Frais d administration c Commissions reçues des réassureurs Charges des placements a Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts 9b Autres charges des placements c Pertes provenant de la réalisation de placements Ajustement ACAV (moins-values) Autres charges techniques Produits des placements transférés Résultat Technique de l assurance Vie

42 Rapport financier Comptes de résultat Technique Non Vie (en K ) Opérations brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes au 31/12/2013 Opérations nettes au 31/12/ Primes acquises a Primes b Variations des primes non acquises Produits des placements alloués Autres produits techniques Charges des sinistres a Prestations et frais payés b Charges des provisions pour sinistres Charges des autres provisions techniques Participations aux résultats Frais d acquisition et d administration a Frais d acquisition b Frais d administration c Commissions reçues des réassureurs Autres charges techniques Variation de la provision pour égalisation Résultat Technique de l assurance Non-Vie

43 Comptes de résultat Non Technique (en K ) 31/12/ /12/ Résultat technique de l assurance Non-Vie Résultat technique de l assurance Vie Produits des placements a Revenus des placements b Autres produits des placements c Profits provenant de la réalisation des placements Produits des placements alloués Charges des placements a Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers b Autres charges des placements c Pertes provenant de la réalisation des placements Produits des placements transférés Autres produits non techniques Autres charges non techniques Résultat exceptionnel a Produits exceptionnels b Charges exceptionnelles Participation des salariés Impôt sur les bénéfices Résultat de l exercice

44 Rapport financier Annexe aux comptes sociaux Faits caractéristiques de l exercice APPORT RÉGLEMENTÉ ET TRANSFERT DE CONTRATS A LA SOCIÉTÉ MUTEX L année 2013 a permis le transfert à Mutex des activités d assurance directe de l UNPMF à fin 2012 hors conventions de substitution. Ce transfert s est effectué selon deux modalités : Résiliation dans l UNPMF et re-souscription dans Mutex à effet du 1 er janvier 2013 de 12 grands comptes pour un montant de cotisations annuelles estimé de 252,5 M et 195,8 M d encours de provisions techniques dont 174,5 M faisait déjà l objet d une réassurance par Mutex à fin S agissant de contrats transférés de gré à gré, ces opérations de transfert ont été enregistrées dans le compte de résultat de Mutex. A cet effet, il a été constaté en primes et en prestations une entrée de portefeuille à hauteur du montant de l encours de provisions techniques (195,8 M ). Apport réglementé approuvé par l ACPR le 21 novembre 2013 et publié au J.O. le 15 décembre 2013 sur la base du bilan d apport synthétique ci-dessous : 44 ACTIF en M 01/01/2013 PASSIF en M 01/01/2013 Placements 484,9 Fonds propres 43,4 Parts des réass dans le PT 646,2 Provisions Techniques 646,2 Créances 219,0 Dettes pour espèces réass 518,8 Autres actifs 0,0 Dettes 130,0 Comptes de régularisation 6,2 Comptes de régularisation 17,6 TOTAL 1 356,4 TOTAL 1 356,0 Actif net apporté 0,4 L encours de provisions techniques apporté représente un total de 646,2 M dont 511,2 M faisaient déjà l objet d une réassurance par Mutex à fin L opération d apport prend effet au 1 er janvier S agissant d un transfert de portefeuille soumis à autorisation administrative, les opérations de transfert ont été enregistrées comptablement dans les comptes de bilan sans impacter le résultat de l exercice. Mutex Union a reçu des titres Mutex en rémunération de son apport. Au 31 décembre 2013, la participation de Mutex Union dans Mutex représente 29,3 %. Compte tenu de ces opérations de transferts et des effets de réassurance entre les deux structures, l évolution du chiffre d affaires brut (y compris acceptations) de Mutex en 2013 résulte de : La reprise des contrats Prévoyance et Santé collective assurés jusqu à fin 2012 en premier niveau par Mutex Union et cédés à d autres partenaires que Mutex, soit +212 M en 2012, L évolution de l activité 2013 sur l ensemble du périmètre après transferts soit +68 M. (Chiffre d affaires brut en M ) 2012 hors entrées de portefeuille 2013 hors entrées de portefeuille Prévoyance collective 353,2 420,9 Prévoyance individuelle 119,6 138,2 Dépendance 37,2 63,0 Epargne/Retraite 108,6 123,3 Santé collective 206,2 359,4 TOTAL 824, ,9

45 AUGMENTATION DE CAPITAL Parallèlement aux opérations de transfert, Mutex a approuvé en assemblée générale les 18 juin 2013 et 23 octobre 2013 deux opérations d augmentation de capital en numéraire d un montant total de 71 M intégralement libérées le 12 novembre Ces opérations ont été réalisées par création de actions nouvelles d une valeur nominale de 15. L opération du 23 octobre 2013 a permis l entrée de deux nouveaux actionnaires au capital : Matmut Mutualité à hauteur de 4 % et Chorum à hauteur de 0,4 %. BAISSE DES QUOTES-PARTS VIE ET NON VIE SUR LE TRAITÉ QUOTE-PART GLOBAL Ce Traité additionnel vient en complément des autres traités de cessions. Il porte sur la rétention des affaires directes et acceptations prévoyance et santé. Les catégories comptables concernées sont la catégorie 3 et la catégorie 6 ainsi que la prévoyance vie collective acceptée de Mutex Union via le traité 100 % en Prévoyance Vie et l ensemble du portefeuille de Prévoyance non vie Mutex (individuelle et collective), hors contrat U.C.A.N.S.S. Mis en place à effet du 1 er janvier 2008, pour 3 exercices : , il a été reconduit par tacite reconduction depuis Depuis sa création les quotes-parts cédées étaient de 35 % sur la partie non vie et de 45 % sur la partie vie. Pour l exercice 2013 ces quotes-parts ont été revues à la baisse à hauteur de 20 % sur la Non Vie et 30 % sur la Vie. L impact de ce changement a été comptabilisé en «sorties de portefeuille» (primes et sinistres) pour un montant global de 248,6 M. 45 Evénements postérieurs à la clôture de l exercice Néant. Référentiel comptable et réglementaire Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances modifié par le décret du 8 juin 1994 et l arrêté du 20 juin 1994 transposant en droit français la directive européenne de 1991 sur les comptes des entreprises d assurance. L exercice comptable a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre. BILAN ACTIF Actifs incorporels Les actifs incorporels sont inscrits au bilan pour leur prix de revient. Les actifs produits par l entité pour elle-même sont comptabilisés au coût de production. Les dépréciations sont constatées par le biais d amortissements calculés selon la méthode linéaire. La durée d utilisation des logiciels est fixée à trois ans. Cette durée a été portée à dix ans pour l outil de gestion NSI Collectif amorti par lots au fur et à mesure des mises en production. Le prix d acquisition du portefeuille de Mutalis acheté en 2011 a été inscrit en actif incorporel et fait l objet d un amortissement linéaire sur 5 ans.

46 Rapport financier Placements immobiliers Les méthodes d évaluation des placements immobiliers sont celles prévues par les dispositions réglementaires du Code des assurances (art. R ). Les terrains, immeubles et parts de sociétés immobilières non cotées, sont inscrits à leur valeur d acquisition ou de revient. La valeur de réalisation des immeubles qui figure dans l état des placements est déterminée à partir d expertises quinquennales actualisées annuellement (art. R ). Les parts de sociétés immobilières sont estimées par application des mêmes principes. Placements dans les entreprises liées ou avec lesquelles Mutex a un lien de participation Les critères relatifs aux entreprises liées sont énoncés à l article L du Code des assurances. Les entités avec lesquelles la société d assurance a un lien de participation sont les entités autres que les entités liées dans lesquelles la société d assurance détient directement ou indirectement une participation au sens de l article 20 du décret du 29 novembre 1983 ; pour l application de cette disposition, sont présumés être des titres de participation, les titres représentant au moins 10 % du capital, ceux acquis par OPA ou OPE. Autres placements 46 Ils sont évalués et enregistrés comptablement sur la base de leur prix d achat ou de revient conformément aux dispositions de l article R du Code des assurances, les obligations répondant à la définition de l article R faisant toutefois l objet d une correction de valeur par amortissement actuariel de la décote/surcote sur la durée de vie résiduelle : obligations et autres valeurs émises ou garanties par l un des États membres de l O.C.D.E. ainsi que les titres émis par la caisse d amortissement de la dette sociale instituée par l article 1 er de l ordonnance n du 24 janvier 1996 ; obligations émises ou garanties par un organisme international à caractère public dont un ou plusieurs États membres de la Communauté européenne font partie ; obligations émises ou garanties par les collectivités publiques territoriales d un État membre de l O.C.D.E. ; obligations, titres participatifs et parts ou actions émises par des véhicules de titrisation et titres participatifs négociés sur un marché reconnu, autres que celles ou ceux visés précédemment ; titres des créances négociables d un an ou plus, émis par les personnes morales autres que les États membres de l OCDE ayant leur siège social sur le territoire de ces États et dont les titres sont négociés sur un marché reconnu ; bons à moyen terme négociables répondant aux conditions mentionnées à l article R , et émis par des personnes morales autres que les États membres de l OCDE ayant leur siège social sur le territoire de ces États et dont les titres sont négociés sur un marché reconnu. La surcote ou la décote représente la différence arithmétique entre le prix d achat et la valeur de remboursement du titre. Les amortissements cumulés figurent en compte de régularisation à l actif (décote) et au passif (surcote) du bilan. La variation de l exercice figure en «Autres produits» et «Autres charges» de placements au compte de résultat. Les valeurs amortissables relevant de l article R du code des assurances et visées par le règlement de l A.N.C. du 13 décembre 2013 doivent faire l objet d une correction de valeur par amortissement actuariel de la décote/surcote sur la durée de vie résiduelle du titre. Au 31 décembre 2013, une valeur est concernée par ce nouveau dispositif, pour laquelle la différence entre le prix d achat et la valeur de remboursement à amortir sur la durée de vie résiduelle du placement est peu significative (0,5 M ). Placements représentant les provisions techniques afférentes aux opérations en unités de compte Ces placements font l objet d une estimation séparée et sont inscrits au bilan pour leur valeur au jour de l inventaire.

47 Provisions pour dépréciation des placements Provision sur valeurs non amortissables : provision à caractère durable (PDD) Une distinction est faite selon les horizons et intentions de cessions des titres : si l organisme envisage de céder les titres à court terme : quelle que soit la classification du placement, la provision à constituer est égale à la différence entre le prix de revient historique et la valeur de marché au dernier jour ouvré de l exercice ; si l organisme n envisage pas de céder les titres à court terme : une distinction est faite entre titres amortissables et titres non amortissables. Mutex a décidé de céder à court terme une partie des titres dépréciés sur la base d une valeur recouvrable. Cette décision a conduit à revoir l horizon de détention pour les titres concernés et à déprécier ces titres à hauteur de la moins-value latente à la clôture, soit une dotation complémentaire de 13 M. Dans le cadre d une approche ligne à ligne, si la valeur vénale d un titre non amortissable est inférieure à sa valeur comptable, il convient de constater une provision pour dépréciation dès lors qu il y a lieu de considérer que celle-ci présente un caractère durable. Pour l appréciation des dépréciations durables, il a été tenu compte des critères suivants : existence d une provision pour dépréciation durable au 31 décembre 2012 ; existence d une moins-value latente supérieure à 20 % pendant les cinq derniers mois précédant la clôture de l exercice ; existence d un risque réel de contrepartie ou d un défaut avéré. Pour les actifs apportés en 2011 par l UNPMF à Mutex et provisionnés, l analyse des moins-values décrites ci-avant a été réalisée à partir des valeurs nettes comptables apportées au 01 janvier Dans le même temps, pour les titres provisionnés en plus-values latentes, une reprise de PDD a été constatée à hauteur de la plus-value latente. Pour le calcul des provisions, la provision à constituer est égale à la différence entre le prix de revient historique et la valeur d inventaire. Dans les comptes 2013, la valeur d inventaire des placements provisionnés est égale à une valeur recouvrable estimée à l issue d un horizon de détention de huit ans maximum. Cette durée est compatible avec la duration des passifs, les contraintes de trésorerie et les taux de rotations historiques constatés sur les portefeuilles actions. Cette valeur recouvrable est estimée par classe d actifs de la façon suivante : pour les actions, le calcul de la valeur recouvrable résulte de la combinaison de deux méthodes : une méthode stochastique qui intègre une volatilité historique observée sur huit ans maximum et un taux d actualisation sans risque (OAT huit ans maximum) et une méthode patrimoniale dite d actualisation des fonds propres basée sur des hypothèses de projection de résultats et de distribution de dividendes, actualisée au taux sans risque (OAT huit ans maximum) majoré d une prime de risque. Le cours in fine retenu résulte d un cours moyen calculé avec une pondération de 2/3 pour la méthode stochastique et 1/3 pour l autre méthode ; pour les OPCVM, la valeur recouvrable est déterminée par application du taux sans risque à la valeur de marché au 31 décembre 2013 majoré d une prime de risque ß fonction de la nature des sous-jacents sur un horizon de détention envisagé de huit ans maximum ; pour le cas spécifique des TSDI ou obligations perpétuelles classés en valeurs amortissables jusqu à la date de call puis en valeurs non amortissables au-delà si le titre n a pas fait l objet d un remboursement, une provision est constatée sur les valeurs non amortissables à hauteur de la moins-value ; pour les produits structurés, la valeur recouvrable a été déterminée en fonction des caractéristiques propres à chaque ligne de placements. Pour l ensemble des titres ci-dessus, qui respectent les critères de dépréciation durable et pour lesquels une durée de détention a été définie pour la détermination de leur valeur recouvrable, la cession de ces titres avant le terme de cette durée de détention ne peut intervenir qu à partir du moment où leur valeur de réalisation devient supérieure à leur valeur nette comptable à la fin du dernier exercice. Pour les participations non cotées pour lesquelles il n y a pas de critère de détention défini, les PDD constituées sont égales à la différence entre le prix de revient historique des titres et leur valorisation à la clôture de l exercice. Au total, les PDD constituées au 31 décembre 2013 représentent 122,0 M. 47

48 Rapport financier Provision sur valeurs amortissables Par nature, ces titres ne font pas en principe l objet d une provision. Néanmoins, ils doivent être dépréciés lorsqu il y a lieu de considérer que le débiteur ne sera pas en mesure de respecter ses engagements, soit pour le paiement des intérêts, soit pour le remboursement du capital. Pour chaque ligne de placement déprécié, le risque de contrepartie doit, selon l avis du CNC du 30 juin 2006, présenter un caractère avéré. Au cas présent, le calcul de la provision a été apprécié par rapport au taux de recouvrabilité potentiel escompté sur les valeurs en défaut. Dans ce cadre, le niveau d exposition de Mutex sur les dettes souveraines européennes hors France et Allemagne qui s élève à 2,9 % de l actif en Valeur Nette Comptable (VNC) a été analysé. Au 31 décembre 2013, ces provisions représentent 5,3 M. Provision pour risque d exigibilité (PRE) La PRE est une provision technique qui figure au passif du bilan dans la rubrique «Autres provisions techniques». Son étalement au-delà du tiers est enregistré en moins du passif dans un sous compte de provisions techniques intitulé «Dotation à la PRE restant à constituer». Cet étalement figure en compte de résultat non technique. 48 Il est constitué une provision pour risque d exigibilité des engagements techniques lorsque la valeur globale des actions, immeubles et titres assimilés visés à l article R du Code des assurances est inférieure à la valeur nette comptable de ces mêmes biens. Sont exclues du champ de la PRE, les valeurs amortissables relevant du R que l entreprise a la capacité et l intention de détenir jusqu à leur maturité. La provision constituée est égale à la différence constatée entre ces deux valorisations. Pour l application de cette disposition, la valeur de réalisation est évaluée comme suit : les valeurs mobilières cotées sont retenues aux cours moyens calculés sur les trente derniers jours précédant le jour de l inventaire, ou à défaut le dernier cours coté au jour de l inventaire ; les titres non cotés sont retenus pour leur valeur vénale correspondant au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l entreprise ; les actions de SICAV et les parts de FCP sont retenues pour la moyenne des prix de rachat publiés au cours des trente derniers jours précédant le jour de l inventaire ou à défaut le dernier prix de rachat avant cette date ; la valeur de réalisation des immeubles et des parts de sociétés immobilières non cotées est déterminée sur la base d une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Il est constaté une dotation annuelle à la provision telle que, lorsque l organisme satisfait avant dotation à la provision pour risque d exigibilité, à la représentation de ses engagements réglementés et à la couverture de l exigence minimale de marge de solvabilité, la dotation au titre de l exercice est égale au tiers du montant de la moins-value nette globale sans que cette dotation puisse conduire à ce que le total de la provision inscrite au bilan excède le montant de la moins-value nette globale constatée sur les placements mentionnés à l article R du Code des assurances. Le décret n du 22 décembre 2008 prévoit un étalement complémentaire au-delà du tiers visé ci-dessus fonction de la duration des passifs de l entité dans la limite de huit ans. Au 31 décembre 2013, les titres relevant de l article R sont en situation de plus-value latente nette à hauteur de 19,6 M. La provision pour risque d exigibilité constituée à la fin de l exercice 2012 a donc été intégralement reprise.

49 Créances Elles comprennent principalement : les créances sur opérations d assurance (cotisations échues non recouvrées et cotisations restant à émettre) ; les comptes courants des coassureurs, cessionnaires et rétrocessionnaires ; les créances sociales et fiscales ; les autres créances. Les créances dont le recouvrement est douteux font l objet d une provision pour dépréciation. Comptes de régularisation Ils comprennent principalement les intérêts et loyers acquis non échus, les frais d acquisition reportés et les décotes obligataires. BILAN PASSIF Fonds Propres Ils sont composés du capital social, de la prime d émission et des autres réserves (dont la réserve de capitalisation) et du résultat de l exercice. Réserve de capitalisation La réserve de capitalisation «est destinée à parer à la dépréciation des valeurs comprises dans l actif de l entreprise et à la diminution de leur revenu» (art. R , al. 3 ). Cette réserve est mouvementée lors des sorties (ventes ou conversion), réalisées avant leur échéance, des valeurs mobilières amortissables réglementées (à l exception des obligations à taux variable). 49 Provisions techniques opérations Vie Les provisions techniques visées à l article R du Code des assurances exercées par Mutex au cours de l exercice 2013 sont les suivantes : la provision mathématique la provision pour participation aux bénéfices et ristournes la réserve de capitalisation la provision de gestion la provision pour aléas financiers la provision pour risque d exigibilité des engagements techniques la provision pour frais d acquisition reportés la provision pour égalisation Provision mathématique La provision mathématique est la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris par l organisme d assurance, d une part, et par les membres participants ou souscripteurs de contrats collectifs, d autre part (art. R du Code des assurances). Conformément à l article A du Code des assurances, les provisions mathématiques sont calculées sur la base de la table de mortalité et du taux technique ayant servi à la détermination du tarif, à l exception des rentes viagères, celles-ci répondant en particulier aux exigences de l article A du Code des assurances pour l utilisation des tables. En 2013, les provisions mathématiques des rentes Mutex Carel Mutuelle et des rentes viagères passant en service en 2013 ont été calculées sur la base du taux du tarif. Pour la majorité des autres rentes en service, le taux technique de 0,6 % a été maintenu.

50 Rapport financier L arrêté du 1 er août 2006 portant l homologation des nouvelles tables de mortalité pour les rentes viagères a modifié notamment l article A du Code des assurances. La réglementation impose ces changements de tables à compter du 1 er janvier 2007 pour les rentes liquidées comme pour les rentes en cours de service. Le passage progressif des anciennes tables par génération «TPRV93» et «TPG93» aux nouvelles tables par génération «TGF05» et «TGH05» induit graduellement de nouveaux renforcements des provisions mathématiques des rentes viagères. 50 Mutex a décidé d adopter la règle d amortissement suivante dès la clôture 2007 : le complément correspondant au renforcement des provisions mathématiques est réparti linéairement sur dix ans, à compter de fin 2007 et jusqu à fin 2016 inclus ; chaque année, le reliquat de provisions à amortir est réévalué et divisé par le nombre d années restant à courir jusqu à fin 2016 ; dès lors que le reliquat, sur chaque groupe de produits homogènes, est inférieur au seuil de 1 M, Mutex se laisse la possibilité de l amortir en une fois ou d accélérer le rythme du renforcement ; cela évite de gérer des doubles calculs pour des montants non significatifs. La charge prévisionnelle de provisions mathématiques restant à amortir sur les prochaines années (au maximum jusqu à 2021 inclus d après la réglementation et au maximum jusqu à 2016 inclus selon la méthode adoptée par Mutex) est de 22 M. Cette estimation est revue chaque année en fonction des taux de transformation en rente et des taux de décès observés. Pour l année 2013, la dotation est de 7,3 M. Par ailleurs, pour les provisions des rentes en cours de service, il a été systématiquement tenu compte des frais de gestion des arrérages à hauteur de 3 % des provisions mathématiques de rentes. Par ailleurs, la loi n portant sur la réforme des retraites implique la nécessité de prolonger de deux années les tables réglementaires de provisionnement des provisions «Loi Évin». À fin 2013, conformément à la loi, ces provisions intègrent une charge complémentaire de 4,6 M sur la totalité du périmètre (affaires directes et acceptations). La charge résiduelle (6,6 M ), calculée au 31 décembre 2013 sur les risques en cours sera linéairement amortie sur les deux prochaines années. Provision pour participation aux bénéfices et ristournes Annuellement, la provision pour participation aux bénéfices est dotée conformément à la réglementation prévue par le Code des assurances et en respectant les dispositions contractuelles des différents produits. Mutex a établi les comptes de participation aux résultats, tel que prévus aux articles A331-3 et suivants du Code des assurances. Au 31 décembre 2013, le montant de la dotation à la Provision pour participation aux bénéfices est de 28,1 M. Provision de gestion La provision de gestion est régie par les articles R et A du Code des assurances. Cette provision réglementaire est destinée à couvrir les charges nettes de gestion futures des contrats d assurance regroupés par ensemble homogène. La provision de gestion Mutex totale s établit à fin 2013 à 20,9 M. Provision pour aléas financiers (PAF) La provision pour aléas financiers est régie par les articles R et A du Code des assurances et concerne uniquement les contrats d assurance Vie. Selon l article A , une provision pour aléas financiers, destinée à compenser la baisse du rendement de l actif, doit être calculée lorsque les intérêts techniques garantis sont globalement supérieurs à 80 % du taux de rendement des actifs. Ce calcul communément appelé «test de déclenchement de la PAF» doit être effectué chaque année. Au 31 décembre 2013, le taux moyen du passif (rapport du montant des intérêts crédités à la moyenne des provisions mathématiques des contrats d assurance vie) est inférieur à 80 % du taux de rendement moyen des placements. Par conséquent, le test de déclenchement est négatif. Au 31 décembre 2013, cette provision est nulle.

51 Provision pour risque d exigibilité des engagements techniques La provision pour risque d exigibilité est régie par l article R du Code des assurances. Elle recouvre les moins-values latentes globales des placements relevant de l article R du Code des assurances (essentiellement l écart entre valeur de réalisation et valeur nette comptable des placements en action et en immobilier), hors valeurs amortissables que l entreprise a la capacité et l intention de détenir jusqu à leur maturité. Provision pour frais d acquisition reportés Cette provision est destinée à couvrir les charges résultant du report des frais d acquisition. Le principe dit de zillmérisation consiste à déduire du montant des provisions mathématiques initialement calculées la valeur actuelle des chargements d acquisition inclus dans les cotisations périodiques futures. L écart correspondant détermine le montant maximum des frais d acquisition reportés qu il est possible d inscrire à l actif du bilan et d amortir sur la durée de vie du contrat. En contrepartie de l inscription à l actif du bilan de ces frais, Mutex enregistre au passif du bilan une provision pour frais d acquisition reportés destinée à couvrir les charges résultant du report de frais d acquisition. Provision pour égalisation Conformément aux dispositions prévues par le Code des assurances et aux conditions générales des contrats collectifs concernés, les provisions pour égalisation sont établies chaque année. Ces provisions sont destinées à faire face aux fluctuations de sinistralité. Provision pour prestations à payer Pour les contrats individuels, les provisions pour prestations à payer sont constituées dossier par dossier. La provision ainsi constituée correspond aux sinistres survenus, aux rachats et capitaux échus connus mais non encore réglés à la date de l inventaire. Pour les contrats collectifs dont le suivi tête-à-tête n est pas possible, un calcul par la méthode des cadences de règlement est établi. 51 Provisions techniques opérations Non Vie Les provisions visées à l article R du Code des assurances exercées par Mutex au cours de l exercice 2013 sont les suivantes : la provision mathématique des rentes ; la provision pour primes émises non acquises ; la provision pour sinistres à payer ; la réserve de capitalisation ; la provision pour risques croissants ; la provision pour égalisation ; la provision pour risques en cours ; la provision pour risque d exigibilité des engagements techniques. Provision mathématique des rentes Indemnités journalières et invalidité Les provisions mathématiques sont calculées conformément à l article A et 12 du Code des assurances et aux dernières évolutions réglementaires. Au 31 décembre 2013, conformément aux dernières évolutions réglementaires, le taux technique a été déterminé à partir de la moyenne du TME sur deux ans, il est ainsi passé à 1,8 %. Ces provisions incorporent une provision de gestion de 4 %. L augmentation de deux années de l âge de départ en retraite acté par la loi n du 9 novembre 2010 portant sur la réforme des retraites implique la nécessité de prolonger de deux années les tables réglementaires de provisionnement de l incapacité et de l invalidité.

52 Rapport financier À fin 2013, conformément à la loi, les provisions intègrent une charge complémentaire de 36,4 M sur la totalité du périmètre (affaires directes et acceptations). Pour certains grands comptes (CCN UNA, Crédit Coopératif, Mutuelle Action Quimper, CCN BAD, ), la charge a été amortie en totalité sur l année 2013 car prélevée sur les réserves de ces grands comptes. Aucun amortissement complémentaire concernant la réforme des retraites ne sera provisionné sur ces contrats. La charge résiduelle (58 M ) sera étalée sur deux ans en 2014 et En cas de résiliation, une indemnité peut être réclamée par l entreprise d assurance au souscripteur, au plus tôt à partir du 9 novembre 2010 et au plus tard jusqu en 2015, de manière à compléter les engagements restant à amortir. Le sort des engagements en cours relatifs à des contrats résiliés avant la date de promulgation de la loi est lié à l existence ou non d un dispositif de mutualisation capable de financer la provision complémentaire, soit par un ajustement des cotisations des contrats en vigueur, soit par un prélèvement sur des réserves contractuelles (cas notamment des accords de branche). Complément de Retraite Les provisions mathématiques de la garantie «Complément de Retraite» concernent essentiellement les contrats des collectivités territoriales. Elles sont calculées dossier par dossier à partir des nouvelles tables réglementaires (TGH05 et TGF05) et d un taux technique de 1,25 % comme en Elles incorporent une provision de gestion de 3 %. Dépendance Elle a été calculée dossier par dossier à partir des coefficients de provisionnement établis en mettant à profit l expérience du réassureur du risque. 52 Elle incorpore également une provision de gestion égale à 3 % ou 5 % selon les produits. Fonds de revalorisation Mutex a dans ses provisions techniques un fonds de revalorisation général destiné au financement de la revalorisation des prestations périodiques, lorsqu elle est prévue contractuellement. Provision pour primes émises non acquises (PENA) La provision pour cotisations émises non acquises est destinée à constater la part des cotisations émises se rapportant à la période comprise entre la date de l inventaire et la date de prochaine échéance de cotisation. Provision pour sinistres à payer (PSAP) Deux types de provisions sont constitués : Provision pour sinistres connus Conformément à l article R du Code des assurances, cette provision est calculée dossier par dossier, à partir des dossiers connus, pour les garanties Incapacité de travail, Invalidité et Dépendance. Elle correspond aux prestations restant à verser sur la période comprise entre la date de la dernière indemnisation et celle de la clôture de l exercice. Elle prend également en compte les dossiers contentieux et les prévisions de recours. Provisions pour sinistres non connus Les provisions pour sinistres non connus correspondent à la couverture statistique des sinistres survenus jusqu à la date d arrêté et non encore portés à la connaissance de l assureur. Les provisions pour sinistres non connus ont été calculées par la méthode des cadences des règlements cumulés. Provision pour risques croissants Cette provision concerne le risque Dépendance des contrats individuels et sert principalement à lisser l évolution des cotisations dans le temps. Elle est calculée par application aux cotisations encaissées d une table établie avec le réassureur du risque Dépendance en fonction de l âge à la souscription et de l ancienneté du contrat. Provision pour égalisation (PPE) Conformément aux dispositions prévues par le Code des assurances et aux conditions générales des contrats concernés, la provision pour égalisation a été établie au 31 décembre 2013 pour les risques Incapacité, Invalidité, Dépendance et Santé. Cette provision est destinée à faire face aux fluctuations de sinistralité.

53 Provision pour risques en cours (PREC) Néant. Provision pour risque d exigibilité des engagements techniques (PRE) La provision pour risque d exigibilité est régie par l article R du Code des assurances. Elle recouvre les moins-values latentes globales des placements relevant de l article R du Code des assurances (essentiellement l écart entre valeur de réalisation et valeur nette comptable des placements en action et en immobilier), hors valeurs amortissables que l entreprise a la capacité et l intention de détenir jusqu à leur maturité. Dettes Elles comprennent pour l essentiel : les indemnités dues aux mutuelles apporteuses d affaires et gestionnaires pour délégation ; les prestations à payer aux adhérents ; les comptes courants des coassureurs, cessionnaires et rétrocessionnaires ; les comptes courants créditeurs ouverts auprès des établissements bancaires ; les dettes sociales et fiscales. Comptes de régularisation 53 Ils comprennent principalement les surcotes obligataires et autres comptes de régularisation. COMPTE DE RÉSULTAT Prestations santé Dans le cadre du dispositif «tiers payant de la carte sésame vitale» et des flux électroniques mis en place, le règlement et la comptabilisation des droits relatifs à certaines prestations en nature liées à la maladie, interviennent, conformément aux textes légaux et réglementaires, en particulier les articles L et R du code de la sécurité sociale, sur une base déclarative, sans reconnaissance expresse par l assuré/l adhérent de la réalité de la prestation reçue. Présentation des frais généraux Les frais généraux sont présentés par destination. Les natures de charges directement affectables à une destination sont enregistrées sans application de clés. Les autres charges sont affectées en fonction de clés de répartition. Les destinations utilisées pour la présentation des frais sont les suivantes : Frais d acquisition des contrats Les frais d acquisition des contrats comprennent toutes les charges préliminaires à l acceptation des risques d assurance. Sont considérés comme frais d acquisition les indemnités promotionnelles (commissions d acquisition), les coûts de conception des produits, les charges de distribution des produits, les frais de souscription des contrats, les charges d émission d affaires nouvelles et les frais de publicité liés aux produits.

54 Rapport financier Frais d administration des contrats Les frais d administration représentent les dépenses relatives à la vie du contrat après son émission. Les coûts inclus dans ce poste sont les frais d encaissement, les charges d émission du terme et de surveillance, les frais de gestion du portefeuille hors sinistres et prestations et les frais de contentieux liés aux cotisations. Ces frais comprennent les frais internes d administration des contrats et les indemnités de gestion, de suivi commercial et sur-encours versées aux mutuelles dans le cadre des délégations. Frais de gestion et de règlement des prestations Les frais de règlement des prestations regroupent l ensemble des frais engagés pour le traitement d un dossier de sinistre, y compris les frais de contentieux liés aux sinistres. Ces frais comprennent les frais internes et les indemnités de gestion des prestations versées aux mutuelles dans le cadre des délégations. Frais de gestion des placements Les frais de gestion des placements regroupent l ensemble des frais et commissions relatifs à l activité de placement. Ces coûts proviennent des coûts externes du gestionnaire d actif et des coûts internes de la Direction Financière (département investissements et service comptabilité financière). Ils sont nets des produits accessoires de gestion financière. Ils comprennent également les autres éventuels coûts externes de gestion (honoraires, commissions, courtage). Autres charges techniques 54 Les autres charges techniques peuvent être considérées comme des charges de structure générale et représentent essentiellement des frais qui ne peuvent être affectés ni directement ni par l application d une clé à l une des destinations définies précédemment. Les autres charges techniques comprennent donc tous les coûts non affectables et principalement les coûts de direction générale, d animation des instances, de tenue de la comptabilité et du contrôle de gestion, les taxes et contributions et les charges exceptionnelles. Pour l établissement des comptes de l exercice 2013, les frais généraux sont enregistrés en premier niveau dans Mutex qui centralise les moyens communs dans le cadre du groupement de fait entre Mutex et Mutex Union. Les frais ont ensuite été répartis suivant les 5 destinations ci-dessus, puis ventilés entre les structures Mutex et Mutex Union en fonction des caractéristiques propres à chacun des deux portefeuilles. Compte non technique Charges et produits non techniques Les autres charges et autres produits non techniques reflètent des éléments qui ne présentent aucun lien avec l activité technique d assurance. Il en est ainsi de la participation et de l intéressement des salariés. Est également enregistrée dans cette rubrique la dotation à la PRE restant à constater de par l étalement au-delà du tiers prévu initialement par la réglementation et la charge ou le produit non technique lié aux dotations ou reprises sur la réserve de capitalisation correspondant à la charge ou au produit théorique d impôt lié à la non-prise en compte de ces mouvements dans le calcul du résultat imposable de l entité. Charges et produits exceptionnels Les charges et produits exceptionnels reflètent des éléments qui ont un caractère non récurrent et étranger à l activité d assurance. Allocation des produits financiers aux comptes de résultat technique et non technique Les différents produits et les différentes charges de placements sont affectés : au compte technique Vie (au prorata des provisions techniques Vie nettes de réassurance) ; au compte technique Non Vie (au prorata des provisions techniques non vie nettes de réassurance) ; au compte non technique (au prorata des fonds propres).

55 Changement dans les règles et méthodes ou changement de présentation Néant. Changement d estimation et de modalités d application TAUX TECHNIQUES Les taux techniques des provisions des garanties Incapacité et Invalidité ont été ajustés en Ceux-ci s établissent au 31 décembre à 1,8 % au lieu de 2,25 %. Conformément à l article A du Code des assurances, les taux retenus restent inférieurs au taux maximal réglementaire, soit 75 % du taux moyen des emprunts de l État calculé sur la base des deux dernières années. L impact de ce changement représente une charge de 22,5 M au 31 décembre 2013 sur la totalité du périmètre (affaires directes, substitutions et acceptations). De même sur les garanties dépendance, le taux technique retenu au 31 décembre 2013 dans le calcul des provisions technique est de 1,80 %. Le changement de taux a généré une augmentation des provisions technique de 21 M sur ce périmètre. Le taux technique de la garantie Décès s établit à 1,25 % au 31 décembre 2013, comme en Il s agit d un taux générationnel et ne concerne donc que les sinistres survenus en 2013 (impact nul). 55

56 Rapport financier Informations sur le bilan ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS D EXPLOITATION Actifs incorporels et corporels - Valeur brute (en K ) 31/12/2012 Entrées Sorties 31/12/2013 Licences et logiciels Autres immobilisations incorporelles en cours Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installations, matériels et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles TOTAL Actifs incorporels et corporels Amortissements et provisions 56 (en K ) 31/12/2012 Dotations Reprises 31/12/2013 Licences et logiciels Autres immobilisations incorporelles en cours Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installations, matériels et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles TOTAL Actifs incorporels et corporels - Valeur nette (en K ) 31/12/ /12/2013 Licences et logiciels Autres immobilisations incorporelles en cours Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installations, matériels et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles TOTAL

57 PLACEMENTS ET AUTRES ACTIFS État des mouvements en valeur brute (en K ) Valeur brute au 31/12/2012 Apport Mutex Union Acquisitions Reclassements / Transferts Cessions Valeur brute au 31/12/2013 Terrains et constructions Placements dans ent Liées (25) Placements ds ent. avec lien de participation (26) Autres placements Dépôts espèces Sous total Placements UC TOTAL Variations des amortissements et provisions (en K ) Amortissements et provisions cumulées au 31/12/2012 Apport Mutex Union Dotations de l exercice Transferts Reprises de l exercice Amortissements et provisions cumulées au 31/12/ Terrains et constructions Placements dans ent Liées (25) Placements ds ent. avec lien de participation (26) Autres placements Dépôts espèces Sous total Placements UC TOTAL Placements en valeur nette (en K ) Montant net d amortissements et de provisions au 31/12/2012 Montant net d amortissements et de provisions au 31/12/2013 Terrains et constructions Placements dans ent. Liées (25) Placements ds ent. avec lien de participation (26) Autres placements Dépôts espèces Sous total Placements UC TOTAL

58 Rapport financier État détaillé du poste «Terrains et constructions» Ce poste est exclusivement constitué de parts de SCI et SCPI, Mutex ne détenant aucun actif immobilier en direct. (en K ) Valeur nette comptable au 31/12/2012 Valeur nette comptable au 31/12/2013 Variation SCPI UFIFRANCE SCPI Participation Foncière SCI Isère SCI Centre Hospitalier Ambérieu TOTAL

59 État récapitulatif des placements (en K ) Valeur brute Valeur nette Comptable au 31/12/2013 Valeur de réalisation 1) Placements immobiliers et placements immobiliers en cours 2) Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d OPCVM 3) Parts d OPCVM (autres que celles visées en 4) ) Parts d OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe 5) Obligations et autres titres à revenu fixe ) Prêts hypothécaires ) Autres prêts et effets assimilés ) Dépôts auprès des entreprises cédantes ) Dépôts (autres que ceux visés au 8) et cautionnements en espèces et autres placements 10) Actifs représentatifs des opérations en unité de compte - Placements immobiliers Titres à revenu variable autre que les parts d OPCVM OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe Autres OPCVM Obligations et autres titres à revenu fixe TOTAL Dont Valeurs estimées selon l article R Valeurs estimées selon l article R Valeurs estimées selon l article R TOTAL Valeurs affectées à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous Valeurs déposées chez les cédants Valeurs affectées à la représentation des provisions techniques spéciales (art L ) Autres affectations ou sans affectations TOTAL Le solde non encore amorti ou non encore repris, correspondant à la différence sur prix de remboursement des titres évalués conformément à l article R , s élève à K. Ce montant se décompose de la façon suivante : Décotes non courues : K, Surcotes non courues : K. L état récapitulatif des placements inclut onze valeurs non cotées qui ne sont que partiellement libérées ; leur valeur brute totale s élève à K. Les parts non libérées de ces titres ne sont pas affectées à la représentation des provisions techniques, elles sont enregistrées en dettes au passif du bilan à hauteur de K, soit 47,5 % de l engagement de Mutex.

60 Rapport financier valeurs affectées aux provisions techniques des «opérations d assurance légalement cantonnées dans une comptabilité auxiliaire d affectation» en France (Arr. 28 mai 2008) Néant Table de concordance entre l actif et l état récapitulatif des placements 60 (en K ) 31/12/2013 Placements Placements UC TOTAL A déduire Amortissements des différences sur les prix de remboursement Pertes latentes sur IFT 0 A ajouter Différences sur les prix de remboursement à percevoir Gains latents sur IFT 0 TOTAL état récapitulatif des placements Autres actifs affectables à la représentation des provisions techniques (en K ) Valeur comptable au 31/12/2013 Valeur comptable au 31/12/2012 Créances nées d opération d assurance directe Intérêts courus non échus Frais d acquisition reportés 1 26 Trésorerie Autres actifs admis en représentation des provisions techniques (dépôts et cautions)

61 CRÉANCES ET DETTES Ventilation des créances et dettes (en K ) Jusqu à un an De plus de un an à moins de 5 ans Durée résiduelle Plus de 5 ans Total 31/12/2013 Total 31/12/2012 Créances Créances nées d opérations d assurance directe Créances nées d opérations de réassurance Personnel Etat, organismes sociaux et collectivités publiques Autres créances TOTAL Dettes Dettes sur opérations d assurance directe Dettes sur opérations de réassurance Dettes envers les établissements de crédit Dettes de personnel Etat, organismes sociaux et collectivités publiques Autres dettes TOTAL Les créances nées d opérations d assurance directe comprennent les cotisations acquises non émises, les autres créances sur les adhérents et les intermédiaires. Le montant brut du total des créances est déprécié à hauteur de K. Les dettes envers les établissements de crédit représentent les soldes créditeurs de banque. FONDS PROPRES (en K ) 31/12/2012 Affectation du Résultat 2012 Augm. de capital et incorporation d une partie de la PE au capital Réserve de capitalisation Transferts Autres 31/12/2013 Capital social Prime liée au capital social Autres réserves Résultat de l exercice Report à nouveau Résultat de l exercice Total fonds propres Le capital social est composé de actions d une valeur nominale de 15. L augmentation de capital de K se décompose de la façon suivante : Apport en numéraire de K, Apport en nature de 375 K suite au transfert de portefeuille de contrats de Mutex Union vers Mutex. Le résultat constaté en 2012 soit K a été affecté en totalité en report nouveau conformément à la décision de l Assemblée générale du 18 juin Une régularisation du montant de la contribution complémentaire exceptionnelle sur la réserve de capitalisation a été affectée en report à nouveau pour 410 K. Cette contribution a été acquittée au 30 avril 2013.

62 Rapport financier PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL SOCIAL DE L ENTREPRISE Néant. PASSIFS SUBORDONNÉS Nature juridique Montant (en M ) Taux intérêt Date d émission Date d émission Commentaires Titres Subordonnés à Durée Indéterminée 1,3 TAM 31/10/2003 Indéterminée Titres de 100 de nominal PROVISIONS TECHNIQUES Provisions pour sinistres à payer (PSAP) (en K ) 31/12/ /12/2012 Provisions sinistres à payer brutes Prévisions de recours à encaisser Provisions pour prestations à payer nettes Écarts de liquidation (PSAP y/c PM de rentes) (en K ) Exercice 2013 Brut hors cessions et hors acceptations (1) Provisions pour sinistres à payer au 01/01/ (2) Règlement sur exercices antérieurs (3) Provisions pour sinistres à payer au 31/12/2013 ( sur exercices antérieurs ) Ecarts de liquidation (1) - (2) - (3) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en K ) 31/12/2012 Dotations Reprises 31/12/2013 Provisions pour litiges Provisions pour Indemnités de fin de carrière Provision retraités MEMF Provision pour médaille de travail TOTAL En 2013, le contrat IFC des salariés de Mutex a été externalisé auprès d un autre assureur. Une reprise globale de la provision d un montant de K a donc été effectuée dans les comptes de Mutex.

63 AUTRES CRÉANCES ET AUTRES DETTES (Autres créances en K ) 31/12/ /12/2012 Personnel et comptes rattachés Sous total personnel et comptes rattachés Créances fiscales et organismes sociaux Impôts/revenus et assimilés Sous total état et organismes sociaux Fournisseurs Comptes courants et autres Débiteurs divers financiers 4 25 Débiteurs divers et autres Sous total fournisseurs et débiteurs divers TOTAL (Autres dettes en K ) 31/12/ /12/2012 Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 0 0 Sous total Autres emprunts, dépôts et 0 0 cautionnements reçus Personnel et comptes rattachés Sous total personnel et comptes rattachés Dettes fiscales et organismes sociaux Impôts/revenus et assimilés Sous total état et organismes sociaux Fournisseurs Comptes courants Créditeurs divers financiers Créditeurs divers et autres Sous total TOTAL Les créances fiscales correspondent aux sommes dues par l État au titre des majorations légales de rentes versées sur Les créditeurs divers financiers enregistrent les décalages sur les opérations d achats et de ventes de titres et la part non libérée des placements affectés aux engagements. Le poste «Créditeurs divers et autres» correspond principalement au solde du compte courant entre Mutex et Mutex Union. Au 31 décembre 2013, les dettes «Fournisseurs» correspondent principalement aux charges à payer pour K contre K en L ensemble des dettes du poste «Fournisseurs» ont une échéance inférieure à 1 an.

64 Rapport financier Comptes de régularisation actif (en K ) 31/12/ /12/2012 Intérêts et loyers courus non échus Frais d acquisition reportés 1 26 Différence sur prix de remboursement obligations côtées (décôtes) Autres comptes de régularisation TOTAL Comptes de régularisation passif (en K ) 31/12/ /12/2012 Amortissement des différences sur le prix de remboursement d obligations à percevoir (surcôte) Autres comptes de régularisation TOTAL INFORMATIONS SUR LES ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNÉS (en K ) Montant des engagements à l égard des entreprises liées Montant des engagements à l égard des entreprises avec lien de participation Montant des engagements à l égard d autres entreprises Total Engagements reçus Créances assorties de garantie Engagements de garantie Engagements réciproques Engagements donnés Avals, cautions et garanties de crédit Titres et actifs acquis avec engagement de revente Autres engagements sur titres, actifs ou revenus Droit de tirage donné à un fonds de garantie Autres engagements donnés Valeurs appartenant à des mutuelles Autres valeurs détenues pour le compte de tiers Engagements reçus Les engagements réciproques ( K ) correspondent aux valeurs reçues en nantissement des cessionnaires. Les engagements de garanties correspondent au montant cumulé maximum des deux garanties de passif octroyées pour une durée de 5 ans par Mutex Union et par l Union MUTALIS dans le cadre des opérations d apport réalisées pour respectivement K et K.

65 Engagements donnés Les autres engagements sur titres, actifs ou revenus ( K ) correspondent à deux engagements d investissement. Le premier concerne un fonds d investissement spécialisé constitué en société en commandite par actions. Le nombre d actions souscrites par Mutex au 31 décembre 2013 dans cette société représente 41,58 % de son engagement total ( K ). Le second concerne un fonds d investissement alternatif constitué en Société d Investissement à Capital Variable. Le montant de l engagement total de K est à réaliser avant fin Informations sur le compte de résultat COMPTE DE RÉSULTAT TECHNIQUE PAR CATÉGORIES Opérations Non Vie (en K ) Cat 20 Dommages corporels opérations individuelles Primes acquises Cat 21 Dommages corporels opérations collectives Cat 39 Acceptations Total Non Vie Primes y compris variation de PANE Variation des Primes non acquises Charge des prestations Prestations et frais payés (y compris indues) Charge des provisions pour prestations et diverses A - Solde de Souscription (opérations directes et acceptées) Frais d acquisition Autres Charges de gestion nettes B - Charges d acquisition et de gestion nettes Produit net des placements Participation aux résultats C - Solde Financier Part des réassureurs dans les Primes acquises Part des réassureurs dans les prestations payées Part des réassureurs dans les charges de provisions pour prestations Part des réassureurs dans la participation aux résultats Commissions reçues des réassureurs D - Solde de Réassurance Résultat technique (A-B+C+D) Hors Compte Provisions pour cotisations non acquises (clôture) Provisions pour cotisations non acquises (ouverture) Provisions pour sinistres à payer (clôture) Provisions pour sinistres à payer (ouverture) Autres provisions techniques (clôture) Autres provisions techniques (ouverture) Le montant renseigné dans la rubrique «Hors compte» dans les provisions d ouverture correspond aux provisions au 01 janvier 2013 après apport par voie réglementée de Mutex Union.

66 Rapport financier Opérations Vie 66 (en K ) Cat 03 Opérations individuelles & GO Temporaire Décès Cat 04 Autres opérations individuelles PU Cat 05 Autres opérations individuelles PP Cat 06 Opérations collectives en cas de décès Cat 07 Opérations collectives en cas de vie Cat 08 Opérations en UC PU Cat 09 Opérations en UC PP Cat 11 PERP Cat 19 Acceptations Primes Charge des Prestations Charge des provisions d ass vie et autres provisions techniques Ajustement ACAV A - Solde de Souscription (opérations directes et acceptées) Frais d acquisition Autres Charges de gestion nettes B - Charges d acquisition et de gestion nettes Produit net des placements Participation aux résultats C - Solde Financier Primes cédées Part des réassureurs dans les charges de prestations Part des réassureurs dans les charges de provisions Part des réassureurs dans la participation aux résultats Commissions reçues des réassureurs D - Solde de Réassurance Total Vie Résultat technique (A-B+C+D) Hors Compte Montant des rachats Intérêts Techniques bruts de l exercice Provisions Techniques brutes à la clôture de l exercice Provisions Techniques brutes à l ouverture de l exercice Le montant renseigné dans la rubrique «Hors compte» dans les provisions d ouverture correspond aux provisions au 01 janvier 2013 après apport par voie réglementée de Mutex Union.

67 AUTRES INFORMATIONS SUR LE RÉSULTAT TECHNIQUE Montant des commissions afférentes aux cotisations brutes (en K ) 31/12/ /12/2012 Assurance Vie Assurance Non Vie TOTAL Ventilation des cotisations brutes (en K ) 31/12/ /12/2012 Prime d assurance directe en France Prime d assurance directe en CEE (hors France) 0 0 Prime d assurance directe hors CEE 0 0 TOTAL Entrées et sorties des engagements (Mouvements de portefeuille - Opérations brutes en K ) 31/12/ /12/ Entrées de portefeuille (primes) Entrées de portefeuille (sinistres) Sorties de portefeuille (primes) 0 0 Sorties de portefeuille (sinistres) Les entrées de portefeuille (primes et sinistres) comprennent K correspondant au transfert de portefeuille de gré à gré de Mutex Union vers Mutex. Ces entrées de portefeuille sont neutralisées par des sorties de portefeuille sinistres en acceptation à hauteur du même montant. (Mouvements de portefeuille - Réassurance en K ) 31/12/ /12/2012 Entrées de portefeuille (primes) Entrées de portefeuille (sinistres) Sorties de portefeuille (primes) Sorties de portefeuille (sinistres) Les sorties de portefeuille (primes et sinistres) correspondent principalement à l ajustement de la baisse des quotesparts sur le traité de cession global Mutex. Elles sont d un montant global de K. Éléments constitutifs de la participation des adhérents au résultat technique (en K ) 31/12/ /12/2012 Charge des provisions d assurance vie Intérêts techniques Participation aux excédents incorporés directement Utilisation de la provision pour participation aux excédents Ecart entre les provisions d assurance vie à l ouverture et à la clôture

68 Rapport financier Provisions d assurance Vie et participation des adhérents (en K ) 31/12/ /12/2012 A Participation aux résultats totale A1 Participations attribuées à des contrats (y/c IT) A2 Variation de la provision pour participation aux bénéfices B Participation aux résultats des contrats A331-3 B1 Provisions mathématiques moyennes B2 Montant minimal de la participation aux résultats B3 Montant effectif de la participation aux résultats B3a Participation attribuée aux contrats (y/c IT) B3b Variation de la provision pour participation aux bénéfices Pour l exercice 2013, Mutex a établi les comptes de participation aux résultats conformément au Code des assurances. Ainsi, au 31 décembre 2013, le montant de la dotation à la provision pour participation aux bénéfices est de K (y compris acceptation de Mutex Union). Le niveau final de la provision pour participation aux bénéfices (y compris acceptation Mutex Union) est de K au 31 décembre 2013, et Mutex dispose d un délai maximum de huit ans pour affecter les sommes aux provisions mathématiques. Pour financer la charge de participation aux résultats de l exercice 2013, Mutex utilisera une partie de la provision pour participation aux bénéfices existante ( M ) qu elle incorporera aux provisions dès le 1 er janvier PRODUITS ET CHARGES DES PLACEMENTS (en K ) Revenus financiers et frais financiers concernant les placements dans les entreprises liées Autres revenus et frais financiers Total 2013 Total 2012 Revenus des participations Revenus des placements immobiliers Revenus des autres placements Autres produits des placements Total des produits de placements Frais financiers (commissions, honoraires, intérêts et agios) Autres charges des placements Total des charges de placements (Revenus financiers en K ) 31/12/2013 Revenus des placements en actions Revenus des placements en obligations Revenus des placements sur prêts 465 Revenus des dépôts de garantie 0 Autres revenus financiers Revenus des placements immobiliers 209 Autres produits financiers Sous Total Plus values sur actions Plus values sur obligations Plus values sur immobiliers 0 Plus values sur autres placements Sous Total Gains de change réalisés 0 Sous Total 0 TOTAL

69 (Charges financières en K ) 31/12/2013 Intérêts sur dépôts réassureurs Frais externes de gestion 543 Frais internes de gestion Charges financières diverses 11 Autres charges des placements Sous Total Moins values en actions Moins values en obligations Moins values sur autres placements Sous Total Pertes de change réalisées 0 Sous Total 0 TOTAL (Produits nets des placements en K ) 31/12/2013 Affectation Compte Technique Vie (voir clé de répartition) Compte Technique Non Vie Compte Non-Technique TOTAL VENTILATION DES CHARGES PAR NATURE (en K ) 31/12/2013 Achats Services extérieurs Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Autres charges de gestion courante Dotations aux amortissements et provisions Charges exceptionnelles de gestion 0 Transferts de charges d exploitation -718 TOTAL Les charges par nature sont présentées après refacturations des charges communes gérées par Mutex dans le cadre des groupements de fait d une part entre Mutex/FNMF/SFG/MUTRE et d autre part entre Mutex/Mutex Union. Les refacturations des charges communes Mutex à la FNMF/SFG/MUTRE (389 K ) et à Mutex Union (193 K, après régularisation des charges refacturées en 2012) sont déduites dans le tableau ci-dessus des charges de services extérieurs.

70 Rapport financier VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES NON TECHNIQUES (Autres produits et charges non techniques en K ) 31/12/ /12/2012 Autres produits non techniques Variation PRE restant à constater Reprises sur la réserve de capitalisation Autres produits non techniques 6 8 Sous total autres produits non techniques Autres charges non techniques Dotation Amortissement Actif incoporel 0 0 Dotations sur la réserve de capitalisation Autres charges non techniques Sous total autres charges non techniques TOTAL VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELLES (Résultat exceptionnel en K ) 31/12/ /12/ Produits exceptionnels Autres produits exceptionnels 73 6 Sous total Produits exceptionnels 73 6 Charges exceptionnelles Autres charges exceptionnelles Sous total Charges exceptionnelles TOTAL Le poste «Autres charges exceptionnelles», intègre au 31/12/2013 une contribution d un montant de 371 K. Cette contribution correspond à la participation des organismes complémentaires de santé pour le financement du forfait des médecins traitants (FMT), conformément à l article 4 de la loi de financement de la Sécurité sociale CHARGES D IMPôTS (Autres produits et charges non techniques en K ) 31/12/ /12/2012 Charge fiscale liée aux opérations courantes Charge fiscale liée aux opérations exceptionnelles 0 0 TOTAL Pour information, le montant du déficit reportable au 31 décembre 2013 dans Mutex est de K.

71 Autres informations GROUPE ET ENTITÉS LIÉES Tableau des filiales et participations Filiales & Participations détenues Libellé Quote-part du capital détenu Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Entre 10 % Ofivalmo Partenaires 34,00 % et 50 % SCI AMBERIEU 20,33 % SCI ISERE 13,19 % Inférieure à 10 % IMAPS 7,00 % CIEM 2,61 % Matmut Vie 1,00 % Inférieure à 1 % SCPI Ufifrance Immobilier 0,74 % SIFA (C) 0,18 % SCPI Participation Foncière 0,03 % Opérations avec les entités liées ou lien de participation (en K ) Entreprises liées Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 71 Valeur brute Provision Valeur nette au 31/12/2013 Valeur brute Provision Valeur nette au 31/12/2013 Placements Parts, actions Bons, obligations Autres titres ou dépôts Créances Créances nées d opérations d assurance directe Prime à émettre sur preneur d assurance sur intermédiaires et co-assureurs Créances nées d opérations de réassurance Autres créances Dettes Dettes pour dépôts en espèces reçus des rétrocessionnaires Dettes nées d opérations sur assurance directe - sur preneur d assurance sur intermédiaire et co-assureurs Dettes nées d opérations de réassurance Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) Autres dettes

72 Rapport financier CONTRIBUTIONS VOLONTAIRES EN NATURE Néant. INFORMATIONS RELATIVES AU PERSONNEL, AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Effectif moyen du personnel en activité au cours de l exercice : 534,8. Montant global des avantages alloués pendant l exercice à l ensemble des membres du Conseil de surveillance et du Directoire au titre ou à l occasion de leurs fonctions : Néant. Montant des rémunérations et autres avantages alloués pendant l exercice à l ensemble des autres dirigeants au titre ou à l occasion de leurs fonctions : Néant. Montant des engagements en matière de pension, de complément de retraite, d indemnités et d allocations en raison du départ à la retraite ou d avantages similaires à l égard de l ensemble des autres dirigeants et anciens autres dirigeants : Néant. Montant global des prêts éventuellement accordés pendant l exercice respectivement à l ensemble des membres du Conseil de surveillance, à l ensemble des autres dirigeants ainsi que le montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d une garantie quelconque : Néant. 72 Montant global des engagements financiers en matière de pensions ou d indemnités assimilées : K au titre du contrat d assurance «Actiplus IFC» souscrit auprès de MUTAVIE, et K au titre du passif de frais de santé des retraités assurés auprès de la MEMF. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Montant total des honoraires des commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes sociaux 2013 : 268 K TTC.

73 Rapport des commissaires aux comptes Rapport général des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale mixte, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013 sur : le contrôle des comptes annuels de Mutex, tels qu ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. 73 Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note intitulée Faits caractéristiques de l exercice de l annexe aux états financiers relative à l apport réglementé et au transfert de contrats à votre société ainsi que celle relative à la baisse des quotes-parts vie et non vie sur le traité quotepart global. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Certains postes techniques propres à l activité d assurance, à l actif et au passif des comptes de votre société, et notamment les provisions techniques, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, comme exposé dans la note intitulée «référentiel comptable et réglementaire» de l annexe aux comptes aux paragraphes Provisions techniques opérations Vie et Provisions techniques opérations Non Vie. Nous avons examiné les hypothèses retenues dans les méthodes de calcul utilisées, au regard notamment de l expérience de la société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d ensemble de ces hypothèses. Nous avons procédé à l appréciation du caractère raisonnable de ces estimations à la clôture de l exercice et de la présentation qui en est faite. Les actifs financiers sont comptabilisés et évalués selon les règles applicables à chaque catégorie décrites dans la note intitulée référentiel comptable et réglementaire de l annexe aux comptes aux paragraphes Autres placements et Provisions pour dépréciation des placements. Nous avons examiné les modalités de recensement des expositions de Mutex, ainsi que les modalités de valorisation et de dépréciation des actifs financiers.

74 Rapport des commissaires aux comptes Nous avons vérifié que l évaluation des provisions portant sur les actifs financiers non amortissables était cohérente avec l intention de détention de ces titres par la société et nous avons examiné, en tant que de besoin, les données, les hypothèses retenues et la documentation préparées dans le cadre de celle-ci. Nous avons pris connaissance des analyses effectuées par la société sur les risques attachés aux actifs financiers amortissables, leurs valorisations et leurs traitements comptables. Nous avons par ailleurs examiné l information fournie dans l annexe aux états financiers relative aux placements financiers. Comme exposé dans la note intitulée «Prestations santé» de l annexe aux états financiers, la liquidation des prestations facturées par les professionnels de santé, organismes ou établissements est effectuée par les organismes complémentaires, dans le respect de la règlementation en vigueur, à partir de données déclaratives, transmises soit directement par les professionnels de santé, soit indirectement par l intermédiaire des régimes de base. C est dans ce contexte que nous avons apprécié le caractère approprié des règles et méthodes comptables retenues et que nous avons procédé à l évaluation des procédures de contrôle interne relatives notamment aux conditions de liquidation des prestations et à l intégrité des données. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques 74 Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés à l Assemblée générale sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Paris et à Courbevoie, le 23 mai Les Commissaires aux comptes PASCAL PARANT Membre de la Compagnie Régionale de Versailles TUILLET AUDIT Membre de la Compagnie Régionale de Paris LAURENT LUCIANI Associé

75 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du code de commerce et l article R du code des assurances, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du code de commerce et à l article R du code des assurances relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées au cours de l exercice écoulé En application de l article L du code de commerce et de l article R du code des assurances, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil de surveillance. 1.1 Accord de licence non exclusive de logiciels et des droits attachés (MUTWEB) entre le FNMF et la société Mutex à effet du 01 janvier 2013 Administrateurs et dirigeants concernés : Monsieur Alain TISON est Vice Président du Conseil de Surveillance de la société Mutex et administrateur de la FNMF. Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 26 avril 2013, a autorisé la conclusion d un accord de licence non exclusive de logiciels et des droits attachés MUTWEB entre FNMF et Mutex. MUTWEB est un système extranet réservé aux adhérents de la FNMF. Modalités : Cette cession de licence s élève à

76 Rapport spécial des commissaires aux comptes 1.2 Protocole d accord indemnité informatique liée à la désimbrication informatique entre la FNMF et la société Mutex à effet du 01 janvier 2013 Administrateurs et dirigeants concernés : Monsieur Alain TISON est Vice Président du Conseil de Surveillance de la société Mutex et administrateur de la FNMF. Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 26 avril 2013, a autorisé la conclusion d un accord d indemnité informatique reçue par la FNMF de Mutex. En effet, lors de la dissolution du groupement GPMF, Mutex a racheté des immobilisations financières du groupement privant la FNMF d une partie de son équipement informatique. Ainsi, Mutex se doit de reconstruire une infrastructure informatique interne à la FNMF. Modalités : Cette indemnité compensatrice s élève à un total maximal de Un premier versement de a été versé en 2013, au titre de La dépense engagée et comptabilisée en 2013 s élève à L indemnité réellement versée sur 2014 au titre de 2013 s élève à Il convient également de noter que cette convention est également présentée en convention antérieure (en point 2.4) 1.3 contrat de vente de matériel informatique entre la FNMF et la société Mutex à effet du 01 janvier Administrateurs et dirigeants concernés : Monsieur Alain TISON est Vice Président du Conseil de Surveillance de la société Mutex et administrateur de la FNMF. Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 26 avril 2013, a autorisé la conclusion d un accord d indemnité informatique entre la FNMF et Mutex. Il s agit de biens qui appartenaient au groupement GPMF qui a été dissous. La FNMF a pris possession de ces biens. Modalités : Cette cession de biens informatiques se fait sans contrepartie financière. 1.4 Contrat de licences de marques entre Mutex Union et la société Mutex à effet du 01 janvier 2013 Administrateurs et dirigeants concernés : Madame Brigitte LESOT-CARON, Administratrice de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance de la société Mutex. Messieurs Jean-Gabriel BAROU, Trésorier (jusqu au 10 octobre 2013) de Mutex Union et Président du Conseil de Surveillance (jusqu au 10 juillet 2013) de la société Mutex et Yves PERRIN, Trésorier (depuis le 10 octobre 2013) de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (à partir du 10 octobre 2013) de la société Mutex. Monsieur Gilles BODDELE, Secrétaire Général de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (à partir du 10 juillet 2013) de la société Mutex. Monsieur Hubert ROZES, Administrateur de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (à partir du 10 juillet 2013) de la société Mutex. Monsieur Marcel CTIBORSKY, Administrateur de Mutex Union et Président du Conseil de Surveillance (à partir du 10 juillet 2013) de la société Mutex. Monsieur Michel CASSIER, Administrateur (jusqu au 01 décembre 2013) de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (jusqu au 01 décembre 2013) de la société Mutex. Monsieur Gilles BONHOMME, Administrateur de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (jusqu au 10 juillet 2013) de la société Mutex. Monsieur Jean-Marc LAGOUTTE, Administrateur (jusqu au 24 novembre 2013) de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (jusqu au 24 novembre 2013) de la société Mutex. Monsieur Bernard PAGE, Administrateur (jusqu au 19 décembre 2013) de Mutex Union et membre du Conseil de

77 Surveillance de la société Mutex. Monsieur Daniel HANNOTIN, Membre du Bureau de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance de la Société Mutex. Monsieur François KUSSWIEDER, Administrateur de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance de la société Mutex. Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 10 juillet 2013, a autorisé la conclusion d un contrat de licences de marques visant à autoriser Mutex Union à utiliser la licence de la marque «Mutex». Modalités : La cession est consentie en contrepartie du paiement d un montant de 1 HT de la part de Mutex Union à Mutex. Notons que cette convention vient compléter une convention antérieure (présentée en 2.8). 1.5 contrat de licences de marques entre Mutex Collectives et la société Mutex à effet du 01 janvier 2013 Administrateurs et dirigeants concernés : Monsieur Daniel HANNOTIN est Vice-Président de Mutex Collectives et membre du Conseil de Surveillance de Mutex. Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 10 juillet 2013, a autorisé la conclusion d un contrat de licences de marques visant à autoriser Mutex Collectives à utiliser la licence de la marque «Mutex». 77 Modalités : La cession est consentie en contrepartie du paiement d un montant de 1 HT de la part de Mutex Collectives à Mutex. 1.6 Avenant N 2 au traité de réassurance entre Mutex Union et la société Mutex à effet du 01 janvier 2013 Administrateurs et dirigeants concernés : Madame Brigitte LESOT-CARON, Administratrice de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance de la société Mutex. Messieurs Jean-Gabriel BAROU, Trésorier (jusqu au 10 octobre 2013) de Mutex Union et Président du Conseil de Surveillance (jusqu au 10 juillet 2013) de la société Mutex et Yves PERRIN, Trésorier (depuis le 10 octobre 2013) de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (à partir du 10 octobre 2013) de la société Mutex. Monsieur Gilles BODDELE, Secrétaire Général de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (à partir du 10 juillet 2013) de la société Mutex. Monsieur Hubert ROZES, Administrateur de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (à partir du 10 juillet 2013) de la société Mutex. Monsieur Marcel CTIBORSKY, Administrateur de Mutex Union et Président du Conseil de Surveillance (à partir du 10 juillet 2013) de la société Mutex. Monsieur Michel CASSIER, Administrateur (jusqu au 01 décembre 2013) de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (jusqu au 01 décembre 2013) de la société Mutex. Monsieur Gilles BONHOMME, Administrateur de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (jusqu au 10 juillet 2013) de la société Mutex. Monsieur Jean-Marc LAGOUTTE, Administrateur (jusqu au 24 novembre 2013) de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance (jusqu au 24 novembre 2013) de la société Mutex. Monsieur Bernard PAGE, Administrateur (jusqu au 19 décembre 2013) de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance de la société Mutex. Monsieur Daniel HANNOTIN, Membre du Bureau de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance de la Société Mutex. Monsieur François KUSSWIEDER, Administrateur de Mutex Union et membre du Conseil de Surveillance de la société Mutex.

78 Rapport spécial des commissaires aux comptes Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 24 octobre 2013, a autorisé la conclusion d un avenant au traité de réassurance entre Mutex Union et Mutex. Les articles 3, 13 et 16 des Conditions Particulières du traité sont ainsi modifiés : les garanties réassurées y compris substitutions concernent l épargne-retraite, la prévoyance et la santé (article 3) ; les frais de réassurance sont de 0,5 % des primes cédées (article 13) ; les garanties de l engagement du réassureur correspondent à un dépôt sous forme de gage espèces rémunérées au taux défini comme le maximum entre 85 % du taux de rendement comptable moyen des actifs en représentation des engagements cédés de l exercice et 125 % de la moyenne des taux techniques utilisés pour le calcul des provisions mathématiques Vie cédées. Les intérêts sont calculés à partir du montant moyen des provisions cédées à l ouverture et à la clôture de l exercice, détaillées à l article 17 des conditions particulières du traité. Modalités : Ces modifications prennent effet le 01 janvier Le total des cotisations de Mutex Union acceptées en 2013 par la société Mutex s élève à k. Le total des provisions techniques de Mutex Union acceptées en 2013 par la société Mutex s élève à k. Notons que cette convention vient compléter deux conventions antérieures (présentées en 2.2 et 2.3) convention activités contrats collectifs santé application informatique «FAR» entre la FNMF et la société Mutex à effet du 01 janvier 2013 Administrateurs et dirigeants concernés : Monsieur Alain TISON est Vice Président du Conseil de Surveillance de la société Mutex et administrateur de la FNMF. Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 24 octobre 2013, a autorisé la conclusion d une convention relative à l application informatique FAR entre Mutex et la FNMF. FAR est une application informatique de collectes d informations et la production d études statistiques relatives à des contrats d assurance collectives conclues par des mutuelles dans le cadre de leur activité de complémentaire santé. La convention définit les prestations à réaliser par la FNMF pour le compte et à la demande de Mutex en matière d expertise santé, de mise à jour et d évolution du référentiel de prestations complémentaires à partir de FAR, de certification et habilitation FAR, d exploitation et de maintenance informatique de FAR. Le contrat est conclu pour une durée initiale de 2 ans à compter du 01 janvier 2013 et se renouvelle tacitement par période d un an. Modalités : La FNMF facture les expertises suivantes à Mutex : Pour l expertise santé, la journée de réunion sur la conjoncture des dépenses de l année N-1 s élève à HT. Pour la mise à jour et l expertise des données du référentiel de prestations complémentaires santé à partir de FAR, un montant de HT a été facturé. Pour l administration fonctionnelle FAR, le contrôle qualité et la certification, HT ont été facturés pour une intervention de 150 jours en Pour la maintenance informatique spécifique, un montant de HT a été facturé, correspondant à 30 jours de travail. Au total, la FNMF a donc facturé HT.

79 2. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l article R du code de commerce et de l article R du code des assurances, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. 2.1 Convention de groupement de fait entre l UNPMF et Mutex Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 20 décembre 2011, a autorisé la conclusion d une convention de groupement de fait entre l UNPMF et Mutex. L objet de ce groupement de fait est de mettre à la disposition des membres nombre de services leur permettant de disposer des prestations suivantes : La mise en œuvre, le suivi et le contrôle de l ensemble des conventions de délégations conclues ou à conclure par l UNPMF ou tout autre membre et en particulier les conventions de partenariat conclues avec les mutuelles délégataires, les conventions de gestion financière et les conventions de contrôle médical La gestion du portefeuille de contrats non délégués de l UNPMF ou tout autre membre et en particulier la gestion commerciale, administrative, comptable, financière et technique de ces contrats et pour l UNPMF et les entités auxquelles cette dernière est substituée, la gestion administrative, comptable, financière, technique de ces entités. Modalités : Le groupement de fait n a pas de personnalité morale et est soumis aux dispositions de l article 261-B du code général des impôts. Il ne poursuit pas de but lucratif ; les membres établissent des demandes de remboursement des frais qu ils exposent pour le compte du groupement au prix de revient exact, sans aucun profit ni perte pour le membre. 79 Cette convention a pris effet à compter du jour de la publication de l autorisation de transfert par l Autorité de Contrôle Prudentiel, soit le 22 décembre 2011, pour une durée indéterminée. 2.2 Traité de réassurance entre l UNPMF et Mutex Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 20 décembre 2011, a autorisé la conclusion d un traité de réassurance entre l UNPMF et Mutex à effet du 1 er janvier Ce traité prévoit la cession par l UNPMF à la société Mutex de l ensemble des affaires directes, acceptées ou substituées par l UNPMF, nettes de cessions, ainsi que la reprise des engagements antérieurs. Il comprend également une clause de participation aux bénéfices à hauteur de 95 % du solde cumulé du compte de résultat des seules garanties prévoyance collective, santé (hors UCANSS) et celles acceptées en substitution. Modalités : L impact financier de la convention est modifié par deux avenants (présentés en 1. 6 et 2.3). 2.3 Avenant n 1 au traité de réassurance entre l UNPMF et Mutex Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance, en date du 19 décembre 2012, a autorisé la conclusion d un avenant à la convention de réassurance entre l UNPMF et Mutex. Cet avenant modifie la convention sur le périmètre de réassurance et les frais de réassurance. Ainsi, les garanties réassurées en 2012 sont : L Epargne-retraite La Prévoyance La Santé (hors UCANSS) UCANSS Cet avenant prend effet au 1 er janvier 2012.

80 Rapport spécial des commissaires aux comptes Modalités : L impact financier de la convention est modifié par l avenant n 2, autorisé par le Conseil de Surveillance du 24 octobre 2013 et présenté dans les conventions nouvelles de l exercice (en 1.6). 2.4 Protocole d accord de désimbrication informatique entre la FNMF et la société Mutex : Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 26 avril 2013, a autorisé la conclusion d une convention avec la FNMF dans laquelle Mutex s engage participer à la désimbrication des moyens communs informatiques anciennement gérés par le GPMF. Modalités : Ce protocole prévoit l engagement par Mutex de verser à la FNMF une indemnité d un montant maximum de k. Ce protocole est également présenté dans les conventions nouvelles de l exercice (partie 1.2). 2.5 Convention d accès au fonds social de l UNPMF entre l UNPMF et Mutex Nature et objet : 80 Votre conseil de surveillance, dans sa séance du 12 juillet 2012, a autorisé la conclusion d une convention avec l UNPMF dans laquelle Mutex se voit autoriser l accès au fonds social de l UNPMF, pour les contrats collectifs souscrits par l UNPMF auprès de Mutex, ainsi que pour les contrats transférés auprès de cette dernière. Cette convention a un terme fixé au 31 décembre 2013 et est renouvelable pour une durée de un an par tacite reconduction. Modalités : L accès au fonds social se fait sans contrepartie de cotisation de la part de Mutex. 2.6 Acte confirmatif de cession de marques de l UNPMF à Mutex Nature et objet : Votre conseil de surveillance, dans sa séance du 23 octobre 2012, a autorisé la conclusion d un acte confirmatif de cession de marques de l UNPMF à Mutex. Cet acte a pour objet l enregistrement auprès de l INPI de la transmission de propriété des marques transférées de l UNPMF à Mutex lors de l apport du 18 novembre Les marques en objet de cet acte sont cédées à titre exclusif, sans restriction, et de manière rétroactive au 18 novembre 2011 à Mutex, qui en devient dès lors l unique propriétaire. Modalités : Cette cession est sans contrepartie financière. 2.7 Contrat de cession de marques de l UNPMF à Mutex Nature et objet : Votre conseil de surveillance, dans sa séance du 23 octobre 2012, a autorisé la conclusion d un contrat de cession de marques de l UNPMF à Mutex. Ce contrat transmet en date du 5 décembre 2012 tous les droits attachés aux marques de l UNPMF à Mutex. Modalités : La cession a été consentie en contrepartie du paiement d un montant de 1 HT de la part de Mutex à l UNPMF. 2.8 Contrat de licence de marques de Mutex à l UNPMF Nature et objet : Votre conseil de surveillance, en date du 23 octobre 2012, a autorisé la conclusion d un contrat de licence de marques visant à autoriser l UNPMF à utiliser certaines marques apportées à la société Mutex. Dans ce contrat, Mutex accorde à l UNPMF la licence des marques suivantes : «UNPMF», «Mutualité Prévoyance» et «MNP». La licence entre en vigueur à la date de signature du contrat, soit le 5 décembre 2012, pour une durée d un an reconductible tacitement.

81 Modalités : La licence a été consentie moyennant le paiement de 1 euro HT de la part de l UNPMF à Mutex. Cette convention a fait l objet d un nouveau contrat en 2013, suite au changement de nom de l UNPMF, présenté en conventions nouvelles de l exercice (en partie 1.5). 2.9 Convention de gestion et de services entre la Mudel, l UNPMF et Mutex Nature et objet : Votre conseil de surveillance, en date du 23 octobre 2012, a autorisé la conclusion d une convention de gestion de service tripartite entre la Mudel, l UNPMF et Mutex. Cette convention a pour objet de permettre à la Mudel d assumer directement la gestion des contrats de son portefeuille et de recevoir, par délégation, la gestion des contrats du portefeuille Mutex. Cette convention annule et remplace celle signée le 22 juillet 2011 entre la Mudel et l UNPMF. Elle définit à la fois les modalités de gestion relative au portefeuille substitué par l UNPMF et au portefeuille assuré par Mutex. Modalités : Mutex et l UNPMF imputeront chaque année des frais de gestion sur cotisations et encours des portefeuilles, pour un montant de 0,80 % des cotisations brutes au titres de certaines opérations (affranchissement, taxes et cotisations, suivi du partenariat et développement, gestion des prestations et des contrats, gestion au sens large) et de 0,25 % de frais sur encours moyen des rentes en cours de constitutions sur les autres prestations (informatique, technique et juridique, gestion financière, comptabilité et contrôle de gestion). A l inverse, la Mudel recevra au titre des opérations de distribution et de gestion des frais sur cotisations (2,5 %) et sur l encours moyen des rentes en constitution (0,45 %), après imputation des charges UNPMF décrites ci-avant. L impact de la convention de gestion et de services dans les comptes de Mutex est une charge qui s élève pour l année 2013 à convention de mise à disposition de matériels et de prestations de service entre Mutex et la Mudel Nature et objet : Votre conseil de surveillance, en date du 23 octobre 2012, a autorisé la conclusion d une convention de mise à disposition de matériels et de prestations de services en matière informatique entre Mutex et la Mudel. Il est notamment conclu que la Mudel bénéficiera de prestations de services de la part de la DSI de Mutex : accès à un réseau local sécurisé, accès à un internet sécurisé, accès à un système de téléphonie IP mise à disposition de matériel informatique et de logiciels prise en charge de la maintenance bureautique La convention entre en vigueur au 1 er janvier 2012 pour une durée d un an renouvelable par tacite reconduction. La facturation s effectue sur une base forfaitaire selon le type d opération. Modalités : Les produits constatés au cours de l exercice s élèvent à Convention de groupement de fait entre la FNMF, MUTRE SA, le SFG et Mutex Nature et objet : Votre conseil de surveillance, dans sa séance du 20 décembre 2011, a autorisé la conclusion du groupement de fait entre la FNMF, MUTRE SA, l UNION «SYSTEME FEDERAL DE GARANTIE» (SFG) et Mutex. L objet de ce groupement de fait est de mettre à la disposition des membres un certain nombre de services leur permettant de disposer des prestations suivantes : la mise à disposition d un ensemble de moyens informatiques, la gestion de cet ensemble en termes de maintenance et de développement, hébergement, gestion/exploitation et assistance aux utilisateurs,

82 Rapport spécial des commissaires aux comptes la réalisation de travaux de reprographie, la maîtrise d ouvrage déléguée pour les applications à usage partagé. Modalités : Le groupement de fait n a pas de personnalité morale et est soumis aux dispositions de l article 261-B du code général des impôts. Il ne poursuit pas de but lucratif ; les membres établissent des demandes de remboursement des frais qu ils exposent pour le compte du groupement au prix de revient exact, sans aucun profit ni perte pour le membre. Cette convention a pris effet au 1 er janvier 2012 pour une durée déterminée de deux ans, soit jusqu au 31 décembre Fait à Paris et à Courbevoie, le 23 mai Les Commissaires aux comptes 82 PASCAL PARANT Membre de la Compagnie Régionale de Versailles TUILLET AUDIT Membre de la Compagnie Régionale de Paris LAURENT LUCIANI Associé

83 Photos : M. Khalfi ; 123rf ; Digital Vision ; Bananastock - Réalisation Art 6

84 Mutex ÉPARGNE - prévoyance - retraite Mutex Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de euros. Entreprise régie par le Code des assurances, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro , agréée pour les branches 1, 2, 20, 21 et 22. Siège social : 125, avenue de Paris Châtillon Cedex.