Mutex RAPPORT ANNUEL 2013

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1 ÉPARGNE - prévoyance - retraite Mutex RAPPORT ANNUEL 2013

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3 Mutex : un pôle de ressources au service des mutuelles Mutex a été créée en 2011 par cinq Mutuelles Interprofessionnelles : Adréa, Apréva, Eovi-MCD, Harmonie Mutuelle, Ociane et par l Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française (UNPMF qui se prénomme aujourd hui Mutex Union), agissant pour le compte de ses 110 mutuelles membres. La société développe une activité de prévoyance, d épargne et de retraite au profit de ses actionnaires et en nouant des partenariats avec les Mutuelles qui le souhaitent. Mutex est une société d assurance d essence mutualiste créée pour les mutuelles et contrôlée exclusivement par un groupe de mutuelles. Elle est issue de la Prévoyance de la Mutualité Française, dont elle a repris et poursuivi l activité et qui était à l origine un service de la Fédération Nationale de la Mutualité Française. Elle compte aujourd hui parmi ses actionnaires, outre ses fondateurs, la Matmut, qui entend faire de Mutex son partenaire en Prévoyance auprès de ses sociétaires, et Chorum, qui est la Mutuelle de référence pour les employeurs et salariés de l Economie Sociale et Solidaire. 3 Sommaire L ambition de Mutex... 4 Carte d identité de Mutex... 8 Message du Président du Directoire Message du Président du Conseil de surveillance Environnement économique et marché Activité Vie statutaire Perspectives stratégiques Politique de développement durable Rapport de gestion Rapport financier Rapport général des commissaires aux comptes Rapport spécial des commissaires aux comptes... 75

4 L ambition de Mutex L ambition de Mutex Mutex a été créée pour être la référence mutualiste en Prévoyance, Epargne et Retraite. C est le premier assureur de produits de prévoyance, épargne et retraite, à destination des particuliers, des professionnels, des entreprises et des partenaires sociaux, dans le monde mutualiste. En mettant en avant ses atouts 4 La proximité un réseau de mutuelles présent sur la France entière plus de 600 agences La confiance d ores et déjà, plus d un million de personnes protégées en prévoyance, épargne, retraite une couverture et une protection sociale de près de entreprises La sécurité 7 milliards d actifs gérés un capital social détenu à 100 % par des acteurs mutualistes, puissants et solidaires Le développement durable une gestion durable et responsable des moyens et des hommes une gestion financière socialement contrôlée Mutex a deux métiers Déployer une offre complète et innovante auprès des particuliers, des indépendants, des entreprises et des collectivités publiques en offrant à chacun : des garanties de prévoyance (décès, accident, incapacité, invalidité, dépendance, obsèques) des garanties d épargne (contrats en euro et contrats multi-supports) des garanties de retraite (Madelin, article 83, IFC ) Assurer la coordination des réponses mutualistes auprès des branches professionnelles et des grandes entreprises, aussi bien en santé qu en prévoyance.

5 5 et poursuit des objectifs ambitieux au service des mutuelles, de leurs adhérents et des partenaires sociaux. Mener en permanence un effort de recherche de qualité de service, d adaptation aux besoins des adhérents mutualistes, qu il s agisse des branches professionnelles, des Grandes Entreprises, des PME, des professionnels ou des particuliers. Aider les mutuelles à se développer en prévoyance, épargne et retraite, afin qu elles puissent offrir des services complémentaires aux garanties santé de leurs adhérents, et s appuyer sur elles pour développer la société.

6 L ambition de Mutex Mutex, L Alliance Mutualiste L Accord National Interprofessionnel du 11 janvier 2013 va bouleverser rapidement le paysage de la protection sociale complémentaire en France en commençant par la mise en place en quelques années, dans toutes les entreprises, de contrats collectifs santé obligatoires. Afin de s adapter à ce changement et d en faire une opportunité de développement, les Mutuelles fondatrices : Adréa, Apréva, Eovi-MCD, Harmonie Mutuelle et Ociane ont mis en place avec Mutex une alliance en vue de s adresser avec une offre commune aux négociateurs des branches professionnelles. Elles ont convié la Mutuelle Chorum à rejoindre leur alliance. MUTEX, L Alliance Mutualiste, recouvre ainsi : 6 La mise en place d une offre commune performante et innovante destinée aux branches professionnelles incluant des garanties santé et des services annexes. La mise en commun d un large réseau de proximité et de négociateurs nationaux, sous une bannière unique. Une solidité financière globale considérable, et des compétences techniques éprouvées, au service de l assurance et du pilotage des régimes de branches.

7 Le partenariat avec la Matmut La Matmut est entrée au capital de Mutex en décembre La société a pour mission et ambition de lui fournir les produits de Prévoyance que la Matmut souhaite proposer à ses sociétaires. C est à la fois un enjeu majeur et une opportunité pour Mutex, compte tenu du nombre de sociétaires et de la taille du réseau de la Matmut. Mutex Union devient le lieu d échanges entre les Mutuelles et les Partenaires Sociaux La société Mutex est en relation étroite avec Mutex Union qui représente l union des mutuelles de son réseau. L adhésion à l Union implique en effet un partenariat avec Mutex ainsi que la participation aux instances et à la vie de l Union. En contrepartie, Mutex Union participe avec ses représentants à la gouvernance de Mutex et peut se voir confier par Mutex des missions d intérêt général pour le réseau. A l issue de la création de la société Mutex et de l apport de l essentiel de son portefeuille, Mutex Union a en effet complètement changé de nature. Elle se consacrera désormais marginalement à une activité résiduelle d assurance consistant à couvrir plusieurs conventions de substitution avec des mutuelles partenaires qui ne dispose pas d un agrément, car cette activité ne peut pas être transférée dans Mutex, société relevant du Code des Assurances. Cette activité restera, d un commun accord, réassurée à 100 % auprès de la société Mutex. 7 En 2013, Mutex Union a donc lancé une évolution de sa gouvernance. Elle va désormais accueillir dans ses Instances les représentants des Partenaires Sociaux, syndicats d employeurs et de salariés. Mutex Union devient ainsi, à la suite de l ANI du 11 janvier 2013, le lieu d échange privilégié entre les Mutuelles et les Partenaires Sociaux au niveau national. Par ailleurs, outre son rôle de regroupement et de représentation du réseau, Mutex Union s est vue confiée par Mutex une troisième mission : la gestion de son action sociale. COLLECTIVES Mutex Collectives devient le point d accueil des acteurs des branches professionnelles L ex-mutuelle Nationale de Prévoyance se prénomme désormais Mutex Collectives. Mutuelle associée à Mutex et membre de Mutex Union sur laquelle elle s adosse, elle organise son activité autour des sections professionnelles. Ces sections correspondent aux secteurs économiques contenant des branches professionnelles pour lesquelles Mutex, L Alliance Mutualiste propose ses services. Ces sections permettent de réunir les Partenaires sociaux qui souhaitent suivre l activité de Mutex dans les domaines qui les intéressent, et mettre en œuvre une réflexion sur l innovation et le développement de la protection sociale complémentaire dans ces branches.

8 Carte d identité de Mutex Carte d identité de Mutex Mutex est une Société Anonyme d assurance à Conseil de surveillance et Directoire. C est une société mixte, agréée dans les branches 1, 2, 20, 21 et 22. Actionnariat Eovi-MCD 10,97 % Ociane 4,60 % Harmonie Mutuelle 34 % Matmut Mutualité 4 % Chorum 0,37 % Mutex Union 29,30 % 8 Adréa 10,97 % Apréva 5,78 % Siège Social Immeuble le Prisme, 125 Avenue de Paris CHÂTILLON CEDEX

9 Gouvernance La gouvernance de la société est symbolisée comme suit : Détention 66,3 % Bloc de contrôle Adréa Apréva Eovi - MCD Harmonie Mutuelle Ociane Adhésion Adhésion AUTRES Mutuelles Mutex Société à Conseil de surveillance et Directoire Détention 4 % Détention 29,3 % Mutex Union Adhésion + substitutions Matmut Détention 0,4 % Chorum Mutex Collectives 9 Partenariats Réassurance de l activité en substitution Mutex Union Mutex Substitution Mutuelles substituées pour leur activité d assurance -Carel Mutuelle - Premut - Chorum - Mutex Collectives Adhésion en tant que distributeur Mutex Mutuelles membres de l Union Partenariat de distribution et de gestion Autres partenaires Adhérents Adhérents Adhérents/sociétaires

10 Carte d identité de Mutex Dispositif de distribution Mutex distribue ses produits individuels et collectifs de prévoyance, d épargne et de retraite, au travers des partenariats noués avec 110 mutuelles, regroupées dans Mutex Union (ex UNPMF). Mutex s adresse directement, avec sa Direction des Grands Comptes, aux branches professionnelles et aux Grandes Entreprises, dans le cadre de ses offres nationales en assurances collectives (santé, prévoyance). Nombre de contrats gérés contrats individuels contrats collectifs 10 Chiffre d affaires Mutex développe l essentiel de son activité en assurance directe avec ses produits. Toutefois, elle réassure intégralement l activité d assurance résiduelle de Mutex Union. Aussi, les cotisations de Mutex Union se retrouvent dans le chiffre d affaires de Mutex, au titre des acceptations en réassurance. Le chiffre d affaires 2013 de Mutex est de M et se décompose comme suit : (en M ) Prévoyance individuelle 201,2 Prévoyance collective 420,9 Santé collective 359,4 Epargne/Retraite 123,3

11 Fonds propres et solvabilité La société couvre avec ses ressources propres 220 % du minimum réglementaire prévu par les normes actuelles «Solvabilité 1». (en M ) 304 Plus-values latentes Fond propres 693 Marge réglementaire Marge à constituer Eléments de couvertures

12 Message du Président du Directoire Catherine ROUCHON Président du Directoire de Mutex Message du Président du Directoire Pour son troisième exercice, Mutex présente un bilan satisfaisant et encourageant : des projets importants ont été menés à bien en 2013, le portefeuille s est développé et le résultat est légèrement excédentaire. La société a mobilisé des ressources importantes sur quatre projets majeurs : l adaptation à l ANI, le transfert de portefeuille de Mutex Union, la sécurisation de notre système d information, la poursuite du plan d adaptation aux exigences de solvabilité L ANI a demandé des évolutions d organisation et de méthode de travail au sein de Mutex, l alliance mutualiste ainsi que des investissements importants et mutualisés en terme d outils commerciaux et informatiques ; près de 10 % des effectifs de Mutex ont été impliqués dans une quinzaine de groupes de travail avec les mutuelles de l alliance mutualiste. Désormais nous sommes collectivement prêts à répondre aux appels d offre Santé et Prévoyance des branches professionnelles et à déployer les accords sur tout le territoire lorsque nous sommes choisis. Le transfert réglementé ou de gré à gré de l ensemble du portefeuille de Mutex Union a mobilisé tous les métiers de l entreprise et a nécessité des opérations délicates et lourdes. Seuls restent désormais dans Mutex Union les quatre portefeuilles substitués par l Union. Nous avons achevé les opérations de désimbrication de notre système d information de celui de la FNMF et nous avons procédé à l externalisation de notre production informatique pour en améliorer la qualité et la sécurité. Nous allons désormais pouvoir consacrer une part plus importante de nos investissements informatiques à l amélioration de notre service aux clients. Enfin nous avons poursuivi l adaptation de nos procédures et de nos outils aux exigences de solvabilité 2 en déployant notre contrôle interne sur l essentiel de la société et de l ensemble de nos délégataires de gestion, en progressant dans nos travaux de modélisation, en travaillant sur la qualité de nos données. Ces travaux rejoignent notre volonté d améliorer encore le pilotage de nos risques et de nos opérations. Au cours de l exercice nous avons enregistré deux bonnes nouvelles en matière de qualité de nos opérations : Nous avons vu notre certification ISO 9001 renouvelée pour la 3 e fois sur l ensemble du périmètre de la société Notre enquête annuelle de mesure de la satisfaction de nos mutuelles distributrices a montré un maintien de notre performance dans nos activités de gestion et une augmentation significative de notre performance perçue par les mutuelles dans nos missions commerciales Ces résultats sont encourageants et nous allons poursuivre et intensifier nos efforts pour que notre qualité opérationnelle et perçue par nos clients devienne un véritable atout de Mutex dans les années à venir. Nous avons pour ambition d accompagner nos mutuelles partenaires dans la transformation de leur portefeuille de l individuel vers le collectif et vers le multi-équipement. Notre développement en prévoyance et en épargne/retraite, un peu atone en 2013, sera le fruit d une ambition partagée avec elles ; à ce titre le récent partenariat avec Matmut mutualité est un relais de croissance prometteur pour la Mutex. Dans un marché de plus en plus concurrentiel, nous avons réussi en 2013 à maintenir - grâce à la bonne performance financière - un résultat positif malgré une détérioration préoccupante de la sinistralité dans des secteurs d activité particulièrement impactés par la crise actuelle. Les mois à venir nous mobiliseront non seulement sur le développement commercial mais sur le redressement technique d une demi-douzaine de grands comptes qui pèsent durablement sur les capacités de solidarité de Mutex. Ainsi 2013 marque la fin de la période de création de la société Mutex, avec son cortège de projets liés à son passé au sein de la FNMF et le début d une nouvelle période, celle de la transformation de Mutex en une entreprise concurrentielle à l âme mutualiste.

13 Message du Président du Conseil de surveillance Marcel CTIBORSKY Président du Conseil de surveillance de Mutex Message du Président du Conseil de surveillance Mutex a vu le jour en 2011 par la volonté de cinq grandes mutuelles interprofessionnelles, Adréa, Apréva, Eovi-MCD, Harmonie Mutuelle et Ociane, qui ont uni leur force pour maintenir et pérenniser un outil de prévoyance dans le monde mutualiste, portant ainsi les offres de l Union Nationale de Prévoyance de la Mutualité Française dans le nouveau contexte économique et réglementaire. Adossée à ses puissants actionnaires, forte de collaborateurs compétents, dynamiques, motivés et imprégnés de nos valeurs mutualistes communes, Mutex est une structure unique en France, prête dès aujourd hui à relever les défis de demain d une assurance de personnes en pleine recomposition. Cette année 2013 a été une année charnière particulièrement riche pour nous, tant par l aboutissement de chantiers fondateurs, que par de profondes mutations internes et par un environnement concurrentiel en pleine évolution, avec notamment la Loi de Sécurisation de l Emploi, issue de l Accord National Interprofessionnel du 11 janvier 2013, dont les conséquences, d une ampleur non encore totalement mesurable, sont porteuses d autant de contraintes que d opportunités. 13 Pour ne citer que quelques faits parmi les plus marquants, 2013 a vu l aboutissement des derniers transferts des portefeuilles de l UNPMF, la mise en place d une gouvernance opérationnelle après une première phase de construction sous la supervision rapprochée des actionnaires, la rénovation de nombreuses offres, le lancement de nouveaux grands chantiers structurants. Les fonds propres de la société ont été renforcés par une recapitalisation, montrant s il en était besoin l implication des mutuelles actionnaires et l importance stratégique que Mutex représente dans leur propre dispositif. Cette année a également été celle de l ouverture à un nouveau partenaire d importance, avec l entrée de la Matmut dans l actionnariat et dans le dispositif de distribution, opportunité qui peut s avérer majeure pour le développement de Mutex. La mutuelle Chorum, partenaire historique et reconnu de Mutex, incontournable dans l Economie Sociale et Solidaire a également trouvé naturellement sa place. La société a su dans le même temps s adapter aux nouveaux enjeux induits par l ANI, elle s est mise en ordre de bataille pour assumer de nouvelles missions et renforcer ses dispositifs de coordination des réponses mutualistes sur les CCN et les grands comptes, tant en santé qu en prévoyance. Dans l accompagnement de cette démarche elle a su aussi en 2013 se doter de nouveaux outils politiques, marquant l ouverture vers les partenaires sociaux, avec la transformation en juillet de l union en Mutex Union, dotée dans le même temps d un dispositif d association des principales confédérations syndicales nationales, et Mutex Collectives, outil de coordination des offres sectorielles auprès des branches professionnelles. Nous pouvons, je pense, être fiers du chemin parcouru, de notre adaptabilité et de notre faculté à apporter les réponses adéquates aux mutations de notre métier, et c est vigilants mais confiants à la fois que nous devons relever les défis qui nous attendent encore, et porter haut les valeurs de la mutualité.

14 Environnement économique et marché Environnement économique et marché Encore une bonne année pour les marchés financiers Du point de vue macroéconomique, l année 2013 a été marquée par l impact quasi-nul des aléas politiques européens sur les marchés, les tensions financières sur les pays émergents dues à la volonté de la FED de réduire ses achats d obligations Américaines et la brutalité du mouvement de hausse des taux de la France et de l Allemagne au cours de l été. Les banquiers centraux de part et d autre de l Atlantique ont conservé des politiques accommodantes même si la FED a commencé à réduire ses interventions sur le marché obligataire Américain en fin d année. Dans un tel contexte, la croissance du Produit intérieur brut (PIB) des Etats-Unis a été de +4,6 % en nette progression par rapport à Le marché de l emploi a connu une embellie avec un taux de chômage en baisse à 6,7 %. Le marché immobilier a continué sa progression initiée l année précédente. 14 En zone euro, l Espagne, et dans une moindre mesure l Italie, ont vu leurs efforts en terme de politique d austérité récompensés par une faveur retrouvée des marchés pour leurs emprunts. La France et l Allemagne restent les seuls pays de la zone à afficher un PIB très légèrement positif. La crainte de la Banque centrale européenne (BCE) pour l ensemble de la zone euro reste la déflation. Dans un tel environnement, le marché action français a débuté l année avec un indice CAC à points et a fini sur les plus hauts à points. La performance du CAC en 2013 a été de +18 %. Dans le même temps, le taux 10 ans français a débuté l année à 2,07 %, a inscrit un plus bas à 1,66 % pour finir l année à 2,55 % dans un contexte de défiance dû à la transition à la tête de la FED. Amorçage de la reprise du marché de l assurance de personnes en 2013 Le marché de l assurance de personnes après deux années difficiles reprend le chemin de la croissance avec une hausse de 5 %. C est surtout l évolution de l assurance vie qui est remarquable. En effet l épargne financière des ménages continue à évoluer à la baisse confirmant la tendance des années précédentes voire l accentuant (-9 %). Dans ce contexte difficile l assurance vie tire son épingle du jeu avec une hausse de la collecte de 6 % et une baisse de 9 % des rachats et des prestations. L assurance vie retrouve une collecte positive et les français reviennent sur l épargne longue qu ils avaient un moment délaissée. L activité en prévoyance a quant à elle connu la même évolution qu en 2012 à +5 % de croissance. Cependant les prestations de leur côté ont connu une progression significative à +4 %, après une hausse très modérée en Cette dégradation sensible du risque peut faire craindre en 2014 un marché tendu sur les prix. Les premiers mois de l année 2014 confirment la bonne tendance de l assurance vie en Il est encore trop tôt pour mesurer l impact de la dégradation du risque en prévoyance, cependant les conséquences sur la concurrence et les prix de l ANI, qui après une bataille législative longue ont retardé le démarrage des négociations dans les branches, va certainement marquer une évolution majeure du marché d abord en santé puis en prévoyance.

15 Activité 2013 Activité 2013 L achèvement de la mise en place du modèle Mutex Mutex a été créée en décembre 2011 en reprenant l essentiel de l activité de l Union Nationale de Prévoyance de la Mutualité Française (UNPMF) et de l Union MUTALIS. L année 2012 a été le premier véritable exercice de Mutex, dans une conjoncture de décroissance de l assurance individuelle, de tensions multiples sur la prévoyance, et de reprise erratique des marchés financiers. En 2013, Mutex a continué son développement en prévoyance, dans un contexte commercial difficile induit par la focalisation du marché sur les conséquences de l ANI du 11 janvier 2013 et la concentration du réseau sur l assurance santé. Malgré cela, la société a pu afficher un chiffre d affaires en croissance, notamment grâce : Au démarrage effectif du partenariat avec UNEO, mutuelle de l ensemble du monde militaire, dans le cadre d une couverture prévoyance et dépendance des adhérents à partir du 01/01/2013 ; Au lancement réussi du contrat «Solidarité Territoriale», produit individuel labellisé pour permettre la participation des employeurs, dédié aux agents des collectivités territoriales. Ces acquis sont confortés par les bons résultats de l activité grands comptes, qui a vu notamment Mutex retenue par : La CCN de la Plasturgie en prévoyance, La CCN de la Chimie en santé, Le groupe BONGRAIN en santé, La CCN des Régies de Quartier en santé, sous marque Chorum. Pour autant, la société a mené à bien les objectifs internes de structuration qu elle s était fixés : Achèvement de la reprise par transfert de l activité d assurance de l ex-unpmf : ce transfert a concerné un portefeuille de grands comptes très significatif pour lequel Mutex a repris l assurance en direct, Achèvement de la mise en place de l infrastructure définitive de la société : regroupement de toutes les équipes sur un seul site, désimbrication de l informatique auparavant mutualisée avec la FNMF. Enfin, pour accompagner la reprise du portefeuille de l ex-unpmf, Mutex a mené à bien une augmentation de son capital. Cette action lui permet de conforter son bilan dans le cadre de son développement futur et de son passage dans Solvabilité 2. A cette occasion, la Matmut a fait son entrée dans le capital dans le cadre d un partenariat commercial dans lequel Mutex deviendra le fournisseur du groupe. La Mutuelle Chorum, partenaire de longue date de Mutex dans le champ de l Economie Sociale et Solidaire, a également fait son entrée dans le capital. 15 Les effets de l Accord Interprofessionnel du 11 janvier 2013 Les conséquences de l ANI sur la protection sociale complémentaire vont être majeures, avec la bascule rapide du marché de l assurance individuelle des salariés (en général de PME) vers la généralisation des assurances collectives obligatoires et des négociations de branches. Les débats et évolutions de la réglementation sur les clauses de désignations, sur les questions fiscales ou sur la définition des contrats responsables empêchent encore toute certitude, tant pour les Partenaires Sociaux que pour les offreurs de solution, mais la tendance de fond demeure. La réponse des Mutuelles actionnaires de Mutex vis-à-vis des branches professionnelles, Mutex L Alliance Mutualiste, est désormais en œuvre. Elle consiste en : Une coordination des acteurs, Une offre commune permettant de répondre aux appels d offre, Des outils de gouvernance associant les Partenaires sociaux. Cette nouvelle réponse aux besoins du marché et des Partenaires Sociaux dans le cadre de la négociation et de la mise en place des accords collectifs nationaux est désormais utilisable et a été utilisée avec succès.

16 Vie statutaire Vie statutaire Conseil de surveillance Au cours de l année 2013, le Conseil de surveillance a tenu 4 réunions auxquelles en moyenne 72,2 % des membres ont participé contre 64,8 % en Les principaux sujets traités en 2013 ont été les suivants : Rapports trimestriels du Directoire et présentation des travaux du Comité d Audit, Examen des comptes et du rapport annuel 2012, Approbation du rapport annuel sur le Contrôle Interne de l exercice 2012, Examen de la politique de réassurance 2013, Examen du rapport de solvabilité 2012, Nouvelle composition des membres du Directoire avec répartition des tâches de Direction entre le Président du Directoire et le Directeur Général, Cooptation de nouveaux membres du Conseil de surveillance et élection d un nouveau Président du Conseil de surveillance, Information sur le transfert de portefeuille Mutex Union vers Mutex, Augmentations de capital en numéraire avec entrée de deux nouveaux actionnaires au capital de la société Mutex (Chorum et Matmut Mutualité), Approbation de la liste des conventions réglementées. Comité d audit Dans le cadre de ses missions réglementaires définies par l article L du Code de Commerce, il assure le suivi : Du processus d élaboration de l information financière, De l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, Du contrôle légal par les commissaires aux comptes des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés, De l indépendance des commissaires aux comptes. Au cours de l année 2013, le Comité d Audit a tenue 4 réunions auxquelles en moyenne 80 % des membres ont participé contre 100 % en Le Comité d Audit a traité les principaux sujets suivants : Suivi du plan d audit interne 2013 et validation des orientations du plan pluriannuel d audit , Examen du rapport sur le Contrôle Interne 2012, Présentation des travaux des commissaires aux comptes dans le cadre de l examen du processus d élaboration des comptes 2012, Examen du rapport de solvabilité 2012, Examen des modalités d établissement de l estimé 2013 et du budget 2014, Examen de la politique de risques 2014, Suivi des travaux du projet Solvabilité 2.

17 Perspectives stratégiques Perspectives stratégiques Avec ses Mutuelles actionnaires, la société a engagé la mise en place d une structuration commune apte à tirer parti des conséquences en terme de marché de l ANI du 11 janvier Le bloc «Mutex, L Alliance Mutualiste» est désormais en capacité d accompagner les branches professionnelles avec des offres performantes face à leurs besoins et avec une gouvernance adaptée impliquant l association des Partenaires Sociaux à sa démarche globale. L objectif est de pouvoir, à l occasion des appels d offres en déclinaison de l ANI, faire progresser la part de marché commune en santé et en prévoyance collective, face à une concurrence accrue, tout en maîtrisant les grands équilibres financiers. L entrée récente de la Matmut parmi les actionnaires partenaires est aussi un enjeu pour la société, qui utilisera l année 2014 pour réussir un partenariat bénéfique aux deux parties. A la lumière de ces éléments majeurs, la société a engagé la refonte de son plan stratégique, afin de passer en revue ses enjeux pour les trois prochaines années, et de réévaluer son marché, ses objectifs de développement et de performance, tant industrielle que financière. Ce plan, à finaliser dans le courant de l année 2014, donnera lieu à un projet d entreprise destiné à mobiliser le management et l ensemble des collaborateurs. 17 Pour autant, la société restera vigilante quant au respect de ses objectifs de qualité et de pertinence de sa gamme de produits et quant au rythme de sa mise en conformité Solvabilité 2.

18 Politique de développement durable Politique de développement durable Développer une attitude socialement responsable La façon dont une entreprise exerce sa responsabilité sociétale est désormais un élément clé de son identité. Ses interlocuteurs, qu ils soient partenaires, clients, collaborateurs, membres de la société civile ou représentants des pouvoirs publics, attendent des engagements et des preuves tangibles. Officialisée en 2009 avec la création d un axe de progrès dédié, Mutex poursuit dans la continuité de l UNPMF un engagement fort et initié de longue date sous l appellation commune «Responsabilité Sociétale d Entreprise» (RSE). 18 Les réflexions de Mutex en matière de Développement Durable entraînent une dynamique dans trois champs principaux de la RSE : les ressources humaines, la gestion financière et l environnement. La signature de l entreprise «L Humain fait la force» traduit à elle seule la volonté politique de l ensemble des parties prenantes. ALLIANCE DE TALENTS ET DE VALEURS La politique de ressources humaines et de gestion des compétences traduit très concrètement les valeurs de cohésion sociale et de non-discrimination qui caractérisent l entreprise. Notre collectif doit se mobiliser autour de quatre idées force : la satisfaction du client, l orientation résultat/efficacité, la recherche de l équité et la responsabilité individuelle. La Direction a initié en 2013 une politique de renforcement de la culture managériale traduite dans un livret du manageur qui décline 5 valeurs, 5 rôles et 5 domaines de compétences. L évaluation des collaborateurs en situation de management comprend nécessairement un bilan des niveaux atteints sur les compétences managériales attendues. Par ailleurs, tout manageur doit compter dans ses objectifs de l année, un objectif de développement d une compétence managériale. En 2013, tous les manageurs - 94 personnes - ont été formés à la conduite des entretiens d évaluation. Cette politique sera poursuivie en Mutex poursuit ses investissements dans la formation de ses collaborateurs, c est ainsi que 500 collaborateurs ont été formés. L effort global de formation représente un investissement de 4,89 % de la masse salariale. Mutex confirme également son engagement dans une politique active de mobilité interne.

19 Egalité Homme / Femme L UNPMF avait signé en 2009, au sein de l U.E.S. dont elle était membre, un accord collectif relatif à l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Cet accord continue de produire tous ses effets dans l attente de sa renégociation en Dans la perspective de cette négociation initiée dès le 1 er trimestre 2014, Mutex a fait le choix de poursuivre l analyse d une palette d indicateurs en présentant à ses partenaires sociaux un plan d action qui a été déposé et homologué par l administration. Les objectifs sont bien entendu maintenus et sont les suivants : Poursuivre et améliorer la politique de Ressources Humaines en vigueur ; Veiller à l équilibre des rémunérations entre les femmes et les hommes ; Maintenir et améliorer les dispositions conventionnelles applicables permettant de concilier vie professionnelle et personnelle ; Veiller à l équilibre des genres. Conciliation vie professionnelle et vie privée 19 Au cours du second semestre 2013, Mutex a renégocié l ensemble des dispositifs portant sur la durée du travail. Dans ce cadre, la Direction a maintenu la possibilité pour les salariés de bénéficier du Télétravail. Cette forme d organisation nécessite l accord de la hiérarchie, elle repose sur la confiance mutuelle, l autonomie avérée du collaborateur et des activités professionnelles compatibles (contenu des missions et faisabilité technique) Le télétravail est matérialisé par un avenant au contrat de travail d une durée d un an, il peut être renouvelé. Handicap Pour l entreprise, recruter des travailleurs en situation de handicap, c est intégrer de nouvelles compétences et aussi, s ouvrir à la diversité, autant d éléments porteurs de créativité. L adhésion au GEMA et à sa structure GEMA Handicap sont des leviers complémentaires aux actions déjà entreprises. Mutex va contribuer à son niveau à rendre concrète une orientation privilégiée vers l accueil de jeunes inscrits dans un parcours qualifiant. Un groupe de travail composé de salariés volontaires et piloté par les ressources humaines se réunit 4 fois par an afin de déterminer et mettre en œuvre des actions en faveur de l insertion de personnes en situation de handicap. En 2013, Mutex a privilégié les actions sensibilisant l ensemble de l entreprise autour du handicap visuel. A l occasion de la semaine Nationale du Handicap du 18 au 22 novembre 2013, Mutex a mené des actions de sensibilisation interne notamment en reconduisant l action intitulée «Un jour, un métier en action». Cette action proposée par l AGEFIPH a eu pour objectif d accueillir des personnes en situation de handicap au sein de l entreprise toute une journée et de leur présenter un métier, une activité, ou un secteur d activité. Une fresque géante a été réalisée, exposée désormais dans la salle du conseil. La participation régulière à des forums emploi «handicap» permet également aux ressources humaines d aller à la rencontre de candidats en situation de handicap. Enfin, les offres d emploi sont transmises à un réseau de partenaires spécialisés. En 2013, l adhésion à une association tournée vers l insertion de jeunes diplômés a permis de diversifier notre sourcing.

20 Politique de développement durable Séniors Un accord collectif signé par l UNPMF, mis en cause dans le cadre des opérations de restructuration demeure applicable. Ses dispositions portent sur la gestion des carrières et des compétences tout au long de la vie professionnelle et comporte différentes dispositions au profit des séniors. Un plan d actions Séniors dont le maintien dans l emploi est au cœur des dispositifs, se décline en trois axes : Anticipation et évolution des carrières professionnelles ; Aménagement des fins de carrières et transition entre activité et retraite ; Transmission des savoirs et des compétences et développement du tutorat. Données chiffrées Répartition par qualification (CDI au 31/12/2013) 20 Non Cadres : 207 Cadres : 322 Répartition par qualification (CDI au 31/12/2013) Hommes Femmes Moins de 25 ans 3 0 de 25 à 29 ans de 30 à 34 ans de 35 à 39 ans de 40 à 44 ans de 45 à 49 ans de 50 à 54 ans de 55 à 59 ans ans et plus 13 7 Pourcentage de femmes : 61,24 % Age moyen sur totalité de la population CDI : 43 ans et 1 mois Ancienneté moyenne sur totalité de la population CDI : 11 ans et 1 mois Formation professionnelle (au 31/12/2013) : % de la masse salariale consacrée à la formation 4,89 % Nombre de formation Nombre d heures de formation Nombre de DIF (stagiaires) 31 Nombre de personnes formées 500

21 POLITIQUE D INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE L encours de placement de Mutex géré en partenariat avec le groupe OFIVALMO dans le cadre de mandats diversifiés s élève à 6,2 milliards d euros à fin Mutex surveille attentivement et régulièrement la qualité de ses placements au regard des normes d Investissement Socialement Responsable (ISR), démarche consistant à appliquer les principes du développement durable à l investissement. Ainsi, les valeurs mobilières cotées de Mutex gérées par OFIVALMO font l objet d une évaluation annuelle sur les critères ISR. Le groupe OFIVALMO utilise les méthodes mises au point par son équipe de recherche pour établir une notation ISR en se basant sur des critères ESG : Environnement, Social et sociétal, Gouvernance. En 2013, le pourcentage des actifs analysés est resté constant par rapport à L évaluation ISR a été effectuée sur 89 % du portefeuille au 31 décembre. Le score ISR pondéré du portefeuille Mutex s établit au 31 décembre 2013 à 2,86 sur une échelle de 1 à 5. Alors que la note ISR de Mutex est en progression, celle de l univers est restée stable à 2,61. Parallèlement, 77 % des émetteurs du portefeuille Mutex ont des scores ISR nettement supérieurs à ceux de l univers et 74 % des émetteurs sélectionnés pour les placements de Mutex ont un score supérieur à 2,5 sur Répartition des émetteurs par niveau de score ISR 40 % 35 % (% d émetteurs) 37 % 30 % 25 % 22 % 20 % 15 % 18 % 19 % 18 % 17 % 15 % 14 % 10 % 9 % 11 % 8 % 5 % 0 % 4 % 3 % 3 % 2 % 1 % 1 % 0,5 et < 1 1 et < 1,5 1,5 et < 2 2 et < 2,5 2,5 et < 3 3 et < 3,5 3,5 et < 4 4 et < 4,5 4,5 Univers* Mandat Mutex * Univers : ensemble des émetteurs pour lesquels nous disposons d une analyse ISR, soit au 31/12/2013.

22 Politique de développement durable Par ailleurs, Mutex a validé une politique de vote dans les Assemblées générales qui vise à défendre les intérêts des actionnaires dans le respect des principes de l ISR. Cette politique de vote s exprime principalement à travers le domaine de la gouvernance d entreprise (cf. graphique ci-dessous), par exemple en votant contre des nominations de membres jugés insuffisamment indépendants ou contre des rémunérations pour les mandataires sociaux paraissant injustifiées. En 2013, les droits de votes ont été exercés lors de 19 Assemblées générales, soit un taux de participation de 91 %. Sur les 323 résolutions présentées lors de ces Assemblée Générales, il y a eu 34 % de votes défavorables répartis comme indiqué dans le graphique ci-dessous : Répartition des votes «contre» par domaine en 2013 Domaine 1 : les comptes de la société et l affectation des résultats 12,7 % 22 Domaine 2 : la Gouvernance d entreprise 55,5 % Domaine 3 : la structure du capital et les financements de la société 25,5 % Domaine 4 : la société et les droits des actionnaires 0,9 % Domaine 5 : les fusions et les acquisitions 5,5 %

23 23 Rapport de gestion Faits marquants de l exercice Evénements postérieurs à la clôture de l exercice Activités de recherche et développement Activités et résultats Groupe, entités liées et entités avec lien de participation : Informations relatives au Directoire et au Conseil de surveillance Résultats financiers sur 5 ans...36 Délais de paiement des fournisseurs...36 Perspectives...36

24 Rapport de gestion Faits marquants de l exercice Dans la continuité de 2012, l activité de Mutex en 2013 a été fortement impactée par la préparation et la mise en œuvre du second transfert de portefeuille émanant de l UNPMF (renommée Mutex Union courant 2013) portant sur l ensemble de son activité résiduelle hors conventions de substitution, c est-à-dire sur les portefeuilles de grandes entreprises et de CCN, prévoyance et santé, non encore repris par Mutex avec un accord de gré à gré. Les actions entreprises ont permis la résiliation dans Mutex Union et la re-souscription dans Mutex à effet du 01 janvier 2013 de 12 grands comptes pour un montant de 252,5 M de cotisations annuelles et 195,8 M d encours de provisions techniques. Forte de cette expérience et de l acceptation de Mutex en tant que partenaire privilégié de la sphère mutualiste sur le métier de la Prévoyance, Mutex Union a décidé courant 2013 de transférer à Mutex, dans la continuité du premier transfert, par voie d apport réglementé soumis à l autorisation de l ACPR, les contrats restants dans son portefeuille au 01 janvier 2013 pour ne conserver que l activité de substitution qui requiert un format juridique spécifiquement mutualiste. 24 Cette opération de transfert a été réalisée sous la forme d un apport dont les principales modalités sont identiques à celles retenues pour la première opération d apport de Le portefeuille transféré représente un encours de provisions techniques de 646,2 M dont 511,2 M faisaient déjà l objet d une réassurance par Mutex à fin L apport a été rémunéré par actions de la société Mutex. L opération de transfert a été autorisée par le collège de l ACPR le 21 novembre 2013 et la décision est parue au Journal officiel du 15 décembre 2013, avec effet au 1 er janvier Pendant la période dite intercalaire, c est-à-dire entre le 1 er janvier 2013 et le 15 décembre 2013, les instances statutaires et dirigeantes de l UNPMF puis de Mutex Union ont géré le portefeuille ainsi que les actifs et passifs apportés à Mutex à partir des éléments scindés dans le cadre du bilan d apport au 31 décembre Dans ce cadre, l ensemble des flux techniques et financiers pour l exercice 2013 a fait l objet d une répartition entre les deux entités. Parallèlement à cette opération, les autres actionnaires de Mutex ont souscrits courant 2013 à deux augmentations de capital en numéraire pour 71 M dont l une d entre elles a également permis l entrée de deux nouveaux actionnaires : Matmut Mutualité à hauteur de 4 % et Chorum pour 0,4 %. Compte tenu de ces opérations, la participation de Mutex Union dans Mutex au 31 décembre 2013 s établit à 29,3 % après dilution. Au plan de la politique financière, la stratégie de placement menée par Mutex en 2013 continue de s inscrire dans une démarche essentiellement obligataire basée sur des ratings de bonne qualité et un adossement en durée par rapport aux engagements portés au passif. Au plan des moyens de fonctionnement, l année 2013 marque la fin des opérations de désimbrication informatique avec la FNMF et MUTRE Union et par conséquent la fin de la Convention de Groupement de fait conclue en 2012 entre les structures. Evénements postérieurs à la clôture de l exercice Néant.

25 Activités de recherche et développement Néant. Activités et résultats 2013 Depuis 2011, le chiffre d affaires brut de Mutex est composé des primes relevant de son activité d assureur direct et des primes relevant de l acceptation à 100 % de l activité de Mutex Union. Ainsi jusqu à fin 2012, le chiffre d affaires en acceptation cédé par Mutex Union à Mutex représente 45 % du chiffre d affaires global de Mutex. A compter de 2013, cette proportion ne représente plus que 4 %. Cette baisse significative s explique par les transferts de portefeuille réalisés sur la période entre les deux entités qui ont permis à Mutex de reprendre en chiffre d affaires direct le chiffre d affaires qu elle constatait jusqu alors en acceptations, et le chiffre d affaires cédé par Mutex Union à l extérieur. 25 Diffusion des Produits Mutex est une société mixte dont le chiffre d affaires est majoritairement orienté vers la prévoyance. La gamme des produits proposés par Mutex couvre largement les besoins de protection complémentaire des particuliers, des professionnels, des entreprises, des organismes de l Economie Sociale et Solidaire et des collectivités publiques. En matière de prévoyance individuelle, deux gammes coexistent du fait de la reprise du portefeuille MUTALIS. La refonte vers une gamme unique a été initiée et devrait être aboutie courant Par ailleurs, Mutex peut proposer et inclure avec ses offres, des produits mis en œuvre par des partenaires : Rentes de conjoints et Rentes éducation avec l O.C.I.R.P., Epargne salariale et PERCO avec Interexpansion- Fongépar, Assistance avec I.M.A. et R.M.A. En 2013, les primes brutes de Mutex représente M dont 140 M au titre des entrées de portefeuilles constatées sur l exercice dans le cadre des opérations de transfert de gré à gré. Hors effet de ces transferts, le véritable chiffre d affaires de Mutex s élève à M contre 825 M (hors entrées de portefeuille) en 2012 et se répartit comme suit : Répartition des cotisations par type de produit : M (en M ) Prévoyance individuelle 138,2 Dépendance (Individuelle et collective) 63,0 Prévoyance collective 420,9 Santé collective 359,4 Epargne Monosupport en Euros 111,2 Epargne Multisupport 12,1

26 Rapport de gestion PRÉVOYANCE INDIVIDUELLE En prévoyance individuelle, l année se termine avec une augmentation des affaires nouvelles produites de +19 % en nombre et +16 % en montant, lié au contrat UNEO pour sa garantie décès, confortant ainsi la place de Mutex comme un acteur significatif sur ce marché. (en M ) 138,2 119,6 La production a été soutenue sur la gamme MUTALIS mais aussi particulièrement significative pour le nouveau produit labellisé Solidarité Territoriale, destiné aux agents des collectivités territoriales et pour lequel l impact sur le chiffre d affaires sera pleinement effectif en Au global, on constate une stabilité du portefeuille (+0,8 %) pour le nombre de contrats en cours et une augmentation des primes émises (+16 %) liée principalement au contrat UNEO pour sa garantie décès. 25,5 8, Production de l année Primes de l année Les travaux ont été engagés, en collaboration avec les mutuelles, pour la création d une gamme unique de nouveaux produits : son déploiement, en 2014, est prévu par étapes dont la première en avril et devra contribuer à la relance de la dynamique de production au sein des réseaux. 26 DÉPENDANCE La mise en place effective du contrat avec la mutuelle UNEO et la progression maintenue des affaires nouvelles en dépendance individuelle ont permis de consolider la part de marché de Mutex. Acteur majeur de la dépendance en France, Mutex reste en veille concernant les perspectives d évolution envisagée par les pouvoirs publics et s attache à mettre en œuvre, dans le cadre de sa nouvelle offre, les recommandations du Comité Consultatif du Secteur Financier, notamment en matière de lisibilité du dispositif contractuel mais aussi d information des adhérents et de leur entourage. (en M ) 63,0 37,2 27,9 0, Production de l année Primes de l année PRÉVOYANCE COLLECTIVE En 2013, Mutex a repris en direct l ensemble des contrats collectifs auparavant assurés en premier niveau par Mutex Union et pour partie cédés à d autres partenaires que Mutex (65 M en 2012). (en M ) 420,9 353,2 En dehors de cet événement, l activité en prévoyance collective est en légère hausse pour la production sur mesure régionale ; elle est surtout soutenue par la production réalisée dans le secteur de l économie sociale et solidaire (notamment la branche d aide à domicile), en CCN et au niveau des grands comptes. Plusieurs affaires ont également été réalisées en conventions de participation avec des collectivités territoriales mais l impact sur le chiffre d affaires est encore limité puisque les principaux contrats ont pris effet au 1 er janvier ,3 21, Production de l année Primes de l année (hors entrées en portefeuille)

27 SANTÉ COLLECTIVE L activité santé collective est essentiellement assurée par les mutuelles partenaires de Mutex, cette dernière n intervenant qu en tant que co-assureur ou réassureur. En 2013, Mutex a repris en direct l ensemble des contrats santé auparavant assurés en premier niveau par Mutex Union et pour partie cédés à d autres partenaires que Mutex (146 M en 2012 dont 96 M pour le contrat U.C.A.N.S.S.). Hors effet de ces transferts, il n y a pas eu d affaires nouvelles assurées pour Mutex en santé collective sur l année (en M ) 0,0 359,4 33,0 206, Production de l année Primes de l année (hors entrées en portefeuille) ÉPARGNE RETRAITE INDIVIDUELLE ET COLLECTIVE L activité de Mutex, dans ce domaine, est constituée par son chiffre d affaires direct et par la réassurance de l activité de Mutex Union, provenant des conventions de substitution mises en place avec 3 partenaires : CAREL Mutuelle (Mutuelle des élus locaux), PREMUT et Mutex Collectives. (en M ) 12,1 12,0 27 En cohérence avec le contexte positif du marché, la production en épargne individuelle a connu une reprise significative en 2013, portée par le bon positionnement du taux de rendement 2012 du fonds en (3,15 % sur la plupart des produits) et surtout par les opérations de versements libres sur le portefeuille des contrats d assurance vie en euros et en unités de compte : la hausse enregistrée sur les cotisations émises est de +18 %. Cette tendance se trouve confortée au niveau des affaires nouvelles réalisées, qui sont en croissance de +24 % en nombre et +26 % en montant, mais demeurent très majoritairement concentrées sur le contrat d assurance vie en euros Livret Mutex Plus. L activité en épargne collective reste modeste même si une progression peut être notée pour la retraite article 83. Les affaires réalisées en épargne salariale, dans le cadre du partenariat avec Interexpansion- Fongépar ne sont pas intégrées dans ces chiffres. 111,2 96,6 6,8 9,8 2,0 1, Production de l année : versements programmés Production de l année : versements libres Primes de l année : contrats monosupports en Euros Primes de l année : contrats multisupport

28 Rapport de gestion LE DISPOSITIF DES GRANDS COMPTES NATIONAUX SANTÉ ET PRÉVOYANCE Activité réalisée avec des Grandes entreprises et Conventions collectives Nationales Santé et Prévoyance collectives (Chiffre d affaires en M ) CCN - Santé 148,5* 120,0 - Prévoyance ND 398,9 Total 518,9 Grandes Entreprises - Santé 535,0* 513,1 - Prévoyance ND 110,1 Total 623,2 Total 1 142,1 * Estimation des chiffres d affaires 2013 présentés aux souscripteurs en santé. En prévoyance, la présentation des chiffres d affaires 2013 s effectue courant L activité réalisée avec des grands comptes nationaux pilotée par Mutex dépasse désormais 1,1 Mds, après une croissance ininterrompue ces dernières années. Elle concerne principalement les accords de branches en prévoyance dans lesquels Mutex est désignée ou co-désignée, et des grandes entreprises en santé dont les régimes sont gérés par Mutex et par de nombreuses Mutuelles, voire d autres types de partenaires, sous la coordination de Mutex. Détail de l activité Santé collective ventilées par acteurs (en M - CA Global réalisé avec les grands comptes en portefeuille) CA global (i.e. net des réassurances CA global (i.e. net des réassurances intra partenaires) = 684 M intra partenaires) = 633 M 395,2 357,5 320,8 344,0 366,1 282,5 Mutex assureur* IP et autres partenaires Mutuelles assureurs * Mutex+Mutex Union en santé collective 2012 santé collective L activité santé présentée ci-dessus de façon détaillée se trouve être celle qui est susceptible d être rapidement réexaminée dans le cadre de l ANI 2013.