DSCG UE 4 Comptabilité et Audit

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1 DSCG UE 4 Comptabilité et Audit 1) Calcul des valeurs mathématiques intrinsèques des sociétés PRADE et VIALA La société PRADE détenant des actions VIALA, il faut commencer par évaluer cette dernière société. a) ANCC de la société VIALA (3 pts) Capitaux propres PLV sur fonds commercial PLV sur terrains MV sur stocks 12% x PV provisions pour risques impôt différé actif (1) impôt différé passif (2) ANCC (1) sur la dépréciation des stocks x 331/3% = (2) sur la provision pour risque non justifiée x 331/3% = La valeur mathématique de l action VIALA est égale à / = 120 b) ANCC de la société PRADE (3 pts) Capitaux propres actif fictif Frais d'établissement Dividendes PLV sur terrains PV sur titres de participation VIALA (120 40) x PLV sur titres immobilisés de l activité de portefeuille impôt différé actif (1) impôt différé passif (2) ANCC (1) frais d'établissement x 331/3% = (2) Provision hausse des prix x 331/3% = La valeur mathématique de l action PRADE est égale à / = 80 2) Calculs relatifs aux modalités de fusion Augmentation de capital La société absorbante PRADE détient titres de la société absorbée VIALA. Il s agit d une fusion renonciation. COMPTALIA Reproduction interdite 1/6

2 Seules les actions détenues par les autres associés de VIALA font l objet d un échange contre les actions PRADE. Les ( ) actions VIALA sont échangées contre actions PRADE créées (voir énoncé) On en déduit que la parité d échange est donc de : 3 actions PRADE contre 2 actions VIALA (2 pts) Cette parité d échange a été déterminée sur la base des valeurs mathématiques intrinsèques L'augmentation de capital s'élève à : Valeur nominale des titres PRADE x Nombre d'actions à créer 10 x = (2 pts) Calcul de la prime de fusion Le traité de fusion stipule que les apports de l'absorbée seront comptabilisés à leur valeur comptable. Apports nets de VIALA à la valeur comptable Augmentation de capital Annulation des actions VIALA détenues par PRADE Prime de fusion (1 pt) 3) Justification du choix de la valeur comptable (2 pts) Il s agit d une opération impliquant des entités sous contrôle commun. Les deux sociétés qui fusionnent sont sous le contrôle de la même société mère BERANGER. Avant la fusion, la société BERANGER détenait 80% du capital de PRADE soit ( x 80%) = actions. Après la fusion, la société BERANGER détient /( ) = 57,93%. Il s agit d une fusion à l endroit car après la fusion, l actionnaire principal de l absorbante, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci. La cible est la société absorbée VIALA. Les apports sont évalués à la valeur comptable car c est une opération à l endroit impliquant des sociétés sous contrôle commun. 4) Analyse de la prime de fusion La prime de fusion comporte deux éléments : - Le boni de fusion représente la différence entre : - la quote-part de l'apport représenté par les actions VIALA annulées x / = et la valeur comptable de ladite participation soit ( ) = (2 pts) - La prime de fusion proprement dite qui est la différence entre : - la quote-part des autres associés soit x 8 000/ = et l'augmentation de capital soit ( ) = (2 pts) COMPTALIA Reproduction interdite 2/6

3 5) Détention du capital par les autres actionnaires de VIALA (1 pt) Le capital de la société PRADE après la fusion est composé de : actions actions émises = actions Les autres actionnaires de VIALA en détiennent soit : / = 27,58% inférieur au seuil fixé par les dirigeants. 6) Ecritures dans la société absorbante PRADE Le boni de fusion est comptabilisé : - dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non distribués, - et, pour le surplus dans les capitaux propres, ou (en totalité) si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable. Au plan comptable, le traitement du boni de fusion serait le suivant : Il est nécessaire de calculer la quote-part des résultats de VIALA mis en réserves depuis la prise de participation et revenant à la société PRADE. [( ) ] x 60% = En application des principes comptables, il y a lieu : - de comptabiliser en produits financiers, - de comptabiliser le reliquat soit = en capitaux propres dans le poste prime de fusion. _ 4561 Act. Société VIALA Capital Prime de fusion Boni de fusion Titres de participation (Annulation des actions VIALA) Augmentation de capital 2 pts _ 207 Fonds commercial Terrains Constructions Matériel TIAP Prêts Stocks ( ) Créances clients VMP Disponibilités Amortissement des constructions Amortissement du matériel Dépréciation TIAP Dépréciation stocks Dépréciation clients Provisions risques et charges Emprunt Fournisseurs Autres dettes Actionnaires société VIALA 2 pts Réalisation des apports à la valeur comptable _ 1042 Prime de fusion Réserve fluctuation des cours Reconstitution de la réserve fluctuation des cours 1 pt _ COMPTALIA Reproduction interdite 3/6

4 En cas de fusion à la valeur comptable, il doit être procédé à l éclatement de la valeur nette comptable entre la valeur d origine, les amortissements et les dépréciations. 7) Ecritures de dissolution dans l'absorbée VIALA 46 Société PRADE Amortissements des Constructions Amortissement du matériel Dépréciation TIAP Dépréciation stocks Dépréciation créances Provisions risques et charges Emprunt Fournisseurs Autres dettes Fonds commercial Terrains Constructions Matériel TIAP Prêts Stocks Créances clients VMP Disponibilités 2 pts Transfert du patrimoine 503 Titres de la société PRADE Société PRADE x 8 000/ pt Rémunération des apports des autres associés 101 Capital Prime d'émission Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Résultat de l exercice Associés actions à échanger 46 Société PRADE Renonciation x / Constatation des droits des 2 pts associés sur l'actif net _ 4568 Associés actions à échanger Titres de la société PRADE Désintéressement des associés 1 pt de la société VIALA _ 8) Régime fiscal de faveur (3 pts) Absorbée : Pas de plus-values imposables Absorbante : Transcription des biens pour leur valeur nette comptable et poursuite des plans d amortissement initiaux. Cession des actifs reçus par référence à la valeur d apport (comptable). COMPTALIA Reproduction interdite 4/6

5 9) Echange de titres (3 pts) La société Beranger détient 80% dans Prade qui détient 60% dans Viala. La société HG (Hors groupe) détient VIALA à 30%. Ces 30% de actions de Viala ont été acquis 80 l action soit x 80 = La société HG recevra suite à l opération de fusion en échange de ces actions Viala x 3/2 = actions Prade. Ces actions doivent être comptabilisées à la valeur vénale de Prade 80 Soit x 80 = La société HG détient 9 000/ = 20,68 % du capital de Prade après la fusion. La plus-value dégagée sur l échange doit être comptabilisée en produit exceptionnel. 261 Titres de participation Produits exceptionnels ) Cession des titres en N+3 (3 pts) 1/04/N VCEA Cédés Titres de participation /04/N ou 462 Banque Produits de cessions d éléments d actif ) Rapports du commissaire à la fusion. Les commissaires à la fusion doivent établir et présenter aux actionnaires ou associés de la société absorbée (comme à ceux de la société absorbante) deux rapports (art. L Code de commerce) l'un sur les modalités de la fusion ; l'autre sur la valeur des apports en nature. a) Rapports sur les modalités de la fusion (2 pts) Les conclusions des commissaires à la fusion sont présentées dans un rapport écrit. Il peut être établi autant de rapports qu'il y a de sociétés participantes mais le plus souvent les commissaires établissent un rapport global pour l'ensemble de l'opération. Ce rapport doit indiquer (art. L ) : - «la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé; - si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce; - les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue; - les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe». COMPTALIA Reproduction interdite 5/6

6 b) Rapport sur la valeur des apports en nature et les avantages particuliers (2 pts) L'objectif du rapport est d'éclairer les actionnaires ou les associés sur la nature des apports, les méthodes d'évaluation retenues et l'appréciation faite par le commissaire aux apports, afin que ceux-ci disposent d'éléments objectifs pour prendre leur décision lors de l'assemblée. Si plusieurs commissaires aux apports ont été désignés, ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées par chacun; chaque commissaire aux apports est en droit de demander que son opinion lui soit attribuée nommément. Dans tous les cas, chacun des commissaires signe le rapport. Barème sur 40 pts COMPTALIA Reproduction interdite 6/6