CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE DOCUMENTATION FINANCIÈRE RELATIVE AUX EMISSIONS

Transcription

1 CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE DOCUMENTATION FINANCIÈRE RELATIVE AUX EMISSIONS De TITRES NEGOCIABLES A MOYEN TERME NOTES d un plafond de 2000 millions d Euros TITRES NEGOCIABLES A MOYEN TERME SUBORDONNES NOTES d un plafond de 355 millions d Euros en gestion extinctive TITRES NEGOCIABLES A MOYEN TERME SUBORDONNES NON NOTES d un plafond de 265 millions d Euros Établis en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 29 MAI 2017 Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 1

2 Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme CAISSE REGIONALE DE CREDIT NEU MTN Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE de CREDIT Type de programme Titres négociables à moyen terme Plafond du programme (en euro) 2000 M Garant Sans objet Notation du programme Noté : Le programme de titres négociables de la Caisse régionale est noté par les agences de notation : - Standard and Poors - Et Moody s Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Arrangeur sans objet Agent(s) domiciliataire(s) - CAISSE REGIONALE DE CREDIT - CACEIS BANK - CREDIT AGRICOLE SA Agent(s) placeur(s) CAISSE REGIONALE DE CREDIT Date de signature de la 29/05/2017 documentation financière Mise à jour par avenant Sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 2

3 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme CAISSE REGIONALE DE CREDIT. NEU MTN 1.2 Type de programme Titres négociables à moyen terme 1.3 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE DE CREDIT l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit selon les catégories définies à l article L du Code monétaire et financier 1.5 Objet du programme Besoins généraux de l émetteur 1.6 Plafond du programme (en 2000 M Euro) 1.7 Forme des titres Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un titre négociable à moyen terme noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de titres négociables à moyen terme notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du titre négociable à moyen terme noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des titres négociables à moyen terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de ces titres doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). 3

4 Les Titres négociables à moyen terme notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres négociables à moyen terme notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres négociables à moyen terme notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres négociables à moyen terme notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre négociable à moyen terme noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Titre négociable à moyen terme Montant unitaire minimal des émissions euros 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang Optionnel 1.14 Droit applicable au droit français programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison Certains titres de créances négociables pourront d émission être émis via Euroclear 1.17 Notation(s) du programme Noté par l Agence de notation Standard & Poor s et par l agence de notation Moody s Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

5 consulter la notation en vigueur. Identifiant Standard&Poor s pour Crédit Agricole de NORD DE FRANCE : uest/ratings/details/-/instrumentdetails/debttype/certdepst/entityid/ Identifiant Moody s Investor services pour Crédit Agricole de NORD DE FRANCE: ratings/crcam-nord-de-france-credit-rating ?emsk=32&isMaturityNotDebt=0&is WithDrawnIncluded=0&emvalue=MDY: Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive) - CAISSE REGIONALE DE CREDIT - CACEIS BANK - CREDIT AGRICOLE SA 1.20 Arrangeur Optionnel * 1.21 Mode de placement envisagé Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel* 1.23 Taxation Optionnel* 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Monsieur Alain DEVOS, Responsable Trésorerie, Téléphone : alain.devos@ca-norddefrance.fr Adresse postale : 10 avenue Foch BP LILLE 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Madame Emilie L HOTE Téléphone : emilie.lhote@ca-norddefrance.fr Adresse postale : 10 avenue Foch BP LILLE Optionnel * Français 5

6 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE de CREDIT l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents - Forme juridique Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. - Tribunal compétent : Tribunal de Grande Instance de Lille 2.3 Date de constitution 28/11/ Siège social et principal siège CRCAM NORD DE FRANCE administratif (si différent) 10 avenue Foch BP Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés LILLE RCS : RCS Lille Métropole N SIRET : Code APE : 6419Z 2.6 Objet social résumé La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participations, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commissions, d arbitrage, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et les règlements en vigueur. Le secteur d activité de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (départements du Nord et du Pas de Calais). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique Rapport Annuel 2016 : pages 10 à Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2016 : euros constitué de parts sociales de euros, de certificats coopératifs d investissement de euros et de 6

7 certificats coopératifs d associés de euros Montant du capital souscrit et L intégralité du capital est libérée entièrement libéré Montant du capital souscrit et non Sans objet entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Le capital de la Caisse régionale est détenu à 47.55% par les Caisses locales et 20.91% par SACAM Mutualisation Marchés réglementés où les Pour les CCI uniquement, EURONEXT PARIS titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction 2015 : rapport d'activité 2015 pages 28 et : rapport d activité 2016 pages 32 et Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 26/04/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes KPMG AUDIT FSI SAS Tour EQHO CS Avenue Gambetta PARIS LA DEFENSE CEDEX Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Représenté par Monsieur Arnaud BOURDEILLE. Mandat donné par l'assemblée Générale du 3 avril 2014 pour la période s'écoulant jusqu'à l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre MAZARS Tour Exaltis 61, rue Henri Régnault COURBEVOIE Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles. Représenté par Monsieur Franck BOYER. Mandat donné par l'assemblée Générale du 3 avril 2014 pour la période s'écoulant jusqu'à l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Malcom MCLARTY Tour EQHO CS Avenue Gambetta PARIS LA DEFENSE CEDEX 7

8 Rapports des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger Monsieur Charles DE BOISRIOU Tour Exaltis 61, rue Henri Régnault COURBEVOIE Rapport annuel 2015 : pages 287 à 294 (comptes consolidés) et pages 369 à 376 (comptes sociaux) Rapport annuel 2016 : pages 283 à 290 (comptes consolidés) et pages 357 à 364 (comptes sociaux) Sans objet 2.17 Notation de l émetteur noté par l Agence de notation Standard & Poor s et par l agence de notation Moody s 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Optionnel* * * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8

9 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les régleme ntations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Monsieur François MACE, Directeur Général A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée 3.3 Date, lieu et signature Pour Monsieur François MACE, Directeur Général, et par délégation le Directeur Financier Fabrice PAYEN A Lille le 29/05/2017 9

10 Anne xe I Notation du programme d émission ANNEXES Identifiant Standard&Poor s pour Crédit Agricole de NORD DE FRANCE : details/-/instrumentdetails/debttype/certdepst/entityid/ Identifiant Moody s Investor services pour Crédit Agricole de NORD DE FRANCE: France-credit-rating ?emsk=32&isMaturityNotDebt=0&isWithDrawnInc luded=0&emvalue=mdy: Annexe II Annexe III Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Les Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE. Année 2015 : rapport financier 2015 Année 2016 : rapport financier 2016 sans objet Annexe III Avenant daté sous format électronique et papier (signé) sans objet Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 10

11 Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme CAISSE REGIONALE DE CREDIT NEU MTN Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE de CREDIT Type de programme Titres négociables à moyen terme subordonnés notés Plafond du programme (en euro) 355 M Garant Sans objet Notation du programme Noté : Le programme de titres négociables de la Caisse régionale est noté par les agences de notation : - Standard and Poors - Et Moody s Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Arrangeur sans objet Agent(s) domiciliataire(s) - CAISSE REGIONALE DE CREDIT - CACEIS BANK - CREDIT AGRICOLE SA Agent(s) placeur(s) CAISSE REGIONALE DE CREDIT Date de signature de la 29/05/2017 documentation financière Mise à jour par avenant Sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 11

12 3. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme CAISSE REGIONALE DE CREDIT. NEU MTN 1.2 Type de programme Titres négociables à moyen terme subordonnés notés 1.3 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE DE CREDIT l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit selon les catégories définies à l article L du Code monétaire et financier 1.5 Objet du programme Besoins généraux de l émetteur 1.6 Plafond du programme (en 355 M Euro) 1.7 Forme des titres Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un titre négociable à moyen terme subordonné noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de titres négociables à moyen terme subordonnés notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du titre négociable à moyen terme subordonné noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des titres négociables à moyen terme subordonnés notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de ces titres doit être supérieure à 1 an 12

13 (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres négociables à moyen terme subordonnés notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres négociables à moyen terme subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres négociables à moyen terme subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres négociables à moyen terme subordonnés notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre négociable à moyen terme subordonné noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Titre négociable à moyen terme Montant unitaire minimal des émissions euros 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang Optionnel 1.14 Droit applicable au droit français programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison Certains titres de créances négociables pourront d émission être émis via Euroclear 1.17 Notation(s) du programme Noté par l Agence de notation Standard & Poor s et par l agence de notation Moody s Les notations sont susceptibles d être revues à * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 13

14 tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Identifiant Standard&Poor s pour Crédit Agricole de NORD DE FRANCE : uest/ratings/details/-/instrumentdetails/debttype/certdepst/entityid/ Identifiant Moody s Investor services pour Crédit Agricole de NORD DE FRANCE: ratings/crcam-nord-de-france-credit-rating ?emsk=32&isMaturityNotDebt=0&is WithDrawnIncluded=0&emvalue=MDY: Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive) - CAISSE REGIONALE DE CREDIT - CACEIS BANK - CREDIT AGRICOLE SA 1.20 Arrangeur Optionnel * 1.21 Mode de placement envisagé Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel* 1.23 Taxation Optionnel* 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Monsieur Alain DEVOS, Responsable Trésorerie, Téléphone : alain.devos@ca-norddefrance.fr Adresse postale : 10 avenue Foch BP LILLE 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Madame Emilie L HOTE Téléphone : emilie.lhote@ca-norddefrance.fr Adresse postale : 10 avenue Foch BP LILLE Le programme d émission de titres négociables à moyen terme subordonnés notés est géré en extinction. En conséquence, l émetteur n effectuera plus de nouvelles émissions de ce type de titres subordonnés notés 14

15 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Français 15

16 4. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE de CREDIT l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents - Forme juridique Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. - Tribunal compétent : Tribunal de Grande Instance de Lille 2.3 Date de constitution 28/11/ Siège social et principal siège CRCAM NORD DE FRANCE administratif (si différent) 10 avenue Foch BP Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés LILLE RCS : RCS Lille Métropole N SIRET : Code APE : 6419Z 2.6 Objet social résumé La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participations, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commissions, d arbitrage, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et les règlements en vigueur. Le secteur d activité de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (départements du Nord et du Pas de Calais). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique Rapport Annuel 2016 : pages 10 à Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2016 : euros constitué de parts sociales de euros, de certificats coopératifs d investissement de euros et de 16

17 certificats coopératifs d associés de euros Montant du capital souscrit et L intégralité du capital est libérée entièrement libéré Montant du capital souscrit et non Sans objet entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Le capital de la Caisse régionale est détenu à 47.55% par les Caisses locales et 20.91% par SACAM Mutualisation Marchés réglementés où les Pour les CCI uniquement, EURONEXT PARIS titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction 2015 : rapport d'activité 2015 pages 28 et : rapport d activité 2016 pages 32 et Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 26/04/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes KPMG AUDIT FSI SAS Tour EQHO CS Avenue Gambetta PARIS LA DEFENSE CEDEX Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Représenté par Monsieur Arnaud BOURDEILLE. Mandat donné par l'assemblée Générale du 3 avril 2014 pour la période s'écoulant jusqu'à l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre MAZARS Tour Exaltis 61, rue Henri Régnault COURBEVOIE Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles. Représenté par Monsieur Franck BOYER. Mandat donné par l'assemblée Générale du 3 avril 2014 pour la période s'écoulant jusqu'à l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Malcom MCLARTY Tour EQHO CS Avenue Gambetta PARIS LA DEFENSE CEDEX 17

18 Rapports des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger Monsieur Charles DE BOISRIOU Tour Exaltis 61, rue Henri Régnault COURBEVOIE Rapport annuel 2015 : pages 287 à 294 (comptes consolidés) et pages 369 à 376 (comptes sociaux) Rapport annuel 2016 : pages 283 à 290 (comptes consolidés) et pages 357 à 364 (comptes sociaux) Sans objet 2.17 Notation de l émetteur noté par l Agence de notation Standard & Poor s et par l agence de notation Moody s 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Optionnel* * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 18

19 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les régleme ntations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Monsieur François MACE, Directeur Général A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée 3.3 Date, lieu et signature Pour Monsieur François MACE, Directeur Général, et par délégation le Directeur Financier Fabrice PAYEN A Lille le 29/05/

20 Anne xe I Notation du programme d émission ANNEXES Identifiant Standard&Poor s pour Crédit Agricole de NORD DE FRANCE : details/-/instrumentdetails/debttype/certdepst/entityid/ Identifiant Moody s Investor services pour Crédit Agricole de NORD DE FRANCE: France-credit-rating ?emsk=32&isMaturityNotDebt=0&isWithDrawnInc luded=0&emvalue=mdy: Annexe II Annexe III Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Les Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE. Année 2015 : rapport financier 2015 Année 2016 : rapport financier 2016 sans objet Annexe III Avenant daté sous format électronique et papier (signé) sans objet Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 20

21 Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme CAISSE REGIONALE DE CREDIT NEU MTN Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE de CREDIT Type de programme Titres négociables à moyen terme subordonnés non notés Plafond du programme (en euro) 265 millions d euros Garant Sans objet Notation du programme Non noté Arrangeur sans objet Agent(s) domiciliataire(s) - CAISSE REGIONALE DE CREDIT - CACEIS BANK - CREDIT AGRICOLE SA Agent(s) placeur(s) CAISSE REGIONALE DE CREDIT Date de signature de la 29/05/2017 documentation financière Mise à jour par avenant Sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 21

22 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme CAISSE REGIONALE DE CREDIT. NEU MTN 1.2 Type de programme Titres négociables à moyen terme subordonnés non notés 1.3 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE DE CREDIT l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit selon les catégories définies à l article L du Code monétaire et financier 1.5 Objet du programme Besoins généraux de l émetteur 1.6 Plafond du programme (en 265 M Euro) 1.7 Forme des titres Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un titre négociable à moyen terme subordonné non noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de titres négociables à moyen terme subordonnés non notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du titre négociable à moyen terme noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des titres négociables à moyen terme subordonnés non notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de ces titres doit être supérieure à 22

23 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres négociables à moyen terme subordonnés non notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres négociables à moyen terme subordonnés non notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres négociables à moyen terme subordonnés non notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres négociables à moyen terme subordonnés non notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre négociable à moyen terme subordonné non noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Titre négociable à moyen terme Montant unitaire minimal des émissions euros 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang Optionnel 1.14 Droit applicable au droit français programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison d émission 1.17 Notation(s) du programme Non noté En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Certains titres de créances négociables pourront être émis via Euroclear * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 23

24 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) - CAISSE REGIONALE DE CREDIT (liste exhaustive) - CACEIS BANK - CREDIT AGRICOLE SA 1.20 Arrangeur Optionnel * 1.21 Mode de placement envisagé Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel* 1.23 Taxation Optionnel* 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Monsieur Alain DEVOS, Responsable Trésorerie, Téléphone : alain.devos@ca-norddefrance.fr Adresse postale : 10 avenue Foch BP LILLE 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Madame Emilie L HOTE Téléphone : emilie.lhote@ca-norddefrance.fr Adresse postale : 10 avenue Foch BP LILLE Optionnel * Français 24

25 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE de CREDIT l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents - Forme juridique Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. - Tribunal compétent : Tribunal de Grande Instance de Lille 2.3 Date de constitution 28/11/ Siège social et principal siège CRCAM NORD DE FRANCE administratif (si différent) 10 avenue Foch BP Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés LILLE RCS : RCS Lille Métropole N SIRET : Code APE : 6419Z 2.6 Objet social résumé La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participations, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commissions, d arbitrage, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisse Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et les règlements en vigueur. Le secteur d activité de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (départements du Nord et du Pas de Calais). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique Rapport Annuel 2016 : pages 10 à Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2016 : euros constitué de parts sociales de euros, de certificats coopératifs d investissement de euros et de 25

26 certificats coopératifs d associés de euros Montant du capital souscrit et L intégralité du capital est libérée entièrement libéré Montant du capital souscrit et non Sans objet entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Le capital de la Caisse régionale est détenu à 47.55% par les Caisses locales et 20.91% par SACAM Mutualisation Marchés réglementés où les Pour les CCI uniquement, EURONEXT PARIS titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction 2015 : rapport d'activité 2015 pages 28 et : rapport d activité 2016 pages 32 et Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 26/04/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes KPMG AUDIT FSI SAS Tour EQHO CS Avenue Gambetta PARIS LA DEFENSE CEDEX Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Représenté par Monsieur Arnaud BOURDEILLE. Mandat donné par l'assemblée Générale du 3 avril 2014 pour la période s'écoulant jusqu'à l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre MAZARS Tour Exaltis 61, rue Henri Régnault COURBEVOIE Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles. Représenté par Monsieur Franck BOYER. Mandat donné par l'assemblée Générale du 3 avril 2014 pour la période s'écoulant jusqu'à l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Malcom MCLARTY Tour EQHO CS Avenue Gambetta PARIS LA DEFENSE CEDEX 26

27 Rapports des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Non noté 2.18 Information complémentaire sur Optionnel* l émetteur Monsieur Charles DE BOISRIOU Tour Exaltis 61, rue Henri Régnault COURBEVOIE Rapport annuel 2015 : pages 287 à 294 (comptes consolidés) et pages 369 à 376 (comptes sociaux) Rapport annuel 2016 : pages 283 à 290 (comptes consolidés) et pages 357 à 364 (comptes sociaux) Sans objet ** * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 27

28 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les régleme ntations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Monsieur François MACE, Directeur Général A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée 3.3 Date, lieu et signature Pour Monsieur François MACE, Directeur Général, et par délégation le Directeur Financier Fabrice PAYEN A Lille le 29/05/

29 Annexe I ANNEXES Notation du programme d émission Sans objet Annexe II Annexe III Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu 6 Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Les Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE. Année 2015 : rapport financier 2015 Année 2016 : rapport financier 2016 sans objet 6 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 29