PAN-HOLDING. Société d investissement à capital variable organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg PROSPECTUS SIMPLIFIE.

Transcription

1 PAN-HOLDING Société d investissement à capital variable organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg PROSPECTUS SIMPLIFIE Avril 2010 Ce Prospectus simplifié ne contient que les informations principales sur Pan-Holding SICAV (la Société"). Veuillez vous référer au Prospectus complet de la Société daté de Juillet 2009 pour plus d informations. Lorsque les termes débutant par une majuscule ne sont pas définis dans ce document, ils sont définis dans le Prospectus complet. Le Prospectus complet ainsi que les rapports annuels et semestriels sont disponibles, gratuitement, sur demande au siège de la Société. Seul le prospectus de Pan-Holding SICAV rédigé en Anglais a été visé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Bien que le plus grand soin ait été apporté à sa traduction en Français, des inexactitudes ou des erreurs peuvent y figurer. Ce document n'engage pas la responsabilité de Pan-Holding SICAV, seul le prospectus rédigé en Anglais faisant foi. Ces documents sont aussi disponibles sur le site internet de la Société : 1/13

2 INFORMATIONS IMPORTANTES Structure juridique SICAV autogérée soumise à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée RCS Luxembourg B Siège social 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg Devise de référence EUR Date de création 2 avril 1931 Dirigeants Dr. Yves Wagner Mr. Jacques B. Vaysse Gestionnaire Financier PIM Gestion France S.A. 14, rue Cambacérès, F Paris Dépositaire, Agent de registre et Agent Administratif CACEIS BANK LUXEMBOURG 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg Agent Payeur et Agent de Transfert (Actions nominatives) BGL BNP Paribas 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg Agent Payeur et Agent de Transfert (Actions au porteur) Domiciliataire MDO Services S.A. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg Réviseur d Entreprises KPMG Audit S.à r.l. 31, Allée Scheffer, L Luxembourg Autorité de supervision Commission de Surveillance du Secteur Financier, Luxembourg ( Pour plus d informations, veuillez contacter : PAN-HOLDING 19, rue de Bitbourg B.P. 53 L-2010 Luxembourg Téléphone : Fax : pan@pt.lu Site web : 2/13

3 1. INFORMATIONS FINANCIERES 1.1 OBJECTIF ET POLITIQUE D INVESTISSEMENT Depuis sa création en 1931, la politique d investissement de la Société a été depuis plus de 75 ans d investir principalement en actions internationales à travers de nombreux pays et secteurs d activité. La Société peut investir dans des actions, dans des instruments à revenu fixe tels que les obligations et obligations convertibles, dans des instruments du marché monétaire, en parts de fonds d investissement et dans des dépôts bancaires sous condition et dans les limites décrites dans la Partie I de la Loi de Dans le but de diversifier encore plus ses actifs, la Société peut également investir dans des titres non cotés, dans les limites fixées par la Loi de Ceux-ci peuvent être, par exemple, des parts de fonds capital risque ou de capital développement afin d obtenir une exposition à cette classe d actifs particulière, ou bien des actions de fonds spécialisés investissant dans des secteurs ou régions dans lesquels la Société ne souhaite pas investir directement. D une manière générale, la Société n investira pas dans des produits financiers dérivés, mais elle peut, à tout moment, utiliser certaines techniques pour couvrir ses positions. 1.2 PROFIL DE RISQUE Les facteurs de risques spécifiques à la Société sont principalement les risques liés au marché et aux devises. Ces risques sont plus amplement décrits dans le paragraphe Considération des risques du prospectus complet. Les investissements de la Société sont sujet aux fluctuations du marché et aux risques inhérents aux investissements dans des valeurs mobilières et dans d autres actifs éligibles. Il n existe aucune garantie que l objectif d investissement soit atteint. 1.3 PROFIL D UN INVESTISSEUR TYPE Un investissement en Actions de la Société peut convenir aux investisseurs individuels et institutionnels dont l horizon d investissement est d au moins 5 (cinq) ans. En fonction des conditions du marché, les investisseurs de la Société doivent être prêts à assumer une perte latente sur leur investissement initial pendant une période prolongée, ou une perte réelle s ils décident de vendre dans des conditions de marché défavorables. Les investisseurs sont mis en garde contre les risques inhérents à l investissement en actions. 3/13

4 1.4 PERFORMANCE PASSÉE DE LA SOCIÉTÉ Valeur Nette d Inventaire par Action de Pan-Holding en USD sur 10 ans Action de Capital (ou Action de Distribution dont les dividendes ont été réinvestis) Dec-99 Dec-00 Dec-01 Dec-02 Dec-03 Dec-04 Dec-05 Dec-06 Dec-07 Dec-08 Dec-09 Dans le cadre de ce Prospectus simplifié, seules sont présentées les performances des 10 (dix) dernières années. Par ailleurs, des informations complémentaires sur les performances historiques de la Société sont disponibles dans les rapports annuels et semi-annuels de la Société. Les performances passées ne sont pas une indication des résultats futurs de la Société. 2. ACTIONS Le capital social de la Société est actuellement représenté par trois Classes d Actions telle que décrites dans l annexe 1. Le Conseil est autorisé à créer, à tout moment, de nouvelles Classe d Actions selon les dispositions et les exigences des Statuts et de la Loi de Toute nouvelle Classe d Actions pourra avoir des caractéristiques de commissions différentes et pourra être destinée à différentes catégories d investisseurs, bien que toutes les Classes participent au même portefeuille d actifs. 4/13

5 La création de Classes supplémentaires ainsi que leurs conditions de vente seront systématiquement communiquées via un addendum à l Annexe 1 de ce Prospectus Simplifié. Chaque Classe d Actions peut être émise sous forme d Actions de Capitalisation et / ou sous forme d Actions de Distribution. Les porteurs d Actions de Distribution perçoivent les dividendes déclarés par la Société conformément à l article 27 de ses Statuts. Les Actions de Capitalisation ne donnent pas lieu à perception des dividendes. Lorsqu'un dividende est mis en paiement sur les Actions de Distribution, le montant correspondant est affecté, dans les actifs de la Société, en faveur des Actions de Capitalisation conformément à l article 27 des Statuts. Les Actions de Classe A sont cotées à la Bourse de Luxembourg et toutes nouvelles Actions de Classe A seront cotées une fois émises. De nouvelles Classe d Actions pourront, une fois émises, faire l objet d une cotation. Pour chaque nouvelle classe d actions, il sera indiqué dans Annexe 3, si elle fait ou non l objet d une cotation. 3. COMMENT ACHETER / VENDRE / CONVERTIR DES ACTIONS Les souscriptions, rachats et conversions d Actions de chaque Classe d Actions interviennent normalement chaque jour ouvrable pour les banques au Luxembourg (chacun un Jour Ouvrable ou un Jour de Transaction). Les demandes de souscription d Actions doivent être adressée par écrit au Dépositaire ou à l Agent de Registre et de Transfert et leur parvenir au plus tard à 17 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable précédant le Jour de Transaction. Si la demande est reçue après 17 heures, la demande sera différée au Jour de Transaction suivant. Lorsqu une demande de souscription émanant d une personne physique ou morale est reçue directement par le Dépositaire ou l Agent de Registre et de Transfert, cette demande ne sera traitée (i) qu après l accomplissement de toutes les formalités relatives à la lutte contre le blanchiment d argent et de toutes celles relatives à la connaissance du client et (ii) qu après réception du Montant de Souscription (le Montant de Souscription). Pour chaque Classe d Action, le prix d émission d une Action est égal à la Valeur Nette d Inventaire par Action. Une commission de souscription n excédant pas 3,5 % (trois virgule cinq pour cent) peut être ajoutée au Prix de Transaction, en faveur des distributeurs (le cas échéant) ou d autres professionnels financiers pour les Actions souscrites auprès de tels intermédiaires. Le Montant de Souscription pour les Actions concernées doit être reçu dans un délai de trois (3) Jours Ouvrables suivant la demande de souscription des Actions afin qu elles soient valablement émises. Le paiement du Montant de Souscription peut être effectué en EUR, Livres Sterlings ou US$. A moins que l actionnaire ne choisisse explicitement de souscrire en Livre Sterling ou en US$, la devise de souscription est l EUR. 5/13

6 Au choix de l Actionnaire, les Actions de chacune des Classes d Actions peuvent être détenues sous la forme nominative ou au porteur. Le détenteur d Actions au porteur peut à tout moment demander leur conversion en Actions nominatives, ou inversement. Une telle requête, accompagnée du certificat d Action correspondant, doit être adressée au Dépositaire ou à l Agent de Transfert. Les demandes de rachat d Actions nominatives, doivent être formulées par écrit et doivent être reçues par le Dépositaire au plus tard à 17 heures (heure du Luxembourg) le Jour Ouvrable précédant le Jour de Transaction. Si la demande est reçue ultérieurement, la Société diffèrera le rachat au Jour de Transaction suivant. Les demandes de rachat d Actions au porteur, font l objet de la procédure suivante: (i) (ii) (iii) l Actionnaire doit déposer ses Actions au porteur auprès de BGL BNP Paribas et doit lui fournir les formulaires de demandes de rachat dûment complétés ainsi que les instructions de paiement ; BGL BNP Paribas créditera ensuite les Actions sur le compte dédié aux Actions au porteur non encore émises et informera l Agent de Registre et de Transfert des demandes de rachat ainsi que des instructions de paiement ; et l Agent de Registre et de Transfert effectuera le paiement du Prix de Transaction conformément aux instructions de paiement dans un délai de trois (3) jours après le Jour de Transaction ou aussi rapidement que possible après cette date. Le prix de rachat des Actions qui doit être payé par la Société pour le rachat des Actions est égal à la Valeur Nette d Inventaire par Action. Le Prix de Transaction est payable en EUR, en Livres Sterling ou en US$. A moins que l actionnaire ne demande explicitement de recevoir le produit du rachat en US$ ou en Livre Sterling, la devise de rachat est l EUR. Le prix total de souscription et le produit total de rachat seront arrondis au moins à la seconde décimale et au plus à la troisième décimale, respectivement supérieure et inférieure, dans la monnaie choisie. Les transactions d Actions au porteur sont dénouées via le compte du Dépositaire auprès de Clearstream, numéro Pour les actions au porteur, des certificats en valeur de 1 (un), 100 (cent) et 500 (cinq cents) Actions sont disponibles. Pour ce qui concerne les Actions nominatives, une confirmation simplifiée de détention d Actions pourra être émise. Si un actionnaire souhaite obtenir des certificats d Actions, le Conseil les émettra. Pour ce qui concerne les actions nominatives, le prix total de souscription doit être payé : Souscriptions en EUR Souscriptions en USD Souscriptions en GBP Crédit Agricole S.A. JP Morgan Chase NY HSBC Bank Plc Intl. Swift : AGRIFRPP Swift : CHASUS33 Swift : MIDLGB22 Acc. n FR Acc. N Acc. N /13

7 En faveur de : CACEIS Bank Luxembourg Swift : BSUILULL Réf. : Pan-Holding En faveur de : CACEIS Bank Luxembourg Swift : BSUILULL Réf. : Pan-Holding En faveur de : CACEIS Bank Luxembourg Swift : BSUILULL Réf. : Pan-Holding Le certificat nominatif ou les certificats d Actions à racheter (si émis), accompagnés des justificatifs appropriés de transfert ou de cession, doivent être reçus par la Société à son siège social. Le Montant de Rachat est normalement payé dans les 3 (trois) Jours Ouvrables suivants le Jour de Transaction à condition que les certificats d Actions (si émis) aient été préalablement reçus par la Société. En application des lois relatives à la lutte contre le blanchiment d argent applicables au Luxembourg et des circulaires y relative émises par la CSSF, la Société doit exiger que les demandes de souscription d actions soient accompagnées des documents appropriés permettant à la Société de vérifier l identité des Actionnaires ou des investisseurs. La Société se réserve le droit de retarder le processus de demande de souscription d Actions jusqu à réception de documents probants satisfaisants ou d informations lui permettant de se conformer aux dispositions légales applicables. Les demandes de conversion d Actions de Capitalisation en Actions de Distribution et vice versa doivent être effectuées auprès du Dépositaire ou de l Agent de Registre et de Transfert par écrit de façon à arriver avant 17 heures (heure du Luxembourg) le Jour Ouvrable avant le Jour de Transaction en question. Si la demande est reçue ultérieurement, la Société diffèrera la demande au Jour de Transaction suivant. Les conversions seront faites sur la base de la Valeur Nette d Inventaire y relative, sans frais. 4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION Les dividendes sont payés en EUR sur les Actions de Distribution. Quand un dividende est déclaré sur les Actions de Distribution, le montant correspondant est affecté, dans les actifs de la Société, en faveur des Actions de Capitalisation. Sous réserve des résultats de la Société, la politique actuelle de distribution est de maintenir, et si possible d augmenter, le dividende par Action (dividende et Actions exprimés en euros). Le Conseil d Administration décide de la date et du lieu de paiement du dividende. Le dividende est payé dans un délai de deux mois suivant la date à laquelle il a été déclaré. Tout Actionnaire peut aussi choisir le réinvestissement automatique de tout ou partie des dividendes qui lui sont dûs, en Actions de la même Classe d Actions, par demande écrite à la Société. Conformément aux Statuts de la Société, le Conseil d Administration peut décider de diminuer la Valeur Nette d Inventaire d une Action de Capitalisation d une Classe d Actions par l émission d Actions de Capitalisation supplémentaires dans cette Classe d Actions, si la Valeur Nette d Inventaire d une Action de Capitalisation de cette Classe dépasse la Valeur Nette d Inventaire d une Action de Distribution de la même Classe de 20% (vingt pour cent) ou plus. 5. INFORMATIONS SUR LA VALEUR NETTE D INVENTAIRE 7/13

8 Pour chaque classe et catégorie d Actions, la valeur nette d inventaire d une Action est exprimée en EUR par un montant par Action. La Valeur Nette d Inventaire par Action est déterminée chaque Jour de Transaction en divisant les actifs nets correspondant à chaque Classe d Actions, étant la valeur des actifs attribuables à cette Classe d Actions moins le passif total attribuable à cette Classe d Actions, par le nombre d Actions en circulation de cette Classe et en tenant compte du montant total des dividendes respectifs payés pour les Actions de Distribution et accumulé pour les Actions de Capitalisation. Les actifs de la Société attribuables à toute Classe d Actions sont évalués sur la base des prix de clôture sur tous les marchés boursiers de valeurs le Jour de Transaction (J) en question. La valeur nette d inventaire par action (la Valeur Nette d Inventaire) de chaque Classe d Actions est publiée le jour suivant le Jour de Transaction en question (J + 1). L Agent Administratif calcule la Valeur Nette d Inventaire chaque Jour de Transaction à au moins deux (2) décimales et au maximum à trois (3) et est responsable de la publication de la Valeur Nette d Inventaire. L Agent Administratif publie la Valeur Nette d Inventaire ainsi calculée par l intermédiaire de Finesti S.A. (anciennement CCLux). La Valeur Nette d Inventaire, qui est le Prix de Transaction, pour chaque Classe d Actions, est disponible le Jour Ouvrable suivant chaque Jour de Transaction au Luxembourg au siège social de la Société, du Dépositaire, de l Agent Payeur Principal et sur le site web ainsi que sur le site web de la Société 6. INFORMATIONS FINANCIERES 6.1 IMPOSITION Conformément aux lois et règlements applicables au Luxembourg, la Société n est soumise à aucun impôt sur le revenu au Luxembourg. De même, les dividendes payés par la Société ne sont soumis à aucune retenue à la source au Luxembourg. La Société est, cependant, soumise au Luxembourg à un impôt annuel de 0,05 % (zéro virgule cinq pour cent) de ses actifs nets, qui peut être réduit à 0,01 % (zéro virgule zéro un pour cent) dans certains cas tels que pour les investisseurs institutionnels; cet impôt est exigible trimestriellement sur la base de la valeur des actifs nets de la Société à la fin de chaque trimestre. Aucun droit de timbre ou autre taxe ne sont dûs au Luxembourg pour l émission d Actions. En vertu de la loi et des règlements luxembourgeois actuels, ni les plus-values latentes ni les plusvalues réalisées par la Société ne sont soumises à l impôt luxembourgeois sur les plus-values. Les revenus d investissements perçus par la Société peuvent être soumis à des prélèvements à la source à des taux divers dans leur pays d origine, et ces prélèvements peuvent ne pas être récupérables. Les investisseurs qui envisagent de devenir Actionnaires de la Société doivent s informer, et le cas échéant se faire conseiller, sur les lois et réglementations (telles celles concernant l imposition et le contrôle des changes) qui sont applicables dans leur pays de résidence, de domicile ou dans celui dont ils ont la nationalité à l occasion de la souscription, du rachat d Actions ainsi que durant la détention d Actions. 8/13

9 6.2 FRAIS ET DEPENSES Frais et dépenses de transactions des Actionnaires Commission de souscription : jusqu à 3.5 % (trois virgule cinq pour cent) du Prix de Transaction (voir section Comment acheter / vendre / convertir des actions ci-dessus). Aucun frais de souscription ni de rachat n est perçu sur les Actions A et I. Le Conseil peut à sa discrétion décider de frais de souscription ou de rachat allant jusqu à trois (3) pour cent du montant de la souscription ou du rachat. Dépenses opérationnelles de la Société Commissions payables au Gestionnaire Financier : En application du contrat de gestion financière entre le Gestionnaire Financier et la Société, le Gestionnaire Financier perçoit des honoraires de gestion financière, qui peuvent différer selon les Classes d Actions. Les honoraires de gestion financière sont décrits en Annexe 2. Les honoraires de gestion financière sont déterminés chaque Jour de Transaction sur la Valeur Nette d Inventaire de la Classe d Actions concernée. Ils ne sont actuellement pas soumis à TVA et sont payables à la fin du mois. Les honoraires de gestion financière sont diminués des rémunérations mentionnées à la section 10. «Commission» dans le contrat de délégation de gestion financière. Afin de calculer les honoraires de gestion financière, les actifs détenus dans des organismes d investissements collectifs liés à la Société par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation substantielle directe ou indirecte ou gérés par le Gestionnaire Financier sont exclus des actifs nets. Le Gestionnaire Financier est également autorisé à recevoir une commission sur-performance sur les Actions I comme stipulé à l annexe 2. Ratio du Coût Total Le ratio du Coût Total (RCT) de la Société était de 1,89 % (un virgule quatre vingt neuf pour cent) pour la période commençant le 1 ier janvier 2009 et se terminant le 31 décembre Le RCT est calculé en divisant le montant total des dépenses supportées par la Société, à l exception de coûts de transaction, par la moyenne de ses actifs nets. Taux de rotation du Portefeuille Le taux de rotation du portefeuille (TRP) de la Société était de 78,6 (soixante dix huit virgule six) pour la période commençant le 1 ier janvier 2009 et se terminant le 31 décembre Le TRP est calculé selon la formule suivante : PTR = (Total 1-Total 2)/A x 100 Où : 9/13

10 Total 1 = Total des transactions sur les valeurs pendant la période de référence = x + y x = Montant des valeurs acquises y = Montant des valeurs vendues Total 2 = Total de transactions en actions de Pan-Holding pendant la période de référence = s + t s = Montant des souscriptions t = Montant des rachats A = Moyenne mensuelle des actifs nets de la Société 10/13

11 ANNEXE 1 - LISTE DE CLASSE D ACTIONS ET CODES ISIN Classe Devise Code ISIN Action A 1 (distribution) EUR LU Action A (capitalisation) EUR LU Action I 2 (capitalisation) EUR LU Action R 3 (capitalisation) EUR LU Les Actions de Classe A résultent de la conversion de toutes les actions ordinaires émises au 28 avril 2009 à la suite de la modification et refonte complète des Statuts de la Société et de la modification de ce Prospectus. 2 Les Actions I sont émises à l attention des investisseurs Institutionnels tels que : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) les fonds de pensions les compagnies d assurance les établissements financiers les OPC les sociétés holding dont les actionnaires sont considérés comme investisseurs institutionnels ou bien sont des investisseurs individuels appartenant à le même famille et qui contrôlent des investissements significatifs par l intermédiaire de ces sociétés holding les gestionnaires financiers agissant pour le compte de leurs clients privés dans le cadre d un mandat discrétionnaire. Ne sont autorisés à souscrire des Actions I que les investisseurs qui satisferont aux critères ci-dessus. Le Teneur de Registre et l Agent de Transfert sont chargés de vérifier que les souscripteurs potentiels aux actions I sont bien des Investisseurs institutionnels. 3 Les Actions R sont émises à l attention des investisseurs qui souscrivent par l intermédiaire de réseaux de distribution ou de tiers. 11/13

12 ANNEXE 2 HONORAIRES DE GESTION FINANCIÈRE Actions de Classe A Les honoraires HT du Gestionnaire Financier sont calculés chaque Jour de Transaction sur la Valeur Nette d Inventaire des Actions de la Classe A et sont payables à la fin de chaque mois, selon l échelle suivante : - 1,30 % (un virgule trente pour cent) jusqu à EUR 100 million - 1,00 % (un pour cent) sur les EUR 200 million suivants; et - 0,80 % (zéro virgule quatre vingt pour cent) au-delà de EUR 300 million d actifs net. Actions de Classe I Les Honoraires de Gestion financiers relatifs aux Actions I sont composés de deux parties : (i) (ii) une partie fixe qui ne peut pas excéder zéro virgule sept (0,7%) pour cent de l actif net correspondant et une partie variable appelée les Honoraires de Sur-Performance. Les Honoraires de Sur-Performance représentent au maximum dix pour cent (10%) de la Sur- Performance des actions I par rapport au Plancher pendant la Période de Performance à condition que la Performance des Actions I soit positive. La Valeur Nette d Inventaire par Action (arrondie au moins deux décimales et au plus à trois décimales) et l indice MSCI Daily TR World net EUR, chacun considéré le dernier Jour de Transaction de chaque année calendaire, sont les références à prendre en compte pour le calcul des Honoraires de Sur- Performance pour chaque Période de Performance. Les Honoraires de Sur-Performance sont calculés et pris en compte chaque Jour de Transaction sur la base de la Valeur Nette d Inventaire des Actions I après déduction de tous les frais, honoraires (y compris les Honoraires de Gestion Financière, à l exception des Honoraires de Sur- Perfomance) et après ajustement pour les souscriptions, rachats et distributions au cours de la Période de Performance de telle sorte que ceux-ci n affectent pas les Honoraires de Sur- Performances dus. Le paiement des Honoraires de Sur-Performance ne peut intervenir que si la Valeur Nette d Inventaire par Action I à la fin de la Période de Performance excède celle de la fin de la Période de Performance immédiatement précédente. Si un investisseur présente ses Actions I au rachat avant la fin de la Période de Performance, tout Honoraire de Sur-Performance éventuellement à recevoir en relation avec ces Actions sera dû au Gestionnaire Financier. Les Honoraires de Sur-Performance ne sont pas pénalisés par une sous-performance antérieure ou par une performance négative antérieure ; cela signifie que, dans le cas où la performance des Actions I pendant une Période de Performance antérieure est inférieure au Plancher, cette sous-performance ne viendra pas en déduction de la performance en relation à quelle que Période de Performance postérieure que ce soit. 12/13

13 Les Honoraires de Sur-Performance seront payés au Gestionnaires Financier au plus tard dix jours ouvrables après le dernier Jour de Transaction de chaque Période de Performance sauf en ce qui concerne les Actions I qui seraient présentées au rachat auquel cas, les Honoraires de Sur- Performance Acquis seront payés au Gestionnaire Financier dans les dix jours ouvrables suivants la fin du mois pendant lequel les Actions I ont été rachetées. Actions de Classe R Les Honoraire de Gestion financière relatifs aux Actions R ne peuvent excéder deux pour cent (2%) des actifs correspondants. 13/13

14 ANNEXE 3 LISTE DES ACTIONS COTÉES A LA BOURSE DE LUXEMBOURG 4 Classe Devise Code ISIN Action A (distribution) EUR LU Action A (capitalisation) EUR LU Les Actions de classe R et I ne seront pas cotées en bourse. 14/13